证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
目前报告
根据《13或15(d)条款》
1934年证券交易所法案
2024年9月9日宣布其下一个普通股息。
报告日期（报告的最早事件日期）
慧与科技公司
（依凭章程所载的完整登记名称）
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特拉华州
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001-37483
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47-3298624
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（注册地或其他注册司法管辖区）
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（报告书文件号码）
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(国税局雇主身份识别号码)
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1701 East Mossy Oaks Road,
春天, 德州
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77389
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(总部办公地址)
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（邮递区号）
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请勾选以下适当的方框，以表示8-k表格的提交同时也满足公司根据以下规定的提交义务:
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根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信
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根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12），征询资料。
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| ☐ |
根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），进行预先开始的通信
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根据《交易所法》第13e-4（c）条（17 CFR 240.13e-4（c）），在展开前的通信。
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根据交易所法案第12(b)条规定注册的证券：
请打勾表示登记者是否为新兴成长型公司，根据1933年证券法规则405章（本章230.405节）或1934年证券交易法规则120亿2（本章§2401.2亿2节）定义。
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如果是一家新兴增长公司，请勾选表示公司已选择不使用遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，根据《证券交易法》第13(a)条的规定。
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优先股发行
2024年9月10日，慧与科技公司（以下简称“公司”）与Citigroup Global Markets Inc.、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为债券承销商名单上的多名承销商代表，签署了一项承销协议（以下简称“优先股承销协议”），根据该协议，公司向优先股承销商发行并出售了合计30,000,000股，或15亿美元的总清算优先股C系列强制转换优先股（以下简称“强制转换优先股”）（包括3,000,000股，或1亿5000万美元的总清算优先股C系列强制转换优先股，这些股票是根据优先股承销商行使的超额配售选择权于2024年9月11日全额行使）。
强制转换优先股发行（以下简称“优先股发行”）已根据1933年证券法（以下简称“法案”）的规定，在证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册，根据在2023年12月22日自动生效的S-3表格（编号333-276221）的注册声明（以下简称“注册声明”）。 强制转换优先股的条款在公司于2024年9月9日向SEC提交的初步增补说明书中进一步说明，并在2024年9月10日提交的最终增补说明书中进一步说明（以下简称“优先股说明书”）。 优先股发行于2024年9月13日结束。
扣除优先股承销商的折扣和预估的发行费用后，拟将债转股优先股的卖出净收益约为$亿元。1.46公司打算使用这些净收益来支付对Juniper Networks, Inc. (以下简称“Juniper Acquisition”)的待完成收购的全部或部分对价，支付相关费用和开支，如有剩余资金，还可用于其他一般公司用途，包括但不限于弥补公司、Juniper Networks, Inc. 及其附属公司的某些债务。 优先股承销协议涵盖了公司的一贯陈述、保证和契约。它还为公司和优先股承销商在偿付债转股优先股相关责任方面的特定责任提供了一般的赔偿条款和一般的参与条款。 更详细地说明在优先股招股说明书的“承销”标题下，一些优先股承销商及其关联方已经从事，并且将来可能从事与公司或其关联方的日常业务有关的投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，或者将来可能收到这些交易的一般费用和佣金。具体而言，某些优先股承销商和/或其关联方在公司的短期贷款设施和与Juniper Acquisition有关的事务中担任各种角色。
该评级说明书中的“承销”标题下更详细地描述了一些优先股承销商及其关联方与公司或其关联方的日常业务中从事或将来可能从事的投资银行业务和其他商业交易。对于这些交易，他们已经或将来可能收到一般的费用和佣金。特别是，在公司的短期贷款设施和与Juniper Acquisition有关的事务中，某些优先股承销商和/或其关联方担任各种角色。 优先股承销协议中包括公司的惯例表示、保证和契约。同时，它还为公司和优先股承销商提供了免责特定责任的赔偿条款和免责责任的贡献条款。 在预先发售优先股证券的说明书中，在“承销”标题下更详细地描述了一些优先股承销商及其关联方，这些关联方在公司或其关联方的日常业务中已经从事或可能从事的投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到了一般的交易费用和佣金，并可能在未来收到一般的交易费用和佣金。特别是，在公司的短期贷款设施和与Juniper Acquisition有关的事务中，某些优先股承销商和/或其关联方担任各种角色。
这份优先股承销协议中还包括公司的一般表示、保证和契约。同时，还提供了为偿还优先股转换贷款中由优先股承销商和公司承担的特定责任提供一般赔偿和一般贡献条款。
前述对Underwriting Agreement的描述不完整，并且完全仅以对这份目前8-k表格的完整的下文引用的完整Underwriting Agreement为依据。 优先股 Underwriting Agreement的完整文本 Underwriting Agreement的文字 的 优先股 Underwriting Agreement是作为8-k表格展示的附件1.1提交并在此引用。
优先无担保票据发行
公司于2024年9月12日与花旗环球市场有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗美国证券有限责任公司（以下简称「代表」）签订了一份承销协议（以下简称「票据承销协议」），其中列有附表1列出的数个承销商作为代表（以下简称「票据承销商」），规定发行并出售总额为12.5亿美元的公司4.450％到期日为2026年的票据（以下简称「2026票据」），总额为12.5亿美元的公司4.400％到期日为2027年的票据（以下简称「2027票据」），总额为17.5亿美元的公司4.550％到期日为2029年的票据（以下简称「2029票据」），总额为12.5亿美元的公司4.850％到期日为2031年的票据（以下简称「2031票据」），总额为20亿美元的公司5.000％到期日为2034年的票据（以下简称「2034票据」）和总额为15亿美元的公司5.600％到期日为2054年的票据（以下简称「2054票据」，与2026票据、2027票据、2029票据、2031票据和2034票据合称「票据」）。
对于2026票据，发行价格为该票据本金金额的99.996％，对于2027票据，发行价格为该票据本金金额的99.953％，对于2029票据，发行价格为该票据本金金额的99.894％，对于2031票据，发行价格为该票据本金金额的99.908％，对于2034票据，发行价格为该票据本金金额的99.078％，对于2054票据，发行价格为该票据本金金额的98.086％。
每一系列票据的发行在证券法下已注册登记。票据的条款在公司的初步说明书补充资料中进一步说明，该初步说明书补充资料于2024年9月10日提交给美国证券交易委员会，最终说明书补充资料预计将于2024年9月12日或之前提交给美国证券交易委员会（以下简称「票据说明书」）。预计将于2024年9月26日完成票据的销售，受惯例性交割条件约束。
每一系列的票据将是公司无担保债务，并与公司现有和未来的所有无担保债务，包括公司的优先票据和其在(2014年9月12日签订的)循环授信协议，公司以及借款方从时间到时间，摩根大通银行（摩根大通）为共同行政代理和行政处理代理，花旗银行（Citibank）为共同行政代理和放款方，摩根大通</br>摩根大通为共同行政代理，花旗银行为共同行政代理'(2014年9月12日签订的)364天延迟支付即期贷款协议，包括公司的出色优先票据、所有负债，以及'三年延迟支付即期贷款协议'(2014年9月12日签订)，以及而且在支付方面优先于公司的任何明确优先于票据的&杜</br>营业收入。
在扣除票据承销商折扣和预估发售费用之后，票据的净收益预计约为$10亿。公司打算使用这些净收益来资助Juniper收购的全部或部份对价，支付相关费用和支出，如果有多余的资金则用于其他一般企业用途，其中可能包括还清公司、Juniper Networks以及它们各自的子公司的某些负债。8.90 票据承销协议包括公司的一般惯例陈述、保证和契约。它还为公司和各自的票据承销商提供了对与发售票据有关的某些责任产生的特定责任的惯例赔偿，以及对这些责任的惯例贡献规定。
通常 合约条款 公司和各自的票据承销商对于发售票据产生的某些负责任的惯例赔偿和对这些负责任的惯例贡献规定
根据“承销”一节在说明书里，一些债券承销商及其附属公司曾经从事并可能在将来从事与公司或其附属公司日常业务相关的投资银行和其他商业往来。他们已经或可能将来为这些交易收取惯例费用和佣金。具体而言，某些债券承销商和/或其附属公司在与公司的贷款融资和与Juniper收购相关的各种角色中提供服务。
上述债券承销协议的描述不完整，并完全按照债券承销协议的全部内容进行引用。 的债券承销协议的全部文字，已经作为表1.2附注提交给当前8-k表，并通过引用合并到这里。 安全持有人权益的实质修改。
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项目 3.03
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与优先股发行相关，在2024年9月12日，公司在特拉华州州务卿处提出了一份编号证（“编号证”），以确立强制可转换优先股的指定、权力、偏好和权利及其限制、限制和约束，包括股息率、在公司主动或被动清算、解散或解散的情况下支付的金额，对发行同等系列股份或任何其他类别或系列股份的限制，强制可转换优先股的转换条件和强制可转换优先股的投票权。这份编号证在提交后成为有效。
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除非根据编号证的条款提前转换，否则每股强制可转换优先股将自动在强制转换日期转换，预计为2027年9月1日，在每种情况下转换为2.5352股至3.1056股公司每股面值为0.01美元的普通股（“普通股”），具体根据编号证中描述的惯例抗稀释调整确定。
根据编号证，除非根据编号证的条款提前转换，否则每股强制可转换优先股将自动在强制转换日期转换，预计为2027年9月1日，在每种情况下转换为2.5352股至3.1056股公司每股面值为0.01美元的普通股（“普通股”），具体根据编号证中描述的惯例抗稀释调整确定。以2027年9月1日为起点，连续20个交易日的普通股每股加权平均价格计算出的普通股转换数目。
强制可换特许优先股的股息将按累积方式支付，由公司董事会或其授权的委员会在每股强制可换特许优先股的清偿价50.00美元的年利率为7.625％的条件下，按现金或现金股票组合的形式支付。如股息被宣告，强制可换特许优先股的股息将按季度支付，即每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，自2024年12月1日开始，至2027年9月1日（含）。
持有强制可换特许优先股的股东有权在强制转换日（「提前转换」）之前随时全部或部分转换其强制可换特许优先股。非与基本变更（如在指定标的的「指定警示文件」中定义）相关的提前转换将以每股强制可换特许优先股2.5352股的最低换股率（经防稀释调整）结算。此外，对于任何此类提前换股，换股率在某些情况下可能会增加，以弥补强制可换特许优先股持有人所欠的未支付累积股息。
如果在2027年9月1日或之前发生基本变更，持有强制可换特许优先股的股东有权在指定的一段时间内将其全部或部分强制可换特许优先股转换为普通股，按基本变更换股率（在「指定警示文件」中定义）换股。持有强制可换特许优先股的股东还有权获得一笔金额，以现金或现金股票组合的形式支付，以弥补他们所欠的未支付累积股息和任何剩余未来预定股息支付。
普通股票的股份在支付股息和资本金方面将优先于可转换优先股。在公司清算、解散或停业时，普通股股份将优先于可转换优先股和其他优先股或股票类别。除非适用特定例外，在任何一股可转换优先股仍未结清时，将不会宣布或支付普通股票或任何其他优先股或股票类别的股息或分配，也不会直接或间接地由公司或其附属公司以现金、普通股票或两者组合方式购买、赎回或以其他方式取得优先于或与可转换优先股平起平坐的普通股票或其他优先股股票，除非，在每个股息期间内、所有前期累积未支付的股息均已宣布并全额支付，且以现金、我们的普通股票或两者组合方式为支付所有优先转换股票数量所需的现金或普通股票已被划分出来。
除非可转换优先股的股息在任何股息支付日期上不完全支付，或已宣布，但没有足够的现金或普通股票数量储备给其持有人，否则不能在任何与可转换优先股平起平坐的股票上宣布或支付股息，除非可转换优先股的股息被宣布以使该可转换优先股以及该等股票平起平坐平等分配该等股息金额，并且在当时仍持有可转换优先股和该等股票的持有人之间按比例分配。
当对任何优先转换可换股票的股息在相当于六个或更多股息期内尚未宣布和支付，无论是否连续，公司董事会的授权董事人数将自动增加两个，在下次股东周年会议或特别股东会上，并且优先转换可换股票的持有人将与所有投票平等股票类别或系列的持有人一起，作为单一类别，有权在公司下次股东周年大会或特别股东大会上投票选举填补这两个新董事职位的合计两名附加董事，受限于某些限制。
此外，在公司自愿或非自愿清算、解散或清算时，每位持有优先转换可换股票的持有人将有权收到每股优先转换可换股票50.00美元的清算优先股权，再加上相等于累积且未支付的股息金额，无论是否已宣布，直到订定清算、解散或清算日期为止，该金额将支付自公司合法可分配给股东的资产中，偿还给公司债权人和持有优先于优先转换可换股票之上的库藏股份的其他债务之后，才支付给持有优先于优先转换可换股票之下的股份的股东，包括但不限于普通股。
此外，如果（x）朱尼帕收购未在2025年10月9日或之前的五个工作日后（i）以及朱尼帕网路公司和公司可能同意将「截止日期」延长的任何后续日期的五个工作日后进行，或（y）公司书面通知优先转换可换股票持有人，公司将不会追求朱尼帕收购的完成，公司可以自选择，在75个日历日内，通知优先转换可换股票持有人对优先转换可转换优先股份的全部但不少于全部进行赎回，赎回金额等于收购终止补偿金额（定义于认股权证书中）。
本第3.03项目中有关可转换优先股和设计指定证书的条款的描述已不再具有参考价值。请参阅作为附件的设计指定证书，并完整参照本文件。
| 第5.03项目 |
公司章程或内部规定的修改；会计年度的变更。
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本当前8-k表格中第3.03项目中的信息已被参考并纳入本第5.03项目。
2024年9月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布发行优先股。请参阅附件的新闻稿，完整参照本文件。
2024年9月10日，公司发布了一份新闻稿，宣布优先股的定价。请参阅附件的新闻稿，完整参照本文件。
在2024年9月13日，公司结束了优先股发行。与优先股发行有关的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律师事务所的法律意见附于此处作为附件5.1，并通过引文纳入此中。
（d）展品。
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展览编号。
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描述
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承销协议，日期为2024年9月10日 2024年9月10日，由慧与科技公司与花旗集团全球市场股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司代表数个签约方于其中。 花旗集团全球市场股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司为其中数个承销商之代表，在其中命名。，由花旗集团全球市场股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司代表数个签约方于其中。
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签约协议，日期为2024年9月12日 2024年9月12日，由慧与科技公司与花旗集团全球市场股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司代表数个签约方于其中。 花旗集团全球市场股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司为其中数个承销商之代表，在其中命名。，由花旗集团全球市场股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司代表数个签约方于其中。
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慧与科技公司7.625% C系列强制可转换优先股设计证书
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7.625% C系列强制可转换优先股证券的全球安全形式（包含于附件3.1内）
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瓦奇特，利普顿，罗森＆卡茨的意见
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瓦奇特，利普顿，罗森＆卡茨的同意书（包含于附件5.1内）
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新闻稿，日期为2024年9月9日
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新闻公告，日期为2024年9月10日
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104
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交互式数据文件封面（嵌入在内联XBRL文档中）
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前瞻性陈述
本次在8-k表格中的当前报告中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》中的安全港条款，包括前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性真的出现，或假设被证明不正确，公司及其合并子公司的结果可能与这些前瞻性陈述和假设所表达或暗示的结果有实质不同。"相信"、"期望"、"预期"、"引导"、"乐观"、"打算"、"目标"、"将"、"估计"、"可能"、"可能"、"应该"和类似表达的词旨在识别这些前瞻性陈述。除了历史事实陈述之外的所有陈述都可能被认为是前瞻性陈述，包括但不限于与2024财政年第一季度生效的业务实质重组相关的任何预期的财务或业务利益；对可达市场及其规模、收入（包括年化收益运营率）、利润率、费用（包括股票报酬费用）、投资、有效税率、利率、税收法律变化和相关指南和法规的影响、纯利润、每股纯利润、现金流量、流动性和资本资源、存货、商誉、减值损失、避险和衍生工具以及相关的抵销、订单后勤应答、福利计划资助、递延税资产、股份回购、货币兑换率、偿还债务（包括我们的资产抵押债券）或其他财务项目的任何预期、最新会计指南的修订以及其对我们财务报告可能产生的任何潜在影响；对将来订单的任何预测或估计，包括作为服务订单；任何管理对未来业务运营计划、策略和目标的计划陈述，以及企业交易或拟议收购（但不限于我们拟议收购Juniper Networks, Inc.）及处置（包括但不限于H3C股份的处置和从中获得的收益）的执行和完成，研发支出以及其产生的利益、成本节省、费用、收益或利益改进；任何关于产品或服务的预期发展、性能、市场份额或竞争表现的陈述；任何关于科技和市场趋势、技术创新步伐和新技术采纳，包括公司提供的人工智能相关产品和服务等亦属前瞻性陈述；关于现行或未来宏观经济趋势或事件以及其对公司和我们的财务表现的影响的任何陈述，包括但不限于供应链，对我们产品和服务的需求及获取流动性的行动；爆发、流行病、大流行病或公共卫生危机的范围和持续时间，俄罗斯和乌克兰以及中东的持续冲突，中美关系以及我们对此的回应，并对我们的业务、运营、流动性和资本资源、员工、客户、合作伙伴、供应链、财务业绩和全球经济的影响；未来监管趋势及由此产生的法律和名誉风险，包括但不限于与环境、社会、治理、网络安全、数据隐私和人工智能问题有关的风险等；待处理的调 查、索赔或争端的任何陈述；关于预期或信念的任何陈述，包括与未来指导和公司的财务性能有关的陈述；以及上述任何前述假设的陈述。风险、不确定性和假设包括解决公司业务面临的众多挑战的必要性；公司业务面临的竞争压力；与执行公司战略相关的风险；宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响，包括但不限于供应链限制，人工智能的使用和发展，通货膨胀环境（尽管缓解），俄罗斯和乌克兰以及中东的持续冲突以及中美关系的影响；有效管理第三方供应商和分发公司的产品和服务；保护公司的知识产权资产，包括从第三方许可的知识产权和与前母公司分享的知识产权；与公司国际业务相关的风险（包括公共卫生危机，如大流行病或流行病，以及上述的地缘政治事件）；新产品和服务的开发和过渡以及现有产品和服务的增强以满足客户需求并应对新兴技术趋势；执行公司的产品组合转变和组合变化；公司及其供应商、客户、客户和合作伙伴的合同的执行和履行的风险，包括由此产生的宏观经济或地缘政治事件的影响，例如上述的事件；美国联邦政府关闭的前景；关键员工的招聘和保留；与业务组合、处置和投资交易相关的执行、整合、完成和其他风险，包括但不限于与H3C股份的处置和从中获得的收益相关的风险以及我们计划收购Juniper Networks, Inc.的风险和我们集成和履行关于综合业务的计划、预测和其他期望的能力；隐私、网络安全、环境、全球贸易和其他政府法规变化的影响；我们产品、租赁、知识产权或房地产组合的变化；任何时期的分配或不分配股息的效力在业务预测和规划中使用非GAAP而不是GAAP财务指标的效力；决定收入确认时需要的判断；公司政策和相关合规性的影响；部门重组的实用性；涵盖应收款项和保固义务回收的许可；待处理的调查、索赔和争端的规定和解决；税法变化和相关指导或法规的影响；以及本文件所述的其他风险，包括但不限于公司在此所述的风险、公司于2023财政年度10月31日结束的年度报告中所述的风险、表格10-Q的季度报告、表格8-k的当前报告以及公司时不时向SEC提交的其他文件中所述的风险。公司不承担义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非适用法律要求。
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记，已由承办人代表在此将此报告签署并得到适当地授权。
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慧与科技公司
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作者： |
/s/ David Antczak
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名字：
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David Antczak
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职称：
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高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
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日期: 2024年9月13日
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