cats-20240910

证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据1934年证券交易法第13节或15(d)条

报告日期（最早事件发生日期）： 2024年9月10日

(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华州

001-31932

88-0464853

(所在州或其他司法管辖区)
(委员会文件号)

(设立或其它管辖地的州)

（美国国内国税局雇主
唯一识别号码）

333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, 迈阿密, 佛罗里达州。 33131

(主要行政办公室地址) (邮政编码)

公司电话，包括地区代码(310) 444-4300

(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)

如本表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请在下面勾选适当的框（详见A.2.通用说明）：

☐根据证券法第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）

☐根据交易所法案规定的规则14a-12（17 CFR 240.14a-12）征集材料

☐根据交易所法案规定的规则14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）进行预先开始沟通

☐根据交易所法案规定的规则13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）进行预先开始沟通

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：


每一类的名称	交易标志	在其上注册的交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	OTRK	本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场

请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。

新兴成长公司☐

如果是新兴成长公司，请在复选框中标示，如果注册机构选择不使用根据交换法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计标准的延长过渡期来遵守，也请在复选框中标示。☐

项目5.02 董事或高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

根据下面的项目5.07所报告，Ontrak, Inc.（“Ontrak”，“我们”或“我们的”）的股东于2024年9月10日批准了Ontrak, Inc.修订后的2017年股票激励计划（“A&R计划”），并于该日期生效。由于A&R计划已生效，在2024年9月10日或之后，不会再根据我们的2017年股票激励计划授予任何奖励。我们的董事会于2024年6月11日批准了A&R计划，以待股东批准并且生效。A&R计划的条款和条件的简要描述包含在2024年股东年会上的“第3项提案-股票激励计划提案”一节中，该提案在2024年7月29日向美国证券交易委员会提交的代理人声明（“代理声明”）中已纳入这里的参考。A&R计划的副本作为本报告的附件提交，并在此引用。

根据我们的董事会批准的A＆R计划，股票期权授予的协议形式作为本报告的附件文件，并被引用于此。

第5.07条向安防-半导体持有人提交事项投票。

以下提案在2024年9月10日（即“年度股东大会”）上进行了投票。提案在代理声明中有详细描述。以下是每个提案的简要描述和最终投票结果。

提案1以下每位被指定的董事候选人将持有职位直到2025年股东年会，并在他们各自的继任者被选出并合格之前，根据以下票数当选。


提名人	已投票支持		已投票反对		经纪人非投票
Michael E. Sherman		30,095,535		215,140		4,405,186
这个摘要并未涉及所有与任何特定投资者相关的税务后果，包括适用于所有纳税人或特定纳税人类别的普遍规则所引发的税务考虑，或一般被认为投资者已知的税务考虑。例如，这个摘要并未涉及以下人士的税务后果：（i）可能受到美国联邦所得税法特殊处理的人士，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国外籍人士或前公民或居民、可能受替代所得税或公司最低税的人士、功能货币不是美元的人士、合伙企业或其他透明企业、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商，（ii）在就业或履行其他服务的情况下获得股票或股权奖励的人士，（iii）将我们的普通股作为“套期保值交易”、“对冲交易”、“转换交易”或其他联合投资交易的一部分而持有这些股票的人士，（iv）将我们的普通股不视为“资本资产”的人士（通常为用于投资的财产）。这个摘要并未涉及备用扣缴和信息报告。这个摘要并未涉及通过“外国金融机构”（如《码章1471(d)(4)》下定义）或《码章1472》中指定的其他某些非美国实体通过有利益地拥有普通股的美国持有人。这个摘要并未涉及对于装订法案（即联邦所得税法定）下的净投资收入的医疗保险税、有关我们的优先股的税务考虑以及根据任何国家、地方或外国法律或联邦遗产或赠与税法而引发的税务考虑。		30,215,054		95,621		4,405,186
我们没有寻求，也不会寻求美国国内税务局的意见或裁决，关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果，并不能保证美国国内税务局不会对下面所述的陈述和结论提出质疑，或者法院不会维持任何这样的质疑。		30,072,588		238,087		4,405,186

没有任何个人被优先股股东提名参选我们的董事会。因此，我们的优先股股东未在年度股东大会上以其资格投票，没有人当选为由我们的优先股股东选举产生的两个董事席位，这些席位仍然空缺。

提案2根据以下的票数，我们的股东批准了EisnerAmper LLP作为截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所的任命。


已投票支持		反对票		代理商未投票的影响		经纪人非投票
	34,526,524		167,721		21,616		—

提案3根据下面所列的投票结果，我们的股东批准了A&R计划。


已投票支持		反对票		代理商未投票的影响		经纪人非投票
	29,990,553		309,696		10,426		4,405,186

提案4我們的股東通過了以下所列的投票，批准了我們的非雇員董事留任計劃。


已投票支持		反对票		代理商未投票的影响		经纪人非投票
	29,975,419		302,234		33,022		4,405,186

第5项提案我们的股东已根据以下投票结果和咨询意见，批准了在代理声明中披露的董事高级管理人员的薪酬。


已投票支持		反对票		代理商未投票的影响		经纪人非投票
	29,831,980		457,688		21,007		4,405,186

提案6关于对我公司命名执行官薪酬进行咨询投票的首选频率，我们的股东投票结果如下：


每年1次		每2年一次		每3年一次		代理商未投票的影响		经纪人非投票
	511,237		61,910		29,681,613		55,915	4,405,186

鉴于第6项提案的结果，我们决定在我们的委托材料中包括每三年一次的股东咨询投票，直至进行下次关于股东咨询投票的频率的必要投票。

提案7根据下文所述的选票，我们的股东批准了提案，授予董事会自行决定地修订我们修订后及修正的公司章程的权力，以实施我们已发行普通股的股票合并，比率不得低于1比2，也不得高于1比15，而不会减少我们普通股授权股数，实施具体比率由我们董事会自行选择，并在股东批准后在 2025 年 9 月 10 日前的任何时候，并且在我们的董事会自行决定的情况下生效，无需进一步获得我们股东的批准或授权。


已投票支持		反对票		代理商未投票的影响		经纪人非投票
	33,323,782		1,162,170		229,909		—

提案8根据下面列出的投票结果，我们的股东批准将年度股东大会延期，如果有必要或明智的话，以便就提案7再次征求更多股东同意的代理投票，如果提案7尚未获得足够的同意票数。


已投票支持		反对票		代理商未投票的影响		经纪人非投票
	33,497,912		1,031,244		186,705		—

项目9.01 基本报表和附件。

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。


	Ontrak，Inc.

日期：2024年9月13日	通过：	/s/ James J. Park
		James J. Park
		致富金融(临时代码)官


附件编号						描述
10.1						Ontrak，Inc. 2017年修订和重申的股票激励计划。
10.2						Ontrak，Inc. 2017年修订和重申的股票激励计划下非执行官员工的股票期权协议形式。
10.3						Ontrak，Inc. 2017年修订和重申的股票激励计划下高管的股票期权协议形式。
10.4						Ontrak，Inc. 2017年修订和重申的股票激励计划下非雇员董事的股票期权协议形式。.
104						内联XBRL文档中嵌入的封面页交互数据文件。