附件10.1
ONTRAK，INC。
修订和重新制定的2017年股票激励计划
(2024年6月11日，经董事会批准；
公司股东于2024年9月10日批准)
公司股东于2024年9月10日批准)
1. 定义.
30. 公司对被剔除处分的通知。
“管理员“管理员”指的是董事会，除非董事会已将代表其行事的权力委托给委员会，在这种情况下，“管理员”指的是委员会。
“附属公司“” 指的是根据《税法第424条》的规定，是公司的母公司或子公司，直接或间接的。
“协议“”表示公司与根据本计划交付的参与者之间，涉及股权的协议，其形式应由管理人员批准。
“董事会”表示公司董事会。
“原因对于参与者而言，”丧失地指（a）对公司或任何关联公司不诚实，（b）不服从命令，实质性渎职或不履行职责，（c）未经授权披露保密信息，（d）参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的任何条款，以及（e）对公司或任何关联公司业务造成实质性损害的行为；然而，参与者与公司或关联公司之间的协议中如果包含了与终止劳动关系原因有冲突的定义，并且在该终止发生时有效，则该定义将优先于本定义对待该参与者。管理人员对于是否存在辞退原因的决定将对参与者和公司具有决定性作用。
“代码“1986年版美国国内税收法典”指1986年修订版以及任何后续法规和指南。
“委员会“委员会”是指董事会根据本计划的规定授权行使职权的董事会委员会，其构成应在必要的情况下满足《交易所法》第16条的规定。
“普通股”表示公司的普通股，每股面值为0.0001美元。
“公司“”代表Ontrak，Inc.，一个特拉华州的公司。
“顾问“提供真实服务的任何自然人或实体，其为公司或其关联公司提供咨询或顾问服务，前提是此类服务与资本筹款交易中提供或出售证券无关，并且不直接或间接促进或维持公司或其关联公司证券的市场。”
“董事” 指任何在董事会和/或附属公司董事会/经理人中任职的人。
“残疾“”或“”残疾的“永久和全面残疾”指的是根据法典第22（e）（3）条规定的定义。
“员工“员工”指公司或关联公司的任何雇员（包括但不限于被指定为有资格根据本计划被授予一项或多项股权奖励的董事或公司或关联公司的高管员工）, 由管理员指定为有资格根据本计划获得一项或多项股权奖励的员工。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“意味着1934年修订后的证券交易法案。
“公允市场价1份股票的“股份”意味着：
（1）如果普通股票在全国证券交易所上市或在场外市场交易，并且普通股票的销售价格经常报告，则应查看适用日期的交易日的普通股票的收盘价，或者如果不适用，则查看适用日期的公告磁带或其他可比的报告系统上的最后价。如果适用日期不是交易日，则应查看适用日期之前的最近一个交易日。
（2）如果普通股票未在国家证券交易所交易，而是在场外市场交易，如果在交易日未定期报告普通股票的交易价格，但普通股票的买盘和卖盘价格定期报告，那么在适用日期普通股票在场外市场收盘时的买盘和卖盘价格之间的平均值，如果适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日。
(3) 如果普通股既没有在国家证券交易所上市，也没有在场外市场交易，那么行政人员将根据可能的判断值确定。
“将股权奖励视为“激励股票期权（ISO）”（incentive stock option）的期权。“”意味着一种旨在符合《法典》第422条规定的激励股票期权。
“非合格期权“选项”指的是不打算作为ISO合格的选项。
“选项“”表示在本计划下授予的ISO或非合格期权。
“参与者“持有一项或多项股票权益的个人、遗产或其他实体”。“参与者”应包括需要上下文的“参与者的幸存者”
“401(k)计划的雇主贡献“”表示这是Ontrak，Inc.修订和重新修改的2017年股权激励计划。
“重述日期“”表示2024年6月11日，该董事会批准了本修正和重新制定的计划，如本文所述。
“证券法“”是指1933年修订后的证券法。
“服务“服务”指自然人或实体以雇员、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供的服务。 服务将被视为终止，只要提供服务的实体不再是（i）公司或（ii）关联公司。 管理员确定服务何时开始以及何时终止。 管理员可以确定任何公司交易，例如雇用参与者的部门或子公司的出售或剥离是否应被视为对受影响的股权计划终止服务，并且管理员的决定将是最终、最终且具有约束力的。
“股份“”表示根据本计划授予或可能授予的普通股的股份，或根据第3节规定，普通股转让或交换的股份数，发行在本计划下的股份可以是公司授权未发行的股份或公司在其库存中持有的普通股份，或两者兼有。
“股票奖励意味着公司在计划下授予的股权奖励或股权基础奖励，不包括期权或股票授予。“”表示公司根据计划发放的股权奖励或股权基础奖励，但不包括期权或股票授予。
-2- | ||||||||
“股票授予“”表示公司根据计划授予股份。
“股权“”表示根据计划授予的公司股份或股份价值-ISO，非合格期权，股份授予或基于股份的奖励。
“幸存者“法定代表人”指已故参与人的法定代表人和/或依据遗嘱或继承和分配法获得参与者对股权的权利的任何人或人群。
2. 计划目的.
鉴证人，公司已授权其合法代表于202[__]年[___________]日执行本修正证书。
3. 计划的股票数.
(a) 根据本计划，可以随时发行的股份总数应包括：(i) 72,849,746股和(ii) 根据第3(b)条款提供的股份数量。
(b) 在2025财年起始的财年的第一天，并在2034财年第二天结束的期间内，根据该计划，可随时发行的股份数量应增加，增加的数量应等于当年适用财年第一天的已发行股份总数的3％。尽管如上所述，每个财年根据本3(b)条款可以增加的最大股份数量不得超过13,500,000股或董事会确定的更小数量。
(c) 如果一个期权全部或部分（非行权）终止，或者公司以不超过原发行价格回购根据股票授予或基于股票的奖励发行的股票，或者任何股票权利到期、被没收、取消、或以其他方式终止或导致将不发行任何股票，那么该股票权利所涉及的未发行或回购的股票将再次根据本计划随时可用于发行。尽管前述，如果股票权利全部或部分通过股票转让行使，或者公司或关联公司以股票代扣税款，那么根据第3(a)节规定的限制，在计划下已发行的股票数量将是股票权利或部分股票权利所涉及的股票数量，而不是实际发行的净股票数量。然而，对于ISOs，前述规定应受到代码下的任何限制的约束。
4. 计划的管理。
2024代理声明 | 第94页
pxb2747_finalback.jpg
(a) 解释本计划和所有股权的条款，并制定所有必要或建议的规则和决定，以便管理本计划；
(b) 判断哪些雇员、董事和顾问将被授予股权。
(c) 判断应授予股票权或股票权的股数；
(d) 指定授予股权或股权的条款和条件；
-3- | ||||||||
(e)对任何未行使的股票期权进行更改，包括但不限于降低或增加行使价格或购买价格，加快归属进度或延长到期日，前提是未经参与者同意，不得损害先前授予的任何授予中参与者的权利，或在参与者死亡时参与者的继承人；(iii)在管理员确定此类修改是否会给参与者带来任何不利的税收后，才能进行任何此类修改，包括但不限于《税收法典》第422(d)条所规定的年度归属限制和关于ISO的第6(b)(iv)条及《税收法典》第409A条的规定。
（f）用现金或股票购买以前授予的股票权，并/或取消任何此类股票权，并用相同或不同数量的股票权代替，并具有每股行权价格或购买价格，该价格可能低于或高于取消的股票权的行权价格或购买价格，根据管理员设定的条款和条件以及参与者接受的条款和条件；
(g)根据必要或适用于公司、任何附属公司、参与者或为了方便本计划的管理而遵守或利用适用于该公司、任何附属公司、参与者或其他享有股权或根据股权发行的股份而适用的任何税务或其他法律，采用适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，这些子计划可能包括适用于根据股权发行的股份或根据股权发行的股权发行的股份的额外限制或条件；
但是，所有这些解释、规定、决定、条款和条件都必须在不会造成《税法》第409A条下任何不利税务后果及保留类型为ISO的期权的《税法》第422条下的税务地位情况下进行。在此前提下，除非董事会另有决定，行使权力的管理员对本计划的任何规定或根据本计划授予的任何股权的解释和解读是最终的，如果管理员是委员会的话。此外，如果管理员是委员会的话，董事会可以采取本计划中本来由委员会负责的任何行动。
在适用法律的允许范围内，董事会或委员会可以将其责任和权力全部或部分分配给其成员之一或多个，并可将其责任和权力全部或部分委派给其选择的其他人。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或委派。尽管如前所述，只有董事会或委员会被授权向任何董事或公司“高管”（根据交易所法案第16a-1条规定）授予股票权益。
5. 参与资格.
管理员将自行决定命名参与该计划的人员；但参与者必须是员工、董事或顾问，在授予股票权利时满足资格。尽管如前所述，管理员可以授权向非员工、董事或顾问的人授予股票权利，但实际授予股票权利应以该人在协议签订时或之前有资格成为参与者为条件。非合格期权、股票授予和基于股票的奖励可以授予任何员工、董事或顾问。授予任何个人股票权利既不使该个人有权参与其他股票权利的授予，也不使其在公司或任何子公司为员工、董事或顾问设立的任何其他福利计划的授予中失去资格。
6. 期权的条款和条件.
每个期权应按照期权协议书书面规定，由公司和（在法律要求或公司要求的范围内）参与者共同签署。管理者可以规定期权的授予受限于与本计划明确要求的条款和条件一致的其他条款和条件，包括但不限于随后得到公司的批准
-4- | ||||||||
该计划的公司股东或任何修订的股东。期权协议应至少符合以下条款和条件：
(a) 非合格期权每个拟发放的非合格期权均应受管理者确定的适当条款和条件的约束，并符合公司最佳利益，但对于任何此类非合格期权，应符合以下最低标准：
(i) 行使价格每项期权协议应载明每项期权所涵盖的股票的行使价格（每股），该行使价格应由管理员确定，并且至少应等于期权授予日的公平市场价值。
(ii) 普通股数量每个期权协议应明确规定所涉及的股份数量。
(iii) 兑现每个期权协议应载明首次行使期权的日期以及不得再行使的日期，并且可以规定期权权利按月份或年份分期产生或行使，或者在某些条件或达到规定的目标或事件发生时行使。
(iv) 附加条件行使任何期权可能要求参与者根据管理员认可的形式签订股票购买协议，为公司及其他股东提供某些保护措施，包括以下要求：（A）参与者或参与者的继承人可能受到出售或转让股份的限制；（B）参与者或参与者的继承人可能需签订投资意向书并承认股份将承载任何适用限制的标注。
(v) 期权期限每个期权在授予日期后不得超过十年或根据期权协议提供的较早时间终止。
(b) ISOs所有可在第3节规定下发行的股份均可根据行使ISOs而发行。 每份用于ISO的期权只能发放给被视为美国居民纳税目的的雇员，并应受以下条款和条件约束，此外，管理员确定的附加限制或更改不得与《税法》第422条及美国国税局的相关法规和裁定相冲突。
(i) 最低标准：ISO必须符合非合格期权所要求的最低标准，详见第6(a)节，但不包括其下的第(i)和(v)款。
(ii) 行使价格在获得ISO之前，如果参与者根据适用的归属规则在《代号424(d)》中直接或间接地拥有公司或关联公司全部股票的总共投票权的10%或更少，则每个ISO所涵盖的股票的行权价格不得低于该期权授予日的公平市值的100%；或者如果参与者根据适用的归属规则在《代号424(d)》中直接或间接地拥有公司或关联公司全部股票的总共投票权的10%以上，则每个ISO所涵盖的股票的行权价格不得低于该期权授予日的公平市值的110%
(iii) 期权期限对于拥有以下情形的参与者：(A)公司或其关联公司股票类别的总投票权的10%或以下，每个ISO应在授予日期后不超过十年到期，或者在期权协议规定的较早时间到期；或(B)公司或其关联公司股票类别的总投票权的10%以上，每个ISO应在授予日期后不超过五年到期，或者在期权协议规定的较早时间到期。
(iv) 年度行使限制：期权协议应限制任何日历年度内（根据公司的此项或其他ISO计划）可行使的ISO数量
-5- | ||||||||
或关联企业）的目的是确保ISO授予的日期确定的股票的累计公允市场价值不超过参与者在任何一个日历年首次行使ISO的最高金额为10万美元。
7. 股票授予的条款和条件.
每份股票授予参与者的协议均应由公司和（在法律要求或公司要求的范围内）参与者签署的正式协议中载明主要条款。该协议应经管理员批准，应包含管理员认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须符合以下最低标准：
(a) 每份协议应载明每份股票授予的股票购买价格（如有），该购买价格由管理员决定，但不得低于授予股票授予权之日的特拉华州普通公司法所要求的最小交易对价（如有）；
(b) 每份协议应注明股票授予涉及的股份数量；和
(c) 每一份协议应包括公司限制或收回股票授予的条款。
8. 其他股权激励奖励的条款和条件.
管理员有权根据管理者可能决定的股权奖励的条款和条件来授予其他股权奖励，包括但不限于基于特定条件的股份授予，可转换为股份的证券授予以及股票增值权益、虚拟股票奖励或股份单位的授予。每项股权奖励的主要条款将在由公司和必要时按法律或公司要求执行的参与者签署的协议中设定。协议应为管理员批准的形式，并包含管理员确定对公司最合适和最有利的条款和条件。每项协议都应包括公司享有的任何权利的条款，包括任何股份发行的归属条件或事件的条款。在任何情况下，股票增值权利的协议(a)不得具有低于授予日期时的公允市值的行权价格(每股)或(b)在授予日期后十年以上到期。
公司计划及在此之下授予的任何股权应符合免于适用《税法》409A条款的规定，或符合《税法》409A条款的(a)段(2)、(3)和(4)的要求，如适用，并依照《税法》409A条款进行运作，以使在任何股权下延期支付的任何补偿（及适用的投资收益）不得纳入《税法》409A条款所规定的收入中。对于本计划中任何不明确之处，应按照本第8条所描述的意图进行解释。
9. 赔偿款追回政策.
公司可能会导致取消任何股权，要求参与者偿还任何股权，并根据公司随时采纳和/或修改的政策（包括但不限于2023年11月29日签署的公司奖励补偿回收政策，以及随时修改的政策）和/或适用法律进行任何其他权益或其他补偿的收回（以下简称为“公司政策”）。另外，根据收回政策，参与者可能需要偿还公司之前支付的某些补偿，无论是根据本计划或股权奖励协议或其他方式提供的，并同意受公司的收回政策约束。公司保留随时自行修改收回政策的权利（包括但不限于为了遵守适用法律或证券交易所的要求），并进一步同意公司可以单方面修改参与者的所有股权（和/或根据任何先前股权补偿计划发行的奖励）以便遵守收回政策。回收政策此外，根据收回政策，可能需要参与者根据收回政策偿还公司之前支付的某些补偿，无论是根据本计划或股权奖励协议或其他方式提供的。接受股权的参与者也同意受公司随时自行修改收回政策的约束（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所的要求），并进一步同意公司可以单方面修改参与者的所有股权（和/或根据任何先前股权补偿计划发行的奖励）以便遵守收回政策。
-6- | ||||||||
10. 期权的行使和股份发行.
期权（或其任何部分或分期）应当通过书面通知公司或其指定人员行使（形式应得到行政人员认可，可能包括电子通知），并根据本第10节的规定为行使期权的股票支付总体行使价格，同时遵循期权协议中规定的任何其他条件，并签署此类通知的人应当签署该通知（签名可以以行政人员认可的形式电子提供），并应表明行使期权的股票数量，并应包含本计划或期权协议要求的任何陈述。行使此类期权的股票的行使价格应当通过以下方式支付：（a）以美元现金或支票支付；或（b）由行政人员酌情决定，通过交付至少持有六个月的股票（如果需要避免负面会计处理）进行支付，其总体公允市场价值截至行使日期等于行使期权的股票数量的总体现金行使价格；或（c）由行政人员酌情决定，通过要求公司保留应在行使期权时发行的股票，数量上截至行使日期等于行使期权的股票数量的总体行使价格；或（d）由行政人员酌情决定，根据与证券券商建立并获得行政人员批准的无现金行使计划进行支付，或者（e）由行政人员酌情决定，通过以上（a）、（b）、（c）和（d）的任意组合支付；或（f）由行政人员酌情决定，通过支付行政人员可能判断的其他合法对价支付。尽管前述，行政人员应当仅接受依照《法典》第422条允许的方式行使“ISO”的支付。
然后，公司将合理及时地交付行使期权的股份给受益人（或受益人的继承人，视情况而定）。在确定何为“合理及时”时，明确理解公司可能因为需要在股份发行前采取任何行动以遵守任何法律或法规（包括但不限于州内证券法或“蓝天”法律）而延迟发行和交付股份。该股份在交付后将得到完全支付，不可追索的股份。
管理员有权加速执行任何期权的任何分期付款日期，但前提是管理员不得在未经员工事先批准的情况下加速执行作为ISO授予给员工的任何期权的分期付款日期（并且未根据第27条转换为非合格期权），如果此类加速执行将违反《税法》第422（d）条规定的年度归属限制，如第6（b）（iv）节所述。
11. 与股票授予和股权奖励的发行以及股票发行相关的支付.
对于需要支付股票授予或基于股票的奖励以购买价格购买股票的情况，应采取以下方式之一进行（a）以美元现金或支票支付，或（b）由管理员自行决定，通过交付至少持有六个月的股票（如需要避免负面会计处理）并且具有与支付日期时的总购买价格相等的累计公允市值的股票授予或基于股票的奖励，或（c）由管理员自行决定，通过上述（a）和（b）的任意组合；或（d）由管理员自行决定，以管理员可能判断的任何其他合法对价支付。
公司应在适用协议要求时合理迅速地将授予股票或基于股票的奖励的股份交付给参与者（或参与者的受益人，视情况而定），但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定“合理迅速”之含义时，明确了解公司可能因需遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或“蓝天”法律）而延迟发行和交付股票。
12. 作为股东的权利。
-7- | ||||||||
任何被授予股票权利的参与者在行使期权或根据协议发行股票以后，对于任何股份都没有股东的权利，除非对购买的股份进行了合理的行使或支付了聚合行使或购买价格（如果有），并且在公司的股东登记簿上登记了这些股份，登记以参与者的名义为止。
13. 股权的可转让和可转移性.
根据其条款，被授予参与者的股权不得由参与者转让，除非(i)根据遗嘱或法定继承和分配法的规定，或者(ii)在行政机构酌情批准并载明在适用协议中，但参与者不得以金钱方式转让股权。尽管如前所述,如果符合上述第(i)款的条款以外方式转让的ISO将不再符合ISO的资格。在管理员事先批准并经管理员规定的表格中，通过参与者指定的受益人不被视为本第13节免于禁止的转让。除上述规定外，参与者在其有生之年内的股权只能由该参与者（或其法定代表人）行使或发放，不得以任何方式转让、抵押或质押（无论是否由法律或其他方式执行），不得受到执行、附着或类似程序的影响。任何试图违反本计划规定转让、分配、抵押、质押或以其他方式处置任何股权或其下授予的任何权利的行为，或者对股权进行任何附件或类似程序的征收，均无效。
14. 非因故、死亡或残疾而终止服务对期权的影响.
除非在参与者的期权协议中另有规定，在参与者未行使期权之前终止服务的情况下，适用以下规定：
(a) 参与者若因除了因原因（仅限于其在第15、16、17条有特殊规定的辞职、伤残或死亡）外的任何原因不再是雇员、董事或顾问，可以在其服务终止日当天行使所授予的任何期权，但只能在管理员在参与者的期权协议中指定的期限内行使。
（b）除非在第14（c）条、第16条或第17条提供的情况下，否则在参与者终止就业之后三个月内不能行使旨在成为ISO的权益选择权。
(c) 本第14节的规定适用于离职、董事资格或咨询终止后随后成为残疾或死亡的参与者；然而，对于参与者在离职、董事资格或咨询终止后三个月内因残疾或死亡的情况下，参与者或参与者的幸存者可以在参与者终止服务后一年内行使选择权，但在选择权期限到期之后不得行使。
(d) 不论本协议中的其他规定如何，如果参与者在终止雇佣、终止董事地位或终止咨询之后，但在行使期权之前，经管理员确定参与者在终止之前或之后从事的行为构成原因，则该参与者立即失去行使任何期权的权利。
(e) 在本计划项下被授予期权的参与者因暂时的伤病（指除Section 1中定义的残疾以外的任何残疾），或因任何原因休假期间，仅仅因为这样的离开而不被视为自动终止参与者在公司或附属公司的雇佣、董事资格或咨询，除非管理员另行明确规定；然而，对于ISOs（兼任国际标准组织）来说，管理员所授予的任何休假，都应该更长。
-8- | ||||||||
除非根据合同或法规保证重新雇佣权利，否则离职休假超过90天的，将在休假结束后的第181天使该ISO成为非合格期权。
(f) 除非法律要求或根据参与者的期权协议规定，否则在参与者在公司及任何关联公司之间的状态发生变化的情况下，期权不受影响，只要参与者继续担任员工、董事或顾问。
15. 解雇有原因的情况对期权的影响.
除非参与者的期权协议另有规定，否则以下规则适用于参与者的服务在所有他/她未行使的期权全部行使之前因为原因终止的情况：
(a) 所有未行使的期权在参与者被通知其由于事实而终止工作的时间立即被没收。
(b) 原因并不限于在参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理人在终止之前找到原因。如果管理人在参与者终止服务之后但在行使期权之前确定参与者在终止前或终止后从事了会构成原因的行为，则放弃行使任何期权的权利。
16. 终止服务因残疾对期权的影响.
除参与者的期权协议另有规定外：
(a) 残疾造成参与人员不再作为雇员、董事或顾问，可以行使任何授予给该参与人员的期权，前提是该期权已经变得可以行使，但在参与人员因残疾而终止服务的日期之前尚未行使。
(b) 残疾参与者只能在离职一年后的期限内行使期权，即使参与者如果没有残疾并且继续作为员工、董事或顾问，可能在之后的某个日期行使对某些或所有股票的期权，或者在期权的最初规定期限内。
（c）管理员将确定残疾是否发生以及其发生日期（除非公司与参与者之间有另一协议规定该确定的程序，否则应使用该程序确定）。如有需要，参与者应接受由管理员选择或批准的医生的检查，检查费用由公司支付。
17. 对于员工、董事或顾问的死亡对期权的影响.
除参与者的期权协议另有规定外：
（a）在参与人员身份为员工、董事或顾问的情况下，如果参与人员去世，其遗族可以行使该期权，前提是该期权已经可以行使但在去世之日尚未行使。
(b) 如果参与者的遗属希望行使期权权益，他们必须在参与者去世后一年内采取一切必要措施来行使期权权益，尽管如果参与者没有去世并继续成为雇员、董事或顾问，或者在原定期权期限内，可能可以在以后的日期行使对某些或所有股票的期权权益。
-9- | ||||||||
18. 终止服务对股票授予和股票基于奖励的影响.
如果参与者在接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价格（如有必要）之前因任何原因终止服务，则此授予将终止。
根据本第18条和第19条的规定，在本计划下发出了股份授予或股权奖励的参与者，如因短期残疾（即非第1条所定义的残疾）或以任何目的请假而未能出勤公司或附属机构的工作时，仅因此类缺勤而被认为已解除其与公司或附属机构的雇佣、董事地位或顾问关系，在任何此类缺勤期间内，除了管理员另有明确规定外。
此外，对于第18条和第19条规定的目的，只要参与人仍然是雇员、董事或顾问，在公司及其关联公司之间的工作变动或其他服务不应视为雇佣、董事身份或咨询的终止。
19. 在非因故、死亡或伤残的情况下终止服务对股票授予和股权奖励的影响.
除非在参与者的协议中另有规定，在任何情况下终止服务，而不是因为原因、死亡或残疾的终止，在章节20、21和22中有特殊规定，在所有没失效的取消或回购条款之前，公司有权取消或回购公司的股票授予或基于股票的奖励中公司的没失效的取消或回购条款。
20. 对于基于股票的津贴和股票奖励，解雇有原因的终止服务的影响.
除非与参与者协议另有规定，否则如果参与者的服务由于原因终止，则适用以下规则：
(a) 所有受限制股权或基于股票的奖励的股份，若仍然受到没收约定，或者公司保留回购权，则在参与者被通知其服务因故而终止的时候，股份将立即被公司没收，并以其总市值与总购买价格中较低者的价格购回。
(b) 原因并不限于发生在参与者终止服务之前的事件，也不必要求管理员在终止之前作出原因的确定。如果管理员确定在参与者终止服务后，无论是在终止之前还是之后，参与者从事了可能构成原因的行为，则在终止日期时仍然受限于被没收条款或公司享有回购权的任何股票授予或基于股票的奖励的所有股票将立即被没收给公司。
21. 残疾终止服务对股票授予和基于股票的奖励的影响.
除非在参与者协议中另有规定，如果参与者因残疾而不再担任员工、董事或顾问，而在残疾发生的当日尚未失效的没收规定或公司回购权，这些股票期权可以行使。除非公司与该参与者之间的其他协议中设有确定残疾发生及其日期的程序，否则管理员应当确定是否发生残疾以及其日期（如要求，由管理员选择或批准的医生检查参与者，检查费用由公司支付）。
-10- | ||||||||
22. 员工、董事或顾问在死亡时对股票授予和基于股票的奖励的影响.
除非参与人协议另有规定，如果参与人在成为雇员、董事或顾问的期间去世，只要在死亡日尚未到期日的日期上，没能实行提取的款项或公司回购的权益将可以实行。比例分配将根据参与人死亡之前累计的天数来进行。
23. 以投资为目的购买.
除非股份依《证券法》有效注册，否则公司无义务在此计划下发行股份，除非已满足以下条件：
（a）获得股权的人应在收到股票之前向公司保证，其是为了自己的账户进行购买股票的，以供投资之用，并非出于对股票进行分发的目的而购买，购买人应遵守以下陈述（或具有基本相似形式的陈述），该陈述将被抄录于根据该行使或授权而发行的股票凭证上：
本证书所代表的股份已被投资，并且不得由任何人出售或转让，包括质权人，除非(1) (a)关于这些股份的登记声明根据1933年修订版《证券法案》生效，或者(b)公司已经收到其满意的法律顾问意见，证明在该法案下可以获得豁免登记，并且(2)必须遵守所有适用的州证券法。
(b) 管理员酌情决定，如公司的法律顾问意见指出股票可以在不注册的情况下符合证券法，则公司将接受该意见。
24. 公司的解散或清算.
在公司解散或清算时，本计划下授予的所有期权，截至该日期尚未行使的期权及尚未接受的所有股权利项，根据适用协议的要求将终止并作废；但是，如果参与者或参与者的继承人的权利尚未终止和失效，参与者或参与者的继承人将有权在解散或清算之前立即行使或接受任何股权利项，只要该股权利项在解散或清算前一日可行使或接受。在公司解散或清算时，任何未行使的股权利项将立即终止，除非由管理员另行确定或在适用协议中特别规定。
25. 调整.
在发生以下任何事件时，除非参与者的协议另有特别规定，否则根据下文规定调整参与者在此处授予的任何股权奖励的权利：
(a) 分红派息和拆股并股如果(i)股票被细分或合并为更多或更少的股票，(ii)公司向其待发行的普通股分配任何股票作为股票红利，或者公司发放以其他形式支付的对公平市值有实质影响的股息，或者(iii)额外的股票或新股或公司的其他证券或其他非现金资产分配给这类股票，每个认股权证以及其下的股份应适当按比例增加或减少，并应进行适当调整，包括行使或购买价格每股来反映
-11- | ||||||||
此类事件发生后，根据3(a)和3(b)节中的限制数量，股份也应相应进行调整。
(b) 公司交易。在公司与其他实体合并或合并的交易达成的交易完成后，或者公司出售除仅为更改注册状态交易之外的所有或实质性所有资产的交易时（“公司交易”），管理层或任何承担公司义务的实体的董事会（“继任董事会”）就未行方案任务的期权作出适当规定，要么（i）公平地替换股票份额，要么在公平地替换股票份额的情况下进行交易；或者提供书面通知，要求行使指定天数内的期权，在期限结束时，未行使的期权将终止（所有期权在其终止前应完全赋予和行使）；或者在交换其视为兑现这几个公司交易的数量，并支付与此相关的资产等值的情况下终止此等期权（在它们终止之前，所有期权都应完全赋予和立即执行）。为了确定根据此亚目的（iii）的支付所需进行的支付，在公司交易的情况下，在现金以外的情况下支付参考（除非董事会诚实地确定其公允价值）。如果公司与其他实体合并、合并或出售公司除了仅仅改变注册状态（称为“期权”）外，根据本合同，公司的董事会或任何承担公司责任的实体的管理者应对未行权的期权采取适当的措施，以在公平的基础上用交易能够和公司交易相关的未行权股票代替这些期权，或者交易要约作为任何继承人或买受方实体的有关证券；或者在书面通知参与者的情况下，规定在从该通知出具之日起的指定天数内行权（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定），在此期限结束后未行权的期权将终止；或者以支付金额终止这些期权，该金额等于在完成此交易时应支付给可行权者的股票数量（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定）减去这些期权的总行权价。为了确定根据上述第（iii）款支付的款项，在发生部分或全部以外的现金的公司交易时，除现金以外的交易应根据董事会认定的其公正价值进行评估，其公正价值应以董事会真诚决定的价值为准。公司 交易），承担公司义务的任何实体的管理者（以下称为“接任董事会”）应对未行权的期权采取适当的措施，以在公平的基础上用交易能够和公司交易相关的未行权股票代替这些期权，或者交易要约作为任何继承人或买受方实体的有关证券；或者在书面通知参与者的情况下，规定在从该通知出具之日起的指定天数内行权（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定），在此期限结束后未行权的期权将终止；或者以支付金额终止这些期权，该金额等于在完成此交易时应支付给可行权者的股票数量（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定）减去这些期权的总行权价。为了确定根据上述第（iii）款支付的款项，在发生部分或全部以外的现金的公司交易时，除现金以外的交易应根据董事会认定的其公正价值进行评估，其公正价值应以董事会真诚决定的价值为准。），承担公司义务的任何实体的管理者（以下称为“接任董事会”）应对未行权的期权采取适当的措施，以在公平的基础上用交易能够和公司交易相关的未行权股票代替这些期权，或者交易要约作为任何继承人或买受方实体的有关证券；或者在书面通知参与者的情况下，规定在从该通知出具之日起的指定天数内行权（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定），在此期限结束后未行权的期权将终止；或者以支付金额终止这些期权，该金额等于在完成此交易时应支付给可行权者的股票数量（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定）减去这些期权的总行权价。为了确定根据上述第（iii）款支付的款项，在发生部分或全部以外的现金的公司交易时，除现金以外的交易应根据董事会认定的其公正价值进行评估，其公正价值应以董事会真诚决定的价值为准。），承担公司义务的任何实体的管理者（以下称为“接任董事会”）应对未行权的期权采取适当的措施，以在公平的基础上用交易能够和公司交易相关的未行权股票代替这些期权，或者交易要约作为任何继承人或买受方实体的有关证券；或者在书面通知参与者的情况下，规定在从该通知出具之日起的指定天数内行权（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定），在此期限结束后未行权的期权将终止；或者以支付金额终止这些期权，该金额等于在完成此交易时应支付给可行权者的股票数量（不论是部分还是全部行权，由管理者自行决定）减去这些期权的总行权价。为了确定根据上述第（iii）款支付的款项，在发生部分或全部以外的现金的公司交易时，除现金以外的交易应根据董事会认定的其公正价值进行评估，其公正价值应以董事会真诚决定的价值为准。
关于未解决的股权授权，管理员或继任董事会应作出适当的规定，以在同等条件下继续执行这些股权授权，通过在与企业交易相关的未解决股权授权的股份中以公平的方式替换为支付的考虑。与此相反，在任何企业交易中，管理员可以决定，在企业交易完成后，每个未决的股权授权将以支付的金额终止，金额等于与此类企业交易完成后持有的股份数量的持有人所支付的金额（在这种情况下，该股权授权不再受到任何没收或回购权利的限制，或者根据管理员的自由裁量，这种企业交易中所有没收和回购权利被放弃）。
在根据本第25(b)条款采取任何行动时，行政机构并未有义务按照本计划的要求对所有股份权益、参与者持有的所有股份权益或相同类型的所有股份权益进行相同处理。
(c) 按照限制，2023计划允许在之前授予的股票下调整股票，如果公司在其控制下实施重组或再投资，则应予以配合。如果公司再融资或改变其资本结构，则在以前授予的奖励行使或满足条件之后，持有者有权按照重分类后的股票的数量和种类（或相应股份证券）收到早先根据重分类之前按照原本资金结构确定的股票（或相应的股份证券），直到已授予奖励的股票为止。2023计划还允许在授予任何股票之前、在任何时候调整股票的数量，如果公司实施普通股股票筛选、集中、分拆、分期、纺门、交换或其他相关的资本重组变化，则受到某些限制。在公司除非根据与公司或其他公司的股份有关的公司交易发行与优先股有关的外，如果出现公司的资本重组或组织重组，参与者在重组后行使期权或接受股票授予时，应有权获得相应数量的替代证券，如果在重组之前行使期权或接受股票授予，则应按照所支付的价格获得替代证券（如适用）。
(d) 对股票授予奖励进行调整。任何在第25(a)、25(b)或25(c)条所述事件发生时未行使的股票授予奖励将被适当调整以反映第25(a)、25(b)或25(c)条所述事件。管理员或继任董事会将根据本第25条确定要进行的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在第4条的约束下，其决定应当是最终的。。在第25(a)、25(b)或25(c)节所描述的事件发生时，任何未行使的股票授予奖励都将相应调整以反映第25(a)、25(b)或25(c)节所描述的事件。管理者或继任董事会应当判断在本第25条下应作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在第4条的约束下其判断应当是最终的。
-12- | ||||||||
(e)期权的修改尽管前述所述，根据25(a)、25(b)或25(c)条款对期权进行的任何调整仅在管理员确定此类调整是否构成《码》第424(h)条款中所定义的任何ISO（公司股票期权）的“修改”或对期权持有人产生不利税收后果，包括但不限于《码》第409A条款的情况下进行。如果管理员确定针对期权进行的此类调整将构成“修改”或其他不利税收后果，除非期权持有人明确书面同意进行此类调整，并且该书面文件明示该持有人对此类“修改”对其有关期权的所得税待遇的全部知情。本第25(e)条款不适用于导致ISO的任何部分违反《码》第422(d)条款中所规定的年度归属限制的情况下对ISO催熟的加速, 此情况详见第6(b)(iv)条款。
26. 发行证券.
除非在此明文规定的情况下，公司发行的任何股票类别或可转换成股票类别的证券，都不会影响和调整股权激励计划的股票数量或价格。除非在此明文规定的情况下，在按照股权激励计划获得股票之前，公司支付的现金或以其他方式支付（包括但不限于证券）的红利不会进行调整。
根据本计划分配的任何红利等价物不应计入本计划第3条中股份数量的限制。
未行使的期权或未行使的股票增值权不会支付股息等价物或计提。
尚未解锁的股票权益不得支付分红派息（尽管这些未解锁的股票权益可以累积用于解锁后支付）。
27. 碎股.
根据该计划，不会发行碎股，行使股票权利的人将收到公司现金，代替相应的碎股，金额为其公允市值。
28. 将ISOs转换为非合格期权；终止ISOs.
在被要求的书面申请下，管理员可以自行决定在期权到期前的任何时间将未行使的参与者的ISO期权（或其任何部分）转换为非合格期权，无论参与者是否在转换时是公司或子公司的雇员。在转换时，管理员可以根据其自行判断，并在参与者的同意下对产生的非合格期权的行使施加条件，前提是这些条件不违反本计划。本计划中的任何条款都不得被视为赋予任何参与者将其ISO期权转换为非合格期权的权利，除非管理员采取适当行动之前，不会发生此类转换。管理员可以与参与者的同意终止在转换时未行使的任何ISO期权的任何部分。
29. 代扣代缴。.
如果根据适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险金法所贴现或其他金额，以便与本计划下股权或股份的发行或法定情况所需的任何其他原因有关，公司可以从参与者的报酬中扣除，如有的话，或者可能要求参与者向公司或雇用
-13- | ||||||||
除非由管理者（并且符合法律规定）授权使用股票或期票等其他代扣安排，否则根据适用法律规定，扣缴一定数量的最低法定金额（或更多金额）；对于工资代扣目的，控件股份的公允市值应按照第1条所定义的公允市值方式在行权日期前的最近可行日期确定；如果代扣的控件股份的累计公允市值低于所需的工资代扣金额，则可能要求参与者以现金形式预先支付给公司或附属雇主的差额；管理者可以酌情决定以低于当时公允市值的价格行使期权，需要参与者支付额外的代扣金额。
30. 公司通知取消资格的处置.
每位获得ISO的员工须同意在员工行使ISO所获得的股票进行非合格处置后立即书面通知公司。非合格处置是根据《法典》第424(c)条规定的，包括员工获得ISO行使后将此类股票在以下时间内（a）员工获得ISO的日期起两年内，或（b）员工获得ISO行使后的日期起一年内，进行任何处置（包括销售或赠送），除非《法典》第424(c)条另有规定。如果员工在这些股票出售之前去世，则不适用该持有期规定，且之后不会发生非合格处置。
31. 计划终止.
本计划将在复核日期的前一天终止。本计划在复核日期的首个周年前须经公司股东批准，并且该计划的修订和修改（以及在复核日期或之后根据该计划发行的任何股票权益需要股东批准的）将在没有这样的股东批准的情况下无效。本计划可以在股东或董事会的投票早于日期终止，然而，任何早于终止日期前执行的协议都不受早终止的影响。本计划终止不会影响此前授予的股票权益。
32. 修订计划和协议.
该计划可以由公司的股东进行修订。该计划还可以由管理员进行修订，包括但不限于为了符合《法典》第422条的激励型股票期权所享有的有利的联邦所得税待遇（包括行权时的推迟征税），以及为了使本计划授予的所有现有期权或将来授予的期权符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家自动报价系统上报价的资格；前提是，由管理员批准的任何修改决定需要股东批准的修改都需要获得股东批准。任何修改或修订本计划的行为都不得不经参与者同意而对影响其之前被授予的股权的所有权利不利。在受到生效的参与者的同意下，管理员可以以不同于本计划的方式修改现有的协议，可能对参与者不利但与本计划不矛盾。管理员有权酌情修改现有的协议，修改的方式对参与者不利。
33. 就业或其他关系.
本计划或任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联企业终止参与者的雇佣、咨询或董事地位，也不得阻止参与者终止自己的雇佣、咨询或董事地位，也不得赋予任何参与者在公司或任何关联企业保留雇佣或其他服务的权利，无论是在任何时间段。
34. 第409A节.
-14- | ||||||||
如果参与人在离职时被定义为《税收法典409A条》中的“特定雇员”（并按照公司及其关联公司的程序应用），在考虑《税收法典409A条》中的任何适用豁免的情况下，本计划或根据授予股权的支付构成的递延薪酬将不会在离职后直到以下两者较早之时支付：（i）参与人离职后第七个月的第一天；（ii）参与人死亡的日期；但需注意，此六个月期间的任何延迟支付将在参与人离职后的第七个月的第一天以一次性总额支付，不含利息。
行政人员应根据确保本计划下受《国内收入法典》第409A条款约束的股权依从其要求以及确保本计划下的期权豁免《国内收入法典》第409A条款的要求，但不论是行政人员还是董事会成员，或是公司或其关联企业，或是代表公司、行政人员或董事会在此项计划下行事的其他人士，都不对参与者或任何幸存者负责，也不因股权的收入加速、附加税或罚款而负责，无论是因未满足《国内收入法典》第409A条款的要求或其他原因。
35. 公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。.
董事会、管理员、公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的任何成员以及公司的任何雇员均不对与本计划有关的责任履行所作出的任何行为、遗漏、解释、施工或决定负责。 公司在法律许可的范围内同意赔偿董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司或子公司的员工因任何此类行为、遗漏、解释、施工或决定而产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括合理的律师费）。
36. 适用法律.
本计划应根据特拉华州法律解释和执行。
-15- | ||||||||