展品10.2
ONTRAK, INC.
股票期权授予通知书
公司的股票期权授予
根据任何参与者的书面请求，管理员可以自行决定在非合格期权到期前的任何时间将未行使的参与者的ISO（或其任何部分）转换为非限制性期权，无论该参与者在转换时是否为公司或附属公司的雇员。在转换时，管理员（在参与者的同意下）可以对所得到的非限制性期权的行使施加管理员自行决定的条件，但该条件不得与本计划不一致。本计划的任何规定均不得被视为授予任何参与者将其ISO转换为非限制性期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得发生该等转换。管理员可以在参与者的同意下终止任何未在转换时行使的ISO的任何部分。
1. 参与者的姓名和地址1:
2. 期权授予日期：
3. 类型的资助:
4. 最大股票数量为
在这个选择行权的时间
5. 每股行使（购买）价格：
6. 期权到期日期:
7. 解锁计划：在适用的解锁日期，只要参与人员是公司或关联方的雇员、董事或顾问，就可以行使该期权（并获得行使后的股份）。
上述权利是累积的，并且受本协议和计划的其他条款和条件的约束。
公司和参与者确认收到此股票期权授予通知，并同意附有此通知的股票期权协议以及被引用的公司修订和重述的2017年股票激励计划和上述期权授予的条款。
ONTRAK，INC。
作者:
姓名：
标题：
参与者
1 ISOs只能授予公司或附属公司的员工，而NQSOs只能授予公司或公司的50%子公司的员工、董事或顾问。
ONTRAK，INC。
股票期权协议-包含的条款和条件
本协议自________日起生效，在Ontrak, Inc.（以下简称“公司”）和个人之间，该个人的姓名出现在股票期权授予通知书上（以下简称“参与者”）。 公司和在股票期权授予通知书上姓名出现的个人（以下简称“参与者”），签署了本协议。
鉴于公司希望授予参与者在公司修订并重新列出的2017年股权激励计划（“计划”）下购买每股面值为$0.0001的普通股（“股份”）的期权;
鉴于，公司和参与者理解并同意，本文件中使用且未定义的任何术语与计划中的含义相同；并
鉴于，公司和参与者各自意图此处授予的期权应为《股票期权授予通知》中规定的类型。
基于下文约定并为了其他有利考虑，各方同意如下：
1. 授予选择权.
公司特此授予参与者购买股票期权授权通知中载明的股票总数的全部或部分权利，并同意遵守此处载明的所有条款和条件以及限制，在美国证券和税法下，并根据计划在此处引用。参与者承认收到计划副本。
2. 行使价格.
股票期权所涵盖的股票的行使价格将按照股票期权授予通知中所载明的股票每股金额确定，如计划中所规定，在本日期后发生股票拆分、股票合并或其他影响股东的事件时进行调整（“行使价格”）。 付款将按照第10段进行。 计划的第10条。
3. 期权的可行性.
根据本协议和计划中所规定的条款和条件，此处授予的期权将根据股票期权授予通知书中所规定的时间成为可行权的，并且受本协议和计划的其他条款和条件的约束。
尽管前述，如果发生权力变更（定义如下），在这个剩余分期归属下的股票将全部归属。
除非本选择权根据其条款或计划的条款过期或终止，否则该选择权将被授予并可行使。
控制权变更 意味着发生以下任何事件：
(i) 所有权任何人(根据1934年修正案后的证券交易所法第13(d)和14(d)条所述)直接或间接地成为公司证券的“有益所有人”(按照该法案下规则13d-3的定义)，其中表示公司当时流通的投票权力的50%或更多(为了此目的，不包括公司或其关联公司或公司的任何雇员福利计划持有的投票权益)的有关证券，并且该交易或一系列相关交易未得到董事会的批准；或
(ii) 资产的合并/出售（A）无论是否经董事会批准，公司合并或合并，除非该合并或合并导致公司的投票证券在此之前继续代表公司投票证券的总投票权超过50％，无论是通过继续保留或转换为该公司的生存实体或该公司的母公司的投票证券，还是通过继续保留或转换为生存实体或该公司的母公司的投票证券，视情况而定，即在这种合并或合并之后立即继续保留）；或（B）由公司通过需要股东批准的交易出售或处置公司的全部或几乎全部资产；或
(iii) "控制权变更"应根据需要进行解释，并在必要的范围内限制，以确保不会在第409A条下引起不利的税务后果。
4. 期权条款.
该期权将于股票期权授予通知中指定的期权到期日终止，如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且参与者截至此日拥有公司或关联公司所有类别股本的全部权力的总和的10%以上，则该日期不得超过此协议签署日起五年，但应根据此处或《计划》中的规定提前终止。
如果参与者因任何原因而不再是公司或附属公司的雇员、董事或顾问，而不是因参与者死亡、伤残或因为合同约定的原因被终止（“终止日期”），根据本协议第3条的规定，到终止日期为止，且在此之前未按照本协议终止的选项可以在三个月内行使。
在终止日期之后，或者在股票期权授予通知中指定的期权到期日期之前，以较早者为准。在此之后将无法行使，除非以下规定。在这种情况下，未实现的期权部分无法行使，将在终止日期到期时失效和取消。
如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且参与者不再是公司或关联公司的员工，但在终止雇佣后继续为公司或关联公司作为董事或咨询师提供服务，则该期权将按照上述第3条继续分配，就好像该期权没有终止，直到参与者不再为公司提供服务为止。在这种情况下，该期权将自动转换为非合格期权，该转换日期为参与者雇佣终止后三个月，并且该期权将按照本规定继续执行，直到参与者不再为公司或关联公司提供服务。
尽管前述情况，但如果参与者在终止日期后三个月内因残疾或死亡，参与者或参与者的继承人可在终止日期后一年内行使该期权，但绝不得超过股票期权授予通知中指定的期权到期日期。
如果由于公司或附属公司的原因终止参与者的服务，即使已经取得了行权的部分，参与者行使此期权的权利也将立即终止，即在参与者被通知因为原因而终止服务的时间起，此期权将立即终止。请注意，不论任何其他情况，如果在参与者终止之后但在行权之前，行政人员确定参与者在终止之前或之后参与了构成原因的行为，则参与者将立即停止行使该期权的权利，此期权也将因此终止。
在参与者被认定为计划所确定的失能情况下，期权将在参与者因失能而终止服务之后的一年内行使，或者如果提前，于股票期权授予通知中指定的期权到期日之前行使。在这种情况下，期权将在参与者因失能而终止服务时之前，只要期权已经能够行使但还没有行使，就能够行使。
在被解雇之前，董事或咨询师等员工的情况下，如果参与者去世，参与者的遗属在参与者去世后一年内或者在股票期权授予通知中指定的期权到期日之前，可以行使该期权。在这种情况下，期权将可以行使到期权已经可以行使但在参与者去世时尚未行使的范围内。
5. 行使期权的方法。
根据本协议及公司内幕交易政策的条款和条件，该期权可以通过参与者在公司的独家券商Maxim Group, LLC的经纪账户行使。公司应在收到通知后尽快交付该股票，但公司可以延迟发行该股票，直到完成公司认为在任何适用法律（包括但不限于州证券或“蓝天”法律）下所必需的任何行动或取得任何同意。已行使期权的股票将在公司的股份登记簿上以行使期权的人的名义登记（或者，如果期权由参与者行使并且参与者在行使期权的通知中如此要求，则在参与者与另一人共同并带有生存权的名义下登记在公司的股份登记簿上），并按照上述规定交付给行使期权的人或根据其书面指示。如果除参与者以外的任何其他人根据本协议第4条行使期权，则该通知应附上该人有权行使期权的适当证明。根据本协议所提供的，在行使期权时购买的所有股票均应完全支付且无需追偿。
6. 部分练习.
根据上述规定，可以在上述限制范围内随时部分行使此期权，但不得根据此期权发行零股。
7. 不可转让.
参与者不得转让该期权，除非以遗嘱或根据继承法规定转让，或经管理员酌情批准。参与者不得以任何价值转让该期权。尽管前述内容，未按照上述（i）款规定转让的ISO不再符合ISO要求。 除前款所规定之外，该期权仅在参与者的生存期间可由参与者（或在法律无力或无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表）行使，并且不能以任何方式转让、质押或转移（不论是否根据法律或其他方式），也不受强制执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本第7条规定的试图转让、转让、质押、转移或其他处置该期权或根据本文档授予的任何权利的行为，或对该期权执行任何扣押或类似程序，应为无效。 除上述第7段所规定的情况外，在参与者的终生期间，该期权仅可由参与者（或在法律无能力或无行为能力情况下，由参与者的监护人或代表）行使，并且不得以任何方式转让、质押或作其他形式的抵押（无论是否根据法律或其他原因），也不得受到执行、扣押或类似程序的约束。任何试图违反本第7条规定转让、转让、质押、作其他形式的抵押或其他处置该期权或根据本条款授予的任何权利的行为，或对该期权进行扣押或类似程序的行为均应无效。
8. 在行权之前，您作为股东没有任何权益。.
参与者在此协议中所享有的股票在注册公司股份时，参与者方有股东权利。除计划明确规定的某些变更外，参与者对股票没有任何权利。
公司的资本不作调整，对于分红派息或类似权益，其股权登记日在登记日之前的，不做调整。
9. 调整.
该计划包含了一系列关于期权处理的规定，例如股票拆股并股等情况。本计划中关于已被期权限制的股票调整的规定，以及关于公司业务继承人相关规定已适用于本规定，并以参考资料的方式纳入本规定。
10. 税收。.
参与者承认，根据本期权或根据本期权可发行的股票所应缴纳的任何收入或其他税款应由参与者负责。参与者承认并同意：(i) 参与者可以自由选择专业顾问与本协议有关，已经从其专业顾问处获得本协议的建议，了解其含义和重要性，并自由、无约束和无强迫地签署本协议；(ii) 参与者未收到并且不依赖于公司或任何附属公司或任何员工或公司的律师或任何附属公司的律师就期权、股票或本协议所涉及的任何税收或其他影响或含义事宜所做的任何建议、陈述或保证；(iii) 如果事实上美国国税局确定期权构成《税法》第409A条下的递延薪酬，管理人、公司、其附属公司或其任何官员或董事均不承担与期权相关的任何适用费用、税款或罚款。
如果股票期权授予通知书中指定此选项为ISO，并且存在一种被退格处置（如下文第15条所定义），或者该期权转换为非合格期权且行权，参与者同意公司可以从参与者的报酬中扣除联邦、州和地方所得税的最低法定金额，该金额被视为计入该人总收入中的补偿。根据公司的自由裁量权，有必要扣除的金额可以从该报酬中以现金方式扣除，或者从行使该期权时应当交付给参与者的股票中以实物方式扣除。参与者进一步同意，如果公司未从参与者的报酬中扣除足够金额以满足公司的所得税代扣义务，参与者将按要求立即以现金形式向公司偿还未扣除的金额。
11. 以投资为目的购买.
除非所行使的认股权发行的股份已在证券法下有效注册，公司应
除非公司已确定此次行权和发行将符合证券法的注册要求并且满足以下条件，否则公司无义务发行上述行权覆盖的股票：
(a) 行使该期权的人员在行使期权时，应向公司保证，其获取该股份是为了个人不同的账户，并且是为了投资，而不是为了与任何股份的分配相关的出售。此时，获取该股份的人员应当受到以下陈述的约束，该陈述应该注明在根据行使所发行的任何股票证书上:
此证书所代表的股份已被认购，不得由任何人出售或转让，包括质权人，除非（1）(a)根据1933年修订的证券法生效的登记声明与该股份有关，或者(b)公司已收到满意的法律意见，表示根据该法案获得免登记的豁免手段，以及(2)已遵守了所有适用的州证券法。
(b) 如公司所要求，公司应收到其法律顾问的意见，确认股权可以在符合证券法的情况下进行发行，无需进行注册。 除非另有规定，公司可以延迟发行股权，直至完成公司认为对任何适用法律（包括但不限于州证券法或“蓝天法”）所要求的任何行动或获得任何同意。
12. 股份转让限制.
12.1 受让人同意，如公司计划向公众出售其股权证券，并要求受让人与公司及其与该出售相关的承销商签署限制股份转让的协议，则受让人将及时签署该协议，并在该发行结束后的不超过180天的期限内，以及根据适用法律的要求的额外时间内，在此期间不会以私下交易、公开市场交易或其他方式转让其持有的公司股份或其他证券（此期间称为“锁定期”）。该协议应以书面形式，并符合公司及其承销商通常和常见的条款和条件，且应符合公司及其承销商的合理要求。即使受让人没有签署这样的协议，公司也可能实施限制转让指令
就上述限制所涉及的公司股份或其他证券，在封锁期结束之前不能进行交易。
12.2 参与者承认并同意，无论在公司终止参与者的服务之前、期间还是之后，包括但不限于公司计划对其证券进行公开发行或与其他公司或实体合并或被收购等信息，无论对于影响公司业务还是影响股票价值的相关任何重要信息，公司、其股东、及其董事和高级管理人员均无义务向参与者披露任何重要信息。
13. 无义务维持关系.
参与者承认：（i）公司不因为计划或本期权而义务继续将参与者作为公司或附属公司的雇员、董事或顾问；（ii）计划具有酌情性质，公司可随时暂停或终止计划；（iii）期权的授予是一次性福利，不构成未来获得期权或期权替代福利的合同或其他权利；（iv）有关任何未来授予的所有决定，包括但不限于授予期权的时间、每个期权所对应的股份数量、期权价格以及每个期权可行权的时间，将完全由公司自行决定；（v）参与者自愿参与该计划；（vi）期权价值是超出参与者雇佣或咨询合同范围之外的特殊报酬项目；（vii）该期权不属于计算任何离职、辞职、冗员、服务终结支付、奖金、长期服务奖、养老金或养老福利等支付的正常或预期的报酬部分。
14. 如果选项意图是ISO.
如果这个期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，以便参与者（或参与者的继承人）可能符合Code第422条的标准提供给符合ISO条件的期权持有人的有利税收待遇，那么与Code相冲突的本协议或计划的任何条款，以致于此期权不被视为ISO的将是无效的，任何不明确之处都将被解决，以使期权符合ISO条件。参与者应咨询自己的税务顾问，了解期权的税务影响和获得Code第422条下有利税收待遇所需的要求，包括但不限于持有期要求。
尽管前述内容如此，只要该期权在股票期权授予通知书中被指定为ISO，并且根据法典第422（d）条的规定不被视为ISO，因为在任何一年内，关于该ISO授予的股票的合计公平市值（根据期权授予日期确定）第一次超过100,000美元而获得行使权，该期权的超过价值的部分将被视为非合格期权，参与者将被视为
应纳税所得额应按照行权时所收到的股票的公允市值与根据本协议支付的股票价格之间的差额进行衡量。
如果期权（或其任何部分）打算成为ISO而非ISO，或者管理员采取的任何行动（包括但不限于将ISO转换为非合格期权），公司或任何关联公司对参与者或其他任何方均不承担任何责任。
15. 通知公司ISO取消资格处置.
如果该选项在股票期权授予通知中被指定为ISO，那么参与者同意在参与者进行任何ISO行权所获股票的违规处置后立即书面通知公司。 违规处置在法典第424(c)条中有定义，包括在（a）参与者被授予ISO的日期后两年或（b）参与者通过行使ISO获得股票后的日期后一年之前任何出售这些股票的处置。如果参与者在出售股票之前去世，则不适用这些持有期要求，此后也不会发生任何违规处置。
16. 通知.
根据本协议或计划的条款要求或允许的，任何通知都应该通过认可的快递服务、电子邮件、传真、挂号或认证邮件，要求回执，地址如下：
若发给公司：
Ontrak，Inc。
2200 Paseo Verde Parkway，280号套房
Henderson，NV 89052
stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果发送到股票期权授予通知书中指定的参与者地址，或者发送到此前以同样方式通知过的其他地址，任何此类通知应被视为在收件之时、交付给认可快递服务的一工作日后，或者通过挂号信或认证信邮寄后三个工作日内给予。
17. 适用法律.
本协议应适用并依照特拉华州法律解释，不考虑其冲突法原则。为了解决本协议下产生的任何争议，各方特此同意将专属管辖权归于内华达州，并同意该诉讼应在该州进行。
在内华达州克拉克县法院或美国内华达区联邦法院进行诉讼。
18. 协议的好处.
根据计划的规定和本协议的其他规定，本协议应有利于并对本协议各方的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
19. 整个协议.
本协议连同计划书，构成本方与第二方就本协议议题达成的全部协议和理解，取代一切此前关于本协议议题的口头或书面协议和理解。 除非在本协议明确规定的情况下，任何声明、陈述、保证、承诺或协议均不会影响或用于解释、更改或限制本协议明确规定的条款和条件，然而，在任何情况下，本协议均受计划书的约束和管理。在计划书和本协议之间存在任何冲突的情况下，应以计划书为准。
20. 修改和修订事项.
本协议的条款和规定可以根据计划中的规定进行修改或修订。
21. 豁免和同意.
除非计划中另有规定，否则本协议的条款和规定只能由享有该条款或规定利益的一方书面文件执行的方式免除或同意离开。任何此类豁免或同意均不得视为或构成对本协议的任何其他条款或规定的豁免或同意，无论其是否相似。每个此类豁免或同意仅在特定情况下以及为给予其目的而生效，并且不构成持续的豁免或同意。
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