展品10.3
ONTRAK, INC.
股票期权授予通知书
公司的股票期权授予
根据任何参与者的书面请求，管理员可以自行决定在非合格期权到期前的任何时间将未行使的参与者的ISO（或其任何部分）转换为非限制性期权，无论该参与者在转换时是否为公司或附属公司的雇员。在转换时，管理员（在参与者的同意下）可以对所得到的非限制性期权的行使施加管理员自行决定的条件，但该条件不得与本计划不一致。本计划的任何规定均不得被视为授予任何参与者将其ISO转换为非限制性期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得发生该等转换。管理员可以在参与者的同意下终止任何未在转换时行使的ISO的任何部分。
1. 参与者的姓名和地址1:
2. 期权授予日期：
3. 类型的资助:
4. 最大股票数量为
在这个选择行权的时间
5. 每股行使（购买）价格：
6. 期权到期日期:
7. 解锁计划：在适用的解锁日期，只要参与人员是公司或关联方的雇员、董事或顾问，就可以行使该期权（并获得行使后的股份）。
上述权利是累积的，并且受本协议和计划的其他条款和条件的约束。
公司和参与者确认收到此股票期权授予通知，并同意附有此通知的股票期权协议以及被引用的公司修订和重述的2017年股票激励计划和上述期权授予的条款。
ONTRAK，INC。
作者:
姓名：
标题：
参与者
1 ISOs只能授予公司或附属公司的员工，而NQSOs只能授予公司或公司的50%子公司的员工、董事或顾问。
ONTRAK，INC。
股票期权协议-包含的条款和条件
协议于 __________(日期) 之日在股票期权授予通知书中由Ontrak公司（以下简称“公司”），一家德拉华州的 公司和在股票期权授予通知书上姓名出现的个人（以下简称“参与者”），签署了本协议。
鉴于公司希望授予参与者在公司修订并重新列出的2017年股权激励计划（“计划”）下购买每股面值为$0.0001的普通股（“股份”）的期权;
鉴于，公司和参与者理解并同意，本文件中使用且未定义的任何术语与计划中的含义相同；并
鉴于，公司和参与者各自意图此处授予的期权应为《股票期权授予通知》中规定的类型。
基于下文约定并为了其他有利考虑，各方同意如下：
1. 授予选择权.
公司特此授予参与者购买股票期权授权通知中载明的股票总数的全部或部分权利，并同意遵守此处载明的所有条款和条件以及限制，在美国证券和税法下，并根据计划在此处引用。参与者承认收到计划副本。
2. 行使价格.
股票期权所涵盖的股票的行使价格将按照股票期权授予通知中所载明的股票每股金额确定，如计划中所规定，在本日期后发生股票拆分、股票合并或其他影响股东的事件时进行调整（“行使价格”）。 付款将按照第10段进行。 计划的第10条。
3. 期权的可行性.
根据本协议和计划中所规定的条款和条件，此处授予的期权将根据股票期权授予通知书中所规定的时间成为可行权的，并且受本协议和计划的其他条款和条件的约束。
尽管前述，如果发生权力变更（定义如下），在这个剩余分期归属下的股票将全部归属。
展品 A-1
除非本选择权根据其条款或计划的条款过期或终止，否则该选择权将被授予并可行使。
控制权变更 意味着发生以下任何事件：
(i) 所有权任何人(根据1934年修正案后的证券交易所法第13(d)和14(d)条所述)直接或间接地成为公司证券的“有益所有人”(按照该法案下规则13d-3的定义)，其中表示公司当时流通的投票权力的50%或更多(为了此目的，不包括公司或其关联公司或公司的任何雇员福利计划持有的投票权益)的有关证券，并且该交易或一系列相关交易未得到董事会的批准；或
(ii) 资产的合并/出售（A）无论是否经董事会批准，公司合并或合并，除非该合并或合并导致公司的投票证券在此之前继续代表公司投票证券的总投票权超过50％，无论是通过继续保留或转换为该公司的生存实体或该公司的母公司的投票证券，还是通过继续保留或转换为生存实体或该公司的母公司的投票证券，视情况而定，即在这种合并或合并之后立即继续保留）；或（B）由公司通过需要股东批准的交易出售或处置公司的全部或几乎全部资产；或
(iii) "控制权变更"应根据需要进行解释，并在必要的范围内限制，以确保不会在第409A条下引起不利的税务后果。
4. 期权条款.
本期权将于股票期权授予通知书中指定的期权到期日终止，如果本期权被指定为ISO，并且参与者在此前拥有公司或关联公司所有类别股票的总合计表决权的10%以上，则该日期不得超过与本协议签订日起五（5）年，但应按照本处或计划中提供的早期终止。
如果参与者因自愿无正当理由（根据参与者与公司的雇佣协议中的定义）终止与公司或关联公司（“终止日期”）的雇佣，该选项在终止日期根据本协议第3条规定的范围内已经到期并可以行使，且尚未根据本协议中的规定提前终止。
可以在终止日期后的三个（3）个月内行使，或在股票期权授予通知中指定的期权到期日之前行使，以较早者为准，并且未实现的部分期权在终止日期时不可行使并将过期和取消。
如果员工在未被公司或附属公司有"正当理由"的情况下被终止雇佣，或者员工因"正当理由"（根据员工的雇佣协议所定义的）终止雇佣，该期权仍将继续分配（并可行权），在终止日期后的十二（12）个月内。此外，根据本协议和计划，任何已经分配并且未按照规定终止的期权，在解雇日期后的二十四（24）个月内，或者在期权过期日之前，以较早者为准，可以行使。
如果此期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且参与者停止为公司或附属公司的雇员，但在雇佣终止后继续为公司或附属公司提供董事或顾问服务，此期权应按照上述第3条的规定继续授予，就好像此期权未曾终止直到参与者不再向公司提供服务。在这种情况下，或者在参与者因其他原因而在雇佣终止后继续授予期权的任何情况下（但不包括参与者因死亡或残疾以外的原因），此期权应在参与者的雇佣终止后三（3）个月后自动转换为非合格期权，并被视为非合格期权，并应根据本文所述的相同条款和条件继续，直到参与者不再向公司或附属公司提供服务，之后继续按照本文所述的方式进行。
如果参与者的服务因公司或关联公司的原因被终止，根据本协议第3条获得的权利在终止日期时已经归属和可行权的部分，且在遵守本协议之前尚未终止的情况下，可以在终止日期后的12个月内行使，或在股票期权授予通知中指定的期权到期日之前，以较早者为准，未归属的部分股票期权将无法行使，于终止日期到期并被取消。
如果被认定为计划所确定的残疾人，该期权将在终止日期时完全归属，并保持可行使状态，直到参与者因残疾终止服务之日起五（5）周年，或者如果更早的话，直到股票期权授予通知书中指定的期权到期日。如果此期权在股票期权授予通知书中被指定为ISO，并且参与者因员工残疾而不再是公司或关联公司的员工，该期权将自动转换，并在参与者就业终止后十二（12）个月之日起视为非合格期权，并继续遵守本协议的同一条款和条件。
在参与者作为公司或其关联公司的雇员、董事或顾问期间，如果参与者死亡，期权应当立即获得全部权益。
有到期的日期，并且将保持有效，直到参与者去世后的第五(5)周年纪念日，或者在更早的情况下，直到股票期权授予通知书中指定的期权到期日。
5. 行使期权的方法。
根据本协议及公司内幕交易政策的条款和条件，该期权可以通过参与者在公司的独家券商Maxim Group, LLC的经纪账户行使。公司应在收到通知后尽快交付该股票，但公司可以延迟发行该股票，直到完成公司认为在任何适用法律（包括但不限于州证券或“蓝天”法律）下所必需的任何行动或取得任何同意。已行使期权的股票将在公司的股份登记簿上以行使期权的人的名义登记（或者，如果期权由参与者行使并且参与者在行使期权的通知中如此要求，则在参与者与另一人共同并带有生存权的名义下登记在公司的股份登记簿上），并按照上述规定交付给行使期权的人或根据其书面指示。如果除参与者以外的任何其他人根据本协议第4条行使期权，则该通知应附上该人有权行使期权的适当证明。根据本协议所提供的，在行使期权时购买的所有股票均应完全支付且无需追偿。
6. 部分锻炼.
根据上述规定，可以在上述限制范围内随时部分行使此期权，但不得根据此期权发行零股。
7. 不可转让.
参与者不得转让该期权，除非以遗嘱或根据继承法规定转让，或经管理员酌情批准。参与者不得以任何价值转让该期权。尽管前述内容，未按照上述（i）款规定转让的ISO不再符合ISO要求。 除前款所规定之外，该期权仅在参与者的生存期间可由参与者（或在法律无力或无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表）行使，并且不能以任何方式转让、质押或转移（不论是否根据法律或其他方式），也不受强制执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本第7条规定的试图转让、转让、质押、转移或其他处置该期权或根据本文档授予的任何权利的行为，或对该期权执行任何扣押或类似程序，应为无效。 除上述第7段所规定的情况外，在参与者的终生期间，该期权仅可由参与者（或在法律无能力或无行为能力情况下，由参与者的监护人或代表）行使，并且不得以任何方式转让、质押或作其他形式的抵押（无论是否根据法律或其他原因），也不得受到执行、扣押或类似程序的约束。任何试图违反本第7条规定转让、转让、质押、作其他形式的抵押或其他处置该期权或根据本条款授予的任何权利的行为，或对该期权进行扣押或类似程序的行为均应无效。
8. 在行权之前，您作为股东没有任何权益。.
除非将股份在公司的股份登记册上以参与者的名义进行登记，否则参与者对本协议项下的股份无股东权益。
除非在公司资本结构发生某些变化的计划中明确规定，否则不会就在股份登记日前的股息或类似权益作出调整。
9. 调整.
该计划包含了一系列关于期权处理的规定，例如股票拆股并股等情况。本计划中关于已被期权限制的股票调整的规定，以及关于公司业务继承人相关规定已适用于本规定，并以参考资料的方式纳入本规定。
10. 税收。.
参与者承认，根据本期权或根据本期权可发行的股票所应缴纳的任何收入或其他税款应由参与者负责。参与者承认并同意：(i) 参与者可以自由选择专业顾问与本协议有关，已经从其专业顾问处获得本协议的建议，了解其含义和重要性，并自由、无约束和无强迫地签署本协议；(ii) 参与者未收到并且不依赖于公司或任何附属公司或任何员工或公司的律师或任何附属公司的律师就期权、股票或本协议所涉及的任何税收或其他影响或含义事宜所做的任何建议、陈述或保证；(iii) 如果事实上美国国税局确定期权构成《税法》第409A条下的递延薪酬，管理人、公司、其附属公司或其任何官员或董事均不承担与期权相关的任何适用费用、税款或罚款。
如果股票期权授予通知书中指定此选项为ISO，并且存在一种被退格处置（如下文第15条所定义），或者该期权转换为非合格期权且行权，参与者同意公司可以从参与者的报酬中扣除联邦、州和地方所得税的最低法定金额，该金额被视为计入该人总收入中的补偿。根据公司的自由裁量权，有必要扣除的金额可以从该报酬中以现金方式扣除，或者从行使该期权时应当交付给参与者的股票中以实物方式扣除。参与者进一步同意，如果公司未从参与者的报酬中扣除足够金额以满足公司的所得税代扣义务，参与者将按要求立即以现金形式向公司偿还未扣除的金额。
11. 以投资为目的购买.
除非根据证券法有效注册了要发行的股票，否则公司无需对该行使行使的股票进行发行，除非公司已确定该行使和发行符合证券法的登记要求豁免，并且直至满足以下条件为止：
(a) 行使该期权的人员在行使期权时，应向公司保证，其获取该股份是为了个人不同的账户，并且是为了投资，而不是为了与任何股份的分配相关的出售。此时，获取该股份的人员应当受到以下陈述的约束，该陈述应该注明在根据行使所发行的任何股票证书上:
此证书所代表的股份已被认购，不得由任何人出售或转让，包括质权人，除非（1）(a)根据1933年修订的证券法生效的登记声明与该股份有关，或者(b)公司已收到满意的法律意见，表示根据该法案获得免登记的豁免手段，以及(2)已遵守了所有适用的州证券法。
(b) 如公司所要求，公司应收到其法律顾问的意见，确认股权可以在符合证券法的情况下进行发行，无需进行注册。 除非另有规定，公司可以延迟发行股权，直至完成公司认为对任何适用法律（包括但不限于州证券法或“蓝天法”）所要求的任何行动或获得任何同意。
12. 股份转让限制.
12.1 受让人同意，万一公司拟向公众出售其任何股权证券，且公司及其招股承销商要求受让人签署限制股票转让或其他转让的协议，受让人将及时签署该协议，并在股票交割后的不超过180天的时间内，无论是在私下议定的交易中还是公开市场交易中或其他方式，不转让其持有的公司股票或其他证券； 加上根据适用法律所需的进一步时间（该期间称为“锁定期”）。该协议应为
根据公司和承销商评为合理的标准和条件，编写一份合同，其形式和内容对公司和承销商都合适。无论参与人是否签署了这样的协议，公司可能会对受上述限制的公司股票或其他证券采取停止转让指令，直到封闭期结束。
12.2 参与者承认并同意，无论在公司终止参与者的服务之前、期间还是之后，包括但不限于公司计划对其证券进行公开发行或与其他公司或实体合并或被收购等信息，无论对于影响公司业务还是影响股票价值的相关任何重要信息，公司、其股东、及其董事和高级管理人员均无义务向参与者披露任何重要信息。
13. 无义务维持关系.
参与者承认：（i）公司不因为计划或本期权而义务继续将参与者作为公司或附属公司的雇员、董事或顾问；（ii）计划具有酌情性质，公司可随时暂停或终止计划；（iii）期权的授予是一次性福利，不构成未来获得期权或期权替代福利的合同或其他权利；（iv）有关任何未来授予的所有决定，包括但不限于授予期权的时间、每个期权所对应的股份数量、期权价格以及每个期权可行权的时间，将完全由公司自行决定；（v）参与者自愿参与该计划；（vi）期权价值是超出参与者雇佣或咨询合同范围之外的特殊报酬项目；（vii）该期权不属于计算任何离职、辞职、冗员、服务终结支付、奖金、长期服务奖、养老金或养老福利等支付的正常或预期的报酬部分。
14. 如果选项意图是ISO.
如果这个期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，以便参与者（或参与者的继承人）可能符合Code第422条的标准提供给符合ISO条件的期权持有人的有利税收待遇，那么与Code相冲突的本协议或计划的任何条款，以致于此期权不被视为ISO的将是无效的，任何不明确之处都将被解决，以使期权符合ISO条件。参与者应咨询自己的税务顾问，了解期权的税务影响和获得Code第422条下有利税收待遇所需的要求，包括但不限于持有期要求。
尽管前述，如果期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且根据《法典》第422(d)条的规定被视为非ISO，因为期权日期确定的累积公允市值
如果在任何一个日历年度内授予本ISO的股票中的任何部分第一次行使而超过10万美元，表示该超额价值的Option部分应视为非合格Option，参与者应被视为应纳税所得额为行使时所获股票的公允市值与按照本协议支付的股票价格之间的差额。
如果期权（或其任何部分）打算成为ISO而非ISO，或者管理员采取的任何行动（包括但不限于将ISO转换为非合格期权），公司或任何关联公司对参与者或其他任何方均不承担任何责任。
15. 通知公司ISO取消资格处置.
如果该选项在股票期权授予通知中被指定为ISO，那么参与者同意在参与者进行任何ISO行权所获股票的违规处置后立即书面通知公司。 违规处置在法典第424(c)条中有定义，包括在（a）参与者被授予ISO的日期后两年或（b）参与者通过行使ISO获得股票后的日期后一年之前任何出售这些股票的处置。如果参与者在出售股票之前去世，则不适用这些持有期要求，此后也不会发生任何违规处置。
16. 通知.
根据本协议或计划的条款要求或允许的，任何通知都应该通过认可的快递服务、电子邮件、传真、挂号或认证邮件，要求回执，地址如下：
若发给公司：
Ontrak，Inc。
2200 Paseo Verde Parkway，280号套房
Henderson，NV 89052
邮箱： stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果发送到股票期权授予通知书中指定的参与者地址，或者发送到此前以同样方式通知过的其他地址，任何此类通知应被视为在收件之时、交付给认可快递服务的一工作日后，或者通过挂号信或认证信邮寄后三个工作日内给予。
17. 适用法律.
本协议将受到并按照特拉华州法律解释，不适用其冲突法规定。为了解决在本协议下产生的任何争议，各方特此同意在内华达州享有排他的司法管辖权，并同意将该诉讼在内华达州克拉克县州立法院或美国内华达州特区的联邦法院进行。
18. 协议的好处.
根据计划的规定和本协议的其他规定，本协议应有利于并对本协议各方的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
19. 整个协议.
本协议连同计划书，构成本方与第二方就本协议议题达成的全部协议和理解，取代一切此前关于本协议议题的口头或书面协议和理解。 除非在本协议明确规定的情况下，任何声明、陈述、保证、承诺或协议均不会影响或用于解释、更改或限制本协议明确规定的条款和条件，然而，在任何情况下，本协议均受计划书的约束和管理。在计划书和本协议之间存在任何冲突的情况下，应以计划书为准。
20. 修改和修订事项.
本协议的条款和规定可以根据计划中的规定进行修改或修订。
21. 豁免和同意.
除非计划中另有规定，否则本协议的条款和规定只能由享有该条款或规定利益的一方书面文件执行的方式免除或同意离开。任何此类豁免或同意均不得视为或构成对本协议的任何其他条款或规定的豁免或同意，无论其是否相似。每个此类豁免或同意仅在特定情况下以及为给予其目的而生效，并且不构成持续的豁免或同意。
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