附件10.4
ONTRAK, INC.
股票期权授予通知书
公司的股票期权授予
根据任何参与者的书面请求，管理员可以自行决定在非合格期权到期前的任何时间将未行使的参与者的ISO（或其任何部分）转换为非限制性期权，无论该参与者在转换时是否为公司或附属公司的雇员。在转换时，管理员（在参与者的同意下）可以对所得到的非限制性期权的行使施加管理员自行决定的条件，但该条件不得与本计划不一致。本计划的任何规定均不得被视为授予任何参与者将其ISO转换为非限制性期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得发生该等转换。管理员可以在参与者的同意下终止任何未在转换时行使的ISO的任何部分。
1. 参与者的姓名和地址:
2. 期权授予日期（“授予日期”）：
3. 类型的资助:
4. 最大股票数量为
在这个选择行权的时间
5. 每股行使（购买）价格：
6. 期权到期日期:
7. 解锁计划：在适用的解锁日期，只要参与人员是公司或关联方的雇员、董事或顾问，就可以行使该期权（并获得行使后的股份）。
上述权利是累积的，并且受本协议和计划的其他条款和条件的约束。
公司和参与者确认收到此股票期权授予通知，并同意附有此通知的股票期权协议以及被引用的公司修订和重述的2017年股票激励计划和上述期权授予的条款。
ONTRAK，INC。
作者:
姓名：
标题：
参与者
ONTRAK，INC。
股票期权协议-包含的条款和条件
协议达成于股票期权授予通知所指定的授予日期，并由Ontrak, Inc.（以下简称“公司”），一家特拉华州的公司 公司和在股票期权授予通知书上姓名出现的个人（以下简称“参与者”），签署了本协议。
鉴于公司希望授予参与者在公司修订并重新列出的2017年股权激励计划（“计划”）下购买每股面值为$0.0001的普通股（“股份”）的期权;
鉴于，公司和参与者理解并同意，本文件中使用且未定义的任何术语与计划中的含义相同；并
鉴于，公司和参与者各自意图此处授予的期权应为《股票期权授予通知》中规定的类型。
基于下文约定并为了其他有利考虑，各方同意如下：
1. 授予选择权.
公司特此授予参与者购买股票期权授权通知中载明的股票总数的全部或部分权利，并同意遵守此处载明的所有条款和条件以及限制，在美国证券和税法下，并根据计划在此处引用。参与者承认收到计划副本。
2. 行使价格.
股票期权所涵盖的股票的行使价格将按照股票期权授予通知中所载明的股票每股金额确定，如计划中所规定，在本日期后发生股票拆分、股票合并或其他影响股东的事件时进行调整（“行使价格”）。 付款将按照第10段进行。 计划的第10条。
3. 期权的可行性.
根据本协议和计划中所规定的条款和条件，此处授予的期权将根据股票期权授予通知书中所规定的时间成为可行权的，并且受本协议和计划的其他条款和条件的约束。
4. 期权条款.
此期权将在股票期权授予通知中指定的期权到期日终止。
如果参与者因除了因为有原因停止作为公司或其关联公司的雇员、董事或顾问而导致终止（“终止日期”）的情况，根据本协议第3节的规定，至终止日期已经授予和行使权利的期权，且尚未根据本协议提前终止，可以在股票期权授予通知中指定的期权到期日期之前行使，但之后不得行使。在这种情况下，期权的未获授予部分不得行使，将在终止日期到期并被取消。
如果由于公司或附属公司的原因终止参与者的服务，即使已经取得了行权的部分，参与者行使此期权的权利也将立即终止，即在参与者被通知因为原因而终止服务的时间起，此期权将立即终止。请注意，不论任何其他情况，如果在参与者终止之后但在行权之前，行政人员确定参与者在终止之前或之后参与了构成原因的行为，则参与者将立即停止行使该期权的权利，此期权也将因此终止。
5. 行使期权的方法。
根据本协议及公司内幕交易政策的条款和条件，该期权可以通过参与者在公司的独家券商Maxim Group, LLC的经纪账户行使。公司应在收到通知后尽快交付该股票，但公司可以延迟发行该股票，直到完成公司认为在任何适用法律（包括但不限于州证券或“蓝天”法律）下所必需的任何行动或取得任何同意。已行使期权的股票将在公司的股份登记簿上以行使期权的人的名义登记（或者，如果期权由参与者行使并且参与者在行使期权的通知中如此要求，则在参与者与另一人共同并带有生存权的名义下登记在公司的股份登记簿上），并按照上述规定交付给行使期权的人或根据其书面指示。如果除参与者以外的任何其他人根据本协议第4条行使期权，则该通知应附上该人有权行使期权的适当证明。根据本协议所提供的，在行使期权时购买的所有股票均应完全支付且无需追偿。
6. 部分锻炼.
根据上述规定，可以在上述限制范围内随时部分行使此期权，但不得根据此期权发行零股。
7. 在行权之前，您作为股东没有任何权益。.
除非将股份在公司的股份登记册上以参与者的名义进行登记，否则参与者对本协议项下的股份无股东权益。
除非在公司资本结构发生某些变化的计划中明确规定，否则不会就在股份登记日前的股息或类似权益作出调整。
8. 调整.
该计划包含了一系列关于期权处理的规定，例如股票拆股并股等情况。本计划中关于已被期权限制的股票调整的规定，以及关于公司业务继承人相关规定已适用于本规定，并以参考资料的方式纳入本规定。
9. 税收。.
参与者承认，根据本期权或根据本期权可发行的股票所应缴纳的任何收入或其他税款应由参与者负责。参与者承认并同意：(i) 参与者可以自由选择专业顾问与本协议有关，已经从其专业顾问处获得本协议的建议，了解其含义和重要性，并自由、无约束和无强迫地签署本协议；(ii) 参与者未收到并且不依赖于公司或任何附属公司或任何员工或公司的律师或任何附属公司的律师就期权、股票或本协议所涉及的任何税收或其他影响或含义事宜所做的任何建议、陈述或保证；(iii) 如果事实上美国国税局确定期权构成《税法》第409A条下的递延薪酬，管理人、公司、其附属公司或其任何官员或董事均不承担与期权相关的任何适用费用、税款或罚款。
10. 以投资为目的购买.
除非在《证券法》之下发行和销售的股票已经有效注册，否则公司对于该期权行权而发行的股票并没有任何义务，除非公司有
确认这样的行使和发行将被豁免证券法的登记要求，并在满足以下条件之前：
(a) 行使该期权的人员在行使期权时，应向公司保证，其获取该股份是为了个人不同的账户，并且是为了投资，而不是为了与任何股份的分配相关的出售。此时，获取该股份的人员应当受到以下陈述的约束，该陈述应该注明在根据行使所发行的任何股票证书上:
此证书所代表的股份已被认购，不得由任何人出售或转让，包括质权人，除非（1）(a)根据1933年修订的证券法生效的登记声明与该股份有关，或者(b)公司已收到满意的法律意见，表示根据该法案获得免登记的豁免手段，以及(2)已遵守了所有适用的州证券法。
(b) 如公司所要求，公司应收到其法律顾问的意见，确认股权可以在符合证券法的情况下进行发行，无需进行注册。 除非另有规定，公司可以延迟发行股权，直至完成公司认为对任何适用法律（包括但不限于州证券法或“蓝天法”）所要求的任何行动或获得任何同意。
11. 股份转让限制.
11.1 在此或相关方面，除非依据遗嘱或继承法或经管理员批准并符合适用法律的情况下，参与者不得转让、转移、销售、交换、负债、抵押或以其他方式转让或处置。本协议中，“家庭成员”指参与者的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、外甥外甥女、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹（包括领养关系），与参与者共享住所的任何人（不包括租户或参与者的员工），在这些人拥有超过50％的实益权的信托，这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过50％的选举利益的任何其他实体。除非被转让为参与者的家庭成员的礼物，否则期权仅可在参与者的有生之年内由参与者或参与者的监护人或法定代表行使。
该受让人独立享有行使权利。 但无论进行怎样的转让，参与人仍需遵守计划和本协议的所有规定，包括但不限于第9条的代扣要求和以下限制：
11.2 参与者同意，如果公司计划向公众出售其股票，并要求参与者以及公司邀请的任何承销商在此次发行中签署限制股票转让或其他交易的协议，那么参与者将会迅速地签署此协议，在发行结束后的180天内，以及根据适用法律需要额外的时间，不得转让其持有的公司股票或其他证券，无论是通过私下交易还是通过公开市场交易或其他方式。此协议应以书面形式并符合公司和承销商合理满意的形式和实质，遵循惯例和行业规定的条款和条件。即使参与者未签署此协议，公司可以对受到上述限制的股票或其他证券实施禁止过户的指令，直至锁定期结束。
11.2 参与者承认并同意，无论是在参与者被公司终止服务之前、期间还是之后，无论是在公司的股东、董事还是高级管理人员之间，公司都没有任何义务或责任向参与者披露有关公司业务或影响股份价值的任何重要信息，包括但不限于公司计划公开发行证券或被其他公司或实体收购或并购的计划。
12. 无义务维持关系.
参与者应知晓：（i）根据计划或本期权，公司无义务继续聘用参与者作为公司或关联公司的雇员、董事或顾问；（ii）计划具有酌情性质，并可由公司随时暂停或终止；（iii）期权的授予是一次性福利，不构成未来获得期权或获得同等福利的合同或其他权利；（iv）关于此类未来授予的所有决定，包括但不限于授予期权的时间，每个期权所涉及的股票数量，期权价格和每个期权可以行使的时间，将由公司自行决定；（v）参与者对计划的参与是自愿的；（vi）期权不是计算解雇、辞职、冗员、终极服务费用、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似支付的正常或预期报酬之一。
13. 通知.
根据本协议或计划的条款要求或允许的，任何通知都应该通过认可的快递服务、电子邮件、传真、挂号或认证邮件，要求回执，地址如下：
若发给公司：
Ontrak，Inc。
2200 Paseo Verde Parkway，280号套房
Henderson，NV 89052
邮箱： stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果发送到股票期权授予通知书中指定的参与者地址，或者发送到此前以同样方式通知过的其他地址，任何此类通知应被视为在收件之时、交付给认可快递服务的一工作日后，或者通过挂号信或认证信邮寄后三个工作日内给予。
14. 适用法律.
本协议将受到并按照特拉华州法律解释，不适用其冲突法规定。为了解决在本协议下产生的任何争议，各方特此同意在内华达州享有排他的司法管辖权，并同意将该诉讼在内华达州克拉克县州立法院或美国内华达州特区的联邦法院进行。
15. 协议的好处.
根据计划的规定和本协议的其他规定，本协议应有利于并对本协议各方的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
16. 整个协议.
本协议连同计划书，构成本方与第二方就本协议议题达成的全部协议和理解，取代一切此前关于本协议议题的口头或书面协议和理解。 除非在本协议明确规定的情况下，任何声明、陈述、保证、承诺或协议均不会影响或用于解释、更改或限制本协议明确规定的条款和条件，然而，在任何情况下，本协议均受计划书的约束和管理。在计划书和本协议之间存在任何冲突的情况下，应以计划书为准。
17. 修改和修订事项.
本协议的条款和规定可以根据计划中的规定进行修改或修订。
18. 豁免和同意.
除非计划中另有规定，否则本协议的条款和规定只能由享有该条款或规定利益的一方书面文件执行的方式免除或同意离开。任何此类豁免或同意均不得视为或构成对本协议的任何其他条款或规定的豁免或同意，无论其是否相似。每个此类豁免或同意仅在特定情况下以及为给予其目的而生效，并且不构成持续的豁免或同意。
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