cats-20240910

證券交易委員會

華盛頓特區20549

根據1934年證券交易法第13節或15(d)條

報告日期（最早事件發生日期）： 2024年9月10日

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

001-31932

88-0464853

(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號)

(設立或其它管轄地的州)

（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）

333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, 邁阿密, 佛羅里達州。 33131

(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

公司電話，包括地區代碼(310) 444-4300

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如本表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請在下面勾選適當的框（詳見A.2.通用說明）：

☐根據證券法第425條規定的書面通訊（17 CFR 230.425）

☐根據交易所法案規定的規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐根據交易所法案規定的規則14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）進行預先開始溝通

☐根據交易所法案規定的規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）進行預先開始溝通

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易標誌	在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	OTRK	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司☐

如果是新興成長公司，請在複選框中標示，如果註冊機構選擇不使用根據交換法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期來遵守，也請在複選框中標示。☐

項目5.02 董事或高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

根據下面的項目5.07所報告，Ontrak, Inc.（「Ontrak」，「我們」或「我們的」）的股東於2024年9月10日批准了Ontrak, Inc.修訂後的2017年股票激勵計劃（「A&R計劃」），並於該日期生效。由於A&R計劃已生效，在2024年9月10日或之後，不會再根據我們的2017年股票激勵計劃授予任何獎勵。我們的董事會於2024年6月11日批准了A&R計劃，以待股東批准並且生效。A&R計劃的條款和條件的簡要描述包含在2024年股東年會上的「第3項提案-股票激勵計劃提案」一節中，該提案在2024年7月29日向美國證券交易委員會提交的代理人聲明（「代理聲明」）中已納入這裏的參考。A&R計劃的副本作爲本報告的附件提交，並在此引用。

根據我們的董事會批准的A＆R計劃，股票期權授予的協議形式作爲本報告的附件文件，並被引用於此。

第5.07條向安防-半導體持有人提交事項投票。

以下提案在2024年9月10日（即「年度股東大會」）上進行了投票。提案在代理聲明中有詳細描述。以下是每個提案的簡要描述和最終投票結果。

提案1以下每位被指定的董事候選人將持有職位直到2025年股東年會，並在他們各自的繼任者被選出併合格之前，根據以下票數當選。


提名人	已投票支持		已投票反對		經紀人非投票
Michael E. Sherman		30,095,535		215,140		4,405,186
這個摘要並未涉及所有與任何特定投資者相關的稅務後果，包括適用於所有納稅人或特定納稅人類別的普遍規則所引發的稅務考慮，或一般被認爲投資者已知的稅務考慮。例如，這個摘要並未涉及以下人士的稅務後果：（i）可能受到美國聯邦所得稅法特殊處理的人士，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管投資公司、房地產投資信託、免稅組織、美國外籍人士或前公民或居民、可能受替代所得稅或公司最低稅的人士、功能貨幣不是美元的人士、合夥企業或其他透明企業、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商，（ii）在就業或履行其他服務的情況下獲得股票或股權獎勵的人士，（iii）將我們的普通股作爲「套期保值交易」、「對沖交易」、「轉換交易」或其他聯合投資交易的一部分而持有這些股票的人士，（iv）將我們的普通股不視爲「資本資產」的人士（通常爲用於投資的財產）。這個摘要並未涉及備用扣繳和信息報告。這個摘要並未涉及通過「外國金融機構」（如《碼章1471(d)(4)》下定義）或《碼章1472》中指定的其他某些非美國實體通過有利益地擁有普通股的美國持有人。這個摘要並未涉及對於裝訂法案（即聯邦所得稅法定）下的淨投資收入的醫療保險稅、有關我們的優先股的稅務考慮以及根據任何國家、地方或外國法律或聯邦遺產或贈與稅法而引發的稅務考慮。		30,215,054		95,621		4,405,186
我們沒有尋求，也不會尋求美國國內稅務局的意見或裁決，關於反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果，並不能保證美國國內稅務局不會對下面所述的陳述和結論提出質疑，或者法院不會維持任何這樣的質疑。		30,072,588		238,087		4,405,186

沒有任何個人被優先股股東提名參選我們的董事會。因此，我們的優先股股東未在年度股東大會上以其資格投票，沒有人當選爲由我們的優先股股東選舉產生的兩個董事席位，這些席位仍然空缺。

提案2根據以下的票數，我們的股東批准了EisnerAmper LLP作爲截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所的任命。


已投票支持		反對票		代理商未投票的影響		經紀人非投票
	34,526,524		167,721		21,616		—

提案3根據下面所列的投票結果，我們的股東批准了A&R計劃。


已投票支持		反對票		代理商未投票的影響		經紀人非投票
	29,990,553		309,696		10,426		4,405,186

提案4我們的股東通過了以下所列的投票，批准了我們的非僱員董事留任計劃。


已投票支持		反對票		代理商未投票的影響		經紀人非投票
	29,975,419		302,234		33,022		4,405,186

第5項提案我們的股東已根據以下投票結果和諮詢意見，批准了在代理聲明中披露的董事高級管理人員的薪酬。


已投票支持		反對票		代理商未投票的影響		經紀人非投票
	29,831,980		457,688		21,007		4,405,186

提案6關於對我公司命名執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率，我們的股東投票結果如下：


每年1次		每2年一次		每3年一次		代理商未投票的影響		經紀人非投票
	511,237		61,910		29,681,613		55,915	4,405,186

鑑於第6項提案的結果，我們決定在我們的委託材料中包括每三年一次的股東諮詢投票，直至進行下次關於股東諮詢投票的頻率的必要投票。

提案7根據下文所述的選票，我們的股東批准了提案，授予董事會自行決定地修訂我們修訂後及修正的公司章程的權力，以實施我們已發行普通股的股票合併，比率不得低於1比2，也不得高於1比15，而不會減少我們普通股授權股數，實施具體比率由我們董事會自行選擇，並在股東批准後在 2025 年 9 月 10 日前的任何時候，並且在我們的董事會自行決定的情況下生效，無需進一步獲得我們股東的批准或授權。


已投票支持		反對票		代理商未投票的影響		經紀人非投票
	33,323,782		1,162,170		229,909		—

提案8根據下面列出的投票結果，我們的股東批准將年度股東大會延期，如果有必要或明智的話，以便就提案7再次徵求更多股東同意的代理投票，如果提案7尚未獲得足夠的同意票數。


已投票支持		反對票		代理商未投票的影響		經紀人非投票
	33,497,912		1,031,244		186,705		—

項目9.01 基本報表和附件。

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。


	Ontrak，Inc.

日期：2024年9月13日	通過：	/s/ James J. Park
		James J. Park
		致富金融(臨時代碼)官


附件編號						描述
10.1						Ontrak，Inc. 2017年修訂和重申的股票激勵計劃。
10.2						Ontrak，Inc. 2017年修訂和重申的股票激勵計劃下非執行官員工的股票期權協議形式。
10.3						Ontrak，Inc. 2017年修訂和重申的股票激勵計劃下高管的股票期權協議形式。
10.4						Ontrak，Inc. 2017年修訂和重申的股票激勵計劃下非僱員董事的股票期權協議形式。.
104						內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。