附件10.1
ONTRAK，INC。
修訂和重新制定的2017年股票激勵計劃
(2024年6月11日，經董事會批准；
公司股東於2024年9月10日批准)
公司股東於2024年9月10日批准)
1. 定義.
30. 公司對被剔除處分的通知。
“管理員「管理員」指的是董事會，除非董事會已將代表其行事的權力委託給委員會，在這種情況下，「管理員」指的是委員會。
“附屬公司「」 指的是根據《稅法第424條》的規定，是公司的母公司或子公司，直接或間接的。
“協議「」表示公司與根據本計劃交付的參與者之間，涉及股權的協議，其形式應由管理人員批准。
“董事會”表示公司董事會。
“原因對於參與者而言，”喪失地指（a）對公司或任何關聯公司不誠實，（b）不服從命令，實質性瀆職或不履行職責，（c）未經授權披露保密信息，（d）參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的任何條款，以及（e）對公司或任何關聯公司業務造成實質性損害的行爲；然而，參與者與公司或關聯公司之間的協議中如果包含了與終止勞動關係原因有衝突的定義，並且在該終止發生時有效，則該定義將優先於本定義對待該參與者。管理人員對於是否存在辭退原因的決定將對參與者和公司具有決定性作用。
“代碼「1986年版美國國內稅收法典」指1986年修訂版以及任何後續法規和指南。
“委員會「委員會」是指董事會根據本計劃的規定授權行使職權的董事會委員會，其構成應在必要的情況下滿足《交易所法》第16條的規定。
“普通股”表示公司的普通股，每股面值爲0.0001美元。
“公司「」代表Ontrak，Inc.，一個特拉華州的公司。
“顧問「提供真實服務的任何自然人或實體，其爲公司或其關聯公司提供諮詢或顧問服務，前提是此類服務與資本籌款交易中提供或出售證券無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其關聯公司證券的市場。」
“董事” 指任何在董事會和/或附屬公司董事會/經理人中任職的人。
“殘疾「」或「」殘疾的「永久和全面殘疾」指的是根據法典第22（e）（3）條規定的定義。
“員工「員工」指公司或關聯公司的任何僱員（包括但不限於被指定爲有資格根據本計劃被授予一項或多項股權獎勵的董事或公司或關聯公司的高管員工）, 由管理員指定爲有資格根據本計劃獲得一項或多項股權獎勵的員工。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“意味着1934年修訂後的證券交易法案。
“公允市場價1份股票的「股份」意味着：
（1）如果普通股票在全國證券交易所上市或在場外市場交易，並且普通股票的銷售價格經常報告，則應查看適用日期的交易日的普通股票的收盤價，或者如果不適用，則查看適用日期的公告磁帶或其他可比的報告系統上的最後價。如果適用日期不是交易日，則應查看適用日期之前的最近一個交易日。
（2）如果普通股票未在國家證券交易所交易，而是在場外市場交易，如果在交易日未定期報告普通股票的交易價格，但普通股票的買盤和賣盤價格定期報告，那麼在適用日期普通股票在場外市場收盤時的買盤和賣盤價格之間的平均值，如果適用日期不是交易日，則爲該日期之前的最後一個市場交易日。
(3) 如果普通股既沒有在國家證券交易所上市，也沒有在場外市場交易，那麼行政人員將根據可能的判斷值確定。
“將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。「」意味着一種旨在符合《法典》第422條規定的激勵股票期權。
“非合格期權「選項」指的是不打算作爲ISO合格的選項。
“選項「」表示在本計劃下授予的ISO或非合格期權。
“參與者「持有一項或多項股票權益的個人、遺產或其他實體」。「參與者」應包括需要上下文的「參與者的倖存者」
“401(k)計劃的僱主貢獻「」表示這是Ontrak，Inc.修訂和重新修改的2017年股權激勵計劃。
“重述日期「」表示2024年6月11日，該董事會批准了本修正和重新制定的計劃，如本文所述。
“證券法「」是指1933年修訂後的證券法。
“服務「服務」指自然人或實體以僱員、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供的服務。 服務將被視爲終止，只要提供服務的實體不再是（i）公司或（ii）關聯公司。 管理員確定服務何時開始以及何時終止。 管理員可以確定任何公司交易，例如僱用參與者的部門或子公司的出售或剝離是否應被視爲對受影響的股權計劃終止服務，並且管理員的決定將是最終、最終且具有約束力的。
“股份「」表示根據本計劃授予或可能授予的普通股的股份，或根據第3節規定，普通股轉讓或交換的股份數，發行在本計劃下的股份可以是公司授權未發行的股份或公司在其庫存中持有的普通股份，或兩者兼有。
“股票獎勵意味着公司在計劃下授予的股權獎勵或股權基礎獎勵，不包括期權或股票授予。「」表示公司根據計劃發放的股權獎勵或股權基礎獎勵，但不包括期權或股票授予。
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“股票授予「」表示公司根據計劃授予股份。
“股權「」表示根據計劃授予的公司股份或股份價值-ISO，非合格期權，股份授予或基於股份的獎勵。
“倖存者「法定代表人」指已故參與人的法定代表人和/或依據遺囑或繼承和分配法獲得參與者對股權的權利的任何人或人群。
2. 計劃目的.
鑑證人，公司已授權其合法代表於202[__]年[___________]日執行本修正證書。
3. 計劃的股票數.
(a) 根據本計劃，可以隨時發行的股份總數應包括：(i) 72,849,746股和(ii) 根據第3(b)條款提供的股份數量。
(b) 在2025財年起始的財年的第一天，並在2034財年第二天結束的期間內，根據該計劃，可隨時發行的股份數量應增加，增加的數量應等於當年適用財年第一天的已發行股份總數的3％。儘管如上所述，每個財年根據本3(b)條款可以增加的最大股份數量不得超過13,500,000股或董事會確定的更小數量。
(c) 如果一個期權全部或部分（非行權）終止，或者公司以不超過原發行價格回購根據股票授予或基於股票的獎勵發行的股票，或者任何股票權利到期、被沒收、取消、或以其他方式終止或導致將不發行任何股票，那麼該股票權利所涉及的未發行或回購的股票將再次根據本計劃隨時可用於發行。儘管前述，如果股票權利全部或部分通過股票轉讓行使，或者公司或關聯公司以股票代扣稅款，那麼根據第3(a)節規定的限制，在計劃下已發行的股票數量將是股票權利或部分股票權利所涉及的股票數量，而不是實際發行的淨股票數量。然而，對於ISOs，前述規定應受到代碼下的任何限制的約束。
4. 計劃的管理。
2024代理聲明 | 第94頁
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(a) 解釋本計劃和所有股權的條款，並制定所有必要或建議的規則和決定，以便管理本計劃；
(b) 判斷哪些僱員、董事和顧問將被授予股權。
(c) 判斷應授予股票權或股票權的股數；
(d) 指定授予股權或股權的條款和條件；
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(e)對任何未行使的股票期權進行更改，包括但不限於降低或增加行使價格或購買價格，加快歸屬進度或延長到期日，前提是未經參與者同意，不得損害先前授予的任何授予中參與者的權利，或在參與者死亡時參與者的繼承人；(iii)在管理員確定此類修改是否會給參與者帶來任何不利的稅收後，才能進行任何此類修改，包括但不限於《稅收法典》第422(d)條所規定的年度歸屬限制和關於ISO的第6(b)(iv)條及《稅收法典》第409A條的規定。
（f）用現金或股票購買以前授予的股票權，並/或取消任何此類股票權，並用相同或不同數量的股票權代替，並具有每股行權價格或購買價格，該價格可能低於或高於取消的股票權的行權價格或購買價格，根據管理員設定的條款和條件以及參與者接受的條款和條件；
(g)根據必要或適用於公司、任何附屬公司、參與者或爲了方便本計劃的管理而遵守或利用適用於該公司、任何附屬公司、參與者或其他享有股權或根據股權發行的股份而適用的任何稅務或其他法律，採用適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，這些子計劃可能包括適用於根據股權發行的股份或根據股權發行的股權發行的股份的額外限制或條件；
但是，所有這些解釋、規定、決定、條款和條件都必須在不會造成《稅法》第409A條下任何不利稅務後果及保留類型爲ISO的期權的《稅法》第422條下的稅務地位情況下進行。在此前提下，除非董事會另有決定，行使權力的管理員對本計劃的任何規定或根據本計劃授予的任何股權的解釋和解讀是最終的，如果管理員是委員會的話。此外，如果管理員是委員會的話，董事會可以採取本計劃中本來由委員會負責的任何行動。
在適用法律的允許範圍內，董事會或委員會可以將其責任和權力全部或部分分配給其成員之一或多個，並可將其責任和權力全部或部分委派給其選擇的其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或委派。儘管如前所述，只有董事會或委員會被授權向任何董事或公司「高管」（根據交易所法案第16a-1條規定）授予股票權益。
5. 參與資格.
管理員將自行決定命名參與該計劃的人員；但參與者必須是員工、董事或顧問，在授予股票權利時滿足資格。儘管如前所述，管理員可以授權向非員工、董事或顧問的人授予股票權利，但實際授予股票權利應以該人在協議簽訂時或之前有資格成爲參與者爲條件。非合格期權、股票授予和基於股票的獎勵可以授予任何員工、董事或顧問。授予任何個人股票權利既不使該個人有權參與其他股票權利的授予，也不使其在公司或任何子公司爲員工、董事或顧問設立的任何其他福利計劃的授予中失去資格。
6. 期權的條款和條件.
每個期權應按照期權協議書書面規定，由公司和（在法律要求或公司要求的範圍內）參與者共同簽署。管理者可以規定期權的授予受限於與本計劃明確要求的條款和條件一致的其他條款和條件，包括但不限於隨後得到公司的批准
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該計劃的公司股東或任何修訂的股東。期權協議應至少符合以下條款和條件：
(a) 非合格期權每個擬發放的非合格期權均應受管理者確定的適當條款和條件的約束，並符合公司最佳利益，但對於任何此類非合格期權，應符合以下最低標準：
(i) 行使價格每項期權協議應載明每項期權所涵蓋的股票的行使價格（每股），該行使價格應由管理員確定，並且至少應等於期權授予日的公平市場價值。
(ii) 普通股數量每個期權協議應明確規定所涉及的股份數量。
(iii) 兌現每個期權協議應載明首次行使期權的日期以及不得再行使的日期，並且可以規定期權權利按月份或年份分期產生或行使，或者在某些條件或達到規定的目標或事件發生時行使。
(iv) 附加條件行使任何期權可能要求參與者根據管理員認可的形式簽訂股票購買協議，爲公司及其他股東提供某些保護措施，包括以下要求：（A）參與者或參與者的繼承人可能受到出售或轉讓股份的限制；（B）參與者或參與者的繼承人可能需簽訂投資意向書並承認股份將承載任何適用限制的標註。
(v) 期權期限每個期權在授予日期後不得超過十年或根據期權協議提供的較早時間終止。
(b) ISOs所有可在第3節規定下發行的股份均可根據行使ISOs而發行。 每份用於ISO的期權只能發放給被視爲美國居民納稅目的的僱員，並應受以下條款和條件約束，此外，管理員確定的附加限制或更改不得與《稅法》第422條及美國國稅局的相關法規和裁定相沖突。
(i) 最低標準：ISO必須符合非合格期權所要求的最低標準，詳見第6(a)節，但不包括其下的第(i)和(v)款。
(ii) 行使價格在獲得ISO之前，如果參與者根據適用的歸屬規則在《代號424(d)》中直接或間接地擁有公司或關聯公司全部股票的總共投票權的10%或更少，則每個ISO所涵蓋的股票的行權價格不得低於該期權授予日的公平市值的100%；或者如果參與者根據適用的歸屬規則在《代號424(d)》中直接或間接地擁有公司或關聯公司全部股票的總共投票權的10%以上，則每個ISO所涵蓋的股票的行權價格不得低於該期權授予日的公平市值的110%
(iii) 期權期限對於擁有以下情形的參與者：(A)公司或其關聯公司股票類別的總投票權的10%或以下，每個ISO應在授予日期後不超過十年到期，或者在期權協議規定的較早時間到期；或(B)公司或其關聯公司股票類別的總投票權的10%以上，每個ISO應在授予日期後不超過五年到期，或者在期權協議規定的較早時間到期。
(iv) 年度行使限制：期權協議應限制任何日曆年度內（根據公司的此項或其他ISO計劃）可行使的ISO數量
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或關聯企業）的目的是確保ISO授予的日期確定的股票的累計公允市場價值不超過參與者在任何一個日曆年首次行使ISO的最高金額爲10萬美元。
7. 股票授予的條款和條件.
每份股票授予參與者的協議均應由公司和（在法律要求或公司要求的範圍內）參與者簽署的正式協議中載明主要條款。該協議應經管理員批准，應包含管理員認爲適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但須符合以下最低標準：
(a) 每份協議應載明每份股票授予的股票購買價格（如有），該購買價格由管理員決定，但不得低於授予股票授予權之日的特拉華州普通公司法所要求的最小交易對價（如有）；
(b) 每份協議應註明股票授予涉及的股份數量；和
(c) 每一份協議應包括公司限制或收回股票授予的條款。
8. 其他股權激勵獎勵的條款和條件.
管理員有權根據管理者可能決定的股權獎勵的條款和條件來授予其他股權獎勵，包括但不限於基於特定條件的股份授予，可轉換爲股份的證券授予以及股票增值權益、虛擬股票獎勵或股份單位的授予。每項股權獎勵的主要條款將在由公司和必要時按法律或公司要求執行的參與者簽署的協議中設定。協議應爲管理員批准的形式，幷包含管理員確定對公司最合適和最有利的條款和條件。每項協議都應包括公司享有的任何權利的條款，包括任何股份發行的歸屬條件或事件的條款。在任何情況下，股票增值權利的協議(a)不得具有低於授予日期時的公允市值的行權價格(每股)或(b)在授予日期後十年以上到期。
公司計劃及在此之下授予的任何股權應符合免於適用《稅法》409A條款的規定，或符合《稅法》409A條款的(a)段(2)、(3)和(4)的要求，如適用，並依照《稅法》409A條款進行運作，以使在任何股權下延期支付的任何補償（及適用的投資收益）不得納入《稅法》409A條款所規定的收入中。對於本計劃中任何不明確之處，應按照本第8條所描述的意圖進行解釋。
9. 賠償款追回政策.
公司可能會導致取消任何股權，要求參與者償還任何股權，並根據公司隨時採納和/或修改的政策（包括但不限於2023年11月29日簽署的公司獎勵補償回收政策，以及隨時修改的政策）和/或適用法律進行任何其他權益或其他補償的收回（以下簡稱爲「公司政策」）。另外，根據收回政策，參與者可能需要償還公司之前支付的某些補償，無論是根據本計劃或股權獎勵協議或其他方式提供的，並同意受公司的收回政策約束。公司保留隨時自行修改收回政策的權利（包括但不限於爲了遵守適用法律或證券交易所的要求），並進一步同意公司可以單方面修改參與者的所有股權（和/或根據任何先前股權補償計劃發行的獎勵）以便遵守收回政策。回收政策此外，根據收回政策，可能需要參與者根據收回政策償還公司之前支付的某些補償，無論是根據本計劃或股權獎勵協議或其他方式提供的。接受股權的參與者也同意受公司隨時自行修改收回政策的約束（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所的要求），並進一步同意公司可以單方面修改參與者的所有股權（和/或根據任何先前股權補償計劃發行的獎勵）以便遵守收回政策。
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10. 期權的行使和股份發行.
期權（或其任何部分或分期）應當通過書面通知公司或其指定人員行使（形式應得到行政人員認可，可能包括電子通知），並根據本第10節的規定爲行使期權的股票支付總體行使價格，同時遵循期權協議中規定的任何其他條件，並簽署此類通知的人應當簽署該通知（簽名可以以行政人員認可的形式電子提供），並應表明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議要求的任何陳述。行使此類期權的股票的行使價格應當通過以下方式支付：（a）以美元現金或支票支付；或（b）由行政人員酌情決定，通過交付至少持有六個月的股票（如果需要避免負面會計處理）進行支付，其總體公允市場價值截至行使日期等於行使期權的股票數量的總體現金行使價格；或（c）由行政人員酌情決定，通過要求公司保留應在行使期權時發行的股票，數量上截至行使日期等於行使期權的股票數量的總體行使價格；或（d）由行政人員酌情決定，根據與證券券商建立並獲得行政人員批准的無現金行使計劃進行支付，或者（e）由行政人員酌情決定，通過以上（a）、（b）、（c）和（d）的任意組合支付；或（f）由行政人員酌情決定，通過支付行政人員可能判斷的其他合法對價支付。儘管前述，行政人員應當僅接受依照《法典》第422條允許的方式行使「ISO」的支付。
然後，公司將合理及時地交付行使期權的股份給受益人（或受益人的繼承人，視情況而定）。在確定何爲「合理及時」時，明確理解公司可能因爲需要在股份發行前採取任何行動以遵守任何法律或法規（包括但不限於州內證券法或「藍天」法律）而延遲發行和交付股份。該股份在交付後將得到完全支付，不可追索的股份。
管理員有權加速執行任何期權的任何分期付款日期，但前提是管理員不得在未經員工事先批准的情況下加速執行作爲ISO授予給員工的任何期權的分期付款日期（並且未根據第27條轉換爲非合格期權），如果此類加速執行將違反《稅法》第422（d）條規定的年度歸屬限制，如第6（b）（iv）節所述。
11. 與股票授予和股權獎勵的發行以及股票發行相關的支付.
對於需要支付股票授予或基於股票的獎勵以購買價格購買股票的情況，應採取以下方式之一進行（a）以美元現金或支票支付，或（b）由管理員自行決定，通過交付至少持有六個月的股票（如需要避免負面會計處理）並且具有與支付日期時的總購買價格相等的累計公允市值的股票授予或基於股票的獎勵，或（c）由管理員自行決定，通過上述（a）和（b）的任意組合；或（d）由管理員自行決定，以管理員可能判斷的任何其他合法對價支付。
公司應在適用協議要求時合理迅速地將授予股票或基於股票的獎勵的股份交付給參與者（或參與者的受益人，視情況而定），但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定「合理迅速」之含義時，明確了解公司可能因需遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或「藍天」法律）而延遲發行和交付股票。
12. 作爲股東的權利。
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任何被授予股票權利的參與者在行使期權或根據協議發行股票以後，對於任何股份都沒有股東的權利，除非對購買的股份進行了合理的行使或支付了聚合行使或購買價格（如果有），並且在公司的股東登記簿上登記了這些股份，登記以參與者的名義爲止。
13. 股權的可轉讓和可轉移性.
根據其條款，被授予參與者的股權不得由參與者轉讓，除非(i)根據遺囑或法定繼承和分配法的規定，或者(ii)在行政機構酌情批准並載明在適用協議中，但參與者不得以金錢方式轉讓股權。儘管如前所述,如果符合上述第(i)款的條款以外方式轉讓的ISO將不再符合ISO的資格。在管理員事先批准並經管理員規定的表格中，通過參與者指定的受益人不被視爲本第13節免於禁止的轉讓。除上述規定外，參與者在其有生之年內的股權只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發放，不得以任何方式轉讓、抵押或質押（無論是否由法律或其他方式執行），不得受到執行、附着或類似程序的影響。任何試圖違反本計劃規定轉讓、分配、抵押、質押或以其他方式處置任何股權或其下授予的任何權利的行爲，或者對股權進行任何附件或類似程序的徵收，均無效。
14. 非因故、死亡或殘疾而終止服務對期權的影響.
除非在參與者的期權協議中另有規定，在參與者未行使期權之前終止服務的情況下，適用以下規定：
(a) 參與者若因除了因原因（僅限於其在第15、16、17條有特殊規定的辭職、傷殘或死亡）外的任何原因不再是僱員、董事或顧問，可以在其服務終止日當天行使所授予的任何期權，但只能在管理員在參與者的期權協議中指定的期限內行使。
（b）除非在第14（c）條、第16條或第17條提供的情況下，否則在參與者終止就業之後三個月內不能行使旨在成爲ISO的權益選擇權。
(c) 本第14節的規定適用於離職、董事資格或諮詢終止後隨後成爲殘疾或死亡的參與者；然而，對於參與者在離職、董事資格或諮詢終止後三個月內因殘疾或死亡的情況下，參與者或參與者的倖存者可以在參與者終止服務後一年內行使選擇權，但在選擇權期限到期之後不得行使。
(d) 不論本協議中的其他規定如何，如果參與者在終止僱傭、終止董事地位或終止諮詢之後，但在行使期權之前，經管理員確定參與者在終止之前或之後從事的行爲構成原因，則該參與者立即失去行使任何期權的權利。
(e) 在本計劃項下被授予期權的參與者因暫時的傷病（指除Section 1中定義的殘疾以外的任何殘疾），或因任何原因休假期間，僅僅因爲這樣的離開而不被視爲自動終止參與者在公司或附屬公司的僱傭、董事資格或諮詢，除非管理員另行明確規定；然而，對於ISOs（兼任國際標準組織）來說，管理員所授予的任何休假，都應該更長。
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除非根據合同或法規保證重新僱傭權利，否則離職休假超過90天的，將在休假結束後的第181天使該ISO成爲非合格期權。
(f) 除非法律要求或根據參與者的期權協議規定，否則在參與者在公司及任何關聯公司之間的狀態發生變化的情況下，期權不受影響，只要參與者繼續擔任員工、董事或顧問。
15. 解僱有原因的情況對期權的影響.
除非參與者的期權協議另有規定，否則以下規則適用於參與者的服務在所有他/她未行使的期權全部行使之前因爲原因終止的情況：
(a) 所有未行使的期權在參與者被通知其由於事實而終止工作的時間立即被沒收。
(b) 原因並不限於在參與者終止服務之前發生的事件，也不需要管理人在終止之前找到原因。如果管理人在參與者終止服務之後但在行使期權之前確定參與者在終止前或終止後從事了會構成原因的行爲，則放棄行使任何期權的權利。
16. 終止服務因殘疾對期權的影響.
除參與者的期權協議另有規定外：
(a) 殘疾造成參與人員不再作爲僱員、董事或顧問，可以行使任何授予給該參與人員的期權，前提是該期權已經變得可以行使，但在參與人員因殘疾而終止服務的日期之前尚未行使。
(b) 殘疾參與者只能在離職一年後的期限內行使期權，即使參與者如果沒有殘疾並且繼續作爲員工、董事或顧問，可能在之後的某個日期行使對某些或所有股票的期權，或者在期權的最初規定期限內。
（c）管理員將確定殘疾是否發生以及其發生日期（除非公司與參與者之間有另一協議規定該確定的程序，否則應使用該程序確定）。如有需要，參與者應接受由管理員選擇或批准的醫生的檢查，檢查費用由公司支付。
17. 對於員工、董事或顧問的死亡對期權的影響.
除參與者的期權協議另有規定外：
（a）在參與人員身份爲員工、董事或顧問的情況下，如果參與人員去世，其遺族可以行使該期權，前提是該期權已經可以行使但在去世之日尚未行使。
(b) 如果參與者的遺屬希望行使期權權益，他們必須在參與者去世後一年內採取一切必要措施來行使期權權益，儘管如果參與者沒有去世並繼續成爲僱員、董事或顧問，或者在原定期權期限內，可能可以在以後的日期行使對某些或所有股票的期權權益。
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18. 終止服務對股票授予和股票基於獎勵的影響.
如果參與者在接受股票授予或基於股票的獎勵並支付購買價格（如有必要）之前因任何原因終止服務，則此授予將終止。
根據本第18條和第19條的規定，在本計劃下發出了股份授予或股權獎勵的參與者，如因短期殘疾（即非第1條所定義的殘疾）或以任何目的請假而未能出勤公司或附屬機構的工作時，僅因此類缺勤而被認爲已解除其與公司或附屬機構的僱傭、董事地位或顧問關係，在任何此類缺勤期間內，除了管理員另有明確規定外。
此外，對於第18條和第19條規定的目的，只要參與人仍然是僱員、董事或顧問，在公司及其關聯公司之間的工作變動或其他服務不應視爲僱傭、董事身份或諮詢的終止。
19. 在非因故、死亡或傷殘的情況下終止服務對股票授予和股權獎勵的影響.
除非在參與者的協議中另有規定，在任何情況下終止服務，而不是因爲原因、死亡或殘疾的終止，在章節20、21和22中有特殊規定，在所有沒失效的取消或回購條款之前，公司有權取消或回購公司的股票授予或基於股票的獎勵中公司的沒失效的取消或回購條款。
20. 對於基於股票的津貼和股票獎勵，解僱有原因的終止服務的影響.
除非與參與者協議另有規定，否則如果參與者的服務由於原因終止，則適用以下規則：
(a) 所有受限制股權或基於股票的獎勵的股份，若仍然受到沒收約定，或者公司保留回購權，則在參與者被通知其服務因故而終止的時候，股份將立即被公司沒收，並以其總市值與總購買價格中較低者的價格購回。
(b) 原因並不限於發生在參與者終止服務之前的事件，也不必要求管理員在終止之前作出原因的確定。如果管理員確定在參與者終止服務後，無論是在終止之前還是之後，參與者從事了可能構成原因的行爲，則在終止日期時仍然受限於被沒收條款或公司享有回購權的任何股票授予或基於股票的獎勵的所有股票將立即被沒收給公司。
21. 殘疾終止服務對股票授予和基於股票的獎勵的影響.
除非在參與者協議中另有規定，如果參與者因殘疾而不再擔任員工、董事或顧問，而在殘疾發生的當日尚未失效的沒收規定或公司回購權，這些股票期權可以行使。除非公司與該參與者之間的其他協議中設有確定殘疾發生及其日期的程序，否則管理員應當確定是否發生殘疾以及其日期（如要求，由管理員選擇或批准的醫生檢查參與者，檢查費用由公司支付）。
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22. 員工、董事或顧問在死亡時對股票授予和基於股票的獎勵的影響.
除非參與人協議另有規定，如果參與人在成爲僱員、董事或顧問的期間去世，只要在死亡日尚未到期日的日期上，沒能實行提取的款項或公司回購的權益將可以實行。比例分配將根據參與人死亡之前累計的天數來進行。
23. 以投資爲目的購買.
除非股份依《證券法》有效註冊，否則公司無義務在此計劃下發行股份，除非已滿足以下條件：
（a）獲得股權的人應在收到股票之前向公司保證，其是爲了自己的帳戶進行購買股票的，以供投資之用，並非出於對股票進行分發的目的而購買，購買人應遵守以下陳述（或具有基本相似形式的陳述），該陳述將被抄錄於根據該行使或授權而發行的股票憑證上：
本證書所代表的股份已被投資，並且不得由任何人出售或轉讓，包括質權人，除非(1) (a)關於這些股份的登記聲明根據1933年修訂版《證券法案》生效，或者(b)公司已經收到其滿意的法律顧問意見，證明在該法案下可以獲得豁免登記，並且(2)必須遵守所有適用的州證券法。
(b) 管理員酌情決定，如公司的法律顧問意見指出股票可以在不註冊的情況下符合證券法，則公司將接受該意見。
24. 公司的解散或清算.
在公司解散或清算時，本計劃下授予的所有期權，截至該日期尚未行使的期權及尚未接受的所有股權利項，根據適用協議的要求將終止並作廢；但是，如果參與者或參與者的繼承人的權利尚未終止和失效，參與者或參與者的繼承人將有權在解散或清算之前立即行使或接受任何股權利項，只要該股權利項在解散或清算前一日可行使或接受。在公司解散或清算時，任何未行使的股權利項將立即終止，除非由管理員另行確定或在適用協議中特別規定。
25. 調整.
在發生以下任何事件時，除非參與者的協議另有特別規定，否則根據下文規定調整參與者在此處授予的任何股權獎勵的權利：
(a) 分紅派息和拆股並股如果(i)股票被細分或合併爲更多或更少的股票，(ii)公司向其待發行的普通股分配任何股票作爲股票紅利，或者公司發放以其他形式支付的對公平市值有實質影響的股息，或者(iii)額外的股票或新股或公司的其他證券或其他非現金資產分配給這類股票，每個認股權證以及其下的股份應適當按比例增加或減少，並應進行適當調整，包括行使或購買價格每股來反映
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此類事件發生後，根據3(a)和3(b)節中的限制數量，股份也應相應進行調整。
(b) 公司交易。在公司與其他實體合併或合併的交易達成的交易完成後，或者公司出售除僅爲更改註冊狀態交易之外的所有或實質性所有資產的交易時（「公司交易」），管理層或任何承擔公司義務的實體的董事會（「繼任董事會」）就未行方案任務的期權作出適當規定，要麼（i）公平地替換股票份額，要麼在公平地替換股票份額的情況下進行交易；或者提供書面通知，要求行使指定天數內的期權，在期限結束時，未行使的期權將終止（所有期權在其終止前應完全賦予和行使）；或者在交換其視爲兌現這幾個公司交易的數量，並支付與此相關的資產等值的情況下終止此等期權（在它們終止之前，所有期權都應完全賦予和立即執行）。爲了確定根據此亞目的（iii）的支付所需進行的支付，在公司交易的情況下，在現金以外的情況下支付參考（除非董事會誠實地確定其公允價值）。如果公司與其他實體合併、合併或出售公司除了僅僅改變註冊狀態（稱爲「期權」）外，根據本合同，公司的董事會或任何承擔公司責任的實體的管理者應對未行權的期權採取適當的措施，以在公平的基礎上用交易能夠和公司交易相關的未行權股票代替這些期權，或者交易要約作爲任何繼承人或買受方實體的有關證券；或者在書面通知參與者的情況下，規定在從該通知出具之日起的指定天數內行權（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定），在此期限結束後未行權的期權將終止；或者以支付金額終止這些期權，該金額等於在完成此交易時應支付給可行權者的股票數量（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定）減去這些期權的總行權價。爲了確定根據上述第（iii）款支付的款項，在發生部分或全部以外的現金的公司交易時，除現金以外的交易應根據董事會認定的其公正價值進行評估，其公正價值應以董事會真誠決定的價值爲準。公司 交易），承擔公司義務的任何實體的管理者（以下稱爲「接任董事會」）應對未行權的期權採取適當的措施，以在公平的基礎上用交易能夠和公司交易相關的未行權股票代替這些期權，或者交易要約作爲任何繼承人或買受方實體的有關證券；或者在書面通知參與者的情況下，規定在從該通知出具之日起的指定天數內行權（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定），在此期限結束後未行權的期權將終止；或者以支付金額終止這些期權，該金額等於在完成此交易時應支付給可行權者的股票數量（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定）減去這些期權的總行權價。爲了確定根據上述第（iii）款支付的款項，在發生部分或全部以外的現金的公司交易時，除現金以外的交易應根據董事會認定的其公正價值進行評估，其公正價值應以董事會真誠決定的價值爲準。），承擔公司義務的任何實體的管理者（以下稱爲「接任董事會」）應對未行權的期權採取適當的措施，以在公平的基礎上用交易能夠和公司交易相關的未行權股票代替這些期權，或者交易要約作爲任何繼承人或買受方實體的有關證券；或者在書面通知參與者的情況下，規定在從該通知出具之日起的指定天數內行權（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定），在此期限結束後未行權的期權將終止；或者以支付金額終止這些期權，該金額等於在完成此交易時應支付給可行權者的股票數量（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定）減去這些期權的總行權價。爲了確定根據上述第（iii）款支付的款項，在發生部分或全部以外的現金的公司交易時，除現金以外的交易應根據董事會認定的其公正價值進行評估，其公正價值應以董事會真誠決定的價值爲準。），承擔公司義務的任何實體的管理者（以下稱爲「接任董事會」）應對未行權的期權採取適當的措施，以在公平的基礎上用交易能夠和公司交易相關的未行權股票代替這些期權，或者交易要約作爲任何繼承人或買受方實體的有關證券；或者在書面通知參與者的情況下，規定在從該通知出具之日起的指定天數內行權（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定），在此期限結束後未行權的期權將終止；或者以支付金額終止這些期權，該金額等於在完成此交易時應支付給可行權者的股票數量（不論是部分還是全部行權，由管理者自行決定）減去這些期權的總行權價。爲了確定根據上述第（iii）款支付的款項，在發生部分或全部以外的現金的公司交易時，除現金以外的交易應根據董事會認定的其公正價值進行評估，其公正價值應以董事會真誠決定的價值爲準。
關於未解決的股權授權，管理員或繼任董事會應作出適當的規定，以在同等條件下繼續執行這些股權授權，通過在與企業交易相關的未解決股權授權的股份中以公平的方式替換爲支付的考慮。與此相反，在任何企業交易中，管理員可以決定，在企業交易完成後，每個未決的股權授權將以支付的金額終止，金額等於與此類企業交易完成後持有的股份數量的持有人所支付的金額（在這種情況下，該股權授權不再受到任何沒收或回購權利的限制，或者根據管理員的自由裁量，這種企業交易中所有沒收和回購權利被放棄）。
在根據本第25(b)條款採取任何行動時，行政機構並未有義務按照本計劃的要求對所有股份權益、參與者持有的所有股份權益或相同類型的所有股份權益進行相同處理。
(c) 按照限制，2023計劃允許在之前授予的股票下調整股票，如果公司在其控制下實施重組或再投資，則應予以配合。如果公司再融資或改變其資本結構，則在以前授予的獎勵行使或滿足條件之後，持有者有權按照重分類後的股票的數量和種類（或相應股份證券）收到早先根據重分類之前按照原本資金結構確定的股票（或相應的股份證券），直到已授予獎勵的股票爲止。2023計劃還允許在授予任何股票之前、在任何時候調整股票的數量，如果公司實施普通股股票篩選、集中、分拆、分期、紡門、交換或其他相關的資本重組變化，則受到某些限制。在公司除非根據與公司或其他公司的股份有關的公司交易發行與優先股有關的外，如果出現公司的資本重組或組織重組，參與者在重組後行使期權或接受股票授予時，應有權獲得相應數量的替代證券，如果在重組之前行使期權或接受股票授予，則應按照所支付的價格獲得替代證券（如適用）。
(d) 對股票授予獎勵進行調整。任何在第25(a)、25(b)或25(c)條所述事件發生時未行使的股票授予獎勵將被適當調整以反映第25(a)、25(b)或25(c)條所述事件。管理員或繼任董事會將根據本第25條確定要進行的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在第4條的約束下，其決定應當是最終的。。在第25(a)、25(b)或25(c)節所描述的事件發生時，任何未行使的股票授予獎勵都將相應調整以反映第25(a)、25(b)或25(c)節所描述的事件。管理者或繼任董事會應當判斷在本第25條下應作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在第4條的約束下其判斷應當是最終的。
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(e)期權的修改儘管前述所述，根據25(a)、25(b)或25(c)條款對期權進行的任何調整僅在管理員確定此類調整是否構成《碼》第424(h)條款中所定義的任何ISO（公司股票期權）的「修改」或對期權持有人產生不利稅收後果，包括但不限於《碼》第409A條款的情況下進行。如果管理員確定針對期權進行的此類調整將構成「修改」或其他不利稅收後果，除非期權持有人明確書面同意進行此類調整，並且該書面文件明示該持有人對此類「修改」對其有關期權的所得稅待遇的全部知情。本第25(e)條款不適用於導致ISO的任何部分違反《碼》第422(d)條款中所規定的年度歸屬限制的情況下對ISO催熟的加速, 此情況詳見第6(b)(iv)條款。
26. 發行證券.
除非在此明文規定的情況下，公司發行的任何股票類別或可轉換成股票類別的證券，都不會影響和調整股權激勵計劃的股票數量或價格。除非在此明文規定的情況下，在按照股權激勵計劃獲得股票之前，公司支付的現金或以其他方式支付（包括但不限於證券）的紅利不會進行調整。
根據本計劃分配的任何紅利等價物不應計入本計劃第3條中股份數量的限制。
未行使的期權或未行使的股票增值權不會支付股息等價物或計提。
尚未解鎖的股票權益不得支付分紅派息（儘管這些未解鎖的股票權益可以累積用於解鎖後支付）。
27. 碎股.
根據該計劃，不會發行碎股，行使股票權利的人將收到公司現金，代替相應的碎股，金額爲其公允市值。
28. 將ISOs轉換爲非合格期權；終止ISOs.
在被要求的書面申請下，管理員可以自行決定在期權到期前的任何時間將未行使的參與者的ISO期權（或其任何部分）轉換爲非合格期權，無論參與者是否在轉換時是公司或子公司的僱員。在轉換時，管理員可以根據其自行判斷，並在參與者的同意下對產生的非合格期權的行使施加條件，前提是這些條件不違反本計劃。本計劃中的任何條款都不得被視爲賦予任何參與者將其ISO期權轉換爲非合格期權的權利，除非管理員採取適當行動之前，不會發生此類轉換。管理員可以與參與者的同意終止在轉換時未行使的任何ISO期權的任何部分。
29. 代扣代繳。.
如果根據適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、州或地方所得稅、就業稅、聯邦保險金法所貼現或其他金額，以便與本計劃下股權或股份的發行或法定情況所需的任何其他原因有關，公司可以從參與者的報酬中扣除，如有的話，或者可能要求參與者向公司或僱用
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除非由管理者（並且符合法律規定）授權使用股票或期票等其他代扣安排，否則根據適用法律規定，扣繳一定數量的最低法定金額（或更多金額）；對於工資代扣目的，控件股份的公允市值應按照第1條所定義的公允市值方式在行權日期前的最近可行日期確定；如果代扣的控件股份的累計公允市值低於所需的工資代扣金額，則可能要求參與者以現金形式預先支付給公司或附屬僱主的差額；管理者可以酌情決定以低於當時公允市值的價格行使期權，需要參與者支付額外的代扣金額。
30. 公司通知取消資格的處置.
每位獲得ISO的員工須同意在員工行使ISO所獲得的股票進行非合格處置後立即書面通知公司。非合格處置是根據《法典》第424(c)條規定的，包括員工獲得ISO行使後將此類股票在以下時間內（a）員工獲得ISO的日期起兩年內，或（b）員工獲得ISO行使後的日期起一年內，進行任何處置（包括銷售或贈送），除非《法典》第424(c)條另有規定。如果員工在這些股票出售之前去世，則不適用該持有期規定，且之後不會發生非合格處置。
31. 計劃終止.
本計劃將在複覈日期的前一天終止。本計劃在複覈日期的首個週年前須經公司股東批准，並且該計劃的修訂和修改（以及在複覈日期或之後根據該計劃發行的任何股票權益需要股東批准的）將在沒有這樣的股東批准的情況下無效。本計劃可以在股東或董事會的投票早於日期終止，然而，任何早於終止日期前執行的協議都不受早終止的影響。本計劃終止不會影響此前授予的股票權益。
32. 修訂計劃和協議.
該計劃可以由公司的股東進行修訂。該計劃還可以由管理員進行修訂，包括但不限於爲了符合《法典》第422條的激勵型股票期權所享有的有利的聯邦所得稅待遇（包括行權時的推遲徵稅），以及爲了使本計劃授予的所有現有期權或將來授予的期權符合在任何國家證券交易所上市或在任何國家自動報價系統上報價的資格；前提是，由管理員批准的任何修改決定需要股東批准的修改都需要獲得股東批准。任何修改或修訂本計劃的行爲都不得不經參與者同意而對影響其之前被授予的股權的所有權利不利。在受到生效的參與者的同意下，管理員可以以不同於本計劃的方式修改現有的協議，可能對參與者不利但與本計劃不矛盾。管理員有權酌情修改現有的協議，修改的方式對參與者不利。
33. 就業或其他關係.
本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視爲阻止公司或關聯企業終止參與者的僱傭、諮詢或董事地位，也不得阻止參與者終止自己的僱傭、諮詢或董事地位，也不得賦予任何參與者在公司或任何關聯企業保留僱傭或其他服務的權利，無論是在任何時間段。
34. 第409A節.
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如果參與人在離職時被定義爲《稅收法典409A條》中的「特定僱員」（並按照公司及其關聯公司的程序應用），在考慮《稅收法典409A條》中的任何適用豁免的情況下，本計劃或根據授予股權的支付構成的遞延薪酬將不會在離職後直到以下兩者較早之時支付：（i）參與人離職後第七個月的第一天；（ii）參與人死亡的日期；但需注意，此六個月期間的任何延遲支付將在參與人離職後的第七個月的第一天以一次性總額支付，不含利息。
行政人員應根據確保本計劃下受《國內收入法典》第409A條款約束的股權依從其要求以及確保本計劃下的期權豁免《國內收入法典》第409A條款的要求，但不論是行政人員還是董事會成員，或是公司或其關聯企業，或是代表公司、行政人員或董事會在此項計劃下行事的其他人士，都不對參與者或任何倖存者負責，也不因股權的收入加速、附加稅或罰款而負責，無論是因未滿足《國內收入法典》第409A條款的要求或其他原因。
35. 公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。.
董事會、管理員、公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何成員以及公司的任何僱員均不對與本計劃有關的責任履行所作出的任何行爲、遺漏、解釋、施工或決定負責。 公司在法律許可的範圍內同意賠償董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司或子公司的員工因任何此類行爲、遺漏、解釋、施工或決定而產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括合理的律師費）。
36. 適用法律.
本計劃應根據特拉華州法律解釋和執行。
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