展品10.3
ONTRAK, INC.
股票期權授予通知書
公司的股票期權授予
根據任何參與者的書面請求，管理員可以自行決定在非合格期權到期前的任何時間將未行使的參與者的ISO（或其任何部分）轉換爲非限制性期權，無論該參與者在轉換時是否爲公司或附屬公司的僱員。在轉換時，管理員（在參與者的同意下）可以對所得到的非限制性期權的行使施加管理員自行決定的條件，但該條件不得與本計劃不一致。本計劃的任何規定均不得被視爲授予任何參與者將其ISO轉換爲非限制性期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得發生該等轉換。管理員可以在參與者的同意下終止任何未在轉換時行使的ISO的任何部分。
1. 參與者的姓名和地址1:
2. 期權授予日期：
3. 類型的資助:
4. 最大股票數量爲
在這個選擇行權的時間
5. 每股行使（購買）價格：
6. 期權到期日期:
7. 解鎖計劃：在適用的解鎖日期，只要參與人員是公司或關聯方的僱員、董事或顧問，就可以行使該期權（並獲得行使後的股份）。
上述權利是累積的，並且受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
公司和參與者確認收到此股票期權授予通知，並同意附有此通知的股票期權協議以及被引用的公司修訂和重述的2017年股票激勵計劃和上述期權授予的條款。
ONTRAK，INC。
作者:
姓名：
標題：
參與者
1 ISOs只能授予公司或附屬公司的員工，而NQSOs只能授予公司或公司的50%子公司的員工、董事或顧問。
ONTRAK，INC。
股票期權協議-包含的條款和條件
協議於 __________(日期) 之日在股票期權授予通知書中由Ontrak公司（以下簡稱「公司」），一家德拉華州的 公司和在股票期權授予通知書上姓名出現的個人（以下簡稱「參與者」），簽署了本協議。
鑑於公司希望授予參與者在公司修訂並重新列出的2017年股權激勵計劃（「計劃」）下購買每股面值爲$0.0001的普通股（「股份」）的期權;
鑑於，公司和參與者理解並同意，本文件中使用且未定義的任何術語與計劃中的含義相同；並
鑑於，公司和參與者各自意圖此處授予的期權應爲《股票期權授予通知》中規定的類型。
基於下文約定併爲了其他有利考慮，各方同意如下：
1. 授予選擇權.
公司特此授予參與者購買股票期權授權通知中載明的股票總數的全部或部分權利，並同意遵守此處載明的所有條款和條件以及限制，在美國證券和稅法下，並根據計劃在此處引用。參與者承認收到計劃副本。
2. 行使價格.
股票期權所涵蓋的股票的行使價格將按照股票期權授予通知中所載明的股票每股金額確定，如計劃中所規定，在本日期後發生股票拆分、股票合併或其他影響股東的事件時進行調整（「行使價格」）。 付款將按照第10段進行。 計劃的第10條。
3. 期權的可行性.
根據本協議和計劃中所規定的條款和條件，此處授予的期權將根據股票期權授予通知書中所規定的時間成爲可行權的，並且受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
儘管前述，如果發生權力變更（定義如下），在這個剩餘分期歸屬下的股票將全部歸屬。
展品 A-1
除非本選擇權根據其條款或計劃的條款過期或終止，否則該選擇權將被授予並可行使。
控制權變更 意味着發生以下任何事件：
(i) 所有權任何人(根據1934年修正案後的證券交易所法第13(d)和14(d)條所述)直接或間接地成爲公司證券的「有益所有人」(按照該法案下規則13d-3的定義)，其中表示公司當時流通的投票權力的50%或更多(爲了此目的，不包括公司或其關聯公司或公司的任何僱員福利計劃持有的投票權益)的有關證券，並且該交易或一系列相關交易未得到董事會的批准；或
(ii) 資產的合併/出售（A）無論是否經董事會批准，公司合併或合併，除非該合併或合併導致公司的投票證券在此之前繼續代表公司投票證券的總投票權超過50％，無論是通過繼續保留或轉換爲該公司的生存實體或該公司的母公司的投票證券，還是通過繼續保留或轉換爲生存實體或該公司的母公司的投票證券，視情況而定，即在這種合併或合併之後立即繼續保留）；或（B）由公司通過需要股東批准的交易出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；或
(iii) "控制權變更"應根據需要進行解釋，並在必要的範圍內限制，以確保不會在第409A條下引起不利的稅務後果。
4. 期權條款.
本期權將於股票期權授予通知書中指定的期權到期日終止，如果本期權被指定爲ISO，並且參與者在此前擁有公司或關聯公司所有類別股票的總合計表決權的10%以上，則該日期不得超過與本協議簽訂日起五（5）年，但應按照本處或計劃中提供的早期終止。
如果參與者因自願無正當理由（根據參與者與公司的僱傭協議中的定義）終止與公司或關聯公司（「終止日期」）的僱傭，該選項在終止日期根據本協議第3條規定的範圍內已經到期並可以行使，且尚未根據本協議中的規定提前終止。
可以在終止日期後的三個（3）個月內行使，或在股票期權授予通知中指定的期權到期日之前行使，以較早者爲準，並且未實現的部分期權在終止日期時不可行使並將過期和取消。
如果員工在未被公司或附屬公司有"正當理由"的情況下被終止僱傭，或者員工因"正當理由"（根據員工的僱傭協議所定義的）終止僱傭，該期權仍將繼續分配（並可行權），在終止日期後的十二（12）個月內。此外，根據本協議和計劃，任何已經分配並且未按照規定終止的期權，在解僱日期後的二十四（24）個月內，或者在期權過期日之前，以較早者爲準，可以行使。
如果此期權在股票期權授予通知中被指定爲ISO，並且參與者停止爲公司或附屬公司的僱員，但在僱傭終止後繼續爲公司或附屬公司提供董事或顧問服務，此期權應按照上述第3條的規定繼續授予，就好像此期權未曾終止直到參與者不再向公司提供服務。在這種情況下，或者在參與者因其他原因而在僱傭終止後繼續授予期權的任何情況下（但不包括參與者因死亡或殘疾以外的原因），此期權應在參與者的僱傭終止後三（3）個月後自動轉換爲非合格期權，並被視爲非合格期權，並應根據本文所述的相同條款和條件繼續，直到參與者不再向公司或附屬公司提供服務，之後繼續按照本文所述的方式進行。
如果參與者的服務因公司或關聯公司的原因被終止，根據本協議第3條獲得的權利在終止日期時已經歸屬和可行權的部分，且在遵守本協議之前尚未終止的情況下，可以在終止日期後的12個月內行使，或在股票期權授予通知中指定的期權到期日之前，以較早者爲準，未歸屬的部分股票期權將無法行使，於終止日期到期並被取消。
如果被認定爲計劃所確定的殘疾人，該期權將在終止日期時完全歸屬，並保持可行使狀態，直到參與者因殘疾終止服務之日起五（5）週年，或者如果更早的話，直到股票期權授予通知書中指定的期權到期日。如果此期權在股票期權授予通知書中被指定爲ISO，並且參與者因員工殘疾而不再是公司或關聯公司的員工，該期權將自動轉換，並在參與者就業終止後十二（12）個月之日起視爲非合格期權，並繼續遵守本協議的同一條款和條件。
在參與者作爲公司或其關聯公司的僱員、董事或顧問期間，如果參與者死亡，期權應當立即獲得全部權益。
有到期的日期，並且將保持有效，直到參與者去世後的第五(5)週年紀念日，或者在更早的情況下，直到股票期權授予通知書中指定的期權到期日。
5. 行使期權的方法。
根據本協議及公司內幕交易政策的條款和條件，該期權可以通過參與者在公司的獨家券商Maxim Group, LLC的經紀帳戶行使。公司應在收到通知後儘快交付該股票，但公司可以延遲發行該股票，直到完成公司認爲在任何適用法律（包括但不限於州證券或「藍天」法律）下所必需的任何行動或取得任何同意。已行使期權的股票將在公司的股份登記簿上以行使期權的人的名義登記（或者，如果期權由參與者行使並且參與者在行使期權的通知中如此要求，則在參與者與另一人共同並帶有生存權的名義下登記在公司的股份登記簿上），並按照上述規定交付給行使期權的人或根據其書面指示。如果除參與者以外的任何其他人根據本協議第4條行使期權，則該通知應附上該人有權行使期權的適當證明。根據本協議所提供的，在行使期權時購買的所有股票均應完全支付且無需追償。
6. 部分鍛鍊.
根據上述規定，可以在上述限制範圍內隨時部分行使此期權，但不得根據此期權發行零股。
7. 不可轉讓.
參與者不得轉讓該期權，除非以遺囑或根據繼承法規定轉讓，或經管理員酌情批准。參與者不得以任何價值轉讓該期權。儘管前述內容，未按照上述（i）款規定轉讓的ISO不再符合ISO要求。 除前款所規定之外，該期權僅在參與者的生存期間可由參與者（或在法律無力或無行爲能力的情況下，由參與者的監護人或代表）行使，並且不能以任何方式轉讓、質押或轉移（不論是否根據法律或其他方式），也不受強制執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本第7條規定的試圖轉讓、轉讓、質押、轉移或其他處置該期權或根據本文檔授予的任何權利的行爲，或對該期權執行任何扣押或類似程序，應爲無效。 除上述第7段所規定的情況外，在參與者的終生期間，該期權僅可由參與者（或在法律無能力或無行爲能力情況下，由參與者的監護人或代表）行使，並且不得以任何方式轉讓、質押或作其他形式的抵押（無論是否根據法律或其他原因），也不得受到執行、扣押或類似程序的約束。任何試圖違反本第7條規定轉讓、轉讓、質押、作其他形式的抵押或其他處置該期權或根據本條款授予的任何權利的行爲，或對該期權進行扣押或類似程序的行爲均應無效。
8. 在行權之前，您作爲股東沒有任何權益。.
除非將股份在公司的股份登記冊上以參與者的名義進行登記，否則參與者對本協議項下的股份無股東權益。
除非在公司資本結構發生某些變化的計劃中明確規定，否則不會就在股份登記日前的股息或類似權益作出調整。
9. 調整.
該計劃包含了一系列關於期權處理的規定，例如股票拆股並股等情況。本計劃中關於已被期權限制的股票調整的規定，以及關於公司業務繼承人相關規定已適用於本規定，並以參考資料的方式納入本規定。
10. 稅收。.
參與者承認，根據本期權或根據本期權可發行的股票所應繳納的任何收入或其他稅款應由參與者負責。參與者承認並同意：(i) 參與者可以自由選擇專業顧問與本協議有關，已經從其專業顧問處獲得本協議的建議，了解其含義和重要性，並自由、無約束和無強迫地簽署本協議；(ii) 參與者未收到並且不依賴於公司或任何附屬公司或任何員工或公司的律師或任何附屬公司的律師就期權、股票或本協議所涉及的任何稅收或其他影響或含義事宜所做的任何建議、陳述或保證；(iii) 如果事實上美國國稅局確定期權構成《稅法》第409A條下的遞延薪酬，管理人、公司、其附屬公司或其任何官員或董事均不承擔與期權相關的任何適用費用、稅款或罰款。
如果股票期權授予通知書中指定此選項爲ISO，並且存在一種被退格處置（如下文第15條所定義），或者該期權轉換爲非合格期權且行權，參與者同意公司可以從參與者的報酬中扣除聯邦、州和地方所得稅的最低法定金額，該金額被視爲計入該人總收入中的補償。根據公司的自由裁量權，有必要扣除的金額可以從該報酬中以現金方式扣除，或者從行使該期權時應當交付給參與者的股票中以實物方式扣除。參與者進一步同意，如果公司未從參與者的報酬中扣除足夠金額以滿足公司的所得稅代扣義務，參與者將按要求立即以現金形式向公司償還未扣除的金額。
11. 以投資爲目的購買.
除非根據證券法有效註冊了要發行的股票，否則公司無需對該行使行使的股票進行發行，除非公司已確定該行使和發行符合證券法的登記要求豁免，並且直至滿足以下條件爲止：
(a) 行使該期權的人員在行使期權時，應向公司保證，其獲取該股份是爲了個人不同的帳戶，並且是爲了投資，而不是爲了與任何股份的分配相關的出售。此時，獲取該股份的人員應當受到以下陳述的約束，該陳述應該註明在根據行使所發行的任何股票證書上:
此證書所代表的股份已被認購，不得由任何人出售或轉讓，包括質權人，除非（1）(a)根據1933年修訂的證券法生效的登記聲明與該股份有關，或者(b)公司已收到滿意的法律意見，表示根據該法案獲得免登記的豁免手段，以及(2)已遵守了所有適用的州證券法。
(b) 如公司所要求，公司應收到其法律顧問的意見，確認股權可以在符合證券法的情況下進行發行，無需進行註冊。 除非另有規定，公司可以延遲發行股權，直至完成公司認爲對任何適用法律（包括但不限於州證券法或「藍天法」）所要求的任何行動或獲得任何同意。
12. 股份轉讓限制.
12.1 受讓人同意，萬一公司擬向公衆出售其任何股權證券，且公司及其招股承銷商要求受讓人簽署限制股票轉讓或其他轉讓的協議，受讓人將及時簽署該協議，並在股票交割後的不超過180天的時間內，無論是在私下議定的交易中還是公開市場交易中或其他方式，不轉讓其持有的公司股票或其他證券； 加上根據適用法律所需的進一步時間（該期間稱爲「鎖定期」）。該協議應爲
根據公司和承銷商評爲合理的標準和條件，編寫一份合同，其形式和內容對公司和承銷商都合適。無論參與人是否簽署了這樣的協議，公司可能會對受上述限制的公司股票或其他證券採取停止轉讓指令，直到封閉期結束。
12.2 參與者承認並同意，無論在公司終止參與者的服務之前、期間還是之後，包括但不限於公司計劃對其證券進行公開發行或與其他公司或實體合併或被收購等信息，無論對於影響公司業務還是影響股票價值的相關任何重要信息，公司、其股東、及其董事和高級管理人員均無義務向參與者披露任何重要信息。
13. 無義務維持關係.
參與者承認：（i）公司不因爲計劃或本期權而義務繼續將參與者作爲公司或附屬公司的僱員、董事或顧問；（ii）計劃具有酌情性質，公司可隨時暫停或終止計劃；（iii）期權的授予是一次性福利，不構成未來獲得期權或期權替代福利的合同或其他權利；（iv）有關任何未來授予的所有決定，包括但不限於授予期權的時間、每個期權所對應的股份數量、期權價格以及每個期權可行權的時間，將完全由公司自行決定；（v）參與者自願參與該計劃；（vi）期權價值是超出參與者僱傭或諮詢合同範圍之外的特殊報酬項目；（vii）該期權不屬於計算任何離職、辭職、冗員、服務終結支付、獎金、長期服務獎、養老金或養老福利等支付的正常或預期的報酬部分。
14. 如果選項意圖是ISO.
如果這個期權在股票期權授予通知中被指定爲ISO，以便參與者（或參與者的繼承人）可能符合Code第422條的標準提供給符合ISO條件的期權持有人的有利稅收待遇，那麼與Code相沖突的本協議或計劃的任何條款，以致於此期權不被視爲ISO的將是無效的，任何不明確之處都將被解決，以使期權符合ISO條件。參與者應諮詢自己的稅務顧問，了解期權的稅務影響和獲得Code第422條下有利稅收待遇所需的要求，包括但不限於持有期要求。
儘管前述，如果期權在股票期權授予通知中被指定爲ISO，並且根據《法典》第422(d)條的規定被視爲非ISO，因爲期權日期確定的累積公允市值
如果在任何一個日曆年度內授予本ISO的股票中的任何部分第一次行使而超過10萬美元，表示該超額價值的Option部分應視爲非合格Option，參與者應被視爲應納稅所得額爲行使時所獲股票的公允市值與按照本協議支付的股票價格之間的差額。
如果期權（或其任何部分）打算成爲ISO而非ISO，或者管理員採取的任何行動（包括但不限於將ISO轉換爲非合格期權），公司或任何關聯公司對參與者或其他任何方均不承擔任何責任。
15. 通知公司ISO取消資格處置.
如果該選項在股票期權授予通知中被指定爲ISO，那麼參與者同意在參與者進行任何ISO行權所獲股票的違規處置後立即書面通知公司。 違規處置在法典第424(c)條中有定義，包括在（a）參與者被授予ISO的日期後兩年或（b）參與者通過行使ISO獲得股票後的日期後一年之前任何出售這些股票的處置。如果參與者在出售股票之前去世，則不適用這些持有期要求，此後也不會發生任何違規處置。
16. 通知.
根據本協議或計劃的條款要求或允許的，任何通知都應該通過認可的快遞服務、電子郵件、傳真、掛號或認證郵件，要求回執，地址如下：
若發給公司：
Ontrak，Inc。
2200 Paseo Verde Parkway，280號套房
Henderson，NV 89052
郵箱： stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果發送到股票期權授予通知書中指定的參與者地址，或者發送到此前以同樣方式通知過的其他地址，任何此類通知應被視爲在收件之時、交付給認可快遞服務的一工作日後，或者通過掛號信或認證信郵寄後三個工作日內給予。
17. 適用法律.
本協議將受到並按照特拉華州法律解釋，不適用其衝突法規定。爲了解決在本協議下產生的任何爭議，各方特此同意在內華達州享有排他的司法管轄權，並同意將該訴訟在內華達州克拉克縣州立法院或美國內華達州特區的聯邦法院進行。
18. 協議的好處.
根據計劃的規定和本協議的其他規定，本協議應有利於並對本協議各方的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
19. 整個協議.
本協議連同計劃書，構成本方與第二方就本協議議題達成的全部協議和理解，取代一切此前關於本協議議題的口頭或書面協議和理解。 除非在本協議明確規定的情況下，任何聲明、陳述、保證、承諾或協議均不會影響或用於解釋、更改或限制本協議明確規定的條款和條件，然而，在任何情況下，本協議均受計劃書的約束和管理。在計劃書和本協議之間存在任何衝突的情況下，應以計劃書爲準。
20. 修改和修訂事項.
本協議的條款和規定可以根據計劃中的規定進行修改或修訂。
21. 豁免和同意.
除非計劃中另有規定，否則本協議的條款和規定只能由享有該條款或規定利益的一方書面文件執行的方式免除或同意離開。任何此類豁免或同意均不得視爲或構成對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論其是否相似。每個此類豁免或同意僅在特定情況下以及爲給予其目的而生效，並且不構成持續的豁免或同意。
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