附件10.4
ONTRAK, INC.
股票期權授予通知書
公司的股票期權授予
根據任何參與者的書面請求，管理員可以自行決定在非合格期權到期前的任何時間將未行使的參與者的ISO（或其任何部分）轉換爲非限制性期權，無論該參與者在轉換時是否爲公司或附屬公司的僱員。在轉換時，管理員（在參與者的同意下）可以對所得到的非限制性期權的行使施加管理員自行決定的條件，但該條件不得與本計劃不一致。本計劃的任何規定均不得被視爲授予任何參與者將其ISO轉換爲非限制性期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得發生該等轉換。管理員可以在參與者的同意下終止任何未在轉換時行使的ISO的任何部分。
1. 參與者的姓名和地址:
2. 期權授予日期（「授予日期」）：
3. 類型的資助:
4. 最大股票數量爲
在這個選擇行權的時間
5. 每股行使（購買）價格：
6. 期權到期日期:
7. 解鎖計劃：在適用的解鎖日期，只要參與人員是公司或關聯方的僱員、董事或顧問，就可以行使該期權（並獲得行使後的股份）。
上述權利是累積的，並且受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
公司和參與者確認收到此股票期權授予通知，並同意附有此通知的股票期權協議以及被引用的公司修訂和重述的2017年股票激勵計劃和上述期權授予的條款。
ONTRAK，INC。
作者:
姓名：
標題：
參與者
ONTRAK，INC。
股票期權協議-包含的條款和條件
協議達成於股票期權授予通知所指定的授予日期，並由Ontrak, Inc.（以下簡稱「公司」），一家特拉華州的公司 公司和在股票期權授予通知書上姓名出現的個人（以下簡稱「參與者」），簽署了本協議。
鑑於公司希望授予參與者在公司修訂並重新列出的2017年股權激勵計劃（「計劃」）下購買每股面值爲$0.0001的普通股（「股份」）的期權;
鑑於，公司和參與者理解並同意，本文件中使用且未定義的任何術語與計劃中的含義相同；並
鑑於，公司和參與者各自意圖此處授予的期權應爲《股票期權授予通知》中規定的類型。
基於下文約定併爲了其他有利考慮，各方同意如下：
1. 授予選擇權.
公司特此授予參與者購買股票期權授權通知中載明的股票總數的全部或部分權利，並同意遵守此處載明的所有條款和條件以及限制，在美國證券和稅法下，並根據計劃在此處引用。參與者承認收到計劃副本。
2. 行使價格.
股票期權所涵蓋的股票的行使價格將按照股票期權授予通知中所載明的股票每股金額確定，如計劃中所規定，在本日期後發生股票拆分、股票合併或其他影響股東的事件時進行調整（「行使價格」）。 付款將按照第10段進行。 計劃的第10條。
3. 期權的可行性.
根據本協議和計劃中所規定的條款和條件，此處授予的期權將根據股票期權授予通知書中所規定的時間成爲可行權的，並且受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
4. 期權條款.
此期權將在股票期權授予通知中指定的期權到期日終止。
如果參與者因除了因爲有原因停止作爲公司或其關聯公司的僱員、董事或顧問而導致終止（「終止日期」）的情況，根據本協議第3節的規定，至終止日期已經授予和行使權利的期權，且尚未根據本協議提前終止，可以在股票期權授予通知中指定的期權到期日期之前行使，但之後不得行使。在這種情況下，期權的未獲授予部分不得行使，將在終止日期到期並被取消。
如果由於公司或附屬公司的原因終止參與者的服務，即使已經取得了行權的部分，參與者行使此期權的權利也將立即終止，即在參與者被通知因爲原因而終止服務的時間起，此期權將立即終止。請注意，不論任何其他情況，如果在參與者終止之後但在行權之前，行政人員確定參與者在終止之前或之後參與了構成原因的行爲，則參與者將立即停止行使該期權的權利，此期權也將因此終止。
5. 行使期權的方法。
根據本協議及公司內幕交易政策的條款和條件，該期權可以通過參與者在公司的獨家券商Maxim Group, LLC的經紀帳戶行使。公司應在收到通知後儘快交付該股票，但公司可以延遲發行該股票，直到完成公司認爲在任何適用法律（包括但不限於州證券或「藍天」法律）下所必需的任何行動或取得任何同意。已行使期權的股票將在公司的股份登記簿上以行使期權的人的名義登記（或者，如果期權由參與者行使並且參與者在行使期權的通知中如此要求，則在參與者與另一人共同並帶有生存權的名義下登記在公司的股份登記簿上），並按照上述規定交付給行使期權的人或根據其書面指示。如果除參與者以外的任何其他人根據本協議第4條行使期權，則該通知應附上該人有權行使期權的適當證明。根據本協議所提供的，在行使期權時購買的所有股票均應完全支付且無需追償。
6. 部分鍛鍊.
根據上述規定，可以在上述限制範圍內隨時部分行使此期權，但不得根據此期權發行零股。
7. 在行權之前，您作爲股東沒有任何權益。.
除非將股份在公司的股份登記冊上以參與者的名義進行登記，否則參與者對本協議項下的股份無股東權益。
除非在公司資本結構發生某些變化的計劃中明確規定，否則不會就在股份登記日前的股息或類似權益作出調整。
8. 調整.
該計劃包含了一系列關於期權處理的規定，例如股票拆股並股等情況。本計劃中關於已被期權限制的股票調整的規定，以及關於公司業務繼承人相關規定已適用於本規定，並以參考資料的方式納入本規定。
9. 稅收。.
參與者承認，根據本期權或根據本期權可發行的股票所應繳納的任何收入或其他稅款應由參與者負責。參與者承認並同意：(i) 參與者可以自由選擇專業顧問與本協議有關，已經從其專業顧問處獲得本協議的建議，了解其含義和重要性，並自由、無約束和無強迫地簽署本協議；(ii) 參與者未收到並且不依賴於公司或任何附屬公司或任何員工或公司的律師或任何附屬公司的律師就期權、股票或本協議所涉及的任何稅收或其他影響或含義事宜所做的任何建議、陳述或保證；(iii) 如果事實上美國國稅局確定期權構成《稅法》第409A條下的遞延薪酬，管理人、公司、其附屬公司或其任何官員或董事均不承擔與期權相關的任何適用費用、稅款或罰款。
10. 以投資爲目的購買.
除非在《證券法》之下發行和銷售的股票已經有效註冊，否則公司對於該期權行權而發行的股票並沒有任何義務，除非公司有
確認這樣的行使和發行將被豁免證券法的登記要求，並在滿足以下條件之前：
(a) 行使該期權的人員在行使期權時，應向公司保證，其獲取該股份是爲了個人不同的帳戶，並且是爲了投資，而不是爲了與任何股份的分配相關的出售。此時，獲取該股份的人員應當受到以下陳述的約束，該陳述應該註明在根據行使所發行的任何股票證書上:
此證書所代表的股份已被認購，不得由任何人出售或轉讓，包括質權人，除非（1）(a)根據1933年修訂的證券法生效的登記聲明與該股份有關，或者(b)公司已收到滿意的法律意見，表示根據該法案獲得免登記的豁免手段，以及(2)已遵守了所有適用的州證券法。
(b) 如公司所要求，公司應收到其法律顧問的意見，確認股權可以在符合證券法的情況下進行發行，無需進行註冊。 除非另有規定，公司可以延遲發行股權，直至完成公司認爲對任何適用法律（包括但不限於州證券法或「藍天法」）所要求的任何行動或獲得任何同意。
11. 股份轉讓限制.
11.1 在此或相關方面，除非依據遺囑或繼承法或經管理員批准並符合適用法律的情況下，參與者不得轉讓、轉移、銷售、交換、負債、抵押或以其他方式轉讓或處置。本協議中，「家庭成員」指參與者的任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、外甥外甥女、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹（包括領養關係），與參與者共享住所的任何人（不包括租戶或參與者的員工），在這些人擁有超過50％的實益權的信託，這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有超過50％的選舉利益的任何其他實體。除非被轉讓爲參與者的家庭成員的禮物，否則期權僅可在參與者的有生之年內由參與者或參與者的監護人或法定代表行使。
該受讓人獨立享有行使權利。 但無論進行怎樣的轉讓，參與人仍需遵守計劃和本協議的所有規定，包括但不限於第9條的代扣要求和以下限制：
11.2 參與者同意，如果公司計劃向公衆出售其股票，並要求參與者以及公司邀請的任何承銷商在此次發行中籤署限制股票轉讓或其他交易的協議，那麼參與者將會迅速地簽署此協議，在發行結束後的180天內，以及根據適用法律需要額外的時間，不得轉讓其持有的公司股票或其他證券，無論是通過私下交易還是通過公開市場交易或其他方式。此協議應以書面形式並符合公司和承銷商合理滿意的形式和實質，遵循慣例和行業規定的條款和條件。即使參與者未簽署此協議，公司可以對受到上述限制的股票或其他證券實施禁止過戶的指令，直至鎖定期結束。
11.2 參與者承認並同意，無論是在參與者被公司終止服務之前、期間還是之後，無論是在公司的股東、董事還是高級管理人員之間，公司都沒有任何義務或責任向參與者披露有關公司業務或影響股份價值的任何重要信息，包括但不限於公司計劃公開發行證券或被其他公司或實體收購或併購的計劃。
12. 無義務維持關係.
參與者應知曉：（i）根據計劃或本期權，公司無義務繼續聘用參與者作爲公司或關聯公司的僱員、董事或顧問；（ii）計劃具有酌情性質，並可由公司隨時暫停或終止；（iii）期權的授予是一次性福利，不構成未來獲得期權或獲得同等福利的合同或其他權利；（iv）關於此類未來授予的所有決定，包括但不限於授予期權的時間，每個期權所涉及的股票數量，期權價格和每個期權可以行使的時間，將由公司自行決定；（v）參與者對計劃的參與是自願的；（vi）期權不是計算解僱、辭職、冗員、終極服務費用、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利或類似支付的正常或預期報酬之一。
13. 通知.
根據本協議或計劃的條款要求或允許的，任何通知都應該通過認可的快遞服務、電子郵件、傳真、掛號或認證郵件，要求回執，地址如下：
若發給公司：
Ontrak，Inc。
2200 Paseo Verde Parkway，280號套房
Henderson，NV 89052
郵箱： stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果發送到股票期權授予通知書中指定的參與者地址，或者發送到此前以同樣方式通知過的其他地址，任何此類通知應被視爲在收件之時、交付給認可快遞服務的一工作日後，或者通過掛號信或認證信郵寄後三個工作日內給予。
14. 適用法律.
本協議將受到並按照特拉華州法律解釋，不適用其衝突法規定。爲了解決在本協議下產生的任何爭議，各方特此同意在內華達州享有排他的司法管轄權，並同意將該訴訟在內華達州克拉克縣州立法院或美國內華達州特區的聯邦法院進行。
15. 協議的好處.
根據計劃的規定和本協議的其他規定，本協議應有利於並對本協議各方的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
16. 整個協議.
本協議連同計劃書，構成本方與第二方就本協議議題達成的全部協議和理解，取代一切此前關於本協議議題的口頭或書面協議和理解。 除非在本協議明確規定的情況下，任何聲明、陳述、保證、承諾或協議均不會影響或用於解釋、更改或限制本協議明確規定的條款和條件，然而，在任何情況下，本協議均受計劃書的約束和管理。在計劃書和本協議之間存在任何衝突的情況下，應以計劃書爲準。
17. 修改和修訂事項.
本協議的條款和規定可以根據計劃中的規定進行修改或修訂。
18. 豁免和同意.
除非計劃中另有規定，否則本協議的條款和規定只能由享有該條款或規定利益的一方書面文件執行的方式免除或同意離開。任何此類豁免或同意均不得視爲或構成對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論其是否相似。每個此類豁免或同意僅在特定情況下以及爲給予其目的而生效，並且不構成持續的豁免或同意。
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