S-8 1 otrk-sx8xamendedandrestate.htm S-8 Document

依照2024年9月13日提交给证券交易所委员会的文件
股票登记证明文件号码：333−
美国
证券交易委员会
华盛顿D.C. 20549
                                
表格S-8
根据1933年证券法的登记声明
            
Ontrak, Inc.
（依凭章程所载的完整登记名称）
            

特拉华州
88-0464853
(依据所在地或其他管辖区)
的注册地或组织地点)
(国税局雇主识别号码)
识别号码)

333 S. E. 2未定 Avenue, Suite 2000
Miami, FL 33131
33131
（总部地址）
（邮政编码）
Ontrak, Inc.修订并重新订定2017年股票激励计划
（计划的完整标题）
            
Brandon H. LaVerne
首席执行官
c/o Ontrak, Inc.
333 S. E. 2未定 Avenue, Suite 2000
Miami, Florida 33131
(代理服务者的姓名和地址)
(310) 444-4300
(服务代理的电话号码，包括区号)
            


抄送：:
John Tishler, Esq.
Edwin Astudillo, Esq.
Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP
12275 El Camino Real, Suite 100
加利福尼亚州圣地亚哥92130
请用勾选符号指示注册者是大型快速申报人、快速申报人、非快速申报人、较小型报告公司或新兴成长公司。 详见《交易所法》第120亿2条中“大型快递报告商”、“快速申报商”、“较小型报告事业”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速归档人☐
加速归档人
☐
非加速归档人☒
小型报告公司
☒
新兴成长型企业
☐
如果是新兴成长公司，在符合交易所法案第7(a)(2)(B)条款所提供的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期间内选择不使用的话，请打勾。☐
本注册声明将根据证券法462(a)条规定提交后生效。
2


第I部分
第10(a)部分招股文件所需资讯
根据《1933年修订证券法》（以下简称“证券法”）的第428规则和《S-8表第I部分第1项和第2项》的规定，本登记申明中省略了有关资料。本登记申明中有关《S-8表第I部分》的资料将按照《证券法》第428(b)(1)条的规定交付给本登记申明所规定的股权福利计划参与者。这些文件以及根据本登记申明第II部分第3项所引用的文件合并起来，构成符合《证券法》第10(a)条要求的招股说明书。
第二部分
注册声明所需资讯
第3项。文献参照之纳入。
本注册申报书中，由Ontrak, Inc.（以下简称“申报人”）向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的文件或其中摘录的部分已纳入参考。
(a)于2024年4月16日提交给委员会的截至2023年12月31日财政年度的年度报告(Form 10-K)（以下简称「年度报告」）;
(b)自年度报告所涵盖的财政年度结束以后至今，根据1934年修订的证券交易法第13(a)或15(d)条款所提交的所有其他报告（除了这些文件未被视为已提交的部分）；和
(c)关于申报人在2017年4月21日向委员会提交的8-A120亿表格中对其普通股的描述，包括任何为更新该描述而提交的修正或报告，以及在展示4.3兆普通股的年度报告中的描述。
上述文件的委员会文件编号分别为001-31932。
所有板块根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的要求进行后续提交的所有文件，直至提交一份指示所提供的所有证券均已销售或取消所有未售出的证券的后续生效修正档之前，都将被视为已纳入本文件并自该文件提交之日起为本文件的一部分；但应提醒的是，根据委员会规则视为已提供但未按照规则提交的文件或信息，不应被视为已纳入本登记报告。任何文件中包含的陈述若已纳入或据悉应纳入本文件的，将被视为已被修改或撤销，对于本登记报告而言，若本文件或任何后续提交的文件中的陈述也被视为已纳入本文件且修改或撤销此类陈述。任何如此修改或撤销的陈述，在未经修改或撤销的情况下，将不被视为本登记报告的一部分。
在任何情况下，除非8-k表格的2.02或7.01项下提供的资讯明确表示相反，否则该资讯不应被视为已纳入参考。
第4条。证券的描述。
不适用。


第5项。指名专家和律师的利益
不适用。
第6项　对董事和高级职员的赔偿
根据特拉华州的《一般公司法》（DGCL）第102条，一家公司可以消除董事对公司或股东在损害赔偿方面违反法定职责的个人责任，除非该董事违反了忠诚职责，没有以善意行动，从事故意不当行为或明知违反法律，批准派发股息或违反特拉华州公司法批准回购股票，或获取不当个人利益。依据申报人的修订章程，修订的章程规定，申报人的董事在担任董事的职责上不对其或其股东承担任何违反法定职责所产生的损害赔偿责任，不受任何法律规定的限制，但特拉华州的公司法禁止消除或限制董事对违反法定职责的责任。
根据DGCL第145条，一家公司有权为董事、高级主管、员工或代理人，或在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中按要求为该公司从事相关职务的人士提供赔偿，以支付与其在与行动、诉讼或程序有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解款项。该人在该职位中必须以善信和合理的方式行事，并合理地相信该行为符合公司的最佳利益，且在任何刑事行动或程序中，该人无说合理事由认为自己的行为是非法的，但是，在由公司提起或代表公司提起的诉讼中，除非法务法院或其他裁决上诉法院判定，在对公司不利的判决下，没有为该人对该索赔、问题或事项提供赔偿，除非法务法院或其他裁决上诉法院认为，在该案件的所有情况下，鉴于该判决，该人合理地有权得到法务法院或其他法院视为适当的赔偿的费用。
根据DGCL的最新修订版本，注册者的修订及重定立的公司章程限制注册者董事的责任范围至最大范围。
该登记人的修订和重述的公司章程以及修改和重述的公司章程还规定该登记人将对其董事和官员进行赔偿，因为他或她是该登记的一员董事或官员，参与与该登记人的董事会职责相关的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序。
申报人已购买董事与高级管理人员责任保险，以涵盖其董事及高管在提供服务给申报人期间可能发生的责任，包括因证券法案引起的事项。
第7条　声称豁免注册。
不适用。
第八项 展示物。
4


3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
5.1
23.1
23.2
24.1
99.1
99.2
99.3
99.4
107.1

项目9. 承诺。
(a) 本公司特此承诺：
(1) 在进行发售或销售的任何时期提交此登记声明的后续生效修正案：
（i）包括证券法第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
(ii) 根据有效的登记声明（或其最新的后续生效修正案），反映出在生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体上，都代表了在登记声明中所提供的信息的基本变化。尽管前述，任何提供证券数量的增加或减少（如果证券的总价值不超过已登记的价值）以及估计的最大发行价格区间的低点或高点的偏离，可以通过按照条例424(b)向委员会提交的招股书表格来反映，如果总体上，证券数量和价格的变化在生效登记声明中的“计算注册费用”表或“计算申报费”表中，符合最大总发售价格的20%的变化。
5


(iii) 包括有关发行计划的任何重要资讯，该资讯在注册声明中尚未披露，或是注册声明中该资讯的任何重大更改。
对于在注册申报书中通过引用相关报告、档案或提交给委员会的资料的情况，不适用于在该段落(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)中要求在有效后修正发帖中包含的资讯。该资讯已被列于依据交易法第13条或第15(d)条向委员会提交给登记者的文件中，该文件已被注册申报书所引用。
(2) 对于确定根据证券法负有任何责任的目的，应将每一份该等后续生效修正案视为一份新的与在其中提出的证券相关的登记声明，并且在该时刻所提供的该等证券的发售应被视为其最初的真实发售；并且
(3) 通过后效修订来自注册中移除任何在发行终止时仍未售出的证券。
(b) 本公司特此承诺，为了确定根据证券法令计算任何责任，本公司根据证券交易法第13(a)条或第15(d)条之规定提交的本公司年报的每个申报，以及根据证券交易法第15(d)条申报的雇员福利计划年度报告（如适用）纳入在注册声明中的文件将被视为涉及该文件所提供的证券的新的注册声明，并且该时段的证券发行将被视为其初始真实发行。
在针对证券法所产生的责任下，若允许向登记人的董事、高管及控制人员提供赔偿，根据上述规定或其他方式，登记人已经得知，根据主管机关的意见，这样的赔偿是违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高管或控制人员在证券注册时提出与此等责任有关的赔偿请求（除了登记人支付董事、高管或控制人员在成功辩护任何行动、诉讼或诉讼中承担或支付的费用），除非凭借其法律顾问的意见，此事已通过控制性判例解决，否则登记人将提交给适当管辖法庭以解决这个问题，即该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受到有关问题的最终裁决所支配。



6



签名
根据《证券法》1933年的要求，申报人证明其有合理理由相信已满足所有在S-8表格上申报的要求，并且已经按照委托人的授权，在佛罗里达州迈阿密市于2024年9月13日正式完成了此登记声明的签署。
Ontrak, Inc.
由:    /s/ Brandon H. LaVerne
名字: Brandon H. LaVerne
职称: 首席执行官
根据本人，每个在下的签名所表示，该签名人任命Brandon H. LaVerne和James J. Park为其真实和合法的代理人和代表，代表该签名人以其名义，在任何和所有能力下，签署任何和所有修订，包括后续生效的修订，以及将其与所有展示文件一并提交给证券交易委员会，并为此许予该代理人和代表完全的权力和授权，进行一切必要的行为，就如同他本人可能会做的一样，特此批准并确认该代理人和代表或其替代人根据本据书合法所为或引发的一切。
根据1933年证券法的要求，本登记声明书已由下列人员按照所述职务和日期签署。
签名 标题 日期
     
/s/ Brandon H. LaVerne首席执行官With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
Brandon H. LaVerne（首席执行官）
/s/ James J. Park 致富金融(临时代码) With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
James J. Park (信安金融和会计主管)  
/s/ Michael E. Sherman 董事会主席 With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
迈克尔·E·谢尔曼    
     
/s/ 理查德·A·伯曼 董事 With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
理查德·A·伯曼    
     
/s/ 詹姆斯·M·梅西纳 董事 With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
詹姆斯·M·梅西纳    
7