| 附件 5.1 | |||||
 | Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP 12275 El Camino Real, Suite 100 圣地牙哥，CA 92130 www.sheppardmullin.com | ||||
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
通过电子邮件
Ontrak, Inc.
董事会注意
333 S. E. 2nd Avenue，Suite 2000
迈阿密，FL 33131
| 回信： | Form S-8申请书 | ||||
女士们，先生们：
关于Ontrak, Inc.（以下简称“公司”）根据1933年修订版的证券法（以下简称“证券法”）向证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明（以下简称“登记声明”），就公司普通股的发行提出了我们的意见，这是对公司股份（以下简称“股份”）计划下的发行，股份的面值为每股0.0001美元，根据Ontrak, Inc. 2017年修订版的股票激励计划（以下简称“计划”）。
此意见按照S-8表格第8条和Regulation S-k的601(b)(5)(i)条的要求提供。
我们已审阅并依赖于登记声明、公司修正及重订的注册证书（即此刻生效的修订后的注册证书）、公司修正及重订的公司章程（即此刻生效的修订的章程，以下简称“章程”）、公司董事会采取的有关授权和采纳计划的程序、董事会通过的决议，以及我们认为适用于本意见表达之目的的其他文件、记录、证书、摘要和文件。就上述文件而言，我们假定（a）所有签名的真实性、（b）向我们呈交的所有文件的真实性以及（c）向我们呈交的所有文件的原始一致性、根据其向我们呈交的认证或复制本的一致性。我们还假定根据特拉华州一般公司法第158条，股票将未经证明书发行，转让代理人将登记该等购买方作为股票转仓记录中非证明股票的登记持有人。我们进一步假定（i）目前根据该计划保留用于发行的普通股将保持供应用于发行股票，并且（ii）章程文件或与该计划或任何与股票有关的奖励协议相关的任何程序在发行股票之前将不被撤销、修改或以其他方式修改。我们还已从公职人员和公司官员处获取了有关某些事实事项的证书或相应文件，就其表达的意见所基于的事实涉及的范畴，我们已依赖该等证书和相应文件，并未进行独立调查。
根据前述，并依赖于此，我们认为，如果按照计划所提供的授予协议的条款，由公司发行并出售股票，在将全额代价付托由公司收到的情况下，该股票将被有效发行，全额支付且不可稽核。
本意见仅涉及特拉华州公司法，在其他法律方面我们不表达任何意见。
我们同意将这封信作为登记声明的“附件5.1”提交。 在给予这样的同意时，我们并不承认我们属于证券法第7条或美国证券交易委员会根据该法定制的规定所要求同意的人员类别。
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此函件自上述日期起生效，我们不对将来可能引起我们关注且可能改变、影响或修改本文所表达的观点的任何事实、情况、事件或发展作出任何通知的义务。本文所表达的观点仅限于上述事项，对于与公司、股份、计划、与股份相关的授予协议或注册声明等任何其他事项，我们不论是明示或其他方式，都不发表任何观点。
尊敬的,
Sheppard, Mullin, Richter & Hampton律师事务所
SHEPPARD, MULLIN, RICHTER & HAMPTON LLP律师事务所
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