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EX-99.1 5 exhibit991-ontrakamendedan.htm EX-99.1 Document

展品99.1

ONTRAk，INC。

修订和重新核定的2017年股票激励计划

(经董事会于2024年6月11日批准;
经公司股东于2024年9月10日批准)

1. 定义.

除非另有指定，或者根据上下文，本 Ontrak, Inc. 修订和重新制定的2017年股票激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

“管理员「管理人」指的是董事会，除非已将代表其行使权力的职能委派给委员会，该情况下「管理人」指的是委员会。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“公司” 是指根据《选举法》第424条的规定，为公司的母公司或子公司，直接或间接。

“协议“股票权利协议”指根据本计划交付予参与者的并与股票权利相关的协议，该协议应按照管理人所批准的形式进行。

“董事会「董事会」表示公司的董事会。

“为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？对于参与者而言，“原因”表示：(a)对于公司或任何联营企业的不诚实；(b)不服从，严重不当行为或职务怠忽；(c)未经授权泄漏机密资讯；(d)参与者违反其与公司或联营企业之就业、咨询、顾问、保密、非竞争或类似协议的任何条款；及(e)对公司或联营企业业务具有重大损害的行为。然而，对于在终止时存在冲突的原因定义且在其生效的参与者与公司或联营企业之协议中，该协议的任何条款将优先于此定义。在原因存在的情况下，行政机构的裁决将对参与者和公司具有决定性的效力。

“编码“Internal Revenue Code of 1986”指的是1986年修订后的美国国内税收法典，包括任何后续法规和指导文件。

“委员会「董事会委员会」指董事会根据本计划的条款授权行使权力的委员会，其成员应在需要的范围内符合《证交所法》第16条的规定。

“普通股「」表示公司的普通股，每股面值$0.0001。

“权益代理” 指的是Ontrak, Inc., 一家位于特拉华州的公司。

“顾问“意味著任何自然人或实体，他/其为公司或其联属公司提供真正的顾问或咨询服务，前提是该服务与资本筹集交易中的证券发行或销售无关，并且不直接或间接促进或维持公司或其联属公司证券的市场。”

“董事“董事”指任何担任董事会成员和/或关联企业的董事/经理的人。

“伤残”或“已停用 “” 在税务法第22(e)(3)条中的定义中表示永久和全面的伤残。

“雇员“公司员工”指的是公司或联属公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或联属公司董事或高级主管的员工），由管理员指定为有资格根据本计划获得一个或多个股票权益的人。

“证券交易所法案「交易所法」指1934年经修订后之证券交易法案。

“公平市值「Share」的意思是：

(1) 如果普通股在国家证券交易所上市或在场外市场上交易且普通股的销售价格经常有报导，则在适用日期的交易日，根据综合报价板或其他可比的报告系统，普通股的收盘价或如果不适用，则适用日期前最后一个市场交易日的最后价格。

(2) 如果普通股不在全国证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果该交易日的普通股交易价格没有定期报告，但该普通股的买盘和卖盘价格定期报告，那么该交易日普通股在场外交易市场收盘时买盘和卖盘价格之间的平均价格为适用日期上的交易日，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；和

(3) 如果普通股既不在国家证券交易所上市，也不在场外交易市场交易，则由管理者判断其价值，凭良心判断。

“ISO“股票期权”是指旨在合格作为《税法》第422条下激励性股票期权的选择。

“非资格性选择权” 表示不打算作为资格行权标准的选择权。

“选择权“” 意味著根据此计划授予的ISO或非合格期权。

“参与者「」指个人、遗产或其他持有一个或多个股权的实体。在本文件中，“参与者”应包括“参与者的继承人”，只要上下文需要。

“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；“” 表示 Ontrak, Inc. 修正并重新制定的 2017 股票激励计划。

“重新陈述日期” 意指2024年6月11日，即董事会批准本修订并重新陈述计划的日期。

“证券法“”表示《1933年修订的证券法》。

“服务「服务」指自然人或实体以员工、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供的服务。服务将在提供服务的实体不再是（i）公司或（ii）关联公司时被视为终止。管理员判断服务的开始和终止时间。管理员可以判断任何公司交易（例如雇用参与者的部门或子公司的出售或分拆）是否应被视为影响相关股权而导致服务终止，管理员的决定将是最终、确定和约束力的。

“股份「股票」是指根据计划授予或可能授予股票权益的普通股，或者在第3条规定的情况下，股票变更或用其进行交换的所有资本股票。根据计划发行的股票可以是经授权但未发行股票，也可以是公司持有的普通股股票，或者二者兼而有之。

“股份为基础的奖励「股份为基础的奖励」是指公司根据计划颁发的除了期权或股票授予以外的股权奖励或基于股权的奖励。


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“Date of Plan Adoption or Giving of Instruction, If Relying on Rule 10b5-1“” 在计划下代表公司发放股票。

“股票权「股票权」指根据计划授予的股份或公司股份价值的权利——包括ISO、非合格期权、股份授予或基于股票的奖励。

“幸存者“Survivor”表示已故参与者的法定代表和/或通过遗嘱或继承分配法获得参与者的股票权益的任何人或人群。

2. 计划的目的.

本计划旨在鼓励选定的员工、董事和/或顾问持有股票，以吸引和留住这些人，促使他们为公司或任何联属公司的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促使公司或任何联属公司的成功。本计划提供授予ISOs（资格认可期权）、非资格期权、股份赠与和股份为基础的奖励。

3. 根据该计划所设定的股份.

(a) 根据本计划，可随时发行的股份数量应为：（i）72,849,746股股份和（ii）根据第3条（b）规定提供的股份数量之和。

(b)　在公司2025财政年度至2034财政年度第二日间的时间内，在每个财政年度的第一天，根据该计划，可以不时增加的股份数量，应等于该财政年度第一天当天未流通的总股份数的3%。尽管前述规定，根据本第3款(b)条，每个财政年度可能增加的最大股份数不得超过13,500,000股，或由董事会决定的更少股份数。

(c) 如果选择权全部或部分「失效」（除非通过行使），或者公司以不高于其原发行价格收回（在股票寄予或股票为基础的奖励方案下发行的股份），或者任何股权权利到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股份未发行，那么这些未发行或公司重新购回的股份将根据本计划再次可随时发行。尽管如前所述，如果股权权利全部或部分通过提供股份行使，或者公司或子公司通过扣押股份满足税务代扣义务，则为限制第3(a)节所规定的股份发行数量，应该是股权权利或部分的股份数量，而不是实际发行的股份净数。然而，在ISOs的情况下，前述规定应受到《税法》的任何限制。

4. 计划的管理。

该计划的行政人员将是董事会，除非董事会将其权限委派给委员会，此时委员会将成为行政人员。

根据本计划的规定，管理者被授权：

(a) 解释本计划的条文和所有股权，并制订一切该计划管理所需或建议的规则和决定。

(b) 判断哪些员工、董事和顾问应获得股权。

(d) 指定授予股票权利或股票权利的条款和条件；


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(e) 对于任何未行使的股票权益做出更改，包括但不限于调整行使价格或购买价格、加速分配计划或延长到期日，但前提是未经受影响参与人的同意，不会损害先前授予的任何资格或影响参与人遗产继承权；(iii) 在进行任何这样的修改之前，管理员将确定修改是否会对参与人产生不利的税务后果，包括但不限于《内部收入法典》第422(d)节中的年度分配限制以及与符合ISO的第6(b)(iv)节和《内部收入法典》第409A节相关的规定。

(f) 以现金或股份买入、以支付现金或股份方式购入先前授予的股权，并/或取消任何此类股权，并代之以其他股权，涵盖相同或不同数量的股份，并具有每股的行使价格或购买价格，该价格可能低于或高于被取消的股权的行使价格或购买价格，具体条件由管理员确定并受受限者接受；并

(g)依据公司认为必要或适当的情况采用适用于任何特定司法管辖区居民的子计划，以便遵守或利用适用于公司、任何联营公司或参与者的税法或其他法律，或以便促进本计划的管理。这些子计划可能包含适用于根据股权契约可发行的股权或股票的附加限制或条件。

尽管如此，所有这些解读、规则、决定、条款和条件都应在不引起《税收法》第409A条下的任何不利税收后果，以及保留在指定为ISOs的期权下的《税收法》第422条的税务地位的情况下进行和指定。在前述情况下，管理员对本计划的任何条文或根据其授予的任何股权给出的诠释和解释应是最终的，除非除非董事会界定否则由董事会界定，如果管理员是委员会。此外，如果管理员是委员会，董事会可以就本计划采取委员会负责的任何行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以分配其全部或任何部分的责任和权力给其成员之一或多个，并可以将其全部或任何部分的责任和权力委派给其选择的其他人。董事会或委员会可以随时撤销此类分配或委派。尽管如前所述，只有董事会或委员会被授权向任何董事或任何公司「主管」（如交易所法律第16a-1条所定义）授予股票权。

5. 参与资格.

根据董事自行决定，将指定参加该计划的参与者；但每位参与者必须在授予期权时为员工、董事或顾问。尽管前述，董事可授权将期权授予当时非员工、董事或顾问的人；但授予该等期权的实际条件在于该人在或之前具资格成为参与者，在执行证明该期权的协议时。非合格期权、股份授予和以股票为基础的奖励可以授予给任何员工、董事或顾问。对任何个人授予任何期权，既不赋予该个人权利，也不使其失去在公司或任何附属公司为员工、董事或顾问而设立的任何其他股票授予或其他福利计划的参与资格。

6. 期权的条款和条件.

每个期权应在期权协议书中书面确定，并由公司和（如法律要求或公司要求）参与者共同签署。管理人员可以规定期权须受到特定于本计划的条款和条件的约束，以及管理人员认为适当的其他条款和条件，包括但不限于需在公司后续批准。


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本计划的公司股东或其任何修订案的股东。选择协议应至少受以下条款和条件约束：

(a) 非合格期权: 单一每份期权作为非合格期权，应受到管理者认为合适且符合公司最佳利益的条款和条件的约束，但应符合以下最低标准:

(i) 行使价格每份选择权协议应注明每份选择权所涵盖的股份的行使价（每股），该行使价格应由管理员决定，并且至少应等于选择权授予日的公平市值。

(ii) 股份数量每个选择权协议应注明适用的股份数量。

(iii) 授予条件每一份选择权协议都应该注明首次行使的日期或日期，以及不再行使的日期，并且可能规定选择权权利分期以月份或年份，或在某些条件发生或达到指定目标或事件时可行使。

(iv) 附加条件：行使任何期权可能要求参与者以满足管理员要求的满意形式签署一份股份购买协议，以为公司及其其他股东提供特定保护，其中包括以下要求：（A）参与者或参与者的继承人卖出或转让股份的权利可能受到限制；以及（B）参与者或参与者的继承人可能需要签署投资意图函并且还必须承认股份将附有记载任何适用限制的注记。

(v) 期权期限每个选项的终止期不得超过自授权日期起算的十年，或根据选项协议所规定的更早时间。

(b) ISOs根据第3条规定，所有可发行的股份均可以通过行使ISO来发行。打算成为ISO的每个选择权仅发给被认定为在税务目的上居住在美国的员工，并受到以下条款和条件的约束，如有必要，管理员还可以根据适当的附加限制或更改，但不得与《税法典》第422条和国税局的相关规定和裁决相冲突。

(i) 最低标准：根据第6(a)条所述，国际标准规定的最低标准必须符合非合格期权的要求，除了该条款下的（i）和（v）条款。

(ii) 行使价格在授予ISO之前的那一刻，如果参与者直接拥有，或依据《税法》第424(d)条的适用归属规则拥有以下情况之一: (A) 公司或其联属公司所有类股票的总投票权的10%或以下，则每个ISO所涵盖的股票的行使价格不得低于选择权授予之日的公允市值的100%；或 (B) 公司或其联属公司所有类股票的总投票权的超过10%，则每个ISO所涵盖的股份的行使价格不得低于选择权授予当日的公允市值的110%。

(iii) 期权期限对于持有公司或联属公司所有类股票总合投票权之10%或以下的参与者，每个ISO的有效期不得超过授予日期后十年，或者根据选择权协议提供的时间提前终止；对于持有公司或联属公司所有类股票总合投票权超过10%的参与者，每个ISO的有效期不得超过授予日期后五年，或者根据选择权协议提供的时间提前终止。

(iv) 对每年可行使次数的限制：本期权协议将限制每年可成为首次可行使的ISO数量（根据本公司或其他ISO计划）


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或者关联企业）的股票，以便每年任何一个日历年份的首次行使ISO的参与者根据其所行使的ISO的股票之金额的合理市场价值（该价值是在ISO授予的日期确定）不超过10万美元。

7. 股票授予的条款和条件.

每次股票授予参与者的合同应以公司和（如法律要求或公司要求）参与者签订的文件正式执行。该协议应经管理人员批准，并应包含管理人员认为合适且符合公司最佳利益的条款和条件，但须符合以下最低标准：

(a) 每份协议应详述每个股票授予所涵盖的每股股份的购买价格，该购买价格应由管理人员确定，但不得低于股票授予授予日根据特拉华州一般公司法所要求的最低代价（如有）；

(b) 每份协议均应注明股票授予涉及的股份数；和

8. 其他基于股票的奖项的条款和条件.

管理员有权根据普通股票制定其他股票为基础的奖励，并订定其条件，包括但不限于基于特定条件发放股票、发放可转换为股票的证券、发放股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位。每项股票为基础的奖励的主要条款将在协议中设定，该协议由公司和参与者（如法律或公司要求）共同签署。该协议应经管理员批准并包含管理员认为适当并符合公司最大利益的条件和条款。每项协议应包括公司任何权利的条款，包括任何股票发行的绑定条件或事件。在任何情况下，股票增值权的协议不得（a）其行使价（每股）低于发放日期的公平市值或（b）十年后过期。

公司意图使本计划及任何下列授予的股权免除《法典》第409A条的适用，或符合《法典》409A条(a)段(2)、(3)和(4)款的要求，如适用，并按照第409A条运作，以便在任何股权下推迟的任何报酬（及适用的投资收益）不应包括在《法典》第409A条的收入中。本计划中任何模棱不清之处应被解释为实现第8条所述意图。

9. 赔偿金追偿政策.

公司可以（i）取消任何股权、（ii）要求参与者偿还任何股权，以及（iii）根据公司不时采纳和/或修改的政策（包括但不限于2023年11月29日确定和授予的错误报酬政策，以及适用法律），实施根据该计划提供或具有衍生的其他回收权或补偿（每一个，一个“其他”）。追回政策此外，公司可以根据收回政策要求参与者根据收回政策偿还先前支付的某些报酬，无论该报酬是根据本计划或股权合约或其他方式提供的，参与者接受股权后也同意受公司自行裁量修改的收回政策的约束（包括但不限于遵守适用法律或股票交易所要求），并进一步同意公司可以对参与者的所有股权（和/或在任何之前的资本补偿计划下发出的奖励）进行单方面修改以符合收回政策的需要。


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10. 行使期权并发行股份.

按照此第10条，行使期权（或其任何部分或分期）应透过书面通知公司或其指定人（根据行政员可接受的形式，可能包括电子通知），并按照本计划第10条的规定支付对应期权所代表的股票的总行使价格，并遵守期权协议设定的其他任何条件。该通知应由行使期权之人签署（该签名可按行政员可接受的形式以电子方式提供），应说明行使期权的股票数量，并包含本计划或期权协议要求的任何陈述。行使该期权所代表的股票的行使价格的支付方式为：（a）以美元现金或支票支付，或（b）在行政员的酌情权下，通过交割持有至少六个月之股票（以避免产生负面会计处理）的方式，这些股票的市场公正价值在行使当日等于行使该期权所代表的股票数量所对应的现金行使价格总和，或（c）在行政员的酌情权下，通过使公司自行保留本来可发行的行使期权所代表的股票中的一定数量的方式，这些股票的市场公正价值在行使当日等于行使该期权所代表的股票数量所对应的行使价格总和，或（d）在行政员的酌情权下，按照与一家证券券商建立的无现金行使计划，并获得行政员批准的方式，或（e）在行政员的酌情权下，通过（a）、（b）、（c）和（d）的结合方式，或（f）在行政员的酌情权下，以行政员所确定的其他合法代价支付。尽管如前所述，行政员只接受根据《税法》第422条允许的支付方式行使ISO。

公司应该合理迅速地将行使该项选择权的股份交付给参与者（或参与者的继承人，具体情况而定）。在确定何为“合理迅速”时，需明确了解，出于合规需求（包括但不限于州证券或“蓝天”法律），公司可能会延迟发行和交付股份以遵守相应法律或法规。股份应在交付时为全额已付、不得评定的股份。

管理者有权加快行使任何期权的任何分期的日期；但前提是，如果此加速违反了根据第27条转换为非符合资格期权之前获得的ISO(并且未获得员工事前批准)的任何一名雇员根据《税法》第422(d) 条的年度分配限制，则不得加快行使日期，如第6(b)(iv)条所述。

11. 与股票授予和基于股票的奖励发行有关的支付及股份发行.

针对股票授予或基于股票的奖励所要求的购买价格，可以以以下方式支付：(a)以美元现金或支票支付，或者(b)由管理人员酌情决定，以至少持有六个月的股票交付(如有需要以避免负面会计处理)并在付款日期的整体公平市值等于股票授予或基于股票的奖励的总购买价格，或者(c)由管理人员酌情决定，以上述(a)和(b)的任意组合方式支付；或者(d)由管理人员酌情决定以支付管理人员确定的其他合法对价。

公司应在适用合约要求时，合理迅速地交付该股票授予或基于股票的奖励予参与者（或参与者的合法继承人，视情况而定），但需遵守适用合约中的监管规定。关于「合理迅速」的确定，明确了解公司发行和交付股票可能因为公司需遵守任何法律或规定（包括但不限于州证券法或「蓝天」法），在发行股票之前需采取任何行动而延迟。

12. 作为股东的权益。


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任何受股票期权授予的参与者在行使期权或按任何协议规定的方式发行股份、支付购买价格（如有）以及将股份在公司股份登记簿上登记前，对于任何股票期权涵盖的股份均没有股东权利。

13. 股权的可转让性和转移性.

按照其条款，授予参与者的股权凭证除 (i) 在遗嘱或继承和分配法律下，参与者可以转让股权凭证，或 (ii) 在管理人员自行决定并在适用的协议中明确注明的情况下经管理人员批准，其他情况下参与者不得以任何价值转让股权凭证。尽管前述，除非遵守上述第 (i) 条款，否则转让的ISO将不再符合ISO的资格。在管理人员事先批准并以管理人员指定的方式进行的情况下，由参与者指定股权凭证的受益人不被视为受本第13条所禁止的转让。除上述情况外，在参与者的寿命期内，只有该参与者（或其法定代表人）可以行使或获得股权凭证，不能以任何方式（无论遵守法律还是其他方式）将其转让、质押或抵押，且不得受到执行、查封或类似程序的限制。对任何违反本计划规定的股权凭证的任何转让、质押、抵押或其他处置，或对股权凭证征收任何查封或类似程序的任何企图，将无效。

14. 终止服务对期权的影响，除了因为原因或死亡或残疾。.

除非参与者的期权协议另有规定，在参与者行使期权之前终止服务的情况下，适用以下规定:

(a) 任何参与者如因非因为惩罚、残疾或死亡而终止员工、董事或顾问职务（对于这些情况，分别有特殊规则在第15、16和17条），他或她可以在服务终止的日期当天以该期限内行使授予的任何选择权，但仅仅在管理人员已在参与者的选择权协议中指定的期限内。

(b) 在不适用于第14(c)、16或17条的情况下，参与者终止就业后三个月内不得行使ISO期权。

(c) 本第 14 条的条款，而非第 16 或 17 条的条款，适用于在离职、董事职位终止或顾问终止后不久成为残疾或去世的参与者；然而，如果参与者在离职、董事职位终止或顾问终止后三个月内因残疾或去世，参与者或参与者的幸存者在参与者终止服务之日起一年内可以行使该选择权，但绝不得晚于该选择权的到期日。

(d) 不 ob 动，尽管本协议中有任何相反规定，如果参与者终止雇佣、终止董事地位或终止顾问关系，但在行使选择权之前，管理员确定参与者在终止前或终止后从事会构成理由的行为，则该参与者应立即丧失行使任何选择权的权利。

(e) 根据本计划授予期权的参与者如因暂时失能（指1节中定义的以外的任何失能）或为任何原因请假而未在公司或附属公司工作中，仅仅因为这样的缺席而不会被认为终止其与公司或附属公司的职业、董事或顾问关系，除非管理者另作明确规定；但需特别注明对于ISOs而言，由管理者授予的任何休假需遵从相关要求。


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除非依照保证再雇用权利的合约或法规，否则久于九十天的休假将使ISO于休假结束后的第一百八十一天成为非合格期权。

(f) 除非法律要求或根据参与者的期权协议，否则在参与者继续担任员工、董事或顾问期间，本计划下授予的期权对于参与者在公司及其联营公司内部或之间的身份变动不受影响。

15. 因为出于原因解聘所产生对期权的影响.

除非另有参与者期权协议中的规定，否则在参与者的服务因原因而在其所有未行使的期权全部行使之前终止时，以下规则适用：

(a) 所有未行使的期权将在通知参与者因原因被终止服务时立即被没收。

(b)原因并非仅限于参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理员对原因做出的判定必须在终止之前发生。如果管理员确定，在参与者终止服务后但在行使选择权之前，无论是在参与者终止服务之前还是之后，参与者从事了构成原因的行为，那么行使任何选择权的权利将被放弃。

16. 残疾者服务终止对期权的影响.

除非另有参与者的选择协议提供：

(a) 若参与者因残疾而停止成为员工、董事或顾问，则该参与者可以行使任何已经具备行使权但在参与者因残疾终止服务的日期尚未行使的选择权。

(b) 仅在受益人的残疾终止服务的一年后的期间内，残疾参与者可以行使选择权，尽管如果参与者没有变为残疾并继续成为雇员、董事或顾问的话，他可能已能在稍后的日期行使部分或全部股份的选择权，或者如果更早的话，在原定选择权期限内。

17. 员工、董事或顾问死亡对期权的影响.

除非另有参与者的选择协议提供：

(a) 在参与者身为雇员、董事或顾问期间，如果参与者在死亡时仍未行使该选择权，其遗产继承人可以行使该选择权，但需符合该选择权已变为可行使状态的条件。

(b) 如果参与者的遗属希望行使选择权，则必须在参与者去世后的一年内采取一切必要措施来行使该选择权，尽管如果他或她没有去世并继续担任职员、董事或顾问，或者更早，在选择权的原预定期限内，去世者可能能够在较后的某个日期行使该选择权以适用一些或所有的股份。


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18. 终止服务对股票授予和基于股票的奖励的影响.

在参与者接受股票津贴或股票为基础的奖励并支付所需的购买价格之前，如果出现任何原因导致服务终止，该津贴将终止。

对于本第18条和第19条的目的，根据本计划授予股票补助或基于股票的奖励的参与者因暂时失能（指的是除了第1条定义的伤残以外的任何伤残）而因此缺席在与公司或联属公司的工作中，或因任何原因休假的，其在任何此类缺席期间并不单独因此缺席而被视为已终止其与公司或联属公司的雇佣、董事身份或顾问关系，除非管理者另有明文规定。

此外，根据第18和第19条，只要参与者继续担任员工、董事或顾问，不论是在公司内还是和任何关联公司之间进行职位变动或其他服务，均不应视为离职、董事职位结束或顾问结束。

19. 对于除因为原因、死亡或伤残以外的其他原因终止服务对股票授权和股票为基础的奖励的影响.

除非另有参与者协议规定，在任何情况下，只要还有特别规定第20、21和22条的死亡或残疾终止除外的服务终止前，所有没有失效条款或公司回购权已失效的，那么公司有权取消或回购相应股份授予或股票型奖励，对于公司的失效或回购权尚未失效的股票。

20. 因为服务终止而对股票补助和股票为基础的奖励的影响.

除非另有参与者协议的规定，如果参与者的服务因为原因而被终止，以下规则适用：

(a) 任何股票授予或股票为基础的奖励的所有股份，如果仍然受到没收条款的约束，或者如果公司有回购权，则在通知参与者视其服务由于原因终止时即时没收予公司，并立即由公司以其总市价或总购买价值中较低者的价格进行回购。

(b) 终止服务的参与者已发生的事情不限于原因，并且并不需要管理员在终止之前发现原因。如果管理员确定，在参与者终止服务之后，无论在参与者终止之前还是之后，参与者参与了可能构成原因的行为，则在终止之日公司保留没收凭证或股份型奖的一切股份均应立即没收归公司所有。

21. 终止服务因残疾对股票授予和以股票为基础的奖励的影响.

除非根据参与者协议另有规定，如果参与者因伤残而不再作为员工、董事或顾问，而在伤残日期时其没有通过没有生效的丧失条款或公司的回购权失效，则该股票选择权可行使。除非公司与该参与者之间另有协议，否则管理者将确定是否发生了伤残以及其发生日期（在该情形中，将使用此程序来确定）。如有要求，管理者将选择或批准一位医师对参与者进行检查，检查费用由公司支付。


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22. 对于在职员工、董事或顾问死亡时的股票授予和股票相关奖励的影响.

除非在参与者的协议中另有规定，在参与者身为员工、董事或顾问时，若参与者在死亡时公司的没收规定或公司的回购权未在死亡日尚未解除，则这些权利应当可行使。按照参与者死亡前所累积的天数进行比例分配。

23. 购买作为投资.

除非股份的发行和销售已根据证券法生效注册，否则公司将不负有根据此计划发行股份的义务，直至下列条件得到履行为止：

(a) 在收到股权后，收受股权的人在收到这些股份之前必须向公司保证，他收购这些股份仅为自己的账户，用于投资，且不是为了出售或与分发任何这些股份相关的目的。如果是这样的情况，则收购这些股份的人将受以下标签（或基本相同形式的标签）的约束，该标签将被置于证明所发行股份的证书上。

此证书所代表的股份，为投资而取得，除非符合以下条件，包括但不限于（1）已在《1933年证券法》或修订条例下有效之登记声明，或公司已收到对其而言令人满意的法律意见，证明已有适用于该法令下之豁免情形；且（2）已遵守所有适用之州证券法。

(b) 经管理者酌情决定后，公司应得到其法律顾问的意见，证实股份可在遵守证券法的情况下发行而无需注册。

24. 公司解散或清算.

在公司解散或清算时，所有在此计划下授予但在该日期尚未行使的期权和尚未在适用协议中被接受的股票权益将终止并失效；但前提是，如果参与者或参与者的幸存者的权益尚未另行终止和失效，参与者或参与者的幸存者将有权在该解散或清算前的直接前一日期行使或接受任何股票权益，只要该股票权益在该解散或清算前的日期可行使或接受。在公司解散或清算时，除非管理人员另有决定，或者在适用协议中明确订明，否则任何未履行的股票权益将立即终止。

25. 调整.

在发生以下任何事件后，参与者根据本协议授予他或她的任何股票权利将按照下述规定进行调整，除非参与者协议另有具体规定：

(a) 分红派息和拆股并股如果(i) 股份分拆或合并成更多或更少的股份，(ii) 公司以其已发行的普通股股息形式发行任何股票，或者公司发放对公平市值产生实质影响的以非股票形式给付的股息，或(iii) 附有权益替代股份或新的或不同的公司股份或其他非现金资产与此类股份有关分发，则每一权益证和其下的股份将相应地适当增加或减少，并且应进行适当的调整，包括按照每股的行使或购买价格来反映


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此类事件。在3(a)和3(b)节中受限股份的数量也应在该类事件发生后按比例调整。

(b)企业交易。如果本公司将与其他实体合并或收购，以合并、合并或出售该公司的全部或主要全部资产以外的交易以外，仅仅改变成立状态（a」企业交易」)，承担本公司下的义务之任何实体的管理人或董事会（」继任董事会」)，对于未偿还的期权，须 (i) 为继续该等期权作出适当规定，以公平方式替代之后受该期权限的股份，或是与企业交易有关的未偿还股份或任何继任或收购实体的证券支付的代价，或 (ii) 经书面通知参与者，规定必须在可行使该等期权的范围内（或（A）或，(B) 管理员自行决定，任何此类选项均为根据本第 25 (b) 条的目的，在该通知日起计的指定天数内，部分或全部可行使，在该期限结束时，尚未行使之期权将终止；或 (iii) 终止该期权，以换取支付相等于该公司交易时应付的代价金额予该期权可被消耗的股份数目的持有人支付的金额（任何一）A) 在当时可行使的范围内，或 (B) 管理员自行决定，任何此类选择根据本第 25 (b) 条的目的，部分或全部可行使用，减去其总行使价。为确定要根据上述 (iii) 款支付的款项，如果是企业交易，其代价全部或部分不是现金，则除现金以外的代价，则除现金以外的代价，须按董事局诚信决定的公平价值估值。

对于未解除的股票授予，由管理员或继任董事会在同等条件下做出适当安排，以替换当时股票授予的股份，悉以与企业交易有关的未解除股票支付的对价或任何继承公司或收购实体的证券作为对等基础。除前述之外，在任何企业交易中，管理员可以规定，企业交易完成后，每一个未解除的股票授予应终止，以换取支付金额，该金额等于企业交易完成对应个股授予股份的持有人所支付之对价。（在该股票授予未再适用任何丧失权或回购权或情况下或在管理员的自行决定下，所有丧失权和回购权将被企业交易放弃）

在根据本第25(b)条所允许的任何行为中，行政人员无义务依据本计划对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权进行相同待遇。

(c) 再融资或重组。在公司除了根据公司交易以外的再融资或重组的情况下，参与者在行使期权或接受股票赠与后，如果再融资或重组之前行使或接受该期权，将有资格按照付出的价格（如有）接收所付款项相等的替代证券数量。。在公司除了根据公司交易以外的再融资或重组的情况下，参与者在行使期权或接受股票赠与后，如果再融资或重组之前行使或接受该期权，将有资格按照付出的价格（如有）接收所付款项相等的替代证券数量。

(d) 根据第25(a)、25(b)或25(c)条所描述的事件的发生，任何未行使的股权奖励将被适当调整以反映第25(a)、25(b)或25(c)条所描述的事件。管理者或继任董事会将确定在本第25条下应进行的具体调整，包括但不限于任何企业交易的影响，并且在第4条的限制之下，其决定将是终定的。根据第25(a)、25(b)或25(c)条所描述的事件的发生，任何未行使的股权奖励将被适当调整以反映第25(a)、25(b)或25(c)条所描述的事件。管理者或继任董事会将确定在本第25条下应进行的具体调整，包括但不限于任何企业交易的影响，并且在第4条的限制之下，其决定将是终定的。


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(e) 期权修改尽管前述，但就期权进行的根据第25（a）、25（b）或25（c）条款进行的调整只有在管理员确定这些调整是否会对ISOs（根据代码第424（h）条款定义的该词）造成“修改”或对期权持有人产生任何不利的税务后果，包括但不限于根据第409A（条款的规定。如果管理员确定相对于期权所进行的这些调整将构成修改或其他不利税务后果，除非期权比赛的持有人明确以书面形式同意进行此类调整，并表明持有人对该“修改”对其所得税待遇有充分的了解，否则管理员可能不进行这些调整。本第25条（e）不适用于会导致ISO的任何部分违反代码第422（d）条第422条第422的年度授予限制的加速累积的情况

26. 证券发行.

除非本协议另有明文规定，公司发行任何类股份股票或可转换为任何类股份股票的证券，均不得影响，亦不得因此而调整与股票权利相关的股份数量或价格。除非本协议另有明文规定，不得对已支付现金或公司财产（包括但不限于证券）的股息作出调整，该股息发放于根据股票权利发行股份之前。

根据本计划分配的任何股息相当金额，在本计划第3条规定的股票数量限制下不应计入。

未行使的期权或未行使的股票增值权不会支付股息等价物或累积。

尚未授权的股票权益不得支付分红派息（虽然分红派息会在股票权益授权后支付）。

27. 碎股.

根据本计划，不会发行碎股，行使股权的人将从公司获得现金，以替代该碎股的公平市值。

28. 将ISO转换为非合格期权；ISO的终止.

根据任何参与者的书面要求，管理人可以酌情采取必要措施将任何在转换日期尚未行使的参与者的ISO（或其任何部分）转换为非合格期权，在ISO期限届满前的任何时间，无论该参与者在转换时是否为该公司的员工或联属公司的员工。在转换时，管理人（经参与者同意）可以对所得的非合格期权的执行加上管理人判断的条件，但该条件不得与本计划相矛盾。本计划中的任何内容均不应被视为给予任何参与者将其ISO转换为非合格期权的权利，除非管理人采取适当措施，否则不会进行该转换。管理人在参与者的同意下，也可以终止任何在转换时尚未行使的ISO的部分。

29. 扣缴.

如果依照相关法律或政府规定，与该计划下发放股票权利或股份有关，或出于其他原因需要扣缴参与者的薪资、工资或其他报酬的联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险薪资税或其他金额，公司可能从参与者的报酬中扣除，或要求参与者以现金方式预先支付给公司，或支付给雇用参与者的任何公司关联企业。


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或在使用参与者时，除非管理者授权（并经法律允许），以不同的扣缴安排，包括使用股份或本票，否则应按法定最低额扣缴（或根据适用法律要求的大笔金额）。在此，为了薪资扣缴目的，扣留用于控制项的股份的公平市值应按照第1条所提供的公平市值定义所要求的方式在行使日前最近实用日期确定。如果扣留的股份的累计公平市值低于所需的薪资扣缴金额，参与者可能需要以现金形式向公司或联属雇主提前支付差额。管理者酌情可能将对于低于当时公平市值的选择权行使条件规定为参与者支付额外扣缴。

30. 公司注意淘汰处分通知书.

每位获得ISO的员工必须同意在员工通过ISO行使取得的股票作出不合格处置后立即以书面通知公司。不合格处置在代码第424(c)条款中有定义，并包括在员工被授予ISO之日起两年内（或在员工通过ISO行使取得股票之日起一年内）出售或赠予此类股票的任何处置，在代码第424(c)条款中另有规定的情况除外。如果员工在这些股票出售之前去世，则不适用此持有期要求，且此后不会发生任何不合格处置。

31. 计划终止.

本计划将在修正日期的前一天终止。在修正日期的首年度之前，本计划需经公司股东批准，且本计划的修订和重新制定（以及在修正日期后根据本计划条件于股东批准下发行的任何股权）将在未经股东批准的情况下无效。本计划可由股东或董事会在更早日期终止；但即便如此，任何此类更早终止均不影响在终止生效日期之前签订的任何协议。本计划的终止不影响此前已授予的任何股权。

32. 修订计划和协议.

公司的股东有权修改本计划。管理人员也可以修改本计划，包括但不限于修改以符合《税法》第422条所规定的认股期权的有利联邦所得税待遇资格（包括行使期权时的税务延期），以及为使在本计划下授予的任何或所有已发放及将要发放的股票资格在任何全国证券交易所上市或在任何全国自价证券交易系统上报价，而需要调整本计划下可发行的股票的情况；但前提是管理人员批准的任何修改若管理人员判定其范围需要股东批准，则需取得该股东批准。未经受影响参与人同意，本计划的任何修改或修订不得对其先前授予的股票资格产生不利影响。在受影响参与人的同意下，管理人员可以以不违反本计划的方式对已发放的协议进行修改。在管理人员的酌情权下，管理人员可以以对受影响参与人不不利的方式对已发放的协议进行修改。

33. 就业或其他关系.

本计划或任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或附属公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止其自身的雇佣、咨询或董事身份，或者赋予任何参与者被公司或任何附属公司任何期间的雇佣或其他服务。

34. 第409A条款.


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如果参与者在其离职后被视为《内部收入法典第409A条》（根据公司和其联营企业的规定进行适用）所定义的“特定员工”，在考虑《内部收入法典第409A条》的任何适用免除情况后，并且在考虑到本计划或根据股权权益授予的任何付款构成的被推迟薪酬的范围内，根据《内部收入法典第409A条》的要求，除非：（i）参与者离职后第七个月的第一天，或者（ii）参与者的死亡日期，否则不能就本计划或根据股权权益授予进行的付款；但是，这在六个月期间内延迟的任何付款将在参与者离职后的第七个月的第一天以折算总数的方式付款，并且不加利息。

行政人员应根据保证本计划下附属于税收法典409A节的股票权益符合其规定，并确保本计划下的期权免于税收法典409A节的要求。但无论行政人员、董事会成员、公司或其关联公司、或代表公司、行政人员或董事会在此授权行事的任何其他人，均不对参与者或任何幸存者因股票权益的收入加速或对其课征任何额外税收或罚款承担责任，无论是因为未满足税收法典409A节的要求还是其他原因。

35. 赔偿.

董事会或管理员，以及任何其中成员或任何公司或任何母公司、子公司或其他联属公司的员工均不对据本计划负责的职责以善意作出的任何行为、遗漏、解释、施工或决定承担责任，而公司在此同意根据法律允许的范围全额赔偿董事会成员、委员会成员和公司及其母公司或子公司的员工因任何此类行为、遗漏、解释、施工或决定而遭受之任何索赔、损失、损害或费用（包括合理律师费）。

36. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。.

本计划将根据特拉华州法律进行解释和执行。


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