展览99.2
ONTRAk, INC.
股票期权授予通知书
公司股票期权授予
修订和重订的 2017 年股票激励计划
1. 参与者的姓名和地址1:
二.期权授予日期：
3. 类型的补助金：
4. 最大股份数量为
此选项可以行使的时间：
5. 每股行使（购买）价格：
6. 期权到期日：
7. 分条款：若参与者在适用的分配日期上为公司或相关联公司的员工、董事或顾问，则该选择权将会变得可行使（并且行使时发行的股份将被授予）。
上述权利是累积的，并受本协议和计划的其他条款和条件的约束。
公司和参与者确认收到这份股票期权授予通知，并同意附上的股票期权协议的条款，该协议已经且在此引用了，以及公司的修订和重订的2017年股票激励计划和上述期权授予的条款。
ONTRAk，INC。
来自：
名称：
标题：
参与者
1 ISOs只能授予公司或附属公司的员工，而NQSOs只能授予公司或公司的50%子公司的员工、董事或顾问。
ONTRAk，INC。
股票期权协议 - 内含条款和条件
协议自________（以下简称“公司”）Ontrak, Inc. 与指明在股票期权授予通知书上的个人（以下简称“参与者”）之间达成，公司为特拉华州成立的一家公司。 一家公司与在股票期权授予通知书上姓名出现的个人（以下简称“参与者”）之间达成的协议。
鉴于，本公司希望向参与者授予一项选择权，以购买公司的普通股，每股面值为0.0001美元（“股份”），该授予适用于本公司修订并重新制定的2017年股票激励计划（“计划”）所订定的目的。
鉴于公司与参与者都明确且同意，本文件中使用且未定义的任何术语与计划中的术语具有相同的含义；
鉴于公司与受益人均意欲此处所授予之选择权系根据股票选择权授予通知书所规定的类型。
综上所述，鉴于以下列举的相互承诺以及其他优良和有价值的考虑，各方同意如下：
1. 选择权的授予.
公司在此向参与人授予购买股票选择权的权利和选项，以购买股票选择权授予通知书中所载的股票数量的全部或部分，受美国证券和税法及计划中所规定的所有条款、条件和限制的约束，在此均予以引用。参与人确认已收到一份计划的副本。
2. 行使价格.
选择权所涵盖的股份行使价应按照股票选择权授予通知书中设定的每股金额为准，如计划所规定，在此后发生股票分拆、逆向股票分拆或其他影响股份持有人的事件时，支付金额应根据第10段规定进行支付。 计划的。
3. 选项的可行性.
根据本协议和计划中订明的条款和条件，此处授予的期权将按照股票期权授予通知书中订明的方式变为无息债券和可行使，并受制于本协议和计划的其他条款和条件。
尽管上述情况，但如有变更控制权（如下所定义），根据本合约剩余的每个授予阶段应该授予的100％股份
除非此选择权根据其条款或计划的条款已经到期或被终止，否则该选择权将授予并可行使。
控制权更换 表示发生以下任何事件：
(i) 财产所有权当任何“人”（如证券交易所法案1934年修订版第13(d)和14(d)条所使用之定义）直接或间接拥有公司证券中代表公司当时已发行证券总投票权的50%或更多的“有利所有人”（根据该法案规则13d-3的定义），按照未经董事会批准的交易或一系列相关交易（对这个目的而言，不包括公司或其关联公司或公司的任何雇员福利计划持有的任何这样的投票证券）；或
(ii) 资产的合并/出售。（A）公司的合并或合并，无论是否获得董事会的批准，但不包括导致公司的表决证券在此之前继续代表公司表决证券的50%以上，或者被转换为保全实体的表决证券或该公司的母公司的表决证券，无论是公司或保全实体或该公司的母公司，合并或合并后立即持有的表决证券总表决权的50%以上；或（B）公司出售或处分其所有或几乎所有资产，要求股东批准的交易；或
(iii) “变更控制权”应根据需要解释，并且在必要的范围内加以限制，以避免在409A条下产生不利的税务后果。
4. 选项条款.
此选择权将在股票期权授予通知中指定的选择权到期日终止，如果此选择权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且参与者自本协议日期起拥有公司或相关公司资本股的综合表决权超过总合计的10%，则该日期不得超过本协议日期五年，但应受本协议或计划中已提供的较早终止的约束。
如果参与者因除了参与者的死亡或残疾，或因为参与者因原因而终止，不再是公司或其附属公司的雇员、董事或顾问（“终止日期”），则根据本协议根据第3条在终止日期时已经认股和行使的期权，并且未根据本协议之前终止的部分，可以在终止日期后三个月内行使。
在终止日期之后，或在股票期权授予通知书中指定的期权到期日期之前，以较早者为准，但除非按下文规定，否则此后不得行使。在此情况下，期权的未获授权部分不得行使，并且在终止日期时到期并被取消。
如果参与者继续在终止雇佣后为公司或附属公司担任董事或顾问，则此选项将继续按照上述第3条的规定获得契约，就好像此选项未终止一样，直到参与者不再为公司提供服务为止。在这种情况下，此选项将自动转换为非合格选项，转换日期为参与者离职日期后三个月的日期，此选项将在此之后以相同的条件和条款继续有效，直到参与者不再为公司或附属公司提供服务为止。
尽管前述，若参与者在终止日期后三个月内因残疾或死亡，参与者或参与者的遗属可在终止日期后一年内行使选择权，但绝不得超过股票期权授予通知书中指定的选择权到期日期。
如果公司或附属公司基于原因终止参与者的服务，即使该期权已经授权，也应立即停止行使任何未行使部分的该期权，并且该期权将从该时刻起终止。尽管本协议中有相反的规定，但如果在参与者终止服务之后但在行使该期权之前，管理者确定参与者在终止服务之前或之后从事以构成原因的行为，则参与者应立即停止行使该期权，并且该期权将从该时刻起终止。
根据计划确定后，若参与者因残疾而终止服务，则可以在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使选择权，或者在股票期权授予通知中指定的期权到期日期之前行使。 在此情况下，选择权可以行使，但仅限于在参与者因残疾终止服务当天尚未行使的选择权范围内。
在员工、董事或顾问的身份下，参与者在公司或关联公司的工作期间，如果参与者不幸身故，则其遗产继承人在参与者逝世后一年内或到期前以股票期权授予通知中指定的期权到期日之前可以行使该期权。在此情况下，期权可以行使到期日当天，但只限于该期权已经行使，但在参与者身故当天尚未行使的部分。
5. 选择权的行使方式。
根据本协议及公司内幕交易政策的条款和条件，在公司的计划中，参与者可以通过其在 Maxim Group, LLC 的经纪账户行使期权。在接到通知后，公司将尽快交付股份，但公司可能会延迟交付股份，直至完成公司认为根据适用法律（包括但不限于州证券法或“蓝天”法）所需的任何行动或获得任何同意。已行使期权的股份将在公司的股份登记簿中以行使期权的人的名义登记（如果期权由参与者行使并在行使期权的通知中请求在公司的股份登记簿中以参与者和另一人共同名义登记，并具有生存权）。股份将按照上述提供的方式交付给行使期权的人或其书面指示。如根据本第 4 条条款，除参与者外的任何其他人行使期权，该通知应附有该人行使期权的合适证明。根据本条款所购买的所有股份均需全额支付并且免通知。
6. 局部运动.
根据上述限制，可以分多次进行部分行使期权，但不得根据此期权发行任何小数股。
7. 不可转让性.
参与者不得转让该选择权 除非经由遗嘱或依法定继承和分配权利，或者在行使其酌情权力下获得管理人员的批准，该选择权不得以任何价值转让予参与者。尽管前述，一旦ISO未能依照上述第(i)条款规定进行转让，将不再符合ISO的资格。 除本段所述情况外，该选择权只能在参与者的生前由参与者（或在法定无行为能力或无能力时，由参与者的监护人或代表）行使，并且不得转让、抵押或以任何其他方式质押（无论是法律或其他方式）亦不得受到强制执行、扣押或类似程序。任何试图违反本第7条规定而转让、抵押、质押或其他处分该选择权或根据本部分所授予的任何权利，或对该选择权进行强制扣押或类似程序将属于无效。
8. 在行使之前，股东没有任何权利。.
根据本协议，直至将股票在公司的股份登记册上以参与者的名义登记，参与者对于受本协议约束的股份不享有股东权利。除非根据计划在特定变更事项方面明确提供。
公司的市值，不应对于股息或类似权益进行调整，而其记录日早于该注册日。
9. 调整.
计划包含有关期权在股票拆股并股和合并等情况下的处理。本计划对于调整与期权有关的股票及关于公司业务的继承者相关的条款，在此适用并纳入本文。
10. 税金.
参与者承认，就本期权或根据本期权可发行的股份，不论有关他或她所应负责的任何收入或其他税项，都将由参与者自行负责。参与者承认并同意(i) 参与者在本协议中可以自由选择专业顾问，已经在本协议中接受了专业顾问的建议，理解了其含义和重要性，并自由地且没有任何强迫或胁迫地签署了本协议；(ii) 参与者没有收到并且不依赖于公司或任何子公司的任何员工或公司顾问就本期权、股份或其他本协议所涉及的任何税务或其他效应或影响方面所作的任何建议、陈述或保证；并且(iii) 管理人员、公司、其子公司、或其任何高级职员或董事都不应对与本期权相关的任何适用成本、税项或罚款负责，如果事实上国税局确定该期权构成《税法》第409A条的待办报酬。
如果此期权在股票期权授予通知书中被指定为ISO，且发生了不合格处置（如下文第15条所定），或者该期权转换为非合格期权并且行使了该非合格期权，参与者同意，公司可以从参与者的报酬中扣除最低法定数额的联邦、州和地方代扣税款，该金额被视为计入该人的总收入的报酬。根据公司的自由裁量权，所需扣押的金额可以从该报酬中以现金形式扣押，或者从在行使该期权时应交付给参与者的股份中以实物形式扣押。参与者进一步同意，如果公司未从参与者的报酬中扣除足够金额以满足公司的所得税代扣义务，参与者将在公司要求时以现金形式偿还未扣押的金额。
11. 购买作为投资.
除非按照证券法的规定，经过有效注册，即可对该选择权行使后发行的股份进行发售，否则该公司将
除非公司已确定该行使和发行符合证券法的登记要求豁免，并且以下条件已经完成，否则无需发行这些股份。
(a) 行使选择权的人士应于行使时向公司保证其所购买的股份是属于其个人账户，用于投资，并非为了与任何股份的分发相关而购买。在这种情况下，取得此类股份的人士应受以下铭记条款的约束，该条款将盖在根据该行使发行的任何股份证明上：
“本证书代表的股份已被用于投资，并且不得被任何人出售或转让，包括抵押人，除非（1）（a）代表该等股份的登记声明根据1933年修订版本的证券法生效，或（b）本公司收到对其令人满意的律师意见，证明于当时可以根据该法律进行登记豁免，以及（2）已遵守所有适用的州证券法。”和
(b) 如果公司需要，公司必须收到其律师对于股票可以在不违反证券法的情况下进行该特定行使的意见，并且无需根据该法律进行注册。 除上述情况外，公司可以延迟发行股票，直到完成公司认为根据任何适用法律（包括但不限于州证券法或“蓝天”法）所需要的任何行动或获得任何同意。
12. 股份转让的限制.
12.1 参与者同意，若公司拟向公众出售其股权证券，并且公司及与该交易相关的承销商要求参与者签署禁止出售或转让股份的协议，则参与者将立即签署该协议，在公司和承销商确定的期间内，不得在私下交易中或向公众进行开放市场交易或其他形式转让他/她持有的公司股份或其他证券，该期间不得超过发行结束日后的180天，以及可能根据适用法律需要的额外时间（该期间称为“锁仓期”）。该协议应以书面形式存在，符合公司及承销商的合理要求和通常惯常的条款和条件。即使参与者未签署该协议，公司仍可实施停止转让指示。
关于所述股票或公司其他证券，受前述限制的期限直到封锁期结束。
12.2 参与者承认并同意，无论是公司、其股东还是其董事和高级职员，在参与者被公司终止服务之前、当时或之后，均没有义务向参与者披露有关公司业务或影响股份价值的任何重要信息，包括但不限于有关公司计划进行证券公开发行或被另一家公司收购或合并的信息。
13. 无义务维持关系.
参与者承认：（i）公司并未根据计划或该期权义务将参与者继续聘用为公司或关联公司的员工、董事或顾问；（ii）计划具有自主性，公司可以随时暂停或终止；（iii）期权的授予是一次性福利，不创造任何合同或其他权利以获得未来的期权授予或期权福利；（iv）任何未来的期权授予的所有决定，包括但不限于授予期权的时间、每个期权的股份数量、期权价格以及每个期权的行使时间，均由公司自行酌情决定；（v）参与计划是自愿的；（vi）期权的价值是一项特殊的补偿项目，超出参与者的雇佣或顾问合同范围（如有）；（vii）期权不是正常或预期薪酬的一部分，无法用于计算任何遣散、辞职、裁员、劳务终止支付、奖金、长期服务奖、退休金或养老福利或类似的款项。
14. 如果选项是用于ISO.
如果此期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，以便参与者（或参与者的继承人）可以符合Code第422条所要求的符合标准的期权所提供的有利税收待遇，那么与Code冲突以致此期权不被视为ISO的协议或计划的任何条款将被视为无效，任何不明确之处均应解决，以使期权符合ISO的要求。参与者应咨询自己的税务顾问，以了解期权的税务影响以及根据Code第422条获得有利税收待遇所需的要求，包括但不限于持有期要求。
尽管如上所述，在股票期权授予通知中将期权指定为ISO并且根据税法第422(d)条被视为非ISO的情况下，由于任何股票的总公平市值（按照期权授予日的价值）在任何一个日历年度内首次行使超过100,000美元，代表该超过价值的期权部分将被视为非合格期权，并将被视为受益者
根据本协议，应纳税所得为行使选择权时收到的股票的当时公平市值与支付股票价格之间的差额。
如果意图成为ISO的期权（包括其中的任何部分）并非ISO或行政人员进行的任何行动，包括但不限于将ISO转换为非合格期权，则公司和其附属公司对参与者或任何其他方概不负责。
15. 被取消ISO资格的处分通知书.
如果股票期权授予通知书中将此选项指定为ISO，则参与者同意在通知公司后立即以书面形式通知公司，该参与者根据ISO行使获得的任何股份进行扣除处置。《法典》第424(c)条对不合格处置进行了定义，包括在（a）ISS授予参与者ISO的日期后两年或（b）ISS行使ISO后一年之前（包括任何销售）进行的这些股份的处置，除非法典第424(c)条另有规定。如果参与者在股份被出售之前去世，则这些持有期要求不适用，之后也不会发生不合格处置。
16. 通知.
根据本协议或计划的条款所需或允许发出的任何通知，应以认可的快递服务、电子邮件、传真、挂号或证明邮件形式发出，地址如下：
如果给公司：
Ontrak, Inc.
2200 Paseo Verde Parkway，280套房
Henderson, NV 89052
stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果发给受托人的地址是在股票期权授予通知书上所设置的地址，或者在此之前以相同方式给出通知的其他地址，则任何此类通知将被视为在收到以前给出，或者在交付给认可的快递服务一个工作日后，或者在挂号或挂号邮件发送后三个工作日后给出。
17. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。.
本协议将受德拉瓦州法律管辖，并依从该州法律进行解释。为了诉讼任何在本协议下产生的争议，双方特此同意在内华达州享有独占管辖权，并同意该诉讼应在该州进行。
在内华达州克拉克郡的法院或美国内华达州地区的联邦法院。
18. 协议的好处.
根据计划书及本协议的其他条款，本协议将对当事人的继承人、执行人、行政人员、继任人及受让人具有利益并具有约束力。
19. 完整协议.
本协议连同计划书，蕴含了双方关于本事项的全部协议和理解，并且取代了一切有关本事项的口头或书面协议和理解。本协议中未明确订明的任何陈述、代表、保证、契约或协议均不会影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和条文，但不论如何，本协议均受计划书的约束和管理。如果计划书和本协议之间存在任何冲突，则以计划书为准。
20. 修改和修订.
本协议的条款和条件可按照计划中的规定进行修改或修订。
21. 豁免和同意.
除非计划中另有规定，本协议的条款和规定只能由享有该等条款或规定利益的一方出具书面文件予以豁免，或对其偏离给予同意。任何这样的豁免或同意不应被视为对本协议的任何其他条款或规定的豁免或同意，无论是否类似。每一次这样的豁免或同意仅对具体情况有效，并且仅对其所给予的目的有效，并不构成继续性的豁免或同意。
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