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S-8 1 otrk-sx8xamendedandrestate.htm S-8 Document

依照2024年9月13日提交給證券交易所委員會的文件

股票登記證明文件號碼：333−


美國證券交易委員會華盛頓D.C. 20549

表格S-8
根據1933年證券法的登記聲明

Ontrak, Inc.

（依憑章程所載的完整登記名稱）


特拉華州						88-0464853
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)						(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)


333 S. E. 2未定 Avenue, Suite 2000 Miami, FL 33131						33131
（總部地址）						（郵政編碼）

Ontrak, Inc.修訂並重新訂定2017年股票激勵計畫

（計畫的完整標題）

Brandon H. LaVerne
首席執行官
c/o Ontrak, Inc.
333 S. E. 2未定 Avenue, Suite 2000
Miami, Florida 33131

(代理服務者的姓名和地址)

(310) 444-4300

(服務代理的電話號碼，包括區號)

抄送：:
John Tishler, Esq.
Edwin Astudillo, Esq.
Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP
12275 El Camino Real, Suite 100
加利福尼亞州聖地亞哥92130

請用勾選符號指示註冊者是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小型報告公司或新興成長公司。詳見《交易所法》第120億2條中“大型快遞報告商”、“快速申報商”、“較小型報告事業”和“新興成長公司”的定義。

大型加速歸檔人

☐

加速歸檔人

☐

非加速歸檔人

☒

小型報告公司

☒

新興成長型企業

☐

如果是新興成長公司，在符合交易所法案第7(a)(2)(B)條款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期間內選擇不使用的話，請打勾。☐

本註冊聲明將根據證券法462(a)條規定提交後生效。


			2

第I部分
第10(a)部分招股文件所需資訊

根據《1933年修訂證券法》（以下簡稱“證券法”）的第428規則和《S-8表第I部分第1項和第2項》的規定，本登記申明中省略了有關資料。本登記申明中有關《S-8表第I部分》的資料將按照《證券法》第428(b)(1)條的規定交付給本登記申明所規定的股權福利計劃參與者。這些文件以及根據本登記申明第II部分第3項所引用的文件合併起來，構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股說明書。

第二部分
註冊聲明所需資訊

第3項。文獻參照之納入。

本註冊申報書中，由Ontrak, Inc.（以下簡稱“申報人”）向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的文件或其中摘錄的部分已納入參考。

(a)於2024年4月16日提交給委員會的截至2023年12月31日財政年度的年度報告(Form 10-K)（以下簡稱「年度報告」）;

(b)自年度報告所涵蓋的財政年度結束以後至今，根據1934年修訂的證券交易法第13(a)或15(d)條款所提交的所有其他報告（除了這些文件未被視為已提交的部分）；和

(c)關於申報人在2017年4月21日向委員會提交的8-A120億表格中對其普通股的描述，包括任何為更新該描述而提交的修正或報告，以及在展示4.3兆普通股的年度報告中的描述。

上述文件的委員會文件編號分別為001-31932。

所有板塊根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的要求進行後續提交的所有文件，直至提交一份指示所提供的所有證券均已銷售或取消所有未售出的證券的後續生效修正檔之前，都將被視為已納入本文件並自該文件提交之日起為本文件的一部分；但應提醒的是，根據委員會規則視為已提供但未按照規則提交的文件或信息，不應被視為已納入本登記報告。任何文件中包含的陳述若已納入或據悉應納入本文件的，將被視為已被修改或撤銷，對於本登記報告而言，若本文件或任何後續提交的文件中的陳述也被視為已納入本文件且修改或撤銷此類陳述。任何如此修改或撤銷的陳述，在未經修改或撤銷的情況下，將不被視為本登記報告的一部分。

在任何情況下，除非8-k表格的2.02或7.01項下提供的資訊明確表示相反，否則該資訊不應被視為已納入參考。

第4條。證券的描述。

不適用。

第5項。指名專家和律師的利益

不適用。

第6項　對董事和高級職員的賠償

根據特拉華州的《一般公司法》（DGCL）第102條，一家公司可以消除董事對公司或股東在損害賠償方面違反法定職責的個人責任，除非該董事違反了忠誠職責，沒有以善意行動，從事故意不當行為或明知違反法律，批准派發股息或違反特拉華州公司法批准回購股票，或獲取不當個人利益。依據申報人的修訂章程，修訂的章程規定，申報人的董事在擔任董事的職責上不對其或其股東承擔任何違反法定職責所產生的損害賠償責任，不受任何法律規定的限制，但特拉華州的公司法禁止消除或限制董事對違反法定職責的責任。

根據DGCL第145條，一家公司有權為董事、高級主管、員工或代理人，或在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業中按要求為該公司從事相關職務的人士提供賠償，以支付與其在與行動、訴訟或程序有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解款項。該人在該職位中必須以善信和合理的方式行事，並合理地相信該行為符合公司的最佳利益，且在任何刑事行動或程序中，該人無說合理事由認為自己的行為是非法的，但是，在由公司提起或代表公司提起的訴訟中，除非法務法院或其他裁決上訴法院判定，在對公司不利的判決下，沒有為該人對該索賠、問題或事項提供賠償，除非法務法院或其他裁決上訴法院認為，在該案件的所有情況下，鑑於該判決，該人合理地有權得到法務法院或其他法院視為適當的賠償的費用。

根據DGCL的最新修訂版本，註冊者的修訂及重定立的公司章程限制註冊者董事的責任範圍至最大範圍。

該登記人的修訂和重述的公司章程以及修改和重述的公司章程還規定該登記人將對其董事和官員進行賠償，因為他或她是該登記的一員董事或官員，參與與該登記人的董事會職責相關的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序。

申報人已購買董事與高級管理人員責任保險，以涵蓋其董事及高管在提供服務給申報人期間可能發生的責任，包括因證券法案引起的事項。

第7條　聲稱豁免註冊。

不適用。

第八項展示物。


展品編號。						描述
3.1						Ontrak, Inc.修訂及重新製定公司章程，詳見於2019年10月4日提交於美國證券交易所的Registrant’s Definitive Schedule 14C附錄A。
3.2						Ontrak, Inc.公司章程修訂證書，詳見於2020年7月6日提交於美國證券交易所的Registrant’s current report on Form 8-k展覽3.1。


			4


3.3						關於公司9.50%系列A累積永久優先股之指定證明書，參照於2020年8月21日向證券交易委員會提交的第8-k表格之附件3.1。
3.4						關於公司9.50%系列A累積永久優先股之指定證明書的修正協定第1號，參照於2020年10月16日向證券交易委員會提交的第8-k表格之附件3.1。
3.5						Ontrak, Inc.修訂及重訂之公司組織大綱證明書，參照於2023年2月22日向證券交易委員會提交的第8-k表格之附件3.1。
3.6						Ontrak, Inc.修訂及重訂之公司組織大綱證明書，參照於2023年7月27日向證券交易委員會提交的第8-k表格之附件3.1。
3.7						Ontrak, Inc.修訂及重新擬定之公司章程，參照於季度 2020年8月14日向證券交易委員會提交的10-Q表格之附件3.1。24.
5.1						Sheppard, Mullin, Richter & Hamilton LLP的意見。
23.1						由Sheppard, Mullin, Richter & Hamilton LLP同意（包含於5.1項目中）。
23.2						由EisnerAmper LLP同意。
24.1						代理人權限（包含在簽署頁面上）。
99.1						Ontrak, Inc.2017年修訂和重訂的股權激勵計畫。
99.2						針對Ontrak, Inc.2017年修訂和重訂的股權激勵計畫下的非執行長官員工的股票期權協議書格式。
99.3						針對Ontrak, Inc.2017年修訂和重訂的股權激勵計畫下的執行長官的股票期權協議書格式。
99.4						針對Ontrak, Inc.2017年修訂和重訂的股權激勵計畫下的非董事員的股票期權協議書格式。
107.1						Filing Fee計算表。

項目9. 承諾。

(a) 本公司特此承諾：

(1) 在進行發售或銷售的任何時期提交此登記聲明的後續生效修正案：

（i）包括證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

(ii) 根據有效的登記聲明（或其最新的後續生效修正案），反映出在生效日期之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體上，都代表了在登記聲明中所提供的信息的基本變化。儘管前述，任何提供證券數量的增加或減少（如果證券的總價值不超過已登記的價值）以及估計的最大發行價格區間的低點或高點的偏離，可以通過按照條例424(b)向委員會提交的招股書表格來反映，如果總體上，證券數量和價格的變化在生效登記聲明中的“計算註冊費用”表或“計算申報費”表中，符合最大總發售價格的20%的變化。


			5

(iii) 包括有關發行計劃的任何重要資訊，該資訊在註冊聲明中尚未披露，或是註冊聲明中該資訊的任何重大更改。

對於在註冊申報書中通過引用相關報告、檔案或提交給委員會的資料的情況，不適用於在該段落(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)中要求在有效後修正發帖中包含的資訊。該資訊已被列於依據交易法第13條或第15(d)條向委員會提交給登記者的文件中，該文件已被註冊申報書所引用。

(2) 對於確定根據證券法負有任何責任的目的，應將每一份該等後續生效修正案視為一份新的與在其中提出的證券相關的登記聲明，並且在該時刻所提供的該等證券的發售應被視為其最初的真實發售；並且

(3) 通過後效修訂來自註冊中移除任何在發行終止時仍未售出的證券。

(b) 本公司特此承諾，為了確定根據證券法令計算任何責任，本公司根據證券交易法第13(a)條或第15(d)條之規定提交的本公司年報的每個申報，以及根據證券交易法第15(d)條申報的雇員福利計劃年度報告（如適用）納入在註冊聲明中的文件將被視為涉及該文件所提供的證券的新的註冊聲明，並且該時段的證券發行將被視為其初始真實發行。

在針對證券法所產生的責任下，若允許向登記人的董事、高管及控制人員提供賠償，根據上述規定或其他方式，登記人已經得知，根據主管機關的意見，這樣的賠償是違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高管或控制人員在證券註冊時提出與此等責任有關的賠償請求（除了登記人支付董事、高管或控制人員在成功辯護任何行動、訴訟或訴訟中承擔或支付的費用），除非憑借其法律顧問的意見，此事已通過控制性判例解決，否則登記人將提交給適當管轄法庭以解決這個問題，即該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受到有關問題的最終裁決所支配。


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簽名

根據《證券法》1933年的要求，申報人證明其有合理理由相信已滿足所有在S-8表格上申報的要求，並且已經按照委託人的授權，在佛羅里達州邁阿密市於2024年9月13日正式完成了此登記聲明的簽署。

Ontrak, Inc.

由: /s/ Brandon H. LaVerne
名字: Brandon H. LaVerne
職稱: 首席執行官

根據本人，每個在下的簽名所表示，該簽名人任命Brandon H. LaVerne和James J. Park為其真實和合法的代理人和代表，代表該簽名人以其名義，在任何和所有能力下，簽署任何和所有修訂，包括後續生效的修訂，以及將其與所有展示文件一併提交給證券交易委員會，並為此許予該代理人和代表完全的權力和授權，進行一切必要的行為，就如同他本人可能會做的一樣，特此批准並確認該代理人和代表或其替代人根據本據書合法所為或引發的一切。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明書已由下列人員按照所述職務和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ Brandon H. LaVerne

首席執行官