| 附件 5.1 | |||||
 | Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP 12275 El Camino Real, Suite 100 聖地牙哥，CA 92130 www.sheppardmullin.com | ||||
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.
通過電子郵件
Ontrak, Inc.
董事會注意
333 S. E. 2nd Avenue，Suite 2000
邁阿密，FL 33131
| 回信： | Form S-8申請書 | ||||
女士們，先生們：
關於Ontrak, Inc.（以下簡稱“公司”）根據1933年修訂版的證券法（以下簡稱“證券法”）向證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明（以下簡稱“登記聲明”），就公司普通股的發行提出了我們的意見，這是對公司股份（以下簡稱“股份”）計劃下的發行，股份的面值為每股0.0001美元，根據Ontrak, Inc. 2017年修訂版的股票激勵計劃（以下簡稱“計劃”）。
此意見按照S-8表格第8條和Regulation S-k的601(b)(5)(i)條的要求提供。
我們已審閱並依賴於登記聲明、公司修正及重訂的註冊證書（即此刻生效的修訂後的註冊證書）、公司修正及重訂的公司章程（即此刻生效的修訂的章程，以下簡稱“章程”）、公司董事會採取的有關授權和採納計劃的程序、董事會通過的決議，以及我們認為適用於本意見表達之目的的其他文件、記錄、證書、摘要和文件。就上述文件而言，我們假定（a）所有簽名的真實性、（b）向我們呈交的所有文件的真實性以及（c）向我們呈交的所有文件的原始一致性、根據其向我們呈交的認證或複製本的一致性。我們還假定根據特拉華州一般公司法第158條，股票將未經證明書發行，轉讓代理人將登記該等購買方作為股票轉倉記錄中非證明股票的登記持有人。我們進一步假定（i）目前根據該計劃保留用於發行的普通股將保持供應用於發行股票，並且（ii）章程文件或與該計劃或任何與股票有關的獎勵協議相關的任何程序在發行股票之前將不被撤銷、修改或以其他方式修改。我們還已從公職人員和公司官員處獲取了有關某些事實事項的證書或相應文件，就其表達的意見所基於的事實涉及的範疇，我們已依賴該等證書和相應文件，並未進行獨立調查。
根據前述，並依賴於此，我們認為，如果按照計劃所提供的授予協議的條款，由公司發行並出售股票，在將全額代價付託由公司收到的情況下，該股票將被有效發行，全額支付且不可稽核。
本意見僅涉及特拉華州公司法，在其他法律方面我們不表達任何意見。
我們同意將這封信作為登記聲明的“附件5.1”提交。 在給予這樣的同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7條或美國證券交易委員會根據該法定制的規定所要求同意的人員類別。
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此函件自上述日期起生效，我們不對將來可能引起我們關注且可能改變、影響或修改本文所表達的觀點的任何事實、情況、事件或發展作出任何通知的義務。本文所表達的觀點僅限於上述事項，對於與公司、股份、計劃、與股份相關的授予協議或註冊聲明等任何其他事項，我們不論是明示或其他方式，都不發表任何觀點。
尊敬的,
Sheppard, Mullin, Richter & Hampton律師事務所
SHEPPARD, MULLIN, RICHTER & HAMPTON LLP律師事務所
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