展覽99.2
ONTRAk, INC.
股票期權授予通知書
公司股票期權授予
修訂和重訂的 2017 年股票激勵計劃
1. 參與者的姓名和地址1:
二.期權授予日期：
3. 類型的補助金：
4. 最大股份數量為
此選項可以行使的時間：
5. 每股行使（購買）價格：
6. 期權到期日：
7. 分條款：若參與者在適用的分配日期上為公司或相關聯公司的員工、董事或顧問，則該選擇權將會變得可行使（並且行使時發行的股份將被授予）。
上述權利是累積的，並受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
公司和參與者確認收到這份股票期權授予通知，並同意附上的股票期權協議的條款，該協議已經且在此引用了，以及公司的修訂和重訂的2017年股票激勵計劃和上述期權授予的條款。
ONTRAk，INC。
來自：
名稱：
標題：
參與者
1 ISOs只能授予公司或附屬公司的員工，而NQSOs只能授予公司或公司的50%子公司的員工、董事或顧問。
ONTRAk，INC。
股票期權協議 - 內含條款和條件
協議自________（以下簡稱“公司”）Ontrak, Inc. 與指明在股票期權授予通知書上的個人（以下簡稱“參與者”）之間達成，公司為特拉華州成立的一家公司。 一家公司與在股票期權授予通知書上姓名出現的個人（以下簡稱“參與者”）之間達成的協議。
鑑於，本公司希望向參與者授予一項選擇權，以購買公司的普通股，每股面值為0.0001美元（“股份”），該授予適用於本公司修訂並重新制定的2017年股票激勵計劃（“計劃”）所訂定的目的。
鑑於公司與參與者都明確且同意，本文件中使用且未定義的任何術語與計劃中的術語具有相同的含義；
鑑於公司與受益人均意欲此處所授予之選擇權係根據股票選擇權授予通知書所規定的類型。
綜上所述，鑑於以下列舉的相互承諾以及其他優良和有價值的考慮，各方同意如下：
1. 選擇權的授予.
公司在此向參與人授予購買股票選擇權的權利和選項，以購買股票選擇權授予通知書中所載的股票數量的全部或部分，受美國證券和稅法及計劃中所規定的所有條款、條件和限制的約束，在此均予以引用。參與人確認已收到一份計劃的副本。
2. 行使價格.
選擇權所涵蓋的股份行使價應按照股票選擇權授予通知書中設定的每股金額為準，如計劃所規定，在此後發生股票分拆、逆向股票分拆或其他影響股份持有人的事件時，支付金額應根據第10段規定進行支付。 計劃的。
3. 選項的可行性.
根據本協議和計劃中訂明的條款和條件，此處授予的期權將按照股票期權授予通知書中訂明的方式變為無息債券和可行使，並受制於本協議和計劃的其他條款和條件。
儘管上述情況，但如有變更控制權（如下所定義），根據本合約剩餘的每個授予階段應該授予的100％股份
除非此選擇權根據其條款或計劃的條款已經到期或被終止，否則該選擇權將授予並可行使。
控制權更換 表示發生以下任何事件：
(i) 財產所有權當任何“人”（如證券交易所法案1934年修訂版第13(d)和14(d)條所使用之定義）直接或間接擁有公司證券中代表公司當時已發行證券總投票權的50%或更多的“有利所有人”（根據該法案規則13d-3的定義），按照未經董事會批准的交易或一系列相關交易（對這個目的而言，不包括公司或其關聯公司或公司的任何雇員福利計劃持有的任何這樣的投票證券）；或
(ii) 資產的合併/出售。（A）公司的合併或合併，無論是否獲得董事會的批准，但不包括導致公司的表決證券在此之前繼續代表公司表決證券的50%以上，或者被轉換為保全實體的表決證券或該公司的母公司的表決證券，無論是公司或保全實體或該公司的母公司，合併或合併後立即持有的表決證券總表決權的50%以上；或（B）公司出售或處分其所有或幾乎所有資產，要求股東批准的交易；或
(iii) “變更控制權”應根據需要解釋，並且在必要的範圍內加以限制，以避免在409A條下產生不利的稅務後果。
4. 選項條款.
此選擇權將在股票期權授予通知中指定的選擇權到期日終止，如果此選擇權在股票期權授予通知中被指定為ISO，並且參與者自本協議日期起擁有公司或相關公司資本股的綜合表決權超過總合計的10%，則該日期不得超過本協議日期五年，但應受本協議或計劃中已提供的較早終止的約束。
如果參與者因除了參與者的死亡或殘疾，或因為參與者因原因而終止，不再是公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問（“終止日期”），則根據本協議根據第3條在終止日期時已經認股和行使的期權，並且未根據本協議之前終止的部分，可以在終止日期後三個月內行使。
在終止日期之後，或在股票期權授予通知書中指定的期權到期日期之前，以較早者為準，但除非按下文規定，否則此後不得行使。在此情況下，期權的未獲授權部分不得行使，並且在終止日期時到期並被取消。
如果參與者繼續在終止雇傭後為公司或附屬公司擔任董事或顧問，則此選項將繼續按照上述第3條的規定獲得契約，就好像此選項未終止一樣，直到參與者不再為公司提供服務為止。在這種情況下，此選項將自動轉換為非合格選項，轉換日期為參與者離職日期後三個月的日期，此選項將在此之後以相同的條件和條款繼續有效，直到參與者不再為公司或附屬公司提供服務為止。
儘管前述，若參與者在終止日期後三個月內因殘疾或死亡，參與者或參與者的遺屬可在終止日期後一年內行使選擇權，但絕不得超過股票期權授予通知書中指定的選擇權到期日期。
如果公司或附屬公司基於原因終止參與者的服務，即使該期權已經授權，也應立即停止行使任何未行使部分的該期權，並且該期權將從該時刻起終止。儘管本協議中有相反的規定，但如果在參與者終止服務之後但在行使該期權之前，管理者確定參與者在終止服務之前或之後從事以構成原因的行為，則參與者應立即停止行使該期權，並且該期權將從該時刻起終止。
根據計畫確定後，若參與者因殘疾而終止服務，則可以在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使選擇權，或者在股票期權授予通知中指定的期權到期日期之前行使。 在此情況下，選擇權可以行使，但僅限於在參與者因殘疾終止服務當天尚未行使的選擇權範圍內。
在員工、董事或顧問的身份下，參與者在公司或關聯公司的工作期間，如果參與者不幸身故，則其遺產繼承人在參與者逝世後一年內或到期前以股票期權授予通知中指定的期權到期日之前可以行使該期權。在此情況下，期權可以行使到期日當天，但只限於該期權已經行使，但在參與者身故當天尚未行使的部分。
5. 選擇權的行使方式。
根據本協議及公司內幕交易政策的條款和條件，在公司的計劃中，參與者可以通過其在 Maxim Group, LLC 的經紀賬戶行使期權。在接到通知後，公司將盡快交付股份，但公司可能會延遲交付股份，直至完成公司認為根據適用法律（包括但不限於州證券法或“藍天”法）所需的任何行動或獲得任何同意。已行使期權的股份將在公司的股份登記簿中以行使期權的人的名義登記（如果期權由參與者行使並在行使期權的通知中請求在公司的股份登記簿中以參與者和另一人共同名義登記，並具有生存權）。股份將按照上述提供的方式交付給行使期權的人或其書面指示。如根據本第 4 條條款，除參與者外的任何其他人行使期權，該通知應附有該人行使期權的合適證明。根據本條款所購買的所有股份均需全額支付並且免通知。
6. 局部運動.
根據上述限制，可以分多次進行部分行使期權，但不得根據此期權發行任何小數股。
7. 不可轉讓性.
參與者不得轉讓該選擇權 除非經由遺囑或依法定繼承和分配權利，或者在行使其酌情權力下獲得管理人員的批准，該選擇權不得以任何價值轉讓予參與者。儘管前述，一旦ISO未能依照上述第(i)條款規定進行轉讓，將不再符合ISO的資格。 除本段所述情況外，該選擇權只能在參與者的生前由參與者（或在法定無行為能力或無能力時，由參與者的監護人或代表）行使，並且不得轉讓、抵押或以任何其他方式質押（無論是法律或其他方式）亦不得受到強制執行、扣押或類似程序。任何試圖違反本第7條規定而轉讓、抵押、質押或其他處分該選擇權或根據本部分所授予的任何權利，或對該選擇權進行強制扣押或類似程序將屬於無效。
8. 在行使之前，股東沒有任何權利。.
根據本協議，直至將股票在公司的股份登記冊上以參與者的名義登記，參與者對於受本協議約束的股份不享有股東權利。除非根據計劃在特定變更事項方面明確提供。
公司的市值，不應對於股息或類似權益進行調整，而其記錄日早於該註冊日。
9. 調整.
計劃包含有關期權在股票拆股並股和合併等情況下的處理。本計劃對於調整與期權有關的股票及關於公司業務的繼承者相關的條款，在此適用並納入本文。
10. 稅金.
參與者承認，就本期權或根據本期權可發行的股份，不論有關他或她所應負責的任何收入或其他稅項，都將由參與者自行負責。參與者承認並同意(i) 參與者在本協議中可以自由選擇專業顧問，已經在本協議中接受了專業顧問的建議，理解了其含義和重要性，並自由地且沒有任何強迫或脅迫地簽署了本協議；(ii) 參與者沒有收到並且不依賴於公司或任何子公司的任何員工或公司顧問就本期權、股份或其他本協議所涉及的任何稅務或其他效應或影響方面所作的任何建議、陳述或保證；並且(iii) 管理人員、公司、其子公司、或其任何高級職員或董事都不應對與本期權相關的任何適用成本、稅項或罰款負責，如果事實上國稅局確定該期權構成《稅法》第409A條的待辦報酬。
如果此期權在股票期權授予通知書中被指定為ISO，且發生了不合格處置（如下文第15條所定），或者該期權轉換為非合格期權並且行使了該非合格期權，參與者同意，公司可以從參與者的報酬中扣除最低法定數額的聯邦、州和地方代扣稅款，該金額被視為計入該人的總收入的報酬。根據公司的自由裁量權，所需扣押的金額可以從該報酬中以現金形式扣押，或者從在行使該期權時應交付給參與者的股份中以實物形式扣押。參與者進一步同意，如果公司未從參與者的報酬中扣除足夠金額以滿足公司的所得稅代扣義務，參與者將在公司要求時以現金形式償還未扣押的金額。
11. 購買作為投資.
除非按照證券法的規定，經過有效註冊，即可對該選擇權行使後發行的股份進行發售，否則該公司將
除非公司已確定該行使和發行符合證券法的登記要求豁免，並且以下條件已經完成，否則無需發行這些股份。
(a) 行使選擇權的人士應於行使時向公司保證其所購買的股份是屬於其個人帳戶，用於投資，並非為了與任何股份的分發相關而購買。在這種情況下，取得此類股份的人士應受以下銘記條款的約束，該條款將蓋在根據該行使發行的任何股份證明上：
“本證書代表的股份已被用於投資，並且不得被任何人出售或轉讓，包括抵押人，除非（1）（a）代表該等股份的登記聲明根據1933年修訂版本的證券法生效，或（b）本公司收到對其令人滿意的律師意見，證明於當時可以根據該法律進行登記豁免，以及（2）已遵守所有適用的州證券法。”和
(b) 如果公司需要，公司必須收到其律師對於股票可以在不違反證券法的情況下進行該特定行使的意見，並且無需根據該法律進行註冊。 除上述情況外，公司可以延遲發行股票，直到完成公司認為根據任何適用法律（包括但不限於州證券法或“藍天”法）所需要的任何行動或獲得任何同意。
12. 股份轉讓的限制.
12.1 參與者同意，若公司擬向公眾出售其股權證券，並且公司及與該交易相關的承銷商要求參與者簽署禁止出售或轉讓股份的協議，則參與者將立即簽署該協議，在公司和承銷商確定的期間內，不得在私下交易中或向公眾進行開放市場交易或其他形式轉讓他/她持有的公司股份或其他證券，該期間不得超過發行結束日後的180天，以及可能根據適用法律需要的額外時間（該期間稱為“鎖倉期”）。該協議應以書面形式存在，符合公司及承銷商的合理要求和通常慣常的條款和條件。即使參與者未簽署該協議，公司仍可實施停止轉讓指示。
關於所述股票或公司其他證券，受前述限制的期限直到封鎖期結束。
12.2 參與者承認並同意，無論是公司、其股東還是其董事和高級職員，在參與者被公司終止服務之前、當時或之後，均沒有義務向參與者披露有關公司業務或影響股份價值的任何重要信息，包括但不限於有關公司計劃進行證券公開發行或被另一家公司收購或合併的信息。
13. 無義務維持關係.
參與者承認：（i）公司並未根據計劃或該期權義務將參與者繼續聘用為公司或關聯公司的員工、董事或顧問；（ii）計劃具有自主性，公司可以隨時暫停或終止；（iii）期權的授予是一次性福利，不創造任何合同或其他權利以獲得未來的期權授予或期權福利；（iv）任何未來的期權授予的所有決定，包括但不限於授予期權的時間、每個期權的股份數量、期權價格以及每個期權的行使時間，均由公司自行酌情決定；（v）參與計劃是自願的；（vi）期權的價值是一項特殊的補償項目，超出參與者的雇傭或顧問合同範圍（如有）；（vii）期權不是正常或預期薪酬的一部分，無法用於計算任何遣散、辭職、裁員、勞務終止支付、獎金、長期服務獎、退休金或養老福利或類似的款項。
14. 如果選項是用於ISO.
如果此期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，以便參與者（或參與者的繼承人）可以符合Code第422條所要求的符合標準的期權所提供的有利稅收待遇，那麼與Code衝突以致此期權不被視為ISO的協議或計劃的任何條款將被視為無效，任何不明確之處均應解決，以使期權符合ISO的要求。參與者應諮詢自己的稅務顧問，以了解期權的稅務影響以及根據Code第422條獲得有利稅收待遇所需的要求，包括但不限於持有期要求。
儘管如上所述，在股票期權授予通知中將期權指定為ISO並且根據稅法第422(d)條被視為非ISO的情況下，由於任何股票的總公平市值（按照期權授予日的價值）在任何一個日曆年度內首次行使超過100,000美元，代表該超過價值的期權部分將被視為非合格期權，並將被視為受益者
根據本協議，應納稅所得為行使選擇權時收到的股票的當時公平市值與支付股票價格之間的差額。
如果意圖成為ISO的期權（包括其中的任何部分）並非ISO或行政人員進行的任何行動，包括但不限於將ISO轉換為非合格期權，則公司和其附屬公司對參與者或任何其他方概不負責。
15. 被取消ISO资格的处分通知书.
如果股票期權授予通知書中將此選項指定為ISO，則參與者同意在通知公司後立即以書面形式通知公司，該參與者根據ISO行使獲得的任何股份進行扣除處置。《法典》第424(c)條對不合格處置進行了定義，包括在（a）ISS授予參與者ISO的日期後兩年或（b）ISS行使ISO後一年之前（包括任何銷售）進行的這些股份的處置，除非法典第424(c)條另有規定。如果參與者在股份被出售之前去世，則這些持有期要求不適用，之後也不會發生不合格處置。
16. 通知.
根據本協議或計劃的條款所需或允許發出的任何通知，應以認可的快遞服務、電子郵件、傳真、掛號或証明郵件形式發出，地址如下：
如果給公司：
Ontrak, Inc.
2200 Paseo Verde Parkway，280套房
Henderson, NV 89052
stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果發給受託人的地址是在股票期權授予通知書上所設置的地址，或者在此之前以相同方式給出通知的其他地址，則任何此類通知將被視為在收到以前給出，或者在交付給認可的快遞服務一個工作日後，或者在掛號或掛號郵件發送後三個工作日後給出。
17. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。.
本協議將受德拉瓦州法律管轄，並依從該州法律進行解釋。為了訴訟任何在本協議下產生的爭議，雙方特此同意在內華達州享有獨占管轄權，並同意該訴訟應在該州進行。
在內華達州克拉克郡的法院或美國內華達州地區的聯邦法院。
18. 協議的好處.
根據計劃書及本協議的其他條款，本協議將對當事人的繼承人、執行人、行政人員、繼任人及受讓人具有利益並具有約束力。
19. 完整協議.
本協議連同計劃書，蘊含了雙方關於本事項的全部協議和理解，並且取代了一切有關本事項的口頭或書面協議和理解。本協議中未明確訂明的任何陳述、代表、保證、契約或協議均不會影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和條文，但不論如何，本協議均受計劃書的約束和管理。如果計劃書和本協議之間存在任何衝突，則以計劃書為准。
20. 修改和修訂.
本協議的條款和條件可按照計劃中的規定進行修改或修訂。
21. 豁免和同意.
除非計畫中另有規定，本協議的條款和規定只能由享有該等條款或規定利益的一方出具書面文件予以豁免，或對其偏離給予同意。任何這樣的豁免或同意不應被視為對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論是否類似。每一次這樣的豁免或同意僅對具體情況有效，並且僅對其所給予的目的有效，並不構成繼續性的豁免或同意。
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