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ONTRAk, INC.
股票期權授予通知書
公司股票期權授予
修訂和重訂的 2017 年股票激勵計劃
1. 參與者的姓名和地址:
2. 選擇權授予日期（“授予日期”）：
3. 類型的補助金：
4. 最大股份數量為
此選項可以行使的時間：
5. 每股行使（購買）價格：
6. 期權到期日：
7. 分條款：若參與者在適用的分配日期上為公司或相關聯公司的員工、董事或顧問，則該選擇權將會變得可行使（並且行使時發行的股份將被授予）。
上述權利是累積的，並受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
公司和參與者確認收到這份股票期權授予通知，並同意附上的股票期權協議的條款，該協議已經且在此引用了，以及公司的修訂和重訂的2017年股票激勵計劃和上述期權授予的條款。
ONTRAk，INC。
來自：
名稱：
標題：
參與者
ONTRAk，INC。
股票期權協議 - 內含條款和條件
根據股票期權授予通知書所列之授予日期，由Ontrak, Inc.（以下簡稱“公司”）與約定書簽訂 一家公司與在股票期權授予通知書上姓名出現的個人（以下簡稱“參與者”）之間達成的協議。
鑑於，本公司希望向參與者授予一項選擇權，以購買公司的普通股，每股面值為0.0001美元（“股份”），該授予適用於本公司修訂並重新制定的2017年股票激勵計劃（“計劃”）所訂定的目的。
鑑於公司與參與者都明確且同意，本文件中使用且未定義的任何術語與計劃中的術語具有相同的含義；
鑑於公司與受益人均意欲此處所授予之選擇權係根據股票選擇權授予通知書所規定的類型。
綜上所述，鑑於以下列舉的相互承諾以及其他優良和有價值的考慮，各方同意如下：
1. 選擇權的授予.
公司在此向參與人授予購買股票選擇權的權利和選項，以購買股票選擇權授予通知書中所載的股票數量的全部或部分，受美國證券和稅法及計劃中所規定的所有條款、條件和限制的約束，在此均予以引用。參與人確認已收到一份計劃的副本。
2. 行使價格.
選擇權所涵蓋的股份行使價應按照股票選擇權授予通知書中設定的每股金額為準，如計劃所規定，在此後發生股票分拆、逆向股票分拆或其他影響股份持有人的事件時，支付金額應根據第10段規定進行支付。 計劃的。
3. 選項的可行性.
根據本協議和計劃中訂明的條款和條件，此處授予的期權將按照股票期權授予通知書中訂明的方式變為無息債券和可行使，並受制於本協議和計劃的其他條款和條件。
4. 選項條款.
此選擇權將於股票選擇權授予通知所指定的選擇權到期日終止。
若參與者因除了因為因果(`Cause`)被終止合約的理由以外的任何理由而不再是公司或其聯屬公司的員工、董事或顧問（`終止日期`），則在終止日期視為根據第3條在此獲得部分行使權且尚未根據本協議事先終止的選項的可否行使與股票選擇權授予通知中指定的選項到期日前或當天。在此情況下，未行使的選項部分將不可行使並於終止日期到期並被取消。
如果公司或附屬公司基於原因終止參與者的服務，即使該期權已經授權，也應立即停止行使任何未行使部分的該期權，並且該期權將從該時刻起終止。儘管本協議中有相反的規定，但如果在參與者終止服務之後但在行使該期權之前，管理者確定參與者在終止服務之前或之後從事以構成原因的行為，則參與者應立即停止行使該期權，並且該期權將從該時刻起終止。
5. 選擇權的行使方式。
根據本協議及公司內幕交易政策的條款和條件，在公司的計劃中，參與者可以通過其在 Maxim Group, LLC 的經紀賬戶行使期權。在接到通知後，公司將盡快交付股份，但公司可能會延遲交付股份，直至完成公司認為根據適用法律（包括但不限於州證券法或“藍天”法）所需的任何行動或獲得任何同意。已行使期權的股份將在公司的股份登記簿中以行使期權的人的名義登記（如果期權由參與者行使並在行使期權的通知中請求在公司的股份登記簿中以參與者和另一人共同名義登記，並具有生存權）。股份將按照上述提供的方式交付給行使期權的人或其書面指示。如根據本第 4 條條款，除參與者外的任何其他人行使期權，該通知應附有該人行使期權的合適證明。根據本條款所購買的所有股份均需全額支付並且免通知。
6. 局部運動.
根據上述限制，可以分多次進行部分行使期權，但不得根據此期權發行任何小數股。
7. 在行使之前，股東沒有任何權利。.
參與者對於本協議項下的股份，在股份註冊於參與者名下之前，將不具有股東的權利。除非在計劃中對公司資本結構的特定變化明確規定，否則不應就股息或類似權利進行任何調整，該股息或類似權利的記錄日期早於該註冊日期。
8. 調整.
計劃包含有關期權在股票拆股並股和合併等情況下的處理。本計劃對於調整與期權有關的股票及關於公司業務的繼承者相關的條款，在此適用並納入本文。
9. 稅金.
參與者承認，就本期權或根據本期權可發行的股份，不論有關他或她所應負責的任何收入或其他稅項，都將由參與者自行負責。參與者承認並同意(i) 參與者在本協議中可以自由選擇專業顧問，已經在本協議中接受了專業顧問的建議，理解了其含義和重要性，並自由地且沒有任何強迫或脅迫地簽署了本協議；(ii) 參與者沒有收到並且不依賴於公司或任何子公司的任何員工或公司顧問就本期權、股份或其他本協議所涉及的任何稅務或其他效應或影響方面所作的任何建議、陳述或保證；並且(iii) 管理人員、公司、其子公司、或其任何高級職員或董事都不應對與本期權相關的任何適用成本、稅項或罰款負責，如果事實上國稅局確定該期權構成《稅法》第409A條的待辦報酬。
10. 購買作為投資.
除非根據證券法將要發行的股票的發售有效地注冊，否則公司將不負有發行該行使所涵蓋的股票的義務，除非公司已經
確定這樣的行使和發行將符合證券法的註冊要求豁免，直到下列條件完全履行之前：
(a) 行使選擇權的人士應於行使時向公司保證其所購買的股份是屬於其個人帳戶，用於投資，並非為了與任何股份的分發相關而購買。在這種情況下，取得此類股份的人士應受以下銘記條款的約束，該條款將蓋在根據該行使發行的任何股份證明上：
“本證書代表的股份已被用於投資，並且不得被任何人出售或轉讓，包括抵押人，除非（1）（a）代表該等股份的登記聲明根據1933年修訂版本的證券法生效，或（b）本公司收到對其令人滿意的律師意見，證明於當時可以根據該法律進行登記豁免，以及（2）已遵守所有適用的州證券法。”和
(b) 如果公司需要，公司必須收到其律師對於股票可以在不違反證券法的情況下進行該特定行使的意見，並且無需根據該法律進行註冊。 除上述情況外，公司可以延遲發行股票，直到完成公司認為根據任何適用法律（包括但不限於州證券法或“藍天”法）所需要的任何行動或獲得任何同意。
11. 股份轉讓的限制.
11.1 本合約中的任何權益不得由參與者轉讓、讓與、出售、交換、抵押或以其他方式質押或處置，除非：(i) 通過遺囑或繼承法或適用法律，或者(ii) 贈予參與者的任何家屬成員，經管理員批准並符合適用法律的要求。根據本協議，“家屬成員”指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姨姥、姨叔、大舅子、小舅子、大姨子或小姨子，包括養子關係，與參與者共同居住（不包括參與者的租戶或雇員）的人，以及擁有此類人有超過百分之五十（50％）有利益的信託，由此類人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及此類人（或參與者）擁有百分之五十（50％）以上的表決權益的任何其他實體。除非已贈予參與者的家屬成員，否則參與者只能在其生存期內行使該選擇權，或由其監護人或法定代表行使，並且遵守相關法律。
該受讓人獨家有權行使，但無論是否進行此類轉讓，參與人仍應遵守計劃和協議的所有條款，包括但不限於第9條所規定的扣繳要求和以下限制：
11.2 參加者同意，假如公司有意向向大眾出售其股權證券，並且公司以及與此次發售相關的承銷商要求該參加者簽訂限制出售或其他轉讓股份的協議，則該參加者會迅速簽署該協議，並在發售結束後的一段時間內，根據公司和承銷商的決定不超過180天，並且需要遵守適用法律所要求的附加時間（該期間稱為“鎖倉期”）。該協議應以書面形式存在，並且在形式和內容上合乎公司和承銷商的合理要求和慣例。儘管參加者是否簽署了該協議，但公司可以對受上述限制的股份或其他證券發出停止轉讓指示，直至鎖倉期結束。
11.2 參與者承認並同意，在公司、其股東、董事和高級職員在參與者被公司終止服務之前、當時或之後，均無義務向參與者披露任何關於公司業務或影響股份價值的重要資訊的責任，包括但不限於有關公司計劃進行證券公開發行或被另一家公司或實體收購或合併的任何信息。
12. 無義務維持關係.
參與者需承認：（i）公司並不根據本計劃或此期權的規定，對持續僱用參與者作出任何保證，無論其身份是公司的員工、董事還是顧問，或是聯營公司；（ii）本計劃是酌情性質的，公司有權在任何時間中暫停或終止計劃；（iii）期權授予僅是一次性福利，並不創造任何合同或其他權利，以獲得將來的期權授予或以期權作為福利；（iv）關於任何這些將來的期權授予的所有決定，包括但不限於期權授予的時間、每個期權的股數、期權價格以及每個期權的行使時間，將由公司單獨酌情決定；（v）參與者自願參與此計劃；以及（vi）期權並不是正常或預期的薪酬，不用於計算任何解聘、辭職、裁員、服務結束支付、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利或類似支付。
13. 通知.
根據本協議或計劃的條款所需或允許發出的任何通知，應以認可的快遞服務、電子郵件、傳真、掛號或証明郵件形式發出，地址如下：
如果給公司：
Ontrak, Inc.
2200 Paseo Verde Parkway，280套房
Henderson, NV 89052
電郵： stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果發給受託人的地址是在股票期權授予通知書上所設置的地址，或者在此之前以相同方式給出通知的其他地址，則任何此類通知將被視為在收到以前給出，或者在交付給認可的快遞服務一個工作日後，或者在掛號或掛號郵件發送後三個工作日後給出。
14. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。.
本協議應受特拉華州法律管轄，且應依法解釋。為了訴訟本協議所產生的任何爭議，雙方特此同意將專屬管轄權設在內華達州，並同意該訴訟將在內華達州克拉克縣的州立法院或美國內華達州地區的聯邦法院進行。
15. 協議的好處.
根據計劃書及本協議的其他條款，本協議將對當事人的繼承人、執行人、行政人員、繼任人及受讓人具有利益並具有約束力。
16. 完整協議.
本協議連同計劃書，蘊含了雙方關於本事項的全部協議和理解，並且取代了一切有關本事項的口頭或書面協議和理解。本協議中未明確訂明的任何陳述、代表、保證、契約或協議均不會影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和條文，但不論如何，本協議均受計劃書的約束和管理。如果計劃書和本協議之間存在任何衝突，則以計劃書為准。
17. 修改和修訂.
本協議的條款和條件可按照計劃中的規定進行修改或修訂。
18. 豁免和同意.
除非計畫中另有規定，本協議的條款和規定只能由享有該等條款或規定利益的一方出具書面文件予以豁免，或對其偏離給予同意。任何這樣的豁免或同意不應被視為對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論是否類似。每一次這樣的豁免或同意僅對具體情況有效，並且僅對其所給予的目的有效，並不構成繼續性的豁免或同意。
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