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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表格 6-K

 

 

外国私营发行人报告书

根据规则13a-16或2023年2月21日13A-16 或15D-16

根据1934年证券交易所法规

People’s Republic of China

委托文件编号：001-39866001-12102

 

 

YPF股份有限公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

 

Macacha Güemes 515

阿根廷，布宜诺斯艾利斯C1106BKk

（主要执行办事处地址）

 

 

请在复印件上打勾，表示注册声明文件或将在 20-F或表格40-F:

表 20-F ☒ 表格 40-F ☐

 

 

 

YPF股份有限公司

目录

 

文章 1

对阿根廷证券委员会于2024年9月13日的信件翻译。

LOGO

2024年9月13日，布宜诺斯艾利斯

先生们

阿根廷国家证券委员会（“CNV”）

5月25日175号，布宜诺斯艾利斯

布宜诺斯艾利斯市

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.（“MAE”）

Maipu 1210，布宜诺斯艾利斯市

布宜诺斯艾利斯市

阿根廷证券与交易所公司（“ByMA”）

萨尔门托299号

布宜诺斯艾利斯市

现行状况

参考YPF有限公司——购买优先权

我们最诚挚的问候：

我们特此致函，并附上与现金收购要约（“接受”) 以高达5亿美元的总额, 以（i）US$1,131,771,002.00的优先级别为XXXIX的8.500%到期日为2025年7月28日的债券（“2025年票据”）; 和（ii）US$809,303,000.00的优先级别为LII的6.950%到期日为2027年7月21日的债券（“2027 Notes,”和2025一起，被收购优先级别（详见2024年8月29日的购买要约）票据 ”要约收购通知书根据2024年8月29日发表的相关事实公告

要约 购买受许多条件限制，详细描述在购买提案中。

此致，敬礼。

Margarita Chun

市场 关系经理

YPF S.A.

YPF Sociedad Anónima宣布提前支付结果，涉及以下系列在场证券的总额高达500,000,000美元

布宜诺斯艾利斯，2024年9月13日 - YPF Sociedad Anónima公司（YPF）今天宣布，截至2024年9月12日下午5点（纽约时间），提前支付了招股公告收现招标要约的结果提前认购日期（每个为“招标要约”）要约收购子公司接受购买下表所列的未偿债券（以下简称“债券”）证券总计不超过5亿美元本金金额，不包括任何溢价和任何累积利息（以下称“金额”）最高本金金额根据YPF于2024年8月29日发布的购买要约（以下简称“要约”）的条款和条件要约收购通知书此新闻稿中使用的大写词汇在购买要约中有定义，否则具有给予它们的含义

下表列出了与证券和要约收购相关的某些信息，包括但不限于在提前认购日期或之前认购的证券的总本金金额和提前认购考虑（如下文所定义）。我们得到了信息和要约代理（如下文所定义）的通知，在提前认购日期时，下表中指定的证券的总本金金额被有效认购并且没有被有效撤回。

 

证券的名称

   

CUSIP和ISIN编号

    主要 金额
未偿还金额		      优先度
所有板块
等级		      总计
主要
数量
投标截止时间为
提前
日期		      总计
主要
数量
已接受		      分配比
因子(b)		     提前
(1)(2)(a)		  

8.500% 于2025年7月到期的优先票据

   

CUSIP:984245 AL4

P989MJ BE0

ISIN：US984245AL47

USP989MJBE04

    美元 1,131,771,002        1      美元 334,125,000      美元 334,125,000        无数据     美元 1,012.50  

截止2027年到期的6.950%优先票据

   

CUSIP代码：984245 AQ3

P989MJ BL4

ISIN代码：US984245AQ34

USP989MJBL47

    美元 809,303,000        2      美元 251,747,000      美元 165,875,000        65.848 %    美元 971.50  

 

(a)

每1,000美元本金。

(b)

摊薄系数已按最接近千分之一的百分点舍入以供展示。

在或之前的早期要约日期有效投标（且未有效撤回）其2025年债券或2027年债券的持有人且其债券被采纳购买，有资格分别获得1,000美元本金的债券的1,012.50美元和971.50美元（“早期认购考虑”），以及其被采纳的债券上截至但不含早期结算日的应计未付利息（“（"”。由于2025年债券在或之前的早期要约日期（“2025年证券已接纳的金额如果“兹债券”的总本金金额不超过最大本金金额，则不会对该类证券进行摊薄。由于在提前认购日期之前有效认购（且未被撤回）的2027年到期的债券的总本金金额，与2025年到期的债券认购金额合计超过了最大本金金额，所以认购的2027年到期的债券将受到摊薄影响，摊薄因子为65.848％，根据购买要约中描述的接受优先程序。

撤回权于2024年9月12日星期四下午5:00（纽约市时间，布宜诺斯艾利斯时间下午6:00）到期。在提前认购日期之前有效认购的证券不能被撤回，除非适用法律规定要求。认购要约计划于2024年9月27日星期五下午5:00（纽约市时间，布宜诺斯艾利斯时间下午6:00）到期，除非延长或提前终止（如在任何认购要约方面被延长的日期和时间，根据需要可能被延长的标准）。到期日由于在提前认购日期时认购要约超额认购，YPF不打算接受在提前认购日期后认购的任何证券。

在提前认购日期之前已有效认购（且未被撤回）并根据认购要约获得YPF接受购买的证券预计将于2024年9月16日由YPF购买早日结算日期”）并予以取消。

YPF保留自行决定修改、终止或撤回任何要约的绝对权利， 须予披露，适用法律另有要求。如果终止或撤回要约，则根据该要约投标但未被接受购买的证券将立即退还给 投标持有人。

收购要约中描述了要约的完整条款和条件，其副本可从以下地址获得 Morrow Sodali International LLC，以信息和招标代理人 Sodali & Co 的名义进行交易（”信息和招标代理”) 通过电话 +1 203 658 9457（斯坦福）或 +44 20 4513 6933（伦敦）进行投标要约， 在美国康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 号南塔五楼以书面形式发送电子邮件至 06902 YPF@investor.sodali.com，或可通过网站下载 https://projects.sodali.com/YPF.

YPF已聘请美银证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司作为交易商 经理（”经销商经理”）以及Balanz Capital Valores S.A.U.、阿根廷桑坦德银行股份有限公司和加利西亚和布宜诺斯艾利斯银行股份有限公司作为当地经销商经理（”当地经销商经理”) 连接中 通过招标要约。有关要约条款的问题，可以通过电话+1（888）292 0070（美国免费电话）或+1（646）向美银证券公司提出 855-8988 （收集），花旗集团 Global Markets Inc. 拨打电话 +1 (800) 558-3745 （美国免费电话）或 +1 (212) 723-6106 （收集），摩根大通证券有限责任公司致电 +1 (866) 846-2874 （美国免费电话）或 + 1 (212) 834-7279 （收集）和桑坦德美国资本市场有限责任公司拨打电话 +1 (855) 404 3636（美国免费电话）或 +1 (212) 940 1442 （收集）。

YPF、交易商经理、当地交易商经理、投标代理人和信息代理人或证券受托人均不是 他们各自的关联公司正在就持有人是否应该投标任何证券以回应要约提出任何建议，或者就要约的条款对任何人是否公平发表任何看法 持有人。持有人必须自行决定是否投标任何证券，如果是，则必须自行决定要投标的证券本金。有关优惠条款、条件的描述，请参阅购买要约 适用于投标要约的免责声明和其他信息。

本新闻稿仅供参考，不构成要约 购买证券或征求出售证券的要约。投标要约仅通过收购要约提出。在任何司法管辖区，都不向证券持有人提出要约或 接受这些法律将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在证券, 蓝天或其他法律要求任何要约必须由持牌经纪人或交易商提出的法域中, 投标要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表YPF提出。

免责声明

本公告可能包含根据《证券法》第27A节和《美国证券交易法》第21E节的前瞻性陈述，包括与证券招募以及YPF是否完成招募要约相关的内容。前瞻性信息涉及重要的风险和不确定性，可能会对未来的预期结果产生重大影响，因此，这些结果可能与任何前瞻性陈述中所表达的结果有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于阿根廷和南美洲的一般经济、政治和商业条件，现有和未来的政府监管、石油和石油产品价格的波动，供求水平，货币波动，勘探、钻井和生产结果，储量估计的变化，与第三方建立合作的成功与否，市场份额的丧失，行业竞争，环境风险，物理风险，在发展中国家经营的风险，立法、税务、法律和监管发展，各国和地区的经济和金融市场条件，政治风险，战争和恐怖主义行为，自然灾害，项目延迟或进展以及缺乏批准。有关可能影响YPF财务结果的潜在因素的其他信息，请参阅YPF及其附属公司在阿根廷国家证券委员会以及美国证券交易委员会前的申报文件，特别是YPF的年度报告表","51":"示2013年第 113 2018年第 SA 包括23 页年报告和YPF在美国证券交易委员会的当前报告。考虑到前述情况，包含在本文件中的前瞻性陈述可能不会发生。除法律另有规定外，YPF不承担公开更新或修订这些前瞻性陈述的义务，即使经验或将来的变化明确表明其中所表达的预期业绩、条件或事件将不会实现。 20-F 根据上述情况，本文件中包含的前瞻性陈述可能不会实现。除法律另有规定外，YPF不承诺公开更新或修订这些前瞻性陈述，即使经验或将来的变化使得其中表达或暗示的预期业绩、条件或事件不会实现。

签名

根据1934年证券交易所法规的要求，注册人已经授权下面签署本报告书。

 

    YPF股份有限公司
日期：2024年9月13日     通过：  

/s/ Margarita Chun

    姓名：   Margarita Chun
    标题：   市场关系官员