根据2024年9月13日提交给证券交易所的资料

证券法案档案编号 333-269889

投资公司法案档案编号 811-21465

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表格 N-2

（勾选适当的方框）

CBRE全球房地产收入基金

（依宪章所指定的公司全名）

555东兰卡斯特大道, 120套房

Radnor, 宾夕法尼亚 19087

(主要执行办公室的地址)

(877) 711-4272

(注册人的电话号码，包括区号)

约瑟夫·P·史密斯，总裁兼首席执行官
土地产业收入基金

555 East Lancaster大道, 120套房
Radnor, 宾夕法尼亚 19087
（服务代理人的姓名和地址）

副本抄送至:

Thomas S. Harman

摩根路易士律师事务所

1111 Pennsylvania Avenue NW

华盛顿特区20004区

拟议的公开发行的大约日期：在注册声明生效日期后的各个时间点上。

☐若本表格所注册的证券仅系根据股息或利息再投资计划而发行，请选取该方框。

☒若本表所注册的任何证券将根据1933年证券法（“证券法”）第415条规定，以延迟或连续方式发行，而非与股息再投资计划有关的证券，请选取该方框。

☐若本表格是根据A.2条一般说明或其后修订的注册声明书，请选取该方框。

☐若本表格是根据b条一般说明或其后修订的注册声明书，且将根据证券法第462（e）条在提交至委员会后生效，请选取该方框。

☐如果此表格是根据一般说明b条款提交的，以根据证交法第413(b)条注册额外证券或额外证券类别的后有效修订，请勾选该框。

提议生效日期为（请勾选适当的框）：

☐根据证券法第8(c)条宣告生效后即可生效。

如适用，请勾选以下框：

☐此后有效修订指定先前提交的后有效修订的新生效日期。

☐此表格是根据证券法462(b)条根据提供文件以申请注册其他证券，并且已对同一提供的先前有效注册申报文件进行证券法注册声明编号：            .

☐此表格是根据证券法462(c)条根据提供文件进行事后生效修订，并且已对同一提供的先前有效注册申报文件进行证券法注册声明编号：            .

☒此表格是根据证券法462(d)条根据提供文件以申请事后生效修订，并且已对同一提供的先前有效注册申报文件进行证券法注册声明编号：333-269889。

请勾选适当的选项以描述登记人：

☒注册的封闭式基金（在1940年《投资公司法》（Investment Company Act）下注册的封闭式公司）。

☐业务发展公司(封闭式公司打算或已选择按照投资公司法案作为业务发展公司进行监管)。

☐区间基金(注册封闭式基金或业务发展公司依据投资公司法案第23c-3条规则进行定期回购要约)。

☒A.2合格(根据此表格的A.2通则合格以登记证券)。

☒著名老牌发行人(根据证券法405条规定定义的老牌发行人)。

☐初创增长公司（根据1934年证券交易法第120亿2条规定定义）

☐如果是初创增长公司，请在选框内打勾，表示申报人已选择不使用符合证券法第7(a)(2)(B)条款所规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期遵循

☐新申报人（在此申报前不满12个日历月根据投资公司法进行注册或监管）

解说说明

CBRE全球房地产收益基金（“申报人”）的后效修正案3（注册表格N-2，文件编号333-269889）（“注册表格”）根据1933年修订版证券法第462(d)条规定进行申报，仅用于提交注册表格的某些展品。因此，此后效修正案3仅包括封面、说明事项和C部分。申报人特此参照引用 招股书和 附加信息声明分别以A部分和b部分的形式提交，作为发行人在2023年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明表N-2的一部分（注册号0001174947-23-000233）。

根据《证券法》第462(d)条的规定，本后续生效修正案3应在提交给SEC时生效。

C部分 – 其他信息

1.        基本报表。

A部分 - 截至2022年12月31日，2021年，2020年，2019年，2018年，2017年，2016年，2015年，2014年和2013年的财务亮点。

B部分 - 财务报表包括截至2022年12月31日的审计年度报告(提交给美国证券交易委员会(SEC)的EDGAR存取号：0001193125-23-043544) (通过引用合并到B部分中)。

2.       展览品。

第26项。营销安排

有关注册人、Trust股份的主要持有人和/或任何受托人为下列任何目的而订立的安排的任何信息，即： (1) 为限制或限制与所发行的同类证券的销售期间相同类别的其他证券；(2) 用于稳定所提供的任何证券的市场；或(3) 使每位受托人或经销商对其参与的分销负责，将包含在随附的说明书补充资料(如有)，并以此作为参考，并将其纳入本文件。

第27项。发行和分销其他开支

以下表格列出了与本注册声明中描述的发行相关的预估开支：

无。

截至2024年7月30日:

根据注册者协议和信托宣言第V条，以下规定由注册者提供：

5.1 股东、受托人等不负个人责任. 信托的股东在此范畴内以其身分绝不对与信托资产、信托之行为、负责事项有关之人负任何个人责任。股东对于私人股份有限公司，在德拉瓦州《一般公司法》下成立之公司的股东所享有的个人责任限制也同样适用。信托的受托人或官员以其身分在此范畴内对于与任何人的个人责任绝无任何负担，唯有在由于恶意行为、故意不法行为、重大疏忽或对于其对此人职责的草率漠视等行为引发信托或其股东的责任时，才需负有责任；且，在前述例外情况下，所有此类人应仅向信托资产寻求满足与信托事务有关之任何性质的要求。如果信托的任何股东、受托人或官员以其身分被诉讼程序追究任何此类责任，除了前述例外情况外，他将不因此承担任何个人责任。对于本第5.1条的任何修订或修改均不应对于该修订或修改前的受托人或官员根据其在该修订、修改之前的行为或不作为应享有的任何权利或保护产生不利影响。

5.2 强制性赔偿（a）信托在此同意赔偿在任何时候担任信托受托人或官员（每一个此类人称为「受益人」）之每一个人针对在本条第V章列出的任何身分之行事时所遭受的任何负债和费用，包括支付的金额以偿付判决、和解金额或罚款、以及受益人在处理或了结任何民事或刑事的诉讼或其他程序——不论在哪个法院或行政或调查机构——中，无论他是否或曾经以当事人或其他方式参与其中，或是否或曾经受到威胁，而此类行事是因为他在本条第V章中的任何身分所启动的；但在对任何事项上，只要受益人没有善意地以合理的相信他的行动符合信托最佳利益，以及就任何刑事诉讼的情况，除非他有合理理由相信该行为是非法的，否则不得受到这里称为「导致无法赔偿行为」的行为引起之责任。尽管前述规定，对于任何受益人自愿作为原告提起的任何诉讼或其他程序，只有在这样的情况下赔偿才是强制性的：（1）由大多数受托人授权；或（2）由受益人提起诉讼以在该案件中执行根据本条例规定的应享有的赔偿权。本宣言规定的赔偿权将继续对那些已停任为信托受托人或官员的人生效，并对他或她的继承人、执行人及个人和法定代理人有效。对于本宣言的任何修正或重签，或撤销其任何条款，均不得限制或消除任何在任何时候担任信托受托人或官员的人享有的任何福利，或根据其在该修订、重签或撤销之前发生的任何行为或不作为享有的任何赔偿权。

(b)不论前述内容如何，除非已经经过最终裁决或其他具有管辖权的法院或机构经审理确定，在此处提出应得到赔偿的个案中，受款人确实有资格根据本项取得赔偿，或者在缺乏此类判决的情况下，(1)非利益相关方或诉讼中的参与方的大多数信托董事以出具书面意见的方式确定，受款人有资格根据本项取得赔偿，或者(2)即使该数量是可得到的，如果该多数确实这样指示，独立的法律顾问在书面意见中得出结论，认为受款人有资格根据本项取得赔偿。一切对于支付防卫任何诉讼费用的提前支付的决定将按照下文第(c)段所规定的授权和方式进行。

(c)信托有义务提前支付有关辩护费用的款项，如果信托收到受款人的书面证明，受款人诚实相信赔偿所需的行为标准已经达到，并且书面承诺赔偿信托，除非后来确定受款人有资格获得赔偿，多数信托董事确定应支付赔偿所需的行为标准似乎已经达到。此外，必须满足以下至少一个条件：(i)受款人应提供足够的担保履行其承诺，(ii)受款人未来可能因任何合法偿还而产生的损失，信托应受此类损失的保险，或者(iii)非利益相关方或该种多数票所决定的多数票所直接，独立的法律顾问在书面意见中，应基于对可获得事实的审查(而不是全面的审判式调查)，得出这样的结论，即有充分的理由相信受款人最终将有资格获得赔偿。

(d)根据这些规定，任何受益人的权利均不排除任何其他在本声明、信托的章程、任何法令、协议、股东或不是信托的利益关系人所投票的或理事所投票的拥有或将来获得的任何其他权利，也不排除他或她依法享有的任何其他权利。

(e) 在1940年法案和本声明允许的任何限制下，信托有权力和职权对员工、代理人和为信托提供服务或应信托要求任何职位的其他人提供赔偿和提前支付费用，范围与特拉华州普通公司法组织的公司对这些人提供赔偿和提前支付费用的范围相同，前提是该赔偿已由大多数董事批准。

5.3 不需要信托董事的保证金。依此而言，信托董事不得作为董事的身份就其在此项职责的履行提供任何保证金或其他担保。

5.4 无需调查责任；保险等。与董事、信托任何官员、员工或代理人相处或与其交易的任何买方、贷方、转账代理人或其他人不需对任何假冒董事、上述官员、员工或代理人进行任何查询，并且不对支付给董事、上述官员、员工或代理人的资金或财产的适用负责，无论是支付、借出或交付。所有涉及信托的债务、合约、承诺、文件、股份、信托的其他证券，以及与信托有关的每一项法律行为或其他事项均被视为由其执行者仅作为根据本声明的董事或根据本声明的职位，即信托的官员、员工或代理人执行或完成的。董事可以为保护信托财产、股东、董事、官员、员工和代理人的利益保持保险，保险金额由董事据其唯一判断认为足以涵盖可能产生的侵权责任，以及董事唯一判断认为适当或根据1940年法案所要求的其他保险。

5.5 依赖专家等。 信托的每一位受托人、高级职员或雇员，在履行其职责时，对于因诚信地依赖信托的会计记录或其他记录、顾问的意见、信托的高级职员或雇员或由受托人以合理谨慎选择的任何顾问、管理员、分销商、选定的经销商、会计师、估价师或其他专家或顾问向信托提交的报告，而导致的任何行为或不作为，均得得到充分和完全的合理辩护和保护，无论该顾问或专家是否也是受托人。

注册者的投资咨询协议第9条规定如下：

（a）信托特此同意对咨询师以及咨询师的董事、高级职员、员工、代理人、合作人和管理人，以及其董事、合作人、成员、高级职员、员工和代理人（包括应咨询师的请求担任另一实体的董事、高级职员、合作人、成员、受托人或类似职务的任何个人）（每个这样的人为“受保护人”），承担因该受保护人在本文或之后按照本文担任上述职务行事所遭受的任何责任和费用（包括根据适用州法定提供的金额，以偿付判决金、和解或罚款以及法律费用），在任何法院或管理或调查机构之前，该受保护人可能已经是或可能已经涉及作为一方或其他方式受到威胁的民事或刑事诉讼或其他诉讼等诉讼中，不论该受保护人是否善意地认为其行为符合信托最佳利益的功课记录或其他记录、律师意见或由信托的任何高级职员或雇员或由受托人以合理谨慎选择的任何顾问、管理员、分销商、选定的经销商、会计师、估价师或其他专家或顾问向信托提交的报告；然而，对于以下事项，不应在此给予任何受保护人此处的负担赔偿：（1）对于任何受保护人对信托或其股东的任何责任或受赔偿的任何费用，不应根据（i）故意不法行为、（ii）恶意、（iii）重大过失或（iv）对该受保护人在履行其职务中说明的任务的轻率忽视（本公告中提到的这些子句（i）到（iv）有时被称为“使其无力行使的行为”），（2）对于任何由于解决或妥协付款而由受保护人处理的事项，根据共议裁决或其他方式，除非确定该解决或妥协符合信托的最佳利益且该受保护人善意地认为自己的行为符合信托的最佳利益并且没有涉及受保护人的行为（3） 对于由任何受保护人自愿作为原告提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，只有在受托人全体董事的多数授权下才是强制性的。

(b) trust应预先支付费用以针对可能在此处寻求赔偿的行动进行辩护，如果trust收到无过失相信赔偿所需标准已经满足的被保护人的书面肯定并且有书面承诺将偿还trust，除非事后确定被保护人有资格获得这种赔偿，并且如果trust的受托人确定了他们所知的事实不会排除赔偿。此外，必须满足以下至少一个条件：（A）被保护人应提供此等承诺的安全性，（B）trust应对因任何合法预先支付引起的损失进行保险，或（C）由在审查现成可用的事实的基础上（而不是进行全面的审判式询问），资本市场trust的三分之二多数由非「利害关系人」（在1940年法案第2(a)(19)条中定义）或案件当事人（「非相关方受托人」）的受托人或独立的法律顾问的书面意见来判断，有理由相信被保护人最终将有权获得赔偿。

(c) 所有有关赔偿的决定应该根据以下方式进行：（1）在对该诉讼进行的法院或其他机构的最终判决中，确定此被保护人无需承担责任或不因无法行使职责而承担责任；或（2）在没有这样的决定的情况下，由trust的非「利害关系人」受托人的三分之二多数投票，或（如若无法获得此类多数投票或即使可以取得此类多数投票，如果此类多数投票指示，可独立法律顾问的书面意见。所有明确授权支出因辩护任何诉讼引起的费用的决定都应根据上述第（2）个子款进行。

根据这些条款，给予任何受偿人的权利，不得排除受偿人可能依法享有的其他权利。

就根据上述条款或其他方式向基金受托人、董事和控制人提供根据1933年证券法（经修订）负责事项的补偿而言，基金已经获悉，根据美国证券交易委员会的意见，将这种补偿视为违反1933年证券法（经修订）所表达的公共政策，因此无法执行。如果在由基金注册所进行的证券事项中，在与成功辩护对任何诉讼或诉讼程序的过程中或根据任何保险单的付款以外，此类负债要求对基金提出补偿（由董事、董事或控制人在与所注册的证券相关联的事项中遭受的或支付的费用），则基金，除非在其律师的意见中，此事已由控制判例解决，否则基金将向适当管辖区的法院提出问题，询问其为之是否违背了该法中所表达的公共政策，并将遵从最终审结的该问题。

CBRE Investment Management Listed Real Assets LLC（以下简称“顾问”），是根据德拉瓦州法律组织的有限责任公司，担任本公司的投资顾问。本公司通过确认顾问及其任何董事或董事在过去两个财政年度中没有从事任何其他实质性业务、职业、职业或就业，除了在本公司担任职务外，来满足本项31的要求。顾问的董事和董事在本公司担任的职位在以下一个或多个文件中披露：（1）本公司的附加资讯声明；（2）截至2023年12月31日的本公司的年度股东报告；和（3）依据1940年投资顾问法修订档案编号801-49083的顾问的Form ADV。

登记机构的账目，簿记和其他文件目前存放在登记机构的办公室，即CBRE Investment Management Listed Real Assets LLC办公室，地址为Pennsylvania 19087 Radnor East Lancaster Avenue 555号套房120号，以及在纽约市240 Greenwich Street的The Bank Of New York Mellon办公室，该办公室是登记机构的保管人、管理人和证券转让代理人。

不适用。

1. 不适用。

2. 不适用。

3. 申报人承诺：

然而，提供的是一个条件，即在此生效日期之前签订合约的购买者，任何在注册声明或注册声明的一部分的招股书或在注册声明或注册声明的一部分引用或视为引用的文件中作出的陈述将不会取代或修改在此生效日期之前在注册声明或注册声明的一部分或在任何此类文件中作出的陈述。根据本章的(a)(1)、(a)(2)和(a)(3)条，本节所要求包含在发效邮件补充中的信息，如该信息已包含在申报人依据《1934年修订版证券交易所法》第13条或第15(d)条向委员会提交的报告中，并已作为可参考的报告纳入在登记申请文件中，或者包含在根据424(b)规定提交的招股书中，作为登记申请文件的一部分。

签署的登记人承诺，在根据此登记声明对登记人的证券进行初次发行的主要发行中，无论出售证券给购买者所使用的承销方法为何，如果通过以下任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则签署的登记人将成为向该购买者出售方并视为向该购买者提供或销售该等证券：

4. 不适用。

5. 本发行人特此承诺，在判断证券法下的任何责任时，根据《交易所法》第13(a)条或第15(d)条向登记申请书中纳入的发行人年报每次提供的每次提及，将视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，并且在当时提供这些证券的奉献将被视为是初次诚实的提供。

6. 就根据证券法须给予发行人的董事、高级职员和控制人士承担责任的遣散费用而言，在根据前述条款或其他方式让发行人可以根据此而承担责任的情况下，据美国证券交易委员会的意见，此种赔偿是违反《证券法》所表达的公共政策，因此是无法执行的。在以此等责任为理由对与注册证券有关的董事、高级职员或控制人士提出赔偿索赔时（不包括发行人支付的任何行动、诉讼或诉讼成功辩护的负担或支付的费用），除非在顾问的意见中此事得到了解决，否则发行人将提交给适当司法管辖区的法院该问题，以确定其是否依插断的判决而适用的公共政策。

7. 发行人承诺在书面或口头要求收到后的两个工作日内，以普通邮件或其他确保同样及时交付的方式，发送任何附加信息声明。

签名

根据1933年的证券法和(或) 1940年的投资公司法的要求，本发行人已经按照其授权的要求在宾夕法尼亚州Radnor市代表本人在2024年9月13日签署了此登记声明。

根据1933年证券法的要求，此登记声明已由以下人以指定的职位和日期签署。

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