展览（h）（5）

分配代理商协议

Foreside基金服务有限责任公司

三号运河广场，100套房

波特兰，缅因州04101

With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约市，纽约州10019

女士们，先生们：

不时Foreside基金服务，LLC（“经理”）将担任CBRE全球房地产收入基金的已注册市场牌价发行的经理，这是特拉华州的一个信托，最多可发行40,000,000普通股（“经销商” “我们”或“我们”），最多40,000,000股普通股（“基金”股份”)的受益权，基金每股面值为0.001美元（“公司”）。 在此类发行情况下，基金已与经销商协议，通过经销商作为销售代理人发行和卖出 股份（“分销协议”).

我们特此同意保留瑞银证券有限责任公司（以下简称“UBS Securities LLC”）为基金（以下简称“。”）所发行和出售的股份保留次级销售代理的地位，并且您同意按照该等资格来行事，一切均在下述条款和条件之下：代理人”或“你我们特此同意保留瑞银证券有限责任公司（以下简称“UBS Securities LLC”）为基金（以下简称“。”）所发行和出售的股份的次级销售代理，该基金和分销商（以下简称“。”）可能随时指定，而您同意按照以上所述的条款和条件执行。发行我们特此同意保留瑞银证券有限责任公司（以下简称“UBS Securities LLC”）为基金（以下简称“。”）所发行和出售的股份的次级销售代理，该基金和分销商（以下简称“。”）可能随时指定，而您同意按照以上所述的条款和条件执行。

第一节。产品描述.

(a) 股份可以每日或其他由基金与分销商或代理商于任何交易日（即“交易日”）根据股份上市与主交易之交易所共同决定，销售（除非该日为如期关闭之交易所之前规定休市时间之前的某一日）。基金在确定任何发售日期的最大股份数量后，应及时通知分销商该最大股份数量和最低每股价格。在本章程的条款和条件下，代理商将尽其合理努力根据在招股书增补说明书中所设定的分销计划出售所有指定的股份。但无论如何，代理商不得超出每日最大股份数量或每股价格低于每日最低价格出售股份。根据本第1(a)条所出售的股份的毛销售价格应为代理商出售该等股份的市场价格。募集日期股份的销售应当每日进行，或按照基金与分销商或代理商在任何交易日（即“交易日”）根据股份上市和主要交易所确定的方式进行销售（不包括交易所在正常工作日结束前预定关闭的日子）。基金确定由分销商在任何发行日期之后发行的最大股份数量后，应立即通知代理商该日的最大股份数量和最低每股价格。在本条款和条件的范围内，代理商将尽力出售根据增补说明书中的销售计划指定的所有股份；但是，代理商在任何情况下都不得超过每日最大股份数量或股份价格低于每日最低价格出售股份。根据本条款1(a)出售的股份的总销售价格应该是代理商出售这些股份的市场价格。股票交易所但是，代理商不得超出每日最大股份数量或以每股价格低于每日最低价格出售股份。根据本条款1(a)出售的股份的总销售价格应由代理商出售时的市价确定。最大每日金额每日最低价格“)，以及代理商在任何募集日期上不得卖出股份的股价下限(“「」表示每股最低价格，低于此价格代理商在任何优先认购日均不得卖出股份，此价格不得低于该股份的当前净资产价值（该净资产价值应于距离该确定时间前二十四（24）小时内，不同于周六、周日及假日，确定时间的前一个时间，排除与分销商支付的每股佣金金额。

(b)尽管如上所述，分销商或基金可以通过电话（经由立即确认的电子邮件或其他电子方式）指示代理商修订最低日价和/或修订最高日金额，而在发布此类通知后，代理商不得以低于修订的最低日价的单股价格出售股份，或超过修订的最高日金额的数量。此外，基金或基金与分销商协商后，可以通过电话（经过立即确认的电子邮件或其他电子方式）通知代理商随时暂停发行股份；但是，此类暂停或终止不影响或损害相关各方在发布此类通知前出售的股份的相应义务。

(c) 代理商同意不通过依法修改的1933年《证券法》第153条规定以及规章制度（统称“规则”）进行的交易以外的其他销售该股票。《证券法》），将满足《证券法》5(b)(2)条款中的招股章程交付要求。

(d) 依据本第1部分的每次售出股份，代理人的补偿应为适用的销售代理佣金（如附件所载），乘以售出的总销售收入（“代理商报酬”），如此进一步详述于本辅助放置代理协议的附件中（“协议”）。代理人不应对基金或发行人于此等销售中需要支付的由任何政府机构或自律组织征收的费用负责。发行人可以支付代理人补偿给代理人，或者授权代理人从总销售收入中保留代理人补偿。代理人补偿应仅应支付自发行人根据配销协议（“相关补偿”）所收取的补偿。尽管本协议（或澄清关于此附录的任何条款）中的任何其他条款与之相反，发行人对代理人支付代理人补偿的任何部分，或者授权代理人从总销售收入中保留代理人补偿的任何部分之义务，在发行人至少收到等同额度的相关补偿之前，发行人概不负有义务且发行人对代理人之代理人补偿的义务仅限于应支付自相关补偿中的金额。

(e) 代理商在每个发售日结束交易后，应向经销商提供书面确认，详细说明每次销售的股票数量、销售时间、每股毛销售价格以及代理商对于此类销售所应获得的报酬。

(f) 结算 根据本第 1 条的销售股份将于该等销售日期后的营业日发生 （每一天，一个」结算日期」），除非根据分销协议另有协议。在每个 结算日期，透过代理人出售的股份，以便于该日期结算，将由基金应经销商的要求交付 向代理人支付 (i) 出售该等股份的销售收益总额，或 (ii) 在获批准的范围内支付 分销商，销售收益总额减去相关赔偿。如果代理商获得经销商授权保留 代理人由出售股份的销售收益总额获得赔偿，然后代理须 (i) 向分销商支付一笔金额 等于相关赔偿减去当天交付至经销商指定的账户中的代理补偿金 及 (ii) 将销售收益总额（减去相关赔偿）向基金汇款。如果经销商应违反其义务 在任何结算日期交付股份，按照本文第 5 条的条款约束，分销商须 (A) 持有代理人 对于经销商违约而导致的任何合理损失、索偿或损害无害，并 (B) 支付 代理商在未有违约的情况下可获得的任何佣金。如果代理商因失败而违反本协议 根据本文第 5 条的条款，在任何结算日交付分销商交付之股份所得款项， 代理商应 (A) 保持经销商免受因此或因此而引起的任何合理损失、索偿或损害 代理商违约、(B) 尽快交付该等收益给经销商，并 (C) 支付分销商利息 根据有效隔夜联邦基金利率。

(g) 就本协议和认购活动，经销商应在基金和经销商已经要求或预期要求代理商根据认购出售股份的日历季度内，不得超过一次，提供文件及其他文件，无论在任何情况下，代理商在合理通知后（但绝对不得少于五个工作日的通知）可以合理要求的授权、容量、可执行性和合规事项。任何此类证书均应该在代理商提出请求的当日历季度前一个日历季度结束时作出。

(H)就本协议和发售事项而言，代理人将立即通知基金和分销商，有关基金、基金份额或发售中与代理人、其主要人员、关联公司、董事、高级职员、员工或代理人或控制代理人的申诉、投诉、执行行动或其他法规管理机构进行的任何实质传闻或投诉，以及对代理人或其主要人员、关联公司、董事、高级职员、员工或代理人或控制代理人的任何其他实质诉讼。

(i) 就本协议及各项募集事宜，代理将迅速通知基金和经销商，关于任何监管机构或自律组织所进行的审查，并因此在募集事宜中发现实质违规缺陷。

(j) 代理人应及时向金融业监管局（“美股监管机构”）提交所有可能与发行相关的销售文宣和其他申报文件。FINRA）代理人应及时向美股监管机构提交所有可能与发行相关的销售文宣和其他申报文件。

第2节。 经销商之描绘、担保和保证经销商于本日及各发售日期和结算日期向代理人描绘、担保和保证，详述如下：

(a) 基于 根据基金在分销协议中向分销商提出的陈述，就表格 N-2 上的注册声明（档案编号 333-269889 及 811-21465） （」登记声明」) (i) 是规则第 405 条所定义的「自动货柜登记声明」 根据《证券法》；(ii) 已由基金根据《证券法》及《投资法》的规定拟备 修订后的 1940 年公司法，以及其下的规则和法规（统称为」一九四零年法案」) 在所有材料中 尊敬；及 (iii) 已向美国证券交易委员会（」）提交。委员会」) 在 《证券法》及《1940 年法》；《注册声明》载列出发售、出售及分配计划的条款 股份及包含有关本基金及其业务的其他资料；委员会没有反对使用基金的通知 根据《证券法》第 401 (g) (2) 条的注册声明或其生效后的任何修订已收到 由基金发出；注册声明（包括其任何修订）在提交时生效；委员会没有停止命令 阻止或暂停使用基本说明书（如本文定义）、章程附录（如本文定义）或招股章程 已发出（本文定义），或注册声明的有效性，并没有针对此目的进行的诉讼 根据基金知悉，已被委员会设立，或受到威胁。除非上下文另有规定的情况外，」登记 声明「，」本文所用，统一指注册声明的各个部分，如在 根据《证券法》第 11 条的有效性（」有效时间」)，因此条款适用 向分销商，以及有关的任何新注册声明、生效后修订或新货架登记声明 有关股份，包括 (1) 作为其一部分提交或通过参考注册成立或被视为合并的所有文件， (2) 根据《规则》424 (b) 条向欧洲委员会提交的招股章程中包含或以引用纳入的任何资料 根据《证券法》，在根据《证券规则》第 4300 亿条或第 430C 条视为该等资料的范围内 法律，在注册声明生效时，作为注册声明的一部分，就第 11 条而言 《证券法》的条款适用于分销商，以及 (3) 为登记报价提交的任何注册声明 以及根据《证券法》规则的 462 (b) 条出售股份。」基本招股章程「，」如此所使用，意味著 作为注册声明的一部分提交的最终招股章程，包括附加信息的相关声明一并 截至本协议之日起，以及其任何修订或补充。除非上下文另有规定的情况外，」招股章程 补充，」本文所用，指最终招股章程补充文件，包括附加信息的相关声明， 有关股份，基金根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交，并以提供的表格 基金向分销商与发售股份有关。除非上下文另有规定的情况外，」招股章程，」 本文所用，指本章程补充文件以及附加或与本说明书附件一起使用的基本说明书。 本文对注册声明、基本说明书、说明书补充文件或招股章程的任何参考，均视为 参考并包括文件（如有）以参考文件加入，或被视为以参考文件纳入。

根据基金在分销协议中向分销商所提供的陈述，(i)该基金依据《1940法案》正式注册为一家闭锁型管理投资公司；(ii)该基金按照《1940法案》准则编制了一份《投资公司注册申报表N-8A》（以下简称“ ' ”），并已向委员会提交，且在提交时以及提交任何修正和补充时，在所有重大方面均符合《1940法案》的适用规定；(iii)该基金未收到来自委员会的书面通知，据此询问有关《1940法案》通知或注册申报表（或其任何修正或补充）的情况；(iv)除非符合《1940法案》的规定，否则没有任何人担任或充当该基金的官员、受托人或投资顾问，然而对于关于基金的官员和受托人的上述陈述，基金有权依赖这些官员和受托人所做的陈述。1940年法案通知已根据1940法案为基金准备了《通知书》（以下简称「 ' 」），并依照1940法案的规定将其提交给委员会，在提交和任何修正或补充时，该《通知书》在所有重要方面均符合1940法案的适用规定。并且，检具1940法案第8(e)条的任何书面通知，未对1940法案《通知书》或注册声明（或其任何修正或补充）提出询问。同时，除非依据1940法案的规定，否则任何人都不得担任基金的官员、受托人或投资顾问，然而对于基金的官员和受托人的陈述，基金可以依赖这些官员和受托人所做的陈述。

(c) 根据基金向分销商在分配协议、登记声明书、1940年法案通知和招股说明书中所作的陈述，于各自生效或提出时（视情况而定），并且在且自转让，以及在向公众提供任何销售的所有时间段内，分销协议及其随时修订内容遵守了《证券法》和1940年法案的要求，且在所有重要方面上与《证券法》和1940年法案的要求相符合；于生效时间，登记声明书内部没有包含任何不真实的重要事实陈述或省略应在其中说明的重要事实或对其他陈述作出补充以使该陈述不具有任何错误之虞；在从基础招股说明书提交给证券交易委员会的日期或以其作为基础招股说明书的日期起，到每一次根据每一份销售中涉及的发行期间的购买时间或《证券法》根据销售纪录要求销售份额之区间终结之前的这段期间内，招股说明书没有内部包含任何不真实的重要事实陈述或对其他陈述作出补充，以使根据当时制作这些陈述的相关情况而言，这些陈述不具有任何错误之虞。然而，分销商不代表且并不保证任何陈述包括在登记声明书、基础招股说明书或招股说明书中，该陈述完全依据代理人或代理人代表其向分销商或基金提供书面信息而在其所要求并依照登记声明书或招股说明书中明确使用的信息来自代理人或代表代表代理人提供。代理人确认，(i) 代理人的名字出现在招股章程里面封面以及“招股章程补充摘要”和“配售计划”标题下，以及 (ii) 招股章程补充的“配售计划”标题下的第十段和第十一段的第二句话，这是代理人或代理人代表专门提供给分销商或基金的书面资讯，供注册声明或招股章程使用。代理人确认（i）在说明书补充说明书的封面和“计划分配”标题下，以及（ii）在说明书补充说明书的“计划分配”标题下的第十段和第十一段的第二句是代理人代表基金向分销商或基金书面提供供注册声明书或说明书使用的唯一资讯。

(d) 基于基金向分销商在分销协议中所作的陈述，包括在登记申明书或招股章程中所纳入的基本报表及相关附注和附表，(i) 在所有重大方面公允地阐述了基金截至所指日期的财务状况，以及所指定期间内基金的营运结果、现金流量和股东权益的变动，并且(ii) 在所有重大方面遵守了《证券法》、1940年法案及1934年修订版证券交易法案以及其下属的法规要求(统称「证卷法」)，并且在所有重大方面符合美国通用会计准则，并在相关期间内应用了一致的基础；在登记申明书或招股章程中所包含或纳入的其他财务和统计资料在所有重大方面均准确公允地呈现，并且在所有重大方面根据基金的财务报表和帐簿记录一致进行准备；在登记申明书、基本招股章程或招股章程中未包含或纳入依照证券法、1940年法案或交易法案的规定而应该包含或纳入的任何财务报表；且基金并无任何未在登记申明书中描述（不包括附件）的重大负债或义务，直接或间接（包括任何离表负债）证券交易所法案，并且在所有重大方面与美国通用会计原则一致地准备；在登记申明书或招股章程中包含或纳入的其他财务和统计资料在所有重大方面均准确公允地呈现，并且在所有重大方面根据基金的财务报表和帐簿记录一致进行准备；在登记申明书、基本招股章程或招股章程中未包含或纳入依照证券法、1940年法案或交易法案的规定而应该包含或纳入的任何财务报表；且基金并无任何未在登记申明书中描述（不包括附件）的重大负债或义务，直接或间接（包括任何离表负债）

(e) 基金向分销商在《分销协议》中所作的陈述为依据，截至本协议日期，基金的授权和已发行股本情况如注册申明书、基本说明书和招股书所载，关于本协议下的发行和销售，基金在最近一次对注册申明书或招股书的修订或补充文件的日期，应按注册申明书和招股书所载的授权和已发行股本情况拥有；基金已经合法授权并合法发行的受益权股份已全部发行并全额支付，且无需另行课税，已经根据所有适用的证券法材料合法发行，并非违反任何先买权、转售权、先买权或类似权利。

(f) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，（i）基金已依法成立，作为一个法定信托存在并且根据特拉华州法律合法存在，并且有充分权力和权威来拥有、租赁和经营其在登记声明书、基本招股书和招股说明书中所描述的业务，以及按照本协议拟定的发行、卖出和交付股份；以及（ii）基金已适当取得作为外国实体进行业务的资格，并在其业务进行所需的每个司法管辖区中保持良好地名誉，除非未获取资格和保持良好地名誉将不会对基金的业务、资产、财务状况或营运结果造成个别或总体重大不利影响。

(g) 根据基金在分销协议中对配售商所作的陈述，(i) 股份已得到充分而有效地授权，并在依照本协议支付期限内发行和交付时，将会被充分且有效地发行，全部支付，不可课税，且没有法定和合约上的优先购买权、转售权、先买权和类似权利；(ii) 股份在依照本协议支付期限内发行和交付时，不受根据基金的修订后的信托协议和宣言、基金的修订后的章程、或基金作为当事方的任何协议或其他文件的限制，对于表决或转让毫无限制；(iii) 包括股份在内的普通股与在登记声明书、基本招股书或招股说明书中所包含或引用的，如有的话，股份的描述在所有重要方面达到一致；(iv) 如有的话，股份证书已经正确发出；(v) 基金在股票交易所的规则方面有实质的遵守，包括但不限于普通股在股票交易所的续续上市要求，且基金并未收到股票交易所关于普通股从股票交易所除牌的书面通知；且(vi) 股份将被正式发行通知后，正式上市，并经过授权进行交易，在股票交易所上市。

(h) 分销商拥有足够的公司权力和权限进入本协议并进行相关交易。本协议已经得到了分销商的充分授权，执行和交付。假设经纪人对本协议进行了适当的授权，执行和交付，本协议构成对分销商具有有效约束力的有效合同，并且按照其条款可执行，除非其可执行性受适用的破产、无力清算、重组和类似法律的限制，这些法律通常影响债权人权利以及时常有效的停止支付法律以及限制衡平衡诉讼的平衡法原则。

(i) 基于基金向分销商在配销协议中所作的陈述，基金发行和销售股份或根据本协议所预期的交易完成，并不需要就此获得基金股东的批准、授权、同意或订单，或向任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、委员会、机构、管理机构或机构或向任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）作出申报，或获得股份上市交易所的批准，除了（i）在证券法下登记股份已生效，（ii）股份根据上市交易所官方发布通知上市交易，（iii）通过代理商在各种司法管辖区通过证券或蓝天法律进行的股份发售需进行任何必要的资格认定，或（iv）根据FINRA规则进行任何必要的资格认定。

(j) 根据基金向经销商在分销协议中所作的陈述，本协议签署前，基金未直接或间接通过任何“招股说明书”或“自由书面招股说明书”（在证券法意义下，下同）提供或销售任何股份，并在本协议签署后，基金将不会通过任何“招股说明书”或“自由书面招股说明书”（在证券法意义下，下同）提供或销售任何股份，除了根据本协议的规定，根据不时修订的招股说明书或补充招股说明书提供的。并且，基金在注册声明内容所述的本次股份发行目的就《证券法》第164条和第433条的规定而言，在《证券法》405条（对《证券法》第164条和第433条所述的“不合资格发行人”所做的定义）的不合资格发行人确定日期时，不是“不合资格发行人”。

第三部分。代理人的陈述和保证代理人在本日以及每个发售日期和结算日期向分配人陈述、保证并同意：

(a) 代理人具有完整的公司授权和权力，以进入本协议和所述交易。本协议已由代理人合法授权、执行和交付。在经销商得到适当的授权、执行和交付的情况下，本协议构成代理人的有效和有约束力的协议，并按照其条款强制执行，除非其可执行性受制于适用的破产、无力清偿、重组和适用时而生效的影响债权人权利的类似法律以及限制公平补救的公平原则的限制。

(b) 代理商提供的信息在所有重要方面都是完整且准确的，不会包括任何失实陈述或遗漏必须在其中说明的重要事实，或者必要地说明其作出之陈述在其作出时的情况下不会造成误导。

(c)代理人已采用并实施了合理设计的书面政策和程序，用以预防违反联邦和州证券法的行为，包括通过提供对代理人每个注册代表的合规性监督的政策和程序。

第4节。其他承诺.

(a) 代理人谨此确认，其实际从事投资银行和证券业务，并且是FINRA的会员且名誉良好，并同意将遵守所有适用的FINRA规则（随时修订，包括但不限于任何后续条款），以便在担任销售股份的次级置放代理人时履行。 代理人进一步同意，在担任销售股份的次级置放代理人时，将遵守所有适用的法律、规则和法规，包括证券法、交换法和1940年法案的适用条款，以及委员会根据此等法案的适用规则和法规，以及任何州或任何证券交易所或具有管辖权的自律组织的适用规则和法规。

(b) 代理人特此同意，在代理股票的子包销代理机构中，其不得使用、授权使用、参考或参与任何关于任何发售的书面通信（根据《证券法》第405条规定）的筹划，除非是说明书。代理人还同意，在代理股票的子包销代理机构中，未经经销商、基金或根据说明书向公众发售该等股票的任何其他销售人授权，在销售该等股票时，不得提供任何未在说明书中包含的信息或作出任何陈述。

(c) 分销商对代理商除了在本协议中或分销商书面授权的义务外，没有任何其他责任。在我们的任何书面通讯中，本协议不会构成分销商和代理商之间的合伙关系或合作伙伴关系。 如果这些当事人被视为联邦所得税目的的合伙关系，那么代理商选择不适用1986年内部税收法典附表A第1章K章，并同意不采取与该选择不一致的立场。代理商授权分销商自行决定，在其自行判断下，代理并提交其所需的选择证明文件，以向美国国内税务局提出申请。在任何贷款中，每一方对于其个别承担的税款、索赔、要求或负债的比例负责，并基于声称其中任何一方构成合伙关系、非法人企业或其他实体的要求，包括在每一种情况下，承担的比例负责任何防御此类税款、索赔、要求或负债的支出。

(d) 双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字都将进行调整，以考虑到股票的任何股票拆分。

(e) 代理商应随时遵守本文件中所订及招股章程中「发行计划」部分的要求。

(f) 代理人将仅限于适用的销售代理佣金，不得超过发售品中习惯和惯例的经销商或销售代理的佣金。

(g) 代理人未曾且不会单独或与他人合谋发起或指导任何发售中的承销联合。

第五节。赔偿 和贡献.

（a）经销商同意对代理商、其合伙人、董事及高级职员以及根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制代理商的任何人以及上述所有人的继受人和受让人免承担责任，并对代理商或任何该等人在证券法、1940年法案、交易所法、普通法或其他方面所承担的合理损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理成本）以及因此产生的任何行动或诉讼负责，只要该等损失、损害、费用、责任或索赔（或有关行动或诉讼）起因于或基于以下事由之一：（i）经销商在本协议中所提供的任何陈述、保证、承诺或协议的重大违约；（ii）经销商对与发行有关的任何法律、规则或法规（包括任何自律组织的规则）的重大违反；（iii）在登记声明或说明书中出现了任何不真实陈述或被指控的不真实陈述的重大事实，或者在当时的情况下使其没有误导地必须在其中陈述的任何重大事实的遗漏或被指控的遗漏，除非在登记声明或说明书中依赖和符合代理商提供的资讯的程度。

(b) 代理人同意对经销商、基金、其合作伙伴、董事和高级职员，以及根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的意义对经销商或基金具有控制权的任何人，以及所有上述人士的后继者和受让人进行赔偿、辩护和免除损害。对于经销商、基金或任何其他人根据《证券法》、1940年法案、交易所法、普通法或其他法律所遭受的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括调查的合理成本），只要该损失、损害、费用、责任或索赔（或任何相关行动或诉讼）起因于代理人在本协议中所揭示的任何陈述、保证、契约或协议的实质违约，或代理人对任何法律、规则或法规（包括任何自律组织的规则）的实质违反，或在遵循并符合代理人提供的资讯的情况下，在注册声明书或招股书中作出的任何不实陈述或被指称的不实陈述、遗漏或被指称的遗漏。

(c) 根据本协议第 5 条，被赔偿人（“ 其他 ”）承担任何损失、损害、费用、责任或索赔，而赔偿方根据本协议第 5(a) 或 (b) 条对该被赔偿方负有赔偿义务（“ 其他 ”），具体详述寻求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，但任何延迟或未能如此通知赔偿方只有在该赔偿方的权利受损才能免除赔偿义务，在这种情况下，如有任何损害。赔偿方其”的受保护人（“其”）应向另一方（“其”）发出书面通知，通知本协议第5(a)或(b)条规定，根据该协议该受保护方有权要求赔偿的任何损失、损坏、费用、责任或索赔的性质，如果有。但是，任何延迟或未能通知该受保护方，将只在该受保护方因该等延迟或未通知而实际受到损害的情况下，免除该受保护方根据本协议条款下的义务，范围（如果有）赔偿方在本协议第 5(a) 或 (b) 条下，赔偿方有赔偿被赔偿方的义务，赔偿被赔偿方因寻求赔偿而遭受的任何损失、损害、费用、责任或索赔的性质，除非未能立即通知赔偿方该损失、损害、费用、责任或索赔的性质，只能在赔偿方因该延迟或未能及时通知而受损时，赔偿方方可免除其在本协议下的义务。要求具体说明索赔仲裁而赔偿义务下该被赔偿人需向赔偿方通报所寻求的损失、损害、费用、责任或索赔的性质的内容，但如未能立即通知则需证明赔偿方因此延误或未能通知义务之损害或不利。

(d) 如果有索赔是因为对任何受保护方提起的诉讼或程序，赔偿方应该承担起辩护的责任，包括雇用令受保护方合理满意的律师以及支付所有费用和开支。受保护方有权在该诉讼或程序中雇用独立律师，并参与该辩护，但是除非：(i) 赔偿方书面同意支付这些费用和开支，(ii) 在合理时间内未能承担起辩护并雇用律师，或者 (iii) 该诉讼或程序的被诉方（包括任何被提起的第三方诉讼）包括受保护方和赔偿方，并且根据其律师的建议，受保护方和赔偿方由同一律师代表可能会因实际或潜在的利益冲突而被认为不适当（在这种情况下，赔偿方将无权代表受保护方承担辩护责任）。然而，需要明确的是，在同一司法管辖区内，对于任何相同主要指控或情况产生的一个或多个相似或相关的诉讼或程序，赔偿方对于所有这些与赔偿方之间或彼此之间不存在实际或潜在利益冲突的受保护方只承担一个独立律师事务所（除了任何当地律师）的合理费用和开支，该律师事务所应由各方的授权代表书面指定，所有这些费用和开支应及时予以报销。赔偿方对未经其书面同意达成的任何此类诉讼或程序的和解不负责任，但是如果该和解经过书面同意或在任何此类诉讼或程序中对原告做出终局判决，赔偿方同意赔偿并使任何受保护方免受由于该和解或判决而导致的任何损失、责任、损害或费用。

(e) 就不属于本条款第5(d)段的任何索赔，赔偿方在收到被赔偿方对该索赔的通知后有20天的时间回应。 如果赔偿方在这二十天的期限内未回应，则被视为承担负责并不再有质疑该索赔有效性的权利。 如果赔偿方在这二十天的期限内通知被赔偿方全面或部分拒绝该索赔，则被赔偿方有权采取适用法律下可行的救济措施。

(f) 如果本第5条所提供的赔偿对于受保护方不可用或不足以使受保护方免于因所述损失、损害、费用、责任或索赔而支付的金额，那么每个适用的赔偿方应按比例贡献款项，以反映适当的比例，即(i) 受保护方和赔偿方分别从股票发行中获得的相对利益；或(ii) 如果但唯有当(i)条所规定的分配不被适用法律允许时，应按比例贡献款项，以反映不仅是(i)条所提及的相对利益，还有受保护方和赔偿方在涉及导致这样的损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项中的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。分销商和代理商从销售股票总报酬的比例将被认为与其所获得的相对利益成比例。此处各方的相对过失应通过参照多方面的因素，包括错误陈述或被指称的错误陈述涉及的信息是由其中一方还是由另一方提供，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及更正或防止这样陈述或遗漏的机会来确定。本第5条所称的损失、损害、费用、责任和索赔的支付金额，将被视为包括由各方在调查、准备辩护或辩护任何诉讼中合理支出的任何法律费用或其他费用。各方同意，如果根据本第5条确定了按比例分配或未考虑本小节(f)所提及的公平考虑的任何其他分配方法，则不履行依此分配贡献是不公正和不合理的。有欺诈陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）之人不得向非有欺诈陈述之人要求贡献。尽管本小节(f)的前述规定，代理商不需要贡献超出根据本协议下其收取的佣金金额。

(g) 本合约中的保障和共同负担协定，以及各方在本合约中包含的承诺、保证和陈述，无论由代理人、其合作伙伴、董事或高管，或任何（包括该人的每个合作伙伴、高管或董事）符合《证券法》第15条或《交易所法》第20条定义的代理人控制，或由发行人或其董事控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条定义的任何人，或代理人或发行人或任何其他人（包括该人的每个董事或高管）进行的任何调查，仍然完全有效，而且不受本合约终止或股票发行和交付的影响，并且将存续下去。

(h) 在任何情况下，本协议的任何一方对其他任何人或任何第三方承担间接、附带、特别的责任，包括但不限于利润损失，即使该方在可能发生此类损失的情况下也不承担责任。

第六节。 终止.

(a) 本协议将继续全部力量和效力，直至任一方以书面指示基金终止本协议给经销商，或以书面通知对方5个工作日后终止；但如果本协议已针对任何发行进行生效，则本协议不得就该发行终止；此外，本协议在配销协议终止时将自动终止。

(b) 本协议除非根据本协议第6(a)条规定或双方另有协议，否则应继续有效；但是，任何双方协议终止均应被视为规定第5条应继续有效。

(c) 本协议的任何终止均应根据终止通知中指定的日期生效；但无论如何，在接收到该通知之后的第五个工作日结束之前，该终止不得生效于分销商或代理人，具体情况根据。如果该终止发生在股票的结算日期之前，则该销售应按照本协议第1条的规定结算。

第7部分。通知。 在本协议中除另有规定外，所有声明、请求、通知和协议应以书面形式发出，并通过亲自递送、隔夜快递、邮寄或电子邮件发送，在所有方面均应足够，如果交付或发送至：

如果给经销商：

Foreside Fund Services, LLC

三个运河广场，100套房

波特兰，缅因州04101

注意：法律部门

电子邮件：legal@foreside.com

有关所有运营通知或通信：etp-services@foreside.com

如果给代理人：

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约市，纽约州10019

注意：Saawan Pathange

电子邮件：saawan.pathange@ubs.com

本协议的各方可以通过向本协议的各方发送书面通知更改该通知地址，以便修改其通知地址。

第8条。 利益相关方：本协议仅为分销商、基金和代理商的利益而制定并签署，并根据本协议第5节的规定，适用于该节中提到的合作伙伴、受托人、董事、高级主管（依照《证券法》第15节或《交易所法》第20节的定义）以及其各自的继任者和受让人。其他任何个人、合伙企业、协会或公司（包括从分销商处购买的购买人）均不得在本协议下获得或拥有任何权利。

第9节。否 受托关系分销商在此确认代理商仅作为销售股份的次级安置代理商，代理商仅根据本协议所建立的契约关系行事，并且绝不打算使代理商在销售股份的任何活动中作为分销商或基金、其各自的管理阶层、股东或债权人或其他人的受托人或负有责任的人。无论是在本协议签订日期之前还是之后，代理商进行或尝试推动销售股份的任何活动。

第十条。 整个协议本协议构成全部协议，并取代所有其他之前和同时的书面和口头协议和承诺，涉及本主题之各方之间。

第11节。对照合约; 标题。本协议可以由双方签署一份或多份副本，这些副本合在一起构成双方之间的一致协议。本协议中的各节标题仅为方便参考而插入，并非本协议的一部分。

第12条。法律；施工。本协议以及因本协议而产生的或与本协议直接或间接相关的任何索赔、反索赔或任何性质的争议，应依据并按照纽约州的内部法律解释和解释。争议直接或间接地，本协议及任何索赔、反索赔或与本协议有关的任何争议应受美国纽约州的内部法律管辖和解释。

第13条。递交 给司法管辖区除非另有规定，否则任何争端均不得在纽约州纽约市和纽约县或美国南区纽约州联邦地方法院以外的法院提起、审理或继续，该等法院对于审理此类事项拥有管辖权，并且各方均同意该等法院对于相关通知的管辖权和个人送达。每一方特此同意在任何因本协议而产生的争端在任何法院中，均可由任何第三方对任何受保护方提起起诉时，对个人司法权、送达和地点进行同意。每一方（由其代表以及在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃一切在与本协议有关之诉讼、程序或反诉（不论基于合同、侵权或其他事宜）中要求陪审团审判的权利。每一方同意，在任何此类诉讼、程序或反诉在任何此类法院提起之后，该等法院的最终判决对该方具有终局且具约束力，并得以诉请该等判决在该方所在或可能受管辖的其他法院中执行。

第14条。继承人及受让人本协议应对经销商和代理商及其继承人和被允许转让的人以及经销商或代理商相应业务和/或资产的任何重大部分的继承人或被允许转让的人具有约束力。

未经非转让或非受让一方的同意，本协议不得转让或受让；但转让方或受让方如转让本协议给控制、受其控制或与其共同受控的实体，则无需经过该同意。

第15节。 在可能的情况下，本协议的每一条款应按照适用法律的规定进行解释，以确保其有效和合法。然而，如果根据适用法律，本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，在此情况下，该条款只在无效程度上失效，且本协议的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响，并且应该被解释为使当事方的意图得以实现。可分割性。 在可能的情况下，应根据适用法律的规定解释本协议的每一条款，以确保其有效和有效。然而，如果根据适用法律，本协议的任何条款被认定为无效、非法或无法执行，在这种情况下，该条款只在无效程度上无效，并且不会影响或损害本协议剩余条款的有效性、合法性和可执行性，并且应该被解释为实现当事方的意图。

第16部分。调查和诉讼本协议的各方同意在任何证券监管调查或诉讼，以及任何与本协议下各方活动相关的司法程序中充分合作，并迅速通知对方任何此类调查或诉讼。

第17节。修改、豁免和修正本合同的任何修改、变更或修正，除非以书面形式并由所 有方共同签署，否则均无法成立或具有约束力。对本合同的任何条款或条件的豁免不应被解释为对其他条款 或条件的豁免；对本合同的任何违约行为或违反的豁免不应被解释为对其他违约行为或违反的豁免。除非以书面形 式并由放弃该条款、条件、违约行为或违反行为的一方签署，否则该豁免不具约束力。任何一方延迟或未能执行本合同 下的任何权利，不应被视为继续豁免或修改本合同，且该方在法律规定的时间内可以著手采取适当的法律程序对其所有 或部分权利进行执行。

[本页其余的部分是故意空白的]

如果上述内容正确地阐述了经销商与代理商之间的理解，请在下面的空格中作出明确表示，此后，本协议及您的接受将构成经销商与代理商之间的约束协议。或者，经销商的执行及代理商或其代表方接受的证明亦可以通过电报或其他书面通信的互换来实现。

截至日期为接受

首先以上所述

瑞银证券有限责任公司

(作为下位委托代理人)

[CBRE全球房地产收入基金之副放置代理协议签名页面]

附录

美金10,000,000分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股；

次级配售代理协议

之间

富翰基金服务有限责任公司

并且

瑞银证券有限责任公司

根据本协议，作为指定股份销售的次级放置代理人，给付给代理人的补偿金将通过将总销售收益乘以下面所述的适用销售代理佣金来确定：

适用

销售代理

」提交给美国证券交易委员会（「

0.80%

地点：

每一次股份出售的“毛收益”将等于毛售价乘以出售股份数量；

根据本协议出售的每份股票的“总销售价”应该是每份股票的总销售价。