展覽（h）（5）

分配代理商協議

Foreside基金服務有限責任公司

三號運河廣場，100套房

波特蘭，緬因州04101

With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約市，紐約州10019

女士們，先生們：

不時Foreside基金服務，LLC（“經理”）將擔任CBRE全球房地產收入基金的已註冊市場牌價發行的經理，這是特拉華州的一個信託，最多可發行40,000,000普通股（“經銷商” “我們”或“我們”），最多40,000,000股普通股（“基金”股份”)的受益權，基金每股面值為0.001美元（“公司”）。 在此類發行情況下，基金已與經銷商協議，通過經銷商作為銷售代理人發行和賣出 股份（“分銷協議”).

我們特此同意保留瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“UBS Securities LLC”）為基金（以下簡稱“。”）所發行和出售的股份保留次級銷售代理的地位，並且您同意按照該等資格來行事，一切均在下述條款和條件之下：代理人”或“你我們特此同意保留瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“UBS Securities LLC”）為基金（以下簡稱“。”）所發行和出售的股份的次級銷售代理，該基金和分銷商（以下簡稱“。”）可能隨時指定，而您同意按照以上所述的條款和條件執行。發行我們特此同意保留瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“UBS Securities LLC”）為基金（以下簡稱“。”）所發行和出售的股份的次級銷售代理，該基金和分銷商（以下簡稱“。”）可能隨時指定，而您同意按照以上所述的條款和條件執行。

第一節。產品描述.

(a) 股份可以每日或其他由基金與分銷商或代理商於任何交易日（即“交易日”）根據股份上市與主交易之交易所共同決定，銷售（除非該日為如期關閉之交易所之前規定休市時間之前的某一日）。基金在確定任何發售日期的最大股份數量後，應及時通知分銷商該最大股份數量和最低每股價格。在本章程的條款和條件下，代理商將盡其合理努力根據在招股書增補說明書中所設定的分銷計劃出售所有指定的股份。但無論如何，代理商不得超出每日最大股份數量或每股價格低於每日最低價格出售股份。根據本第1(a)條所出售的股份的毛銷售價格應為代理商出售該等股份的市場價格。募集日期股份的銷售應當每日進行，或按照基金與分銷商或代理商在任何交易日（即“交易日”）根據股份上市和主要交易所確定的方式進行銷售（不包括交易所在正常工作日結束前預定關閉的日子）。基金確定由分銷商在任何發行日期之後發行的最大股份數量後，應立即通知代理商該日的最大股份數量和最低每股價格。在本條款和條件的範圍內，代理商將盡力出售根據增補說明書中的銷售計劃指定的所有股份；但是，代理商在任何情況下都不得超過每日最大股份數量或股份價格低於每日最低價格出售股份。根據本條款1(a)出售的股份的總銷售價格應該是代理商出售這些股份的市場價格。股票交易所但是，代理商不得超出每日最大股份數量或以每股價格低於每日最低價格出售股份。根據本條款1(a)出售的股份的總銷售價格應由代理商出售時的市價確定。最大每日金額每日最低價格“)，以及代理商在任何募集日期上不得賣出股份的股價下限(“「」表示每股最低價格，低於此價格代理商在任何優先認購日均不得賣出股份，此價格不得低於該股份的當前淨資產價值（該淨資產價值應於距離該確定時間前二十四（24）小時內，不同於週六、週日及假日，確定時間的前一個時間，排除與分銷商支付的每股佣金金額。

(b)儘管如上所述，分銷商或基金可以通過電話（經由立即確認的電子郵件或其他電子方式）指示代理商修訂最低日價和/或修訂最高日金額，而在發布此類通知後，代理商不得以低於修訂的最低日價的單股價格出售股份，或超過修訂的最高日金額的數量。此外，基金或基金與分銷商協商後，可以通過電話（經過立即確認的電子郵件或其他電子方式）通知代理商隨時暫停發行股份；但是，此類暫停或終止不影響或損害相關各方在發布此類通知前出售的股份的相應義務。

(c) 代理商同意不通过依法修改的1933年《证券法》第153条规定以及规章制度（统称“规则”）进行的交易以外的其他销售该股票。《證券法》），将满足《证券法》5(b)(2)条款中的招股章程交付要求。

(d) 依據本第1部分的每次售出股份，代理人的補償應為適用的銷售代理佣金（如附件所載），乘以售出的總銷售收入（“代理商報酬”），如此進一步詳述於本輔助放置代理協議的附件中（“協議”）。代理人不應對基金或發行人於此等銷售中需要支付的由任何政府機構或自律組織徵收的費用負責。發行人可以支付代理人補償給代理人，或者授權代理人從總銷售收入中保留代理人補償。代理人補償應僅應支付自發行人根據配銷協議（“相關補償”）所收取的補償。儘管本協議（或澄清關於此附錄的任何條款）中的任何其他條款與之相反，發行人對代理人支付代理人補償的任何部分，或者授權代理人從總銷售收入中保留代理人補償的任何部分之義務，在發行人至少收到等同額度的相關補償之前，發行人概不負有義務且發行人對代理人之代理人補償的義務僅限於應支付自相關補償中的金額。

(e) 代理商在每个发售日结束交易后，应向经销商提供书面确认，详细说明每次销售的股票数量、销售时间、每股毛销售价格以及代理商对于此类销售所应获得的报酬。

(f) 結算 根據本第 1 條的銷售股份將於該等銷售日期後的營業日發生 （每一天，一個」結算日期」），除非根據分銷協議另有協議。在每個 結算日期，透過代理人出售的股份，以便於該日期結算，將由基金應經銷商的要求交付 向代理人支付 (i) 出售該等股份的銷售收益總額，或 (ii) 在獲批准的範圍內支付 分銷商，銷售收益總額減去相關賠償。如果代理商獲得經銷商授權保留 代理人由出售股份的銷售收益總額獲得賠償，然後代理須 (i) 向分銷商支付一筆金額 等於相關賠償減去當天交付至經銷商指定的帳戶中的代理補償金 及 (ii) 將銷售收益總額（減去相關賠償）向基金匯款。如果經銷商應違反其義務 在任何結算日期交付股份，按照本文第 5 條的條款約束，分銷商須 (A) 持有代理人 對於經銷商違約而導致的任何合理損失、索償或損害無害，並 (B) 支付 代理商在未有違約的情況下可獲得的任何佣金。如果代理商因失敗而違反本協議 根據本文第 5 條的條款，在任何結算日交付分銷商交付之股份所得款項， 代理商應 (A) 保持經銷商免受因此或因此而引起的任何合理損失、索償或損害 代理商違約、(B) 盡快交付該等收益給經銷商，並 (C) 支付分銷商利息 根據有效隔夜聯邦基金利率。

(g) 就本協議和認購活動，經銷商應在基金和經銷商已經要求或預期要求代理商根據認購出售股份的日歷季度內，不得超過一次，提供文件及其他文件，無論在任何情況下，代理商在合理通知後（但絕對不得少於五個工作日的通知）可以合理要求的授權、容量、可執行性和合規事項。任何此類證書均應該在代理商提出請求的當日歷季度前一個日歷季度結束時作出。

(H)就本協議和發售事項而言，代理人將立即通知基金和分銷商，有關基金、基金份額或發售中與代理人、其主要人員、關聯公司、董事、高級職員、員工或代理人或控制代理人的申訴、投訴、執行行動或其他法規管理機構進行的任何實質傳聞或投訴，以及對代理人或其主要人員、關聯公司、董事、高級職員、員工或代理人或控制代理人的任何其他實質訴訟。

(i) 就本協議及各項募集事宜，代理將迅速通知基金和經銷商，關於任何監管機構或自律組織所進行的審查，並因此在募集事宜中發現實質違規缺陷。

(j) 代理人應及時向金融業監管局（“美股監管機構”）提交所有可能與發行相關的銷售文宣和其他申報文件。FINRA）代理人應及時向美股監管機構提交所有可能與發行相關的銷售文宣和其他申報文件。

第2節。 經銷商之描繪、擔保和保證經銷商於本日及各發售日期和結算日期向代理人描繪、擔保和保證，詳述如下：

(a) 基於 根據基金在分銷協議中向分銷商提出的陳述，就表格 N-2 上的註冊聲明（檔案編號 333-269889 及 811-21465） （」登記聲明」) (i) 是規則第 405 條所定義的「自動貨櫃登記聲明」 根據《證券法》；(ii) 已由基金根據《證券法》及《投資法》的規定擬備 修訂後的 1940 年公司法，以及其下的規則和法規（統稱為」一九四零年法案」) 在所有材料中 尊敬；及 (iii) 已向美國證券交易委員會（」）提交。委員會」) 在 《證券法》及《1940 年法》；《註冊聲明》載列出發售、出售及分配計劃的條款 股份及包含有關本基金及其業務的其他資料；委員會沒有反對使用基金的通知 根據《證券法》第 401 (g) (2) 條的註冊聲明或其生效後的任何修訂已收到 由基金發出；註冊聲明（包括其任何修訂）在提交時生效；委員會沒有停止命令 阻止或暫停使用基本說明書（如本文定義）、章程附錄（如本文定義）或招股章程 已發出（本文定義），或註冊聲明的有效性，並沒有針對此目的進行的訴訟 根據基金知悉，已被委員會設立，或受到威脅。除非上下文另有規定的情況外，」登記 聲明「，」本文所用，統一指註冊聲明的各個部分，如在 根據《證券法》第 11 條的有效性（」有效時間」)，因此條款適用 向分銷商，以及有關的任何新註冊聲明、生效後修訂或新貨架登記聲明 有關股份，包括 (1) 作為其一部分提交或通過參考註冊成立或被視為合併的所有文件， (2) 根據《規則》424 (b) 條向歐洲委員會提交的招股章程中包含或以引用納入的任何資料 根據《證券法》，在根據《證券規則》第 4300 億條或第 430C 條視為該等資料的範圍內 法律，在註冊聲明生效時，作為註冊聲明的一部分，就第 11 條而言 《證券法》的條款適用於分銷商，以及 (3) 為登記報價提交的任何註冊聲明 以及根據《證券法》規則的 462 (b) 條出售股份。」基本招股章程「，」如此所使用，意味著 作為註冊聲明的一部分提交的最終招股章程，包括附加信息的相關聲明一併 截至本協議之日起，以及其任何修訂或補充。除非上下文另有規定的情況外，」招股章程 補充，」本文所用，指最終招股章程補充文件，包括附加信息的相關聲明， 有關股份，基金根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交，並以提供的表格 基金向分銷商與發售股份有關。除非上下文另有規定的情況外，」招股章程，」 本文所用，指本章程補充文件以及附加或與本說明書附件一起使用的基本說明書。 本文對註冊聲明、基本說明書、說明書補充文件或招股章程的任何參考，均視為 參考並包括文件（如有）以參考文件加入，或被視為以參考文件納入。

根據基金在分銷協議中向分銷商所提供的陳述，(i)該基金依據《1940法案》正式註冊為一家閉鎖型管理投資公司；(ii)該基金按照《1940法案》準則編制了一份《投資公司註冊申報表N-8A》（以下簡稱“ ' ”），並已向委員會提交，且在提交時以及提交任何修正和補充時，在所有重大方面均符合《1940法案》的適用規定；(iii)該基金未收到來自委員會的書面通知，據此詢問有關《1940法案》通知或註冊申報表（或其任何修正或補充）的情況；(iv)除非符合《1940法案》的規定，否則沒有任何人擔任或充當該基金的官員、受託人或投資顧問，然而對於關於基金的官員和受託人的上述陳述，基金有權依賴這些官員和受託人所做的陳述。1940年法案通知已根據1940法案為基金準備了《通知書》（以下簡稱「 ' 」），並依照1940法案的規定將其提交給委員會，在提交和任何修正或補充時，該《通知書》在所有重要方面均符合1940法案的適用規定。並且，檢具1940法案第8(e)條的任何書面通知，未对1940法案《通知書》或註冊聲明（或其任何修正或補充）提出詢問。同時，除非依據1940法案的規定，否則任何人都不得擔任基金的官員、受託人或投資顧問，然而對於基金的官員和受託人的陳述，基金可以依賴這些官員和受託人所做的陳述。

(c) 根據基金向分銷商在分配協議、登記聲明書、1940年法案通知和招股說明書中所作的陳述，于各自生效或提出時（視情況而定），并且在且自轉讓，以及在向公眾提供任何銷售的所有時間段內，分銷協議及其隨時修訂內容遵守了《證券法》和1940年法案的要求，且在所有重要方面上與《證券法》和1940年法案的要求相符合；于生效時間，登記聲明書內部沒有包含任何不真實的重要事實陳述或省略應在其中說明的重要事實或對其他陳述作出補充以使該陳述不具有任何錯誤之虞；在從基礎招股說明書提交給證券交易委員會的日期或以其作為基礎招股說明書的日期起，到每一次根據每一份銷售中涉及的發行期間的購買時間或《證券法》根據銷售紀錄要求銷售份額之區間終結之前的這段期間內，招股說明書沒有內部包含任何不真實的重要事實陳述或對其他陳述作出補充，以使根據當時制作這些陳述的相關情況而言，這些陳述不具有任何錯誤之虞。然而，分銷商不代表且並不保證任何陳述包括在登記聲明書、基礎招股說明書或招股說明書中，該陳述完全依據代理人或代理人代表其向分銷商或基金提供書面信息而在其所要求并依照登記聲明書或招股說明書中明確使用的信息來自代理人或代表代表代理人提供。代理人確認，(i) 代理人的名字出現在招股章程裡面封面以及“招股章程補充摘要”和“配售計劃”標題下，以及 (ii) 招股章程補充的“配售計劃”標題下的第十段和第十一段的第二句話，這是代理人或代理人代表專門提供給分銷商或基金的書面資訊，供註冊聲明或招股章程使用。代理人確認（i）在說明書補充說明書的封面和“計劃分配”標題下，以及（ii）在說明書補充說明書的“計劃分配”標題下的第十段和第十一段的第二句是代理人代表基金向分銷商或基金書面提供供註冊聲明書或說明書使用的唯一資訊。

(d) 基於基金向分銷商在分銷協議中所作的陳述，包括在登記申明書或招股章程中所納入的基本報表及相關附註和附表，(i) 在所有重大方面公允地闡述了基金截至所指日期的財務狀況，以及所指定期間內基金的營運結果、現金流量和股東權益的變動，並且(ii) 在所有重大方面遵守了《證券法》、1940年法案及1934年修訂版證券交易法案以及其下屬的法規要求(統稱「證卷法」)，並且在所有重大方面符合美國通用會計準則，並在相關期間內應用了一致的基礎；在登記申明書或招股章程中所包含或納入的其他財務和統計資料在所有重大方面均準確公允地呈現，並且在所有重大方面根據基金的財務報表和帳簿記錄一致進行準備；在登記申明書、基本招股章程或招股章程中未包含或納入依照證券法、1940年法案或交易法案的規定而應該包含或納入的任何財務報表；且基金並無任何未在登記申明書中描述（不包括附件）的重大負債或義務，直接或間接（包括任何離表負債）證券交易所法案，並且在所有重大方面與美國通用會計原則一致地準備；在登記申明書或招股章程中包含或納入的其他財務和統計資料在所有重大方面均準確公允地呈現，並且在所有重大方面根據基金的財務報表和帳簿記錄一致進行準備；在登記申明書、基本招股章程或招股章程中未包含或納入依照證券法、1940年法案或交易法案的規定而應該包含或納入的任何財務報表；且基金並無任何未在登記申明書中描述（不包括附件）的重大負債或義務，直接或間接（包括任何離表負債）

(e) 基金向分銷商在《分銷協議》中所作的陳述為依據，截至本協議日期，基金的授權和已發行股本情況如註冊申明書、基本說明書和招股書所載，關於本協議下的發行和銷售，基金在最近一次對註冊申明書或招股書的修訂或補充文件的日期，應按註冊申明書和招股書所載的授權和已發行股本情況擁有；基金已經合法授權並合法發行的受益權股份已全部發行並全額支付，且無需另行課稅，已經根據所有適用的證券法材料合法發行，並非違反任何先買權、轉售權、先買權或類似權利。

(f) 根據基金在分銷協議中向分銷商所作的陳述，（i）基金已依法成立，作為一個法定信託存在並且根據特拉華州法律合法存在，並且有充分權力和權威來擁有、租賃和經營其在登記聲明書、基本招股書和招股說明書中所描述的業務，以及按照本協議擬定的發行、賣出和交付股份；以及（ii）基金已適當取得作為外國實體進行業務的資格，並在其業務進行所需的每個司法管轄區中保持良好地名譽，除非未獲取資格和保持良好地名譽將不會對基金的業務、資產、財務狀況或營運結果造成個別或總體重大不利影響。

(g) 根據基金在分銷協議中對配售商所作的陳述，(i) 股份已得到充分而有效地授權，並在依照本協議支付期限內發行和交付時，將會被充分且有效地發行，全部支付，不可課稅，且沒有法定和合約上的優先購買權、轉售權、先買權和類似權利；(ii) 股份在依照本協議支付期限內發行和交付時，不受根據基金的修訂後的信託協議和宣言、基金的修訂後的章程、或基金作為當事方的任何協議或其他文件的限制，對於表決或轉讓毫無限制；(iii) 包括股份在內的普通股與在登記聲明書、基本招股書或招股說明書中所包含或引用的，如有的話，股份的描述在所有重要方面達到一致；(iv) 如有的話，股份證書已經正確發出；(v) 基金在股票交易所的規則方面有實質的遵守，包括但不限於普通股在股票交易所的續續上市要求，且基金並未收到股票交易所關於普通股從股票交易所除牌的書面通知；且(vi) 股份將被正式發行通知後，正式上市，並經過授權進行交易，在股票交易所上市。

(h) 分销商拥有足够的公司权力和权限进入本协议并进行相关交易。本协议已经得到了分销商的充分授权，执行和交付。假设经纪人对本协议进行了适当的授权，执行和交付，本协议构成对分销商具有有效约束力的有效合同，并且按照其条款可执行，除非其可执行性受适用的破产、无力清算、重组和类似法律的限制，这些法律通常影响债权人权利以及时常有效的停止支付法律以及限制衡平衡诉讼的平衡法原则。

(i) 基於基金向分銷商在配銷協議中所作的陳述，基金發行和銷售股份或根據本協議所預期的交易完成，並不需要就此獲得基金股東的批准、授權、同意或訂單，或向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構、管理機構或機構或向任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於證券交易所）作出申報，或獲得股份上市交易所的批准，除了（i）在證券法下登記股份已生效，（ii）股份根據上市交易所官方發布通知上市交易，（iii）通過代理商在各種司法管轄區通過證券或藍天法律進行的股份發售需進行任何必要的資格認定，或（iv）根據FINRA規則進行任何必要的資格認定。

(j) 根據基金向經銷商在分銷協議中所作的陳述，本協議簽署前，基金未直接或間接通過任何“招股說明書”或“自由書面招股說明書”（在證券法意義下，下同）提供或銷售任何股份，並在本協議簽署後，基金將不會通過任何“招股說明書”或“自由書面招股說明書”（在證券法意義下，下同）提供或銷售任何股份，除了根據本協議的規定，根據不時修訂的招股說明書或補充招股說明書提供的。並且，基金在註冊聲明內容所述的本次股份發行目的就《證券法》第164條和第433條的規定而言，在《證券法》405條（對《證券法》第164條和第433條所述的“不合資格發行人”所做的定義）的不合資格發行人確定日期時，不是“不合資格發行人”。

第三部分。代理人的陳述和保證代理人在本日以及每個發售日期和結算日期向分配人陳述、保證並同意：

(a) 代理人具有完整的公司授权和权力，以进入本协议和所述交易。本协议已由代理人合法授权、执行和交付。在经销商得到适当的授权、执行和交付的情况下，本协议构成代理人的有效和有约束力的协议，并按照其条款强制执行，除非其可执行性受制于适用的破产、无力清偿、重组和适用时而生效的影响债权人权利的类似法律以及限制公平补救的公平原则的限制。

(b) 代理商提供的信息在所有重要方面都是完整且准确的，不会包括任何失实陈述或遗漏必须在其中说明的重要事实，或者必要地说明其作出之陈述在其作出时的情况下不会造成误导。

(c)代理人已采用并实施了合理设计的书面政策和程序，用以预防违反联邦和州证券法的行为，包括通过提供对代理人每个注册代表的合规性监督的政策和程序。

第4節。其他承諾.

(a) 代理人謹此確認，其實際從事投資銀行和證券業務，並且是FINRA的會員且名譽良好，並同意將遵守所有適用的FINRA規則（隨時修訂，包括但不限於任何後續條款），以便在擔任銷售股份的次級置放代理人時履行。 代理人進一步同意，在擔任銷售股份的次級置放代理人時，將遵守所有適用的法律、規則和法規，包括證券法、交換法和1940年法案的適用條款，以及委員會根據此等法案的適用規則和法規，以及任何州或任何證券交易所或具有管轄權的自律組織的適用規則和法規。

(b) 代理人特此同意，在代理股票的子包销代理机构中，其不得使用、授权使用、参考或参与任何关于任何发售的书面通信（根据《证券法》第405条规定）的筹划，除非是说明书。代理人还同意，在代理股票的子包销代理机构中，未经经销商、基金或根据说明书向公众发售该等股票的任何其他销售人授权，在销售该等股票时，不得提供任何未在说明书中包含的信息或作出任何陈述。

(c) 分銷商對代理商除了在本協議中或分銷商書面授權的義務外，沒有任何其他責任。在我們的任何書面通訊中，本協議不會構成分銷商和代理商之間的合夥關係或合作夥伴關係。 如果這些當事人被視為聯邦所得稅目的的合夥關係，那麼代理商選擇不適用1986年內部稅收法典附表A第1章K章，並同意不採取與該選擇不一致的立場。代理商授權分銷商自行決定，在其自行判斷下，代理並提交其所需的選擇證明文件，以向美國國內稅務局提出申請。在任何貸款中，每一方對於其個別承擔的稅款、索賠、要求或負債的比例負責，並基於聲稱其中任何一方構成合夥關係、非法人企業或其他實體的要求，包括在每一種情況下，承擔的比例負責任何防禦此類稅款、索賠、要求或負債的支出。

(d) 雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字都將進行調整，以考慮到股票的任何股票拆分。

(e) 代理商應隨時遵守本文件中所訂及招股章程中「發行計劃」部分的要求。

(f) 代理人將僅限於適用的銷售代理佣金，不得超過發售品中習慣和慣例的經銷商或銷售代理的佣金。

(g) 代理人未曾且不會單獨或與他人合謀發起或指導任何發售中的承銷聯合。

第五節。賠償 和貢獻.

（a）經銷商同意對代理商、其合夥人、董事及高級職員以及根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制代理商的任何人以及上述所有人的繼受人和受讓人免承擔責任，並對代理商或任何該等人在證券法、1940年法案、交易所法、普通法或其他方面所承擔的合理損失、損害、費用、責任或索賠（包括調查的合理成本）以及因此產生的任何行動或訴訟負責，只要該等損失、損害、費用、責任或索賠（或有關行動或訴訟）起因於或基於以下事由之一：（i）經銷商在本協議中所提供的任何陳述、保證、承諾或協議的重大違約；（ii）經銷商對與發行有關的任何法律、規則或法規（包括任何自律組織的規則）的重大違反；（iii）在登記聲明或說明書中出現了任何不真實陳述或被指控的不真實陳述的重大事實，或者在當時的情況下使其沒有誤導地必須在其中陳述的任何重大事實的遺漏或被指控的遺漏，除非在登記聲明或說明書中依賴和符合代理商提供的資訊的程度。

(b) 代理人同意對經銷商、基金、其合作夥伴、董事和高級職員，以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的意義對經銷商或基金具有控制權的任何人，以及所有上述人士的後繼者和受讓人進行賠償、辯護和免除損害。對於經銷商、基金或任何其他人根據《證券法》、1940年法案、交易所法、普通法或其他法律所遭受的任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括調查的合理成本），只要該損失、損害、費用、責任或索賠（或任何相關行動或訴訟）起因於代理人在本協議中所揭示的任何陳述、保證、契約或協議的實質違約，或代理人對任何法律、規則或法規（包括任何自律組織的規則）的實質違反，或在遵循並符合代理人提供的資訊的情況下，在註冊聲明書或招股書中作出的任何不實陳述或被指稱的不實陳述、遺漏或被指稱的遺漏。

(c) 根據本協議第 5 條，被賠償人（“ 其他 ”）承擔任何損失、損害、費用、責任或索賠，而賠償方根據本協議第 5(a) 或 (b) 條對該被賠償方負有賠償義務（“ 其他 ”），具體詳述尋求賠償的損失、損害、費用、責任或索賠的性質，但任何延遲或未能如此通知賠償方只有在該賠償方的權利受損才能免除賠償義務，在這種情況下，如有任何損害。賠償方其”的受保護人（“其”）應向另一方（“其”）發出書面通知，通知本協議第5(a)或(b)條規定，根據該協議該受保護方有權要求賠償的任何損失、損壞、費用、責任或索賠的性質，如果有。但是，任何延遲或未能通知該受保護方，將只在該受保護方因該等延遲或未通知而實際受到損害的情況下，免除該受保護方根據本協議條款下的義務，範圍（如果有）賠償方在本協議第 5(a) 或 (b) 條下，賠償方有賠償被賠償方的義務，賠償被賠償方因尋求賠償而遭受的任何損失、損害、費用、責任或索賠的性質，除非未能立即通知賠償方該損失、損害、費用、責任或索賠的性質，只能在賠償方因該延遲或未能及時通知而受損時，賠償方方可免除其在本協議下的義務。要求具體說明索賠仲裁而賠償義務下該被賠償人需向賠償方通報所尋求的損失、損害、費用、責任或索賠的性質的內容，但如未能立即通知則需證明賠償方因此延誤或未能通知義務之損害或不利。

(d) 如果有索賠是因為對任何受保護方提起的訴訟或程序，賠償方應該承擔起辯護的責任，包括僱用令受保護方合理滿意的律師以及支付所有費用和開支。受保護方有權在該訴訟或程序中僱用獨立律師，並參與該辯護，但是除非：(i) 賠償方書面同意支付這些費用和開支，(ii) 在合理時間內未能承擔起辯護並僱用律師，或者 (iii) 該訴訟或程序的被訴方（包括任何被提起的第三方訴訟）包括受保護方和賠償方，並且根據其律師的建議，受保護方和賠償方由同一律師代表可能會因實際或潛在的利益衝突而被認為不適當（在這種情況下，賠償方將無權代表受保護方承擔辯護責任）。然而，需要明確的是，在同一司法管轄區內，對於任何相同主要指控或情況產生的一個或多個相似或相關的訴訟或程序，賠償方對於所有這些與賠償方之間或彼此之間不存在實際或潛在利益衝突的受保護方只承擔一個獨立律師事務所（除了任何當地律師）的合理費用和開支，該律師事務所應由各方的授權代表書面指定，所有這些費用和開支應及時予以報銷。賠償方對未經其書面同意達成的任何此類訴訟或程序的和解不負責任，但是如果該和解經過書面同意或在任何此類訴訟或程序中對原告做出終局判決，賠償方同意賠償並使任何受保護方免受由於該和解或判決而導致的任何損失、責任、損害或費用。

(e) 就不屬於本條款第5(d)段的任何索賠，賠償方在收到被賠償方對該索賠的通知後有20天的時間回應。 如果賠償方在這二十天的期限內未回應，則被視為承擔負責並不再有質疑該索賠有效性的權利。 如果賠償方在這二十天的期限內通知被賠償方全面或部分拒絕該索賠，則被賠償方有權採取適用法律下可行的救濟措施。

(f) 如果本第5條所提供的賠償對於受保護方不可用或不足以使受保護方免於因所述損失、損害、費用、責任或索賠而支付的金額，那麼每個適用的賠償方應按比例貢獻款項，以反映適當的比例，即(i) 受保護方和賠償方分別從股票發行中獲得的相對利益；或(ii) 如果但唯有當(i)條所規定的分配不被適用法律允許時，應按比例貢獻款項，以反映不僅是(i)條所提及的相對利益，還有受保護方和賠償方在涉及導致這樣的損失、損害、費用、責任或索賠的任何陳述或遺漏或其他事項中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。分銷商和代理商從銷售股票總報酬的比例將被認為與其所獲得的相對利益成比例。此處各方的相對過失應通過參照多方面的因素，包括錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述涉及的信息是由其中一方還是由另一方提供，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或防止這樣陳述或遺漏的機會來確定。本第5條所稱的損失、損害、費用、責任和索賠的支付金額，將被視為包括由各方在調查、準備辯護或辯護任何訴訟中合理支出的任何法律費用或其他費用。各方同意，如果根據本第5條確定了按比例分配或未考慮本小節(f)所提及的公平考慮的任何其他分配方法，則不履行依此分配貢獻是不公正和不合理的。有欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）之人不得向非有欺詐陳述之人要求貢獻。儘管本小節(f)的前述規定，代理商不需要貢獻超出根據本協議下其收取的佣金金額。

(g) 本合約中的保障和共同負擔協定，以及各方在本合約中包含的承諾、保證和陳述，無論由代理人、其合作夥伴、董事或高管，或任何（包括該人的每個合作夥伴、高管或董事）符合《證券法》第15條或《交易所法》第20條定義的代理人控制，或由發行人或其董事控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條定義的任何人，或代理人或發行人或任何其他人（包括該人的每個董事或高管）進行的任何調查，仍然完全有效，而且不受本合約終止或股票發行和交付的影響，並且將存續下去。

(h) 在任何情况下，本协议的任何一方对其他任何人或任何第三方承担间接、附带、特别的责任，包括但不限于利润损失，即使该方在可能发生此类损失的情况下也不承担责任。

第六節。 終止.

(a) 本協議將繼續全部力量和效力，直至任一方以書面指示基金終止本協議給經銷商，或以書面通知對方5個工作日後終止；但如果本協議已針對任何發行進行生效，則本協議不得就該發行終止；此外，本協議在配銷協議終止時將自動終止。

(b) 本協議除非根據本協議第6(a)條規定或雙方另有協議，否則應繼續有效；但是，任何雙方協議終止均應被視為規定第5條應繼續有效。

(c) 本協議的任何終止均應根據終止通知中指定的日期生效；但無論如何，在接收到該通知之後的第五個工作日結束之前，該終止不得生效於分銷商或代理人，具體情況根據。如果該終止發生在股票的結算日期之前，則該銷售應按照本協議第1條的規定結算。

第7部分。通知。 在本協議中除另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式發出，並通過親自遞送、隔夜快遞、郵寄或電子郵件發送，在所有方面均應足夠，如果交付或發送至：

如果給經銷商：

Foreside Fund Services, LLC

三個運河廣場，100套房

波特蘭，緬因州04101

注意：法律部門

電子郵件：legal@foreside.com

有關所有運營通知或通信：etp-services@foreside.com

如果給代理人：

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約市，紐約州10019

注意：Saawan Pathange

電子郵件：saawan.pathange@ubs.com

本協議的各方可以通過向本協議的各方發送書面通知更改該通知地址，以便修改其通知地址。

第8條。 利益相关方：本协议仅为分销商、基金和代理商的利益而制定并签署，并根据本协议第5节的规定，适用于该节中提到的合作伙伴、受托人、董事、高级主管（依照《证券法》第15节或《交易所法》第20节的定义）以及其各自的继任者和受让人。其他任何个人、合伙企业、协会或公司（包括从分销商处购买的购买人）均不得在本协议下获得或拥有任何权利。

第9節。否 受托關係分銷商在此確認代理商僅作為銷售股份的次級安置代理商，代理商僅根據本協議所建立的契約關係行事，並且絕不打算使代理商在銷售股份的任何活動中作為分銷商或基金、其各自的管理階層、股東或債權人或其他人的受託人或負有責任的人。無論是在本協議簽訂日期之前還是之後，代理商進行或嘗試推動銷售股份的任何活動。

第十條。 整個協議本協議構成全部協議，並取代所有其他之前和同時的書面和口頭協議和承諾，涉及本主題之各方之間。

第11節。對照合約; 標題。本協議可以由雙方簽署一份或多份副本，這些副本合在一起構成雙方之間的一致協議。本協議中的各節標題僅為方便參考而插入，並非本協議的一部分。

第12條。法律；施工。本協議以及因本協議而產生的或與本協議直接或間接相關的任何索賠、反索賠或任何性質的爭議，應依據並按照紐約州的內部法律解釋和解釋。爭議直接或間接地，本協議及任何索賠、反索賠或與本協議有關的任何爭議應受美國紐約州的內部法律管轄和解釋。

第13條。遞交 給司法管轄區除非另有規定，否則任何爭端均不得在紐約州紐約市和紐約縣或美國南區紐約州聯邦地方法院以外的法院提起、審理或繼續，該等法院對於審理此類事項擁有管轄權，並且各方均同意該等法院對於相關通知的管轄權和個人送達。每一方特此同意在任何因本協議而產生的爭端在任何法院中，均可由任何第三方對任何受保護方提起起訴時，對個人司法權、送達和地點進行同意。每一方（由其代表以及在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄一切在與本協議有關之訴訟、程序或反訴（不論基於合同、侵權或其他事宜）中要求陪審團審判的權利。每一方同意，在任何此類訴訟、程序或反訴在任何此類法院提起之後，該等法院的最終判決對該方具有終局且具約束力，並得以訴請該等判決在該方所在或可能受管轄的其他法院中執行。

第14條。繼承人及受讓人本協議應對經銷商和代理商及其繼承人和被允許轉讓的人以及經銷商或代理商相應業務和/或資產的任何重大部分的繼承人或被允許轉讓的人具有約束力。

未经非转让或非受让一方的同意，本协议不得转让或受让；但转让方或受让方如转让本协议给控制、受其控制或与其共同受控的实体，则无需经过该同意。

第15節。 在可能的情況下，本協議的每一條款應按照適用法律的規定進行解釋，以確保其有效和合法。然而，如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，在此情況下，該條款只在無效程度上失效，且本協議的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響，並且應該被解釋為使當事方的意圖得以實現。可分割性。 在可能的情況下，應根據適用法律的規定解釋本協議的每一條款，以確保其有效和有效。然而，如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為無效、非法或無法執行，在這種情況下，該條款只在無效程度上無效，並且不會影響或損害本協議剩餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且應該被解釋為實現當事方的意圖。

第16部分。调查和诉讼本协议的各方同意在任何证券监管调查或诉讼，以及任何与本协议下各方活动相关的司法程序中充分合作，并迅速通知对方任何此类调查或诉讼。

第17節。修改、豁免和修正本合同的任何修改、變更或修正，除非以書面形式並由所 有方共同簽署，否則均無法成立或具有約束力。對本合同的任何條款或條件的豁免不應被解釋為對其他條款 或條件的豁免；對本合同的任何違約行為或違反的豁免不應被解釋為對其他違約行為或違反的豁免。除非以書面形 式並由放棄該條款、條件、違約行為或違反行為的一方簽署，否則該豁免不具約束力。任何一方延遲或未能執行本合同 下的任何權利，不應被視為繼續豁免或修改本合同，且該方在法律規定的時間內可以著手採取適當的法律程序對其所有 或部分權利進行執行。

[本頁其餘的部分是故意空白的]

如果上述內容正確地闡述了經銷商與代理商之間的理解，請在下面的空格中作出明確表示，此後，本協議及您的接受將構成經銷商與代理商之間的約束協議。或者，經銷商的執行及代理商或其代表方接受的證明亦可以通過電報或其他書面通信的互換來實現。

截至日期為接受

首先以上所述

瑞銀證券有限責任公司

(作為下位委託代理人)

[CBRE全球房地產收入基金之副放置代理協議簽名頁面]

附錄

美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；

次級配售代理協議

之間

富翰基金服務有限責任公司

並且

瑞銀證券有限責任公司

根據本協議，作為指定股份銷售的次級放置代理人，給付給代理人的補償金將通過將總銷售收益乘以下面所述的適用銷售代理傭金來確定：

適用

銷售代理

」提交給美國證券交易委員會（「

0.80%

地點：

每一次股份出售的“毛收益”将等于毛售价乘以出售股份数量；

根據本協議出售的每份股票的“總銷售價”應該是每份股票的總銷售價。