全米
証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
フォーム
平成
年度第期
OR
移行期間は_______________から_______________までです
手数料
ファイル番号:
| (会社の規約に指定された正確な登録者名) |
（本店所在地の州または支配管轄地域） （主たる事務所の所在地または国） |
(I.R.S. 職員 身分証明番号) （IRS雇用主識別番号） |
| （主要経営事務所の住所） | （郵便番号） |
| ( |
| （発行者の電話番号、市外局番を含む） |
（前回の報告書以降に変更された場合は、前名、前住所、および前会計年度）
法律第12(b)条に基づき登録される証券: なし
法12(g)条に基づく登録対象証券：
| 各クラスの名称 |
| 取引シンボル（s） |
| 登録されている取引所の名称 |
| The |
証券取引法第13条または15(d)条によって、登録者が前の12か月間（または登録者がそのような報告書を提出する必要があった短い期間）に提出する必要があるすべての報告書を提出したかどうか（1）、および過去90日間にそのような報告書の提出要件があったかどうか（2）をチェックマークで示します。
ルール405に従い、12か月以内にすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうか、マークで示してください。（規制S-Tの§232.405による）。ただし、申請者がそのようなファイルを提出することが必要な期間よりも短い期間である場合は、その期間を指定してください。
申請者が大型加速フィラーや加速フィラー、非加速フィラー、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかについては、チェックマークで示してください。「大型加速フィラー」、「加速フィラー」、「より小規模な報告会社」、および「新興成長企業」の定義については、証券取引法の規則120億2を参照してください。
| 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ | |
| ☒ | 報告書提出会社としての規模が小さい | |||
| 新興成長企業 |
新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
書式に従い、登録者が大規模加速提出者、加速提出者、非加速提出者、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。策定法12b-2の「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、参照してください。
最新の実施日時点での発行会社の各種普通株式の発行済株式数を示してください。
普通株式の1株あたりの名目額$ 株式の発行済み株式数は、2024年9月10日時点で1株当たりです。
目次
| ページ | ||
| 第1部 | 財務情報 | F-1 |
| 項目1. | 未監査 縮小された連結財務諸表 | F-1 |
| 2024年7月31日および2023年10月31日の未監査の縮小連結貸借対照表 | F-1 | |
| 2024年7月31日および2023年の3ヵ月および9ヵ月の未監査の縮小連結損益計算書 | F-2 | |
| 2024年7月31日および2023年の3ヵ月および9ヵ月の未監査の縮小連結株主資本変動計算書 | F-3 | |
| 2024年7月31日および2023年の未監査の簡易合併キャッシュ・フロー計算書 | F-4 | |
| 未監査の財務諸表の注記 | F-5 | |
| 項目2. | 経営陣による財務状況および業績に関する議論と分析 | 1 |
| 項目 3. | 市場リスクに関する定量的および定性的な情報 | 7 |
| 項目4. | 管理および手順 | 7 |
| 第 II 部分 | OTHER INFORMATION | 9 |
| 項目1. | 法的な訴訟 | 9 |
| 項目1A. | リスクファクター | 9 |
| 項目2. | 未登録の株式の販売と資金使用 | 9 |
| 項目 3. | 上位証券のデフォルト | 9 |
| 項目4. | 鉱山安全性開示 | 9 |
| 項目5. | その他の情報 | 9 |
| 項目6. | 展示資料 | 10 |
| 署名 | 11 |
第1部 財務情報
COFFEE HOLDING CO., INC.
要約された連結貸借対照表
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| （未確定） | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 信用損失の免除額を差し引いた売掛金 $ | ||||||||
| 投資の売却からの債権 | ||||||||
| 在庫 | ||||||||
| 証券会社からの債権 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 前払いおよび返金可能な所得税 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 建物、機械、および設備、純額 | ||||||||
| 顧客リストと関係、累積償却額$を差し引いた純額 | ||||||||
| 商標および商号 | ||||||||
| 出資法による投資 | ||||||||
| 繰延税金資産、純額 | ||||||||
| 預金およびその他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債及び株主資本 | ||||||||
| 現在の負債： | ||||||||
| 支払調整額及び未払金 | $ | $ | ||||||
| 信用貸付枠 | ||||||||
| ブローカーによるもの | ||||||||
| 支払予定のノート - 当座預金 | ||||||||
| リース債務 - 当座預金 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 支払見込額、流動純額 | ||||||||
| リース債務、流動純額 | ||||||||
| 先払報酬債務 | ||||||||
| 純資産合計 | ||||||||
| 約束事項及び不確定性（注8） | ||||||||
| 株主資本： | ||||||||
| Coffee Holding Co., Inc.の株主資本： | ||||||||
| 普通株式、帳面価額 $1株当たり;株式を承認済み; 発行済み | ||||||||
| 普通株式、割引額$1株当たり;株$300,000,000株式を認可し、 2024年および2023年に発行された株式数; 2024年および2023年の発行株式数 | ||||||||
| 資本剰余金の追加 | ||||||||
| 留保利益 | ||||||||
| 減少：自己株式数、取得原価法で 2024年および2023年の発行株式数 | ( | ) | ( | ) | ||||
| コーヒーホールディングス社の株主資本合計 | ||||||||
| 非支配株主持分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の合計 | ||||||||
| 総負債および株主の権益 | $ | $ | ||||||
この未監査の簡略化された連結財務諸表については、添付の注記が不可欠な要素です。
| F-1 |
COFFEE HOLDING CO., INC.
連結損益計算書
（未审核）
| 7月31日終了の9ヶ月間 | 7月31日終了の3ヶ月間 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 純売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 運営 費用 | ||||||||||||||||
| 営業および管理費用 | ||||||||||||||||
| 役員報酬 | ||||||||||||||||
| TOTAL | ||||||||||||||||
| 営業利益（損失）からの収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持分法による投資による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| リース解除による利益 | ||||||||||||||||
| その他 収入 | ||||||||||||||||
| TOTAL | ||||||||||||||||
| 所得税前の収益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用（利益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期純利益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 1株当たりの基本的な希薄化後の利益（損失） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 加重平均発行済み普通株式数 | ||||||||||||||||
| 基本的な希薄化後の利益（損失） | ||||||||||||||||
この未監査の簡略化された連結財務諸表については、添付の注記が不可欠な要素です。
| F-2 |
COFFEE HOLDING CO., INC.
株主資本変動計算書
（未审核）
| 普通株式 | 自己株式 | 資本金超過金 | 保有 | 非支配的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 株式 | 数量 |
2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 決算 | 利息 | 総計 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年1月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 純利益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2024年1月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2024年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2024年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
この未監査の簡略化された連結財務諸表については、添付の注記が不可欠な要素です。
| F-3 |
COFFEE HOLDING CO., INC.
現金の状態の簡略化合同財務諸表
（未审核）
| 7月31日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動 | ||||||||
| 当期純利益 | $ | ( | ) | |||||
| 当期純利益（損失）を営業活動により提供される純現金に調整するための調整 | ||||||||
| 償却費および減価償却費 | ||||||||
| 商品の未実現利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持分法による投資の損失 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| リース passの償還利益 | ( | ) | ||||||
| 繰延税金 | ( | ) | ||||||
| 営業資産及び負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 在庫 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 前払い及び返金可能な所得税 | ||||||||
| リース債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預金 及びその他の資産 | ( | ) | ||||||
| 仕入れ債務、未払い費用および繰延給与債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動による純現金流入 | ||||||||
| 投資活動からのキャッシュフロー： | ||||||||
| 機械および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資の売却収益 | ||||||||
| 投資活動による純現金の提供（使用） | ( | ) | ||||||
| 財務活動からの現金流入: | ||||||||
| 銀行のクレジットラインの下での前払い | ||||||||
| 現金のオーバードラフト | ( | ) | ||||||
| 債務超過の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行のクレジットラインの下での返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動におけるネット現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及び現金同等物の正味変動量 | ( | ) | ||||||
| 期初の現金及び現金同等物 | ||||||||
| 期末の 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 現金フローの補足開示: | ||||||||
| 支払利息 | $ |
$ |
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| ノンキャッシュ取引と投資活動の補足開示: | ||||||||
| 運用リース使用権資産の初期認識 | $ |
$ |
||||||
この未監査の簡略化された連結財務諸表については、添付の注記が不可欠な要素です。
| F-4 |
COFFEE HOLDING CO., INC.
財務諸表への注記
（未审核）
注1 - ビジネス活動
コーヒー コーヒー専門店コーヒー株式会社（以下「会社」といいます）は、製造、焙煎、包装、販売、 焙煎したブレンドコーヒーを自社ブランドやプライベートラベルのアカウントに提供するために卸売業務を行っており、 グリーン コーヒーも販売しています。また、コーヒーロースターの製造と販売も行っています。主力製品であるコーヒーは、以下の 3 つのカテゴリ（「製品ライン」）にまとめることができます:
卸売 グリーンコーヒー： 世界各地から輸入された生焙煎豆を大手および小売りの焙煎業者やコーヒーショップオペレーターに販売
プライベート ブランドのコーヒー： 他の人やスーパーマーケットなどが、有名ブランドに対抗するために、自社のブランド名が入ったコーヒーの製造、ブレンド、パッケージ化、販売を行う
ブランド コーヒー： 会社独自の仕様に合わせて焙煎およびブレンドされ、市場のさまざまなセグメントで8つの独自およびライセンスされたブランド名でパッケージ化され販売されるコーヒー。
同社のプライベートブランドとブランド付きのコーヒーの販売は、主にアメリカ国内の顧客を対象としており、一部の国々でアジアの顧客にも限られた販売が行われています。こうした顧客にはスーパーマーケット、卸売業者、個人所有の小売業者、複数店舗を持つ小売業者が含まれます。同社の未加工の緑豆は、特に90種以上のスペシャリティコーヒーを提供しているもので、主にアメリカ国内の特殊なグルメ焙煎業者やコーヒーショップオペレーターに販売されていますが、オーストラリアやカナダ、イングランド、中国でも一部販売されています。
会社の卸売グリーン、プライベートラベル、およびブランドのコーヒープロダクトカテゴリーは、個別に収益と販売原価を生み出しますが、集計された売上、一般管理費、および営業費用が発生します。個別の製品マネージャーは存在せず、どの製品ラインについても個別の財務情報は利用できません。企業の製品ポートフォリオは、1つのビジネスで使用され、1つのビジネス活動および経済環境で運営および競争しています。さらに、3つの製品ラインは顧客、製造リソース、販売チャネル、およびマーケティングサポートを共有しています。したがって、会社は3つの製品ラインを1つの単一の報告セグメントと見なしています。
2022年9月29日、当社はデルタデルタDelta Corp Holdings Limited」、ケイマン諸島の本社を置く会社（「Pubco」）、「Delta Corp Holdings Limited」、イングランドおよびウェールズに登記された会社（「Delta」）、ネバダ州の設立子会社「CHC Merger Sub Inc.」（「Merger Sub」）およびDeltaの普通株式保有者それぞれとの間で、合併および株式交換に関する契約（「合併契約」）を締結しました。合併契約の条件および条項に従い、Merger Subは当社と合併し、当社はPubcoの直接完全子会社として存続することになります（「合併」）。合併により、当社の発行済みおよび発行済み株式一株当たりの普通株式、$シェアクラス、はキャンセルされ、その保有者の権利としてParcoの普通株式一株当たりの普通株式、$シェアクラスに交換されます。 2024年4月に合併契約の株主投票が行われましたが、否決されました。 2024年6月21日、当社は合併契約を解除しました。合併契約の解除に伴い、当社は早期解除手数料は支払われませんでした。 2024年4月の株主投票で、合併契約は否決されました。2024年6月21日、当社は合併契約を解除しました。合併契約の解除により、当社は早期解除手数料を支払う義務はありませんでした。 2022年9月29日、当社はデルタデルタDelta Corp Holdings Limited」、ケイマン諸島の本社を置く会社（「Pubco」）、「Delta Corp Holdings Limited」、イングランドおよびウェールズに登記された会社（「Delta」）、ネバダ州の設立子会社「CHC Merger Sub Inc.」（「Merger Sub」）およびDeltaの普通株式保有者それぞれとの間で、合併および株式交換に関する契約（「合併契約」）を締結しました。合併契約の条件および条項に従い、Merger Subは当社と合併し、当社はPubcoの直接完全子会社として存続することになります（「合併」）。合併により、当社の発行済みおよび発行済み株式一株当たりの普通株式、$シェアクラス、はキャンセルされ、その保有者の権利としてParcoの普通株式一株当たりの普通株式、$シェアクラスに交換されます。 2024年4月に合併契約の株主投票が行われましたが、否決されました。 2024年6月21日、当社は合併契約を解除しました。合併契約の解除に伴い、当社は早期解除手数料は支払われませんでした。
営業継続性と流動性
当社の与信枠は2025年6月29日に満期となります（注5を参照）。契約には、四半期および年次ベースで計算される特定の財務カバナントの遵守が求められます。これらの要件に関して、過去の期間において当社は遵守していませんでした。ただし、過去のデフォルトをすべて許容する免除が2024年5月24日に受け取られました。2024年7月31日時点で、当社はこれらの財務カバナントを遵守しています。当社は与信枠の相当部分を返済し、2024年7月31日時点での未払残高は$
| F-5 |
コーヒー HOLDING株式会社
財務諸表への注記
（未审核）
注2 - 発表の基準と重要な会計方針
当社の事業年度は毎年カレンダー年の10月31日に終了します。付属の中間連結財務諸表は、未監査であり、当該事業年度の年次連結財務諸表と実質的に同じ基準で作成されています（2023年10月31日終了）。当社の経営陣の見解では、これらの中間連結財務諸表は、当該期間の財務状態、業績、キャッシュフローを公正に反映するために必要なすべての調整（通常の繰り返し調整のみ）が行われています。一般的に受け入れられている会計原則に従った財務諸表の作成には、経営陣が資産と負債の報告金額、出来高ありの資産および負債の開示、報告期間中の売上高および費用の報告金額に影響を及ぼす見積もりと仮定を行わなければなりません。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。この文書に含まれる2023年10月31日の年度連結財務諸表のデータは、監査済みの連結財務諸表から派生しています。これらの中間連結財務諸表および注記は、米国一般受け入れ会計原則（「米国GAAP」）で要求されるすべての開示内容を含んでおらず、当社の2023年10月31日までの年度連結財務諸表および該当する注記をフォーム10-Kで読むべきです。証券取引委員会（「SEC」）によって2024年2月9日に提出された2023年10-K報告書。これらの中間連結財務諸表に含まれる間期間の業績およびキャッシュフローは、将来の期間または事業年度全体に期待される結果を必ずしも示しているわけではありません。
総括された連結財務諸表には、企業、企業の子会社、オーガニック製品取引会社LLC（“OPTCO”）、SonofrescoLLC（“SONO”）、およびコンフォートフーズインクの口座が含まれています。 全ての重要な関連会社取引および残高は連結時に除去されています。
重要な会計方針
これらの簡約された連結財務諸表の作成に使用される主な会計政策は、会社の2023年10-Kで開示されており、2024年7月31日までの3か月および9か月間に会社の主要な会計政策に変更はありませんでした。
売上高の認識
会社は、顧客に約束された商品やサービスの移転を評価し、顧客が約束された商品やサービスの制御を取得したときに売上を認識し、その商品やサービスに対して受け取ると予想される対価の金額で売上を認識します。会社がASC 606の対象範囲内と判断した取引に対する売上認識を判断するため、会社は次の五つの手順を実行します：（1）顧客との契約の特定、（2）契約における履行義務の特定、（3）取引価格の判断、（4）契約における履行義務に取引価格を割り当て、（5）エンティティが履行義務を満たす（または満たす際に）売上を認識する。
以下の表は2024年7月31日および2023年の3か月および9か月間の製品別の収益を示しています:
| ナイン ヶ月終了 | 2022年12月末までの3ヶ月 | |||||||||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||
| グリーン | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| パッケージ化された | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-6 |
コーヒー HOLDING株式会社
財務諸表への注記
（未审核）
最近の 会計基準の採用
企業はFASB会計基準更新（ASU）2016-13、「金融商品─信用損失（テーマ326）」に従っています。 このガイダンスでは、実現損失ではなく、現在の予想信用損失の損失モデルをエンティティが使用することが求められます。 企業は、信用品質、残高の年齢、歴史的経験、および現在および将来の経済状況など、債権回収の見込みを決定する上で影響を及ぼす可能性のある要因を考慮して、信用損失に対する償却を決定します。この基準は、2023年11月1日に企業に対して有効になりました。 この新しい指針の採用は、企業の連結財務諸表および関連する開示に対する実質的な影響をもたらしませんでした。
最近の会計基準の発表-未採用
2023年10月、FASbはASU 2023-06「ディスクロージャー改善 - SECのディスクロージャーアップデートおよび簡略化イニシアチブに対するコディフィケーションの改正」を発行しました。この基準はコディフィケーション内のさまざまなトピックに影響を与えます。各改正の効力発生日は、SECが関連するディスクロージャーをRegulation S-XまたはRegulation S-kから削除する日です。早期採用は禁止されています。当社は、この基準の採用が当社の連結財務諸表および関連する開示に与える影響はないと予想しています。
2023年11月、FASBはASU 2023-07、「セグメント報告 - 報告セグメントの開示の改善（トピック280）」を発行しました。 この基準は、報告セグメントの開示要件を改善することを目的としており、主に重要な費用に関する開示を強化します。基準では、最高経営責任者（CODM）に定期的に提供される重要なセグメントの費用、報告セグメント別のその他のセグメントアイテムの説明、CODMがリソースの割り当て方法を決定する際に使用するセグメントの利益または損失の追加の指標を開示することが求められます。この基準は、2023年12月15日以降開始する会計年度および2024年12月15日以降開始する会計年度の間にある中間期についても、ASCトピック280で現在要求されているすべての年次開示を含めることを求めています。この基準は、早期適用を認められ、財務諸表における過去のすべての時期に対して追溯的な適用を要求します。会社は現在、この基準が連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASbはASU 2023-09「所得税開示の改善」を発行しました。この最終基準は、所得税開示の改善に関するものであり、報告法人の実効税率の調整の分解情報、および所得税の支払いに関する情報が必要です。この基準は2024年12月15日以降から開始する会計年度に適用され、早期適用が許可され、将来的に適用する必要があります。会社は現在、この基準が連結財務諸表および関連する開示にどのような影響を及ぼすかを評価しています。
注3 -在庫
2024年7月31日と2023年10月31日の在庫は以下のように構成されています:
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| パックされた コーヒー | $ | $ | ||||||
| 緑の コーヒー | ||||||||
| ロースター およびパーツ | ||||||||
| 包装材料 の供給 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
コーヒー HOLDING株式会社
財務諸表への注記
（未审核）
注意書き 4 - ブローカーが保有する商品
会社は、主にコーヒーの短期先物やオプション契約を限定的な規模で使用し、主に緑コーヒー価格の変動の影響を部分的にヘッジし、コスト削減を図る目的で使用する予定です。
仲介が持つ商品は、オプションと先物契約からなるトレーディング口座の市場価値を表します。会社は、ヘッジ指定または資格付与されていないコーヒーのオプションと先物契約を使用して、緑豆価格の変動の影響を部分的にヘッジします。オプションと先物契約は、価格変動の影響を部分的にヘッジするために使用されるわけではないため、凝縮された連結財務諸表で公正価値で認識されるレベル1の投資であり、これらのポジションの評価損益が現在のところ認識されています。オプションと先物契約の会計処理は、特定の期間における収益の変動性に影響を与える可能性があります。会社は、公正価値で凝縮された連結貸借対照表上ですべての未処理契約ポジションを公開し、通常、これらの資産と負債を相殺しません。
会社は、オプションと先物契約を売買証券として分類し、それに応じて、実現および未実現の保有益および損失は販売費用の構成要素として 損益計算書に含まれています。
会社はこれらの契約に関して、実現した損益および未実現の損益を以下のように計上しました:
| 7月31日までの3ヶ月 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 総実現利益 | $ |
$ | ||
| 総実現損失 | ( |
( | ||
| 未実現利益（損失）合計 | ( | |||
| 総計 | $ |
$( | ||
| 9か月 2022年7月31日まで | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 総実現利益 | $ |
$ | ||
| 総実現損失 | ( |
( | ||
| 未実現利益、純額 | ||||
| 総計 | $ |
$( | ||
注 5 - 未払いコマーシャル信用取引
2017年4月25日、会社およびOPTCO（以下総称して「借款人」といいます）は、修正された再契約融資及び担保契約（「A＆Rローン契約」といいます）および修正された再契約融資施設（「A＆Rローン施設」といいます）をSterling National Bank（以下「Sterling」といいます）と締結しました（後にWebster Financial Corp.（以下「ウェブスター・フィナンシャル」といいます）に買収され、修正されたもの（i）会社とSterlingの間の2009年2月17日付の融資契約、および修正されたもの、（ii）会社、保証人としてのOPTCOおよびSterlingとの間の2015年3月10日付の融資契約を含むその他の事項を統合）
2022年3月17日、会社は新たなローン修正契約とクレジット施設に関して合意し、期限を2022年6月29日まで延長しました。
2022年6月28日、会社はWebsterと新しいローン修正契約およびクレジット施設に関する合意に達しました。新しい契約の条件は、その他の事項に加えて、（i）新しい満期日を提供しました。
| F-8 |
コーヒー HOLDING株式会社
財務諸表への注記
（未审核）
会社はA&Rローン契約に関して特定の財務の約束を維持する必要があります。会社は2023年10月31日時点でこのような要件に準拠していませんでした。会社は2024年5月24日に貸し手から過去のデフォルトに対する免除を受けました。また、A&Rローン契約は2023年3月15日に修正され、以下の事項を含めました：(i) 必要に応じて債権者とのサブオーディネーション契約の義務を定める、(ii) 関連会社との取引の条件をドル制限から事業の通常な範囲内で許容されるものに変更する、および(iii) 固定分配カバレッジ比率のための新たな約束を設立する。
オン
2024年6月27日、借り手はウェブスターと第10回ローン変更契約を締結し、A＆Rローン契約を修正しました
に、とりわけ：（i）新しいローンの満期日を指定します
A＆Rローン施設とA＆Rローン契約には、特定の例外を除いて、年次の制限が設けられています。これには、借り手の運営に関する規定が含まれており、債務制限、資本支出、負債、最低入金制限、実体純資産、純利益、レバレッジ、従業員ローン制限、配当および買戻し制限（普通株式と優先株式）、および関連会社との取引制限が含まれています。会社のクレジットラインの未払残高は$です。
ノート6-所得税
会社は、資産および負債法に基づく所得税を計上しており、純運転損失の繰り越しと財務諸表と税務基準の一時的な差異に対して計算される繰延所得税資産および負債が、未来の課税所得または控除可能金額を引き起こす資産および負債に対して、法律と税率を元に計算されます。差異が課税所得に影響を与えると予想される期間に適用される金額。必要な場合は評価引当金を設定し、繰延税金資産を見込まれる金額に減額します。所得税の計上額または利益は、期間中に発生した税金に加えて、繰延税金資産および負債の変動（プラスまたはマイナス）です。
2024年7月31日と2023年10月31日時点で、会社は未認識の税務上の利益やオープンな税務ポジションはありませんでした。会社の慣行は、所得税に関連する利息および/または罰金を所得税費用に認識することです。2024年7月31日および2023年10月31日時点で、会社は所得税に関連する利息または罰金を積み立てていました。現在、会社には連邦または州の税務審査はありません。
会社はアメリカの連邦所得税申告書およびカリフォルニア、コロラド、コネチカット、フロリダ、アイダホ、イリノイ、カンザス、ルイジアナ、マサチューセッツ、ミシガン、モンタナ、ニュージャージー、ニューヨーク、オレゴン、ペンシルベニア、ロードアイランド、サウスカロライナ、テネシー、テキサス、バージニア各州の州税申告書を提出します。
当社は、ASCトピック260「株式シェアに対する当期純利益」ならびにその他の財務会計基準に基づき、「基本的な」と「希薄化後」の一株当たりの純利益を提示しています。基本的な一株当たりの純利益は、当期の純利益を発行済み普通株式の加重平均数で除算して算出されます。希薄化後の一株当たりの純利益は、発行済み普通株式の加重平均数に希薄化の影響を受ける可能性のある株式の発行を除く純利益を除算して算出されます。
基本および希薄化後の一株当たり純利益の計算に使用される希薄化後の加重平均普通株式発行株数は 2024年および2023年7月31日までの3か月および9か月間での会社はオプションを発行しました 2019年第2四半期には、希薄化後の一株当たり純利益の計算には含まれていませんでしたが、オプションは希薄化しない性質を持っており（行使価格が市場価格よりも高いため）、株式数は
| F-9 |
COFFEE HOLDING CO., INC.
財務諸表への注記
（未审核）
メモ 8 - コミットメントとコンティンジェンシー
法的手続き
そのビジネスとその子会社は、ビジネスに関連する通常のルーチンの訴訟以外の保留中の訴訟には関与していません。 管理陣は、これらの訴訟のいずれも不利に判決された場合でも、会社またはその子会社のビジネスまたは財務状況に重大な影響はないと考えています。
注9 ーリース
以下は、会社の運用リースを要約したものです。
| 資産 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用権の資産、オペレーティング・リース | $ | $ | ||||||
| 総賃貸資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 | 2024 | 2023 | ||||||
| 現在の リース passiv | $ | $ | ||||||
| 非流動 リース passiv | ||||||||
| リース passiv の 合計 | $ | $ |
2024年7月31日までの3か月間の利用権資産の償却額は$です
会社のリースの重み付け平均残存契約期間と重み付け平均割引率は次のとおりです。
| 平均残存リース期間（年） | ||||
| 平均割引率 | % |
会社の運用リースの債務の満期日は以下の通りです：
| 10月31日までの年度のために | ||||
| 2024年度の残り | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| それ以降 | ||||
| リース料の合計 | ||||
| 含まれない利息を差し引く | ( | ) | ||
| 営業リース債務の現在価値 | $ | |||
2021年6月、会社はコロラド州に施設を$で購入しました。購入日に、会社はこの施設に関連する利用権資産およびリース債務の帳簿価額を償却しました。
2022年12月、会社はSONOのワシントンでの賃貸契約を2023年12月まで延長しました。そのため、修正日に会社は使用権資産と賃貸債務を$で増加しました。
2023年3月、会社はワシントンのOPTCOの賃貸契約を2026年3月まで延長しました。その結果、修正日に会社は使用権資産と賃貸債務を$で増加させました。
| F-10 |
COFFEE HOLDING CO., INC.
財務諸表への注記
（未审核）
2024年5月、会社は変更しました
オフィス施設の一部に関する既存のリース契約。会社は$を償却しました
注10 ー関係者間取引
会社は、外部の契約業者（以下、「パートナー」という）として、Generation Coffee Company LLCの元パートナーを起用しています。
2005年1月、当社は「Coffee Holding Co., Inc. 非適格退職手当計画」を設立しました。現在、計画の参加者は1人だけです：当社の最高経営責任者です。この従業員は計画のガイドラインに従い、現在の給与とボーナスの一部を先送りしています。資産は別口座の信託に保管されています。先送りされた退職手当の支払いは、当社の最高経営責任者に支払われる負債を表します。資産は2024年7月と2023年10月にそれぞれ$でした
ノート 11 - 株主資本
財務省 株式
会社は自己株式に対して会計の原価法を利用しています。再発行株の原価は後回し先取り法に基づいて決定されます。会社は2024年7月31日までの3か月および9か月、および2023年10月31日までの1年間に株式を購入しませんでした。
ストックオプション
会社は報酬株式計画、2013年株式報酬計画（「2013年計画」と呼ぶ）を持っており、2019年4月19日に2013年計画から従業員、役員、非従業員の取締役に対して株式オプションを付与しました。 ドルの行使価格で2013年計画から株式を従業員、役員、非従業員の取締役に対して付与しました。2013年計画の下に付与されたオプションは、付与時に管理者によって調整されることにより、インセンティブ株式オプションまたは非限定株式オプションである場合があります。 オプションは2024年7月31日までの3か月および9か月間、または2023年10月31日までの年間で、付与、没収または失効しました。
会社は2024年7月31日および2023年7月31日の三ヶ月および九ヶ月間、全セクターの株式オプション報酬費用の記録を行いました。 報告期間の開始時点で、全セクターの株式オプション授与が完全にベスト時だったため、株式ベースの報酬費用を計上しました。
| F-11 |
項目2. 財務状況および業績の分析および管理
前向きな声明に関する注意書き
表題「経営陣による財務状況と業績に関する討議の一環として議論された事項の一部には、1995年の私的証券訴訟改革法の安全保障規定に基づく前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明は、この10-Qフォームの提出日時点での経営陣の利用可能な情報、および経営陣の将来のイベントに関する期待と予測に基づいています。
| ● | ベンチマークに頼っていることが収益と利益に影響を与える可能性があります | |
| ● | 新しい地理的地域での市場シェアの拡大の成功 | |
| ● | ヘッジ政策の効果が利益に影響する可能性があります | |
| ● | 合弁事業の成功 | |
| ● | ビジネス戦略の実施や新製品の導入における成功は、当社の成功です； | |
| ● | 顧客を魅了し続ける能力は、当社の成功です； | |
| ● | 追加の資金調達能力は、当社の成功です； | |
| ● | 現在の財務に関する制限的契約を遵守する能力は、当社の成功です； | |
| ● | その他のコーヒーメーカーや他の飲料の選択肢からの競争の影響； | |
| ● | 当社コロラド施設の運営への影響； | |
| ● | コーヒー市場に影響を与える一般的な経済状況や条件； | |
| ● | 当社の供給チェーンに関する期待と安定性、緑コーヒーの供給や配達における潜在的な不足や中断を含む | |
| ● | グローバルな経済環境 | |
| ● | ブランド認知の維持と発展の能力 | |
| ● | コーヒー豆価格の急激な変動や持続的な変動の影響 | |
| ● | コーヒー豆の供給の変動 | |
| ● | 私たちの普通株式の変動; および | |
| ● | その他のリスク（SEC（証券取引委員会）への将来の提出物で特定のリスクを識別することがあります。） |
一部の場合、翻訳は次のような表現で先見性のある声明を識別できます。「may」「should」「could」「predict」「potential」「continue」「expect」「anticipate」「future」「intend」「plan」「believe」「estimate」と類似の表現（またはその否定の形）。この四半期報告書およびその他の公表文にある当社の先見性のある声明のいずれかまたはすべては誤った結果となる可能性があります。不正確な仮定によって影響を受けたり、既知のリスクや不確実性によって影響を受けたりする可能性があります。したがって、どの先見性のある声明も保証されるものではありません。さらに、この四半期報告書の日付以降に発生する事象や状況を反映するために、いかなる先見性のある声明も更新する責任を負いません。
概要
私たちは、主にアメリカで統合された卸売りコーヒーロースターおよび販売業者であり、消費関連の幅広いコーヒー製品を提供する数少ないコーヒー企業の一つです。そのため、私たちは利益を増やし、コーヒーマーケットや経済状況の異なるサイクルの中で潜在的なコーヒー価格の変動に耐えることができると考えています。
| 1 |
当社の業務は主に以下のコーヒー業種の領域に焦点を当てています:
| ● | 卸売り専門の特殊な緑色コーヒーの販売; | |
| ● | 私設ラベルコーヒーの焙煎、ブレンド、包装、販売; | |
| ● | 当社の8つのブランドのコーヒーの焙煎、ブレンド、包装、販売; そして | |
| ● | 弊社の卓上コーヒー焙煎機器の販売。 |
私たちの営業結果は、以下の要因に影響を受けています:
| ● | 既存または新規競合他社からのコーヒー業種におけるマーケティングと価格競争のレベル; | |
| ● | 既存顧客の維持と新規顧客の獲得能力; | |
| ● | ヘッジ政策; | |
| ● | 緑コーヒーの購入価格と供給の変動、製品の販売価格の変動；および | |
| ● | 在庫管理および履行業務を管理し、粗利益率を維持する能力。 |
私たちの純売上高は、主に営業およびマーケティング活動の成功、既存顧客の維持および新規顧客の獲得によって推進されています。そのため、私たちは純売上高を増加させることが期待される施策の取得および投資に関して戦略的な意思決定を行い、今後も評価していきます。
私たちの販売は緑豆の価格に影響を受けています。私たちは主にアメリカ国内の販売代理店から緑豆を購入しています。 この販売代理店からは、コロンビア、メキシコ、ケニア、インドネシア、ブラジル、ウガンダを含む多くの国のコーヒー豆を供給してもらっています。コーヒー豆の供給と価格は変動し、私たちのコントロールを超える多くの要因に影響を受けます。例えば、世界の緑豆の約40％を生産するブラジルでは、コーヒー作物は6月と7月に霜に、9月から11月には干ばつによって影響されることが歴史的にあります。しかし、私たちは複数の国からコーヒーを購入し、製品において一国のコーヒーを他の国のコーヒーに自由に置き換えることができるため、ある国の価格変動は通常、私たちがコーヒーに支払う価格に物質的な影響を与えることはありません。したがって、ある国の価格変動は通常、私たちの業績、流動性、資本資源に物質的な影響を与えることはありません。歴史的に、私たちは一般的に緑豆の値上げを顧客に転嫁することができたため、緑豆の価格の上昇は通常、売上高の増加につながります。販売数量に関わらずです。
コーヒー豆の供給と価格は変動の影響を受け、私たちのコントロールを超える多くの要素によって左右されます。過去には、短期的なコーヒー先物契約とオプション契約を利用し、変動する緑豆価格の影響を一部ヘッジする目的で限られた範囲で使用してきました。また、より長期の先物契約（通常は3〜4ヶ月）を取得し、緑豆の十分な供給を保証するために使用しています。オプションおよび先物契約の実現および未実現の利益または損失は販売原価に反映されます。オプションと先物契約の利益は販売原価を減少させ、オプションと先物契約の損失は販売原価を増加させます。これらの派生金融商品の使用により、価格の変動の影響を緩和することができます。通常の経済時において、ヘッジポリシーは販売原価をコントロールするだけでなく、在庫を獲得し続けて売上を伸ばすための柔軟性を提供し、歴史的に高いコーヒー価格の時期においてマージン圧縮を最小限に抑えるための重要な要素であると考えています。
ただし、いかなる戦略も価格リスクを完全に排除することはできず、通常、先物契約価格が急激に下落した場合には損失を被る可能性があります。また、当事者のいずれかが先物契約を履行しない場合には供給リスクに晒される可能性もあります。過去にオプションおよび先物契約で純利益を上げてきましたが、過去の一部の報告期間ではそれらで大きな損失を被ってきました。これらの場合、販売費用が増加し、当社の収益性が低下したり損失が増加したりしています。このような損失は今後、販売費用を著しく増加させ、収益性を著しく低下させ、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。ヘッジ政策が有効でない場合、コーヒーの原価をコントロールできなくなる可能性があり、市場価値を超える価格でコーヒー豆を購入せざるを得ず、収益性が低下する可能性があります。効果的なヘッジ戦略の設計および実施を適切に行わないことは、当社のビジネスおよび業績に著しく悪影響を及ぼす可能性があります。当社が行うヘッジがコーヒー豆価格の変動リスクを十分に相殺しないか、ヘッジが損失を出した場合、販売費用が増加し、収益性が低下する可能性や損失が増加する可能性があります。先物およびオプション契約の取引を短縮し、ヘッジおよび短期的なコーヒー先物およびオプションの取引の利用を縮小していると発表し、今後はこれらの取引を適度に行う方針を継続する予定です。
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最近の動向
2022年9月29日、ネバダ州法人であるCoffee Holding Co., Inc.（以下「JVA」という）は、ケイマン諸島法人であるDelta Corp Holdings Limited（以下「Pubco」という）およびイギリスおよびウェールズに登記された企業であるDelta Corp Holdings Limited（以下「Delta」という）、およびPubcoの100%出資子会社であるネバダ法人のCHC Merger Sub Inc.（以下「Merger Sub」という）と、そこで名前が挙げられているDeltaの普通株式保有者各位との間で、合併および株式交換契約（以下「合併契約」という）を締結しました。合併契約に定められた条件と規定に基づき、Merger SubはJVAと合併し、JVAはPubcoの直接の完全出資子会社として存続することとされております（以下「合併」という）。2024年4月に、会社は株主特別会を開催し、合併契約および合併の承認は必要な賛成を得ませんでした。2024年6月21日、JVAは合併契約を解除しました。合併契約の解除に際してJVAは早期解約違約金を支払う必要はありませんでした。
重要な会計見積り
2024年7月31日までの3か月と9か月間において、当社の重要な会計方針に変更はありませんでした。重要な会計方針およびそれに基づく重要な見積もりは、定期的に監査委員会と議論されます。これらの方針は、当社の年次報告書であるSec Form 10-kに含まれる連結財務諸表とその附注、および「Part II. Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の「Critical Accounting Policies」の下で詳しく説明されています。この報告書は2023年10月31日終了の会計年度に関するもので、2024年2月9日にSecに提出されました。
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2024年7月31日終了の3か月間と2023年7月31日終了の3か月間を比較した
ネットセールス。 2024年7月31日終了の3ヶ月間のネット売上高は、前年度の2023年7月31日終了の3ヶ月間の$15,764,365から$18,813,162に増加しました。増加額は$3,048,797、また増加率は19％です。ネット売上高の増加は、新しいプライベートブランドの顧客への販売増加によるものです。
売上原価。 2024年7月31日までの3ヶ月間の売上原価は14,887,098ドルであり、売上高の79.1%であります。これに対し、2023年7月31日までの3ヶ月間の売上原価は13,315,602ドルであり、売上高の84.5%であります。これは1,571,496ドルの増加です。売上原価は主に緑豆とパッケージ材料のコスト及びヘッジ活動における実現又は未実現の利益又は損失から成り立っています。粗利率の増加は、2024年7月31日までの3ヶ月間においてローストコーヒーの顧客向けに行われた価格の引き上げと、当社の卸売緑豆の顧客に関連する高い粗利率をもたらした有利な在庫状況によるものです。
粗利益。 2024年7月31日までの3か月間の粗利益は、3,926,064ドル、または売上高の20.9%であり、2023年7月31日までの3か月間の粗利益2,448,763ドル、または売上高の15.5%と比較して増加しました。粗利益の増加は、上記の要因に帰因します。
営業費用 2024年7月31日までの3か月間の営業費用は、$3,206,201であり、2023年7月31日までの3か月間の$2,852,010から$354,191増加しました。売上および管理費用は$336,373増加し、役員の給与は$17,818増加しました。売上および管理費用の増加は、人件費、専門料金、および保険費の上昇によるもので、医療費の減少、自動車費用、および広告費用の一部の減少により相殺されました。
その他 収入（費用）。 2024年7月31日までの3ヶ月間のその他の収入は166,182ドルで、2023年7月31日までの3ヶ月間のその他の収入251,116ドルから84,934ドル減少しました。この変化は、利息費用の99,383ドル減少、利息収入の249ドル増加、持分法適用関連会社への損失の5,007ドル減少、解約によるリースゲインの210,567ドル増加によるものであり、保険請求に関連するその他の収入の400,140ドル減少に部分的に相殺されています。
収入 税金。 2024年7月31日終了の3か月間にわたる所得税支出は、2023年7月31日終了の3か月間にわたる$259,249に対して$40,250の利益でした。この変化は、主に2024年7月31日終了の3か月間の所得に対する差異に起因しています。2024年7月31日終了の3か月間に対する利益と、2023年7月31日終了の3か月間に対する損失との違いによるものです。
当期純利益（損失） 2024年7月31日終了の3か月間に、当期純利益は$626,796、根本的および希薄化後の1株あたり$0.11でした。2023年7月31日終了の3か月間に比べて、当期純損失は$111,881、根本的および希薄化後の1株あたり$0.02でした。
2024年7月31日までの9ヶ月間について、2023年7月31日までの9ヶ月間と比較した
ネットセールス。 2024年7月31日までの9か月間の純売上高は、前年同期の4941,1183ドルから7938,294ドル、つまり16%増の57,349,477ドルとなりました。純売上高の増加は、新たなプライベートラベルの顧客への販売増加によるものです。
売上原価。 2024年7月31日までの9か月間の売上原価は46,239,134ドル、または売上高の80.6%であり、2023年7月31日までの9か月間の売上原価は41,810,204ドル、または売上高の84.6%でした。売上原価は主に緑豆や包装資材のコスト、ヘッジ活動の実現および未実現の利益または損失から構成されています。粗利率の増加は、焙煎コーヒーの顧客における価格上昇と、有利な在庫ポジションによる卸売緑豆顧客に関連する粗利率の上昇によるものでした。
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粗利益。 2024年7月31日に終了した9か月間の粗利益は、11,110,343ドル、または正味売上高の19.4%に相当し、対比として、2023年7月31日に終了した9か月間の粗利益は、7,600,979ドルまたは正味売上高の15.4%でした。粗利益の増加は、上記の要因に起因しています。
営業費用 営業費用合計額は、2024年7月31日までの9ヶ月間で$650,515増の$9,840,219になりました。これは2023年7月31日までの9ヶ月間の$9,189,704に対しての増加です。営業費用の中で、広告費用および自動車費用が減少したため一部相殺されましたが、給与費用、専門料、および保険費が増加したため、営業費用全体が増加しました。
その他 収入（費用）。 2024年7月31日までの9か月間のその他の収入は、2023年7月31日までの9か月間のその他の収入である229,401ドルから219,592ドル減少した、9,809ドルでした。この減少は、保険請求に関連するその他の収入の634,181ドルの減少と、賃貸借契約の不履行に関連する利得の増加である210,567ドル、利息費用の減少である158,163ドル、利息収入の増加である31,549ドル、および関連会社への損失の減少によるものです。
収入 税金。 2024年7月31日までの9か月の所得税支出は、$323,954であり、2023年7月31日までの9か月の恩恵分$355,500と比較しています。その変化は、2024年7月31日までの9か月の所得と2023年7月31日までの9か月の損失の違いに主に起因しています。
当期純利益（損失） 2024年7月31日までの9か月間に、当期純利益は955,979ドル、株に基づく希薄化後0.17ドルでした。 2023年7月31日までの9か月間に、当期純損失は1,003,824ドル、株に基づく希薄化後0.18ドルでした。当期純利益が増加した主な理由は、上述の理由に主によるものです。
流動性、資本リソース及び継続企業性
2024年7月31日時点で、当社の運転資本は19,494,786ドルで、これは2023年10月31日時点の18,600,262ドルから894,524ドル増加しました。当社の運転資本の増加は、$1,900,000から$9,620,000に借入金残高が減少したこと、および支払債務と未払費用が670,966ドル減少し、証券取引所からの債務が917,843ドル増加したこと、現金及び現金同等物の364,181ドル増加し、証券取引所への債務が17,131ドル減少したことによるものです。これに対して、売掛金が533,485ドル減少し、在庫が4,480,524ドル減少し、投資売却からの債権が3,150,000ドル減少し、前払費用およびその他の短期資産が200,309ドル減少し、リース債務の現行部分が380,909ドル増加しました。
2017年4月25日、私たちと子会社であるOrganic Products Trading Company, LLC（以下、私たちと合わせて「借り手」という）が修正された貸付契約および担保契約（以下、「A&Rローン契約」と呼ばれる）と修正された融資枠（以下、「A&Rローン枠」と呼ばれる）をSterling National Bank（「Sterling」と称する）と締結しましたが、後にウェブスター・フィナンシャル（「Webster」が買収した、私たちとSterlingとの間の金融契約（2009年2月17日付）を統合し、および修正、（ii）保証人としての私たち、OPTCO、Sterlingとの間の金融契約（2015年3月10日付）を含むその他の取り決めを統合しました。
2022年3月17日，新たな融資変更契約および与信枠の合意に達し、満期日が2022年6月29日まで延長されました。その後、当施設は2年間延長されました。A&Rローン契約およびA&Rローン施設のその他の条項は変更されませんでした。
2022年6月28日、私たちはWebsterとの新たな貸付変更契約と信用施設に関する合意に達しました。 新しい契約の条件は、その他の事項の中で、(i)新たな償還日を2024年6月30日に設定しました。(ii)年利率をSOFRプラス1.75％に変更しました（ただし、この利率は3.50％を下回らないようにします）。 A&Rローン契約とA&Rローン施設のその他の条件は変わりませんでした。
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2023年3月15日、A＆Rローン契約も修正され、以下の点を含むようになりました：（i）必要に応じた優先順位付け合意の要件の提供、（ii）アフィリエイトとの取引条件を通常業務で許容されるものに変更、および（iii）固定負債カバレッジ比率のための新しい契約の設定。未監査の短縮連結財務諸表の注5に詳しく説明されているように、当社はクレジットライン契約に関して特定の財務契約を維持する義務があります。2023年10月31日時点ではこれらの要件に適合していませんでした。その後、2024年5月24日に当社は貸し手から免除を受け、現在はすべての要件に適合しています。
2024年6月27日、借手はWebsterと第10回のローン修正契約を締結し、A＆Rローン契約を修正しました。 (i) 新たなローン満期日を2025年6月29日に設定すること、(ii) A＆Rローン契約におけるリボルビングローンに適用される適切なマージン要件を2.25%に設定すること、(iii) 最大施設額を$10,000,000に設定すること、および (iv) A＆Rローン契約に適用される担保ベースとレバレッジ比率に関連する定義と条件を調整すること
A＆Rローン施設およびA＆Rローン契約のそれぞれには、特定の例外を除いて、年ごとに制約を設ける契約が含まれており、債務制限、設備投資、負債、最低入金制限、純有形純資産、純利益、レバレッジ、従業員ローンの制限、配当および自己株式・優先株式の買戻し制限、関連会社間取引の制限に関連する契約があります。クレジットラインの未払残高は、それぞれ2024年7月31日と2023年10月31日時点で1,900,000ドルと9,620,000ドルでした。
2024年7月31日終了の9か月間にわたる当社の営業活動は、2023年7月31日終了の9か月間に比べて、純現金で5,209,235ドルを提供しました。営業活動は2024年7月31日終了の9か月間において、純現金で799,162ドルを提供した2023年7月31日終了の9か月間と比較して増加しました。営業活動からの現金フローの増加は、2024年7月31日終了の9か月間に対する純利益が955,979ドルであり、2023年7月31日終了の9か月間に対する1,003,824ドルの純損失と比較して部分的に生じました。減価償却費および償却費のほか、商品の未実現な利益、対象株式投資の損失、使用資産の償却、リース債務の完済に伴う利益、および繰延所得税を含む非現金負担は、2024年7月31日終了の9か月間において純現金を159,890ドル消費し、2023年7月31日終了の9か月間において純現金440,538ドルを使用しました。営業資産および負債の総変動により、2024年7月31日終了の9か月間および2023年7月31日終了の9か月間について、それぞれ4,413,146ドルおよび2,243,524ドルの営業キャッシュフローを提供しました。
2024年7月31日までの9ヶ月間の投資活動は、投資活動からの正味現金$2,879,320を提供しました。それに比べて、2023年7月31日までの9ヶ月間の投資活動では、投資活動で使われた正味現金は$721,696でした。投資活動による現金の提供量の増加は、投資の売却による収益と、2024年7月31日までの9ヶ月間の機械・設備の減少によるものです。
2024年7月31日までの9ヶ月間の当社の財務活動は、前年に比べて$7,724,374の純現金を使用し、2023年7月31日までの9ヶ月間の財務活動での純現金使用$174,789に対比しています。2024年7月31日までの9ヶ月間における財務活動のキャッシュフローの変化は、主に当社のクレジットライン活動によるものでした。
次の12ヶ月以内に現金を運用活動と当社の信用施設の利用により、当社の債務の支払い、設備投資の資金供給、および当社の有価債務の必要な支払いを含む、当社の運用資金を賄うことを予測しています。さらに、対象となる売掛金および在庫の増加により、当社のクレジットラインの下で追加の借入が可能となるでしょう。
非貸借対照表の安排
私たちには、私たちの財務状況、財務状況の変化、収益または費用、業績、流動性、設備投資または資本リソースに重要な影響を及ぼす可能性のある、非貸借対照表の未解決の取引はありません。
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ITEM 3. MARKEt RISKに関する数量的および質的な情報開示
該当なし。
ITEM 4. コントロールおよび手続き
開示コントロールおよび手続きの評価
私たちの社長、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣は、この報告書のカバー期間の終了時点で、私たちの開示コントロールおよび手続き（証券取引所法1934年改正（「取引所法」）のルール13a-15（e）および15d-15（e）で定義されるもの）の有効性を評価しました。その評価に基づき、私たちの社長、最高経営責任者、および最高財務責任者は、財務報告における内部統制に重要な弱点が存在するため、私たちの開示コントロールおよび手続きが有効ではないと結論づけました。
会計報告における財務脆弱性
2020年10月31日までの年間、当社の管理体制は株式報酬の誤計上、子会社の在庫数量、および連結損益計算書における特定の関連会社取り消しの不正確な会計処理を防ぐために不十分でした。したがって、経営陣はこの管理上の欠陥が実質的な弱点であると判断しました。
2021年10月31日までの間に、当社は財務報告システムの不適切なシステムアクセス制御を特定しました。これらの制御は、ソース情報への不正な変更の防止や検出、適切な任務の分離レベルの実装が設計されていませんでした。この期間中に、当社は重要な契約の特定および会計に関する適切な制御が不足していることを確認しました。これは、重要なリース修正の適切な特定および会計の不備を理由として示されました。したがって、経営陣は、上記のような制御の欠陥が重要な弱点であると判断しました。
さらに、2022年10月31日までの年において、私たちは年末の財務諸表の締めくくりプロセスにおいて、仕訳伝票や勘定の調整の準備とレビューに関する十分なコントロールが不足していると判断しました。そのため、経営陣はこのコントロールの不備が重大な欠陥であると結論づけました。
さらに、2023年10月31日までの年度において、当社はベンダー債務の年末の債務増加を適切に記録するための適切な管理策が不足していること、および必要なローン契約条件を適切に計算するための適切な管理策が欠如していることを結論づけました。それに応じて、経営陣はこの管理上の不備が重大な弱みを構成すると判断しました。
ただし、このような重大な欠陥にもかかわらず、私たちはここに提示された財務情報が実質的に正確であり、2024年7月31日終了の3ヶ月間および9ヶ月間の財務状況と業績を米国の一般的に受け入れられている会計原則に準拠し、SECの規則と規制に従って公正に提示されていると考えています。
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材料弱点の解決 計画
当社の2023年10月31日に終了した財政年度の10-kフォームにおいて、Item 9Aで以前に開示されたように、経営陣はその日付時点で実質的な弱点を特定しています。 “実質的な弱点”とは、財務報告に関する内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、会社の年次または四半期の財務諸表における実質的な誤記が適切な時期に防止または検出されない可能性があるという合理的な可能性がある状態です。上記で特定された実質的な弱点を是正するために、私たちは以下の手順を踏んで管理および手順を導入しています。
| ● | 所有者に対して、財務報告に影響を及ぼすユーザーアクセスに関連する原則と要件に焦点を当てて各管理を教育する。 | |
| ● | 人事や業務の変更があった際に、知識移転を促進するための文書を作成し、維持する。 | |
| ● | 財務報告システムに関連した強化された管理とレビューを開発する。 | |
| ● | 財務報告に影響を及ぼす財務報告システム内で大切な機能を担当すべき人物についての深い分析を行い、アクセス権の実装をよりよくするためにシステムの一部を再設計する。 | |
| ● | 四半期ごとに相互参照分析を実施し、 | |
| ● | 財務諸表の追加レベルの内部レビューを実施し、およびその調整を行う。 |
上記で特定された重大な弱点は、私たちの是正措置が完全に実施され、これらの管理が効果的に運用されていると結論が出るまで、是正されたとは見なされません。
経営陣は、財務報告に対する内部統制が、すべてのエラーや詐欺を予防または検出することは期待していません。制御装置は、どれほどよく考案されていても運用されていても、制御システムの目標が達成されることを合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計は、リソースの制約があることを反映する必要があり、制御の利益はそのコストと相対的に考慮されなければなりません。費用対効果の高い制御システムには固有の制約があるため、財務報告に対する内部統制の評価は、エラーや詐欺に起因する誤りが発生しないことを絶対に保証するものではなく、制御問題や詐欺の事例がすべて検出されたり、検出されることを完全に保証するものではありません。
経営陣は今後の四半期において、このような不備を改善しようとします。
財務報告に関する内部統制の変更
その他 上記および当社の年次報告書フォーム10-k（2023年10月31日終了）のPart II、Item 9Aで説明されているのと異なる変更はありませんでした。 また、2024年7月31日終了の会計四半期中において、当社の金融報告に対する内部統制（証券取引法のRules 13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています）に重大な影響を与えた、または適度に影響を与えると合理的に予想される変更はありませんでした。
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PART II. その他の情報
ITEM 1. 法的訴訟
なし。
アイテム 1A. リスクファクター
私たちの業務および財務結果は、2023年10月31日に提出されたSECへのフォーム10-kに記載されている「リスク要因」の第I部、項目1Aに記載されているリスクや不確実性の影響を受けます。2024年2月9日に提出された当社の年次報告書であるフォーム10-kには、業務リスクに実質的な変更はありませんでした。
ITEM 2. 登録されていない株式の販売と資金の使い道
なし。
アイテム 3. 上位債券によるデフォルト
なし。
ITEM 4. 坑道安全開示
なし。
ITEM 5. その他の情報
(a) なし。
(b) なし。
(c) 2024年7月31日までの四半期において、当社の取締役や「役員」（取引所法16a-1(f)の定義に基づく）は、
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ITEM 6. 展示
展示 番号 |
説明 | |
| 31.1 | プリンシパルエグゼクティブオフィサーおよびプリンシパルファイナンシャルオフィサーによる、2002年のサーバンズ・オクスレー法第302条に基づく認証書。* | |
| 32.1 | プリンシパルエグゼクティブオフィサーおよびプリンシパルファイナンシャルオフィサーによる、2002年のサーバンズ・オクスレー法第906条に基づく提出認証書。** | |
| 101.INS | インライン XBRLインスタンス文書 * | |
| 101.SCH | インライン XBRLタクソノミ拡張スキーマ文書 * | |
| 101.CAL | インライン XBRLタクソノミ拡張計算リンクベース文書 * | |
| 101.DEF | インライン XBRLタクソノミ拡張定義リンクベース文書 * | |
| 101.LAB | インライン XBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベース文書 * | |
| 101.PRE | インライン XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント* | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）。 |
* この申請書とともにフォームされました
** ここに添付されています
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署名
1934年の証券取引法第12条の規定に基づき、当事業者は本登録声明書に署名するように代表者に正式に認めた。
| コーヒー ホールディングス株式会社。 | ||
| 日付: 2024年9月13日 | 署名: | /s/ アンドリュー・ゴードン |
| 名前： | アンドリュー・ゴードン | |
| 役職： | 社長、最高経営責任者および最高財務責任者 |
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