美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至季度结束的季度报告
或者
过渡期自 _______________ 至 _______________
委员会文件编号：
| （根据其章程规定的准确名称） |
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
| ( |
| （注册人电话号码，包括区号） |
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：无
根据《交易所法》第12（g）条注册的证券：
| 每一类别的名称 |
| 交易符号 |
| 在每个交易所注册的名称 |
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
请在选项前打勾，以指明注册人是大型加速申报人，加速清单申报人，非加速申报人，小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速申报人”，“加速清单申报人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型报告公司 | |||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
请说明各类普通股的已发行未流通股数，以最近可行日期为准。
每股面值$ 在2024年9月10日，每股的股份未偿还。
目录
| 页码 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | F-1 |
| 条目 1. | 未经审计的简明综合财务报表。 | F-1 |
| 未经审计的 2024年7月31日和2023年10月31日的简明综合资产负债表 | F-1 | |
| 未经审计的 2024年7月31日和2023年的简明综合利润表 | F-2 | |
| 未经审计的 2024年7月31日和2023年的简明股东权益变动表 | F-3 | |
| 未经审计 截至2024年7月31日和2023年的前九个月的简明合并现金流量表 | F-4 | |
| 未经审计的简明综合财务报表注。 | F-5 | |
| 条目 2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 1 |
| 条目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 条目 4。 | 组织、程序和制度 | 7 |
| 第二部分 | 其他信息 | 9 |
| 条目 1. | 法律诉讼 | 9 |
| 条目 1A. | 风险因素。 | 9 |
| 条目 2. | 未登记的股票销售及使用所得款项 | 9 |
| 条目 3. | 触及到高级证券的违约情况 | 9 |
| 条目 4。 | 矿山安全披露 | 9 |
| 条目 5。 | 其他信息 | 9 |
| 条目 6。 | 展示资料 | 10 |
| 签名 | 11 |
第I部分。财务信息
COFFEE控股有限公司。
汇编简明资产负债表
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| ( | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净的信用损失准备金为$ | ||||||||
| 应收售出投资款项为15,512,363美元 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 来自经纪人的款项为918,485美元 | ||||||||
| 预付的费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付和可退的所得税 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 建筑、机械和设备净值 | ||||||||
| 客户名单和关系净值，减去$的累计摊销 | ||||||||
| 商标和商号 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 租赁权益资产 | ||||||||
| 递延所得税资产，净额 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 授信额度 | ||||||||
| 经纪人应付款项 | ||||||||
| 应付票据-短期 | ||||||||
| 租赁 负债 - 当前部分 | ||||||||
| 总流动负债合计 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动负债后的净额 | ||||||||
| 租赁负债净额，减去流动负债 | ||||||||
| 递延补偿支付款 | ||||||||
| 总负债 开多 | ||||||||
| 承诺和业务风险（注释8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| Coffee Holding Co., Inc.股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值 $； 已发行股数 | ||||||||
| 普通股，面值 $； 2024年和2023年发行的6,633,930股；2024年和2023年发行的5,708,599股； | ||||||||
| 股本超额支付 | ||||||||
| 保留收益 | ||||||||
| 减：按成本法核算的自家持有普通股；2024年和2023年的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 咖啡控股有限公司股东权益 | ||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| F-1 |
COFFEE控股有限公司。
精简 合并损益表
(未经审计)
| 九个月截至7月31日， | 三个月截至7月31日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本。 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用。 | ||||||||||||||||
| 销售和管理费用。 | ||||||||||||||||
| 警务人员的薪水 | ||||||||||||||||
| TOTAL | ||||||||||||||||
| 运营收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 解除租赁的盈利 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| TOTAL | ||||||||||||||||
| 税前收入 (税收)支出（受益）之前的（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 （收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀释每股收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 加权 平均普通股股数： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| F-2 |
COFFEE控股有限公司。
股东权益变动表(摘要合并)
(未经审计)
| 普通股 | 库存股 | 股本外资本 surplus | 留存收益 | 非控制权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 |
资本 | 收益 | 利息 | 总费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日的结存 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日的结存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2023年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024年1月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| F-3 |
COFFEE控股有限公司。
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 九个月截至7月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益（损失） | $ | ( | ) | |||||
| 调整净利润以便将净现金提供给经营活动： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 未实现 形成 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权法下投资损失 | ||||||||
| 摊销 使用权 资产 | ||||||||
| 解除租赁负债的收益 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付的费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 预付和可退的所得税 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和递延支付的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的净现金流量 | ||||||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 机械和设备购买 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资出售收入 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动现金流量: | ||||||||
| 银行信贷额度下的预付款 | ||||||||
| 现金 透支 | ( | ) | ||||||
| 应付票据本金 还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付银行贷款本金 还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动中的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ |
$ |
||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
| 对经营租赁使用权资产进行初始确认 | $ |
$ |
||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的部分。
| F-4 |
COFFEE控股有限公司。
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注1 - 报告范围和合并原则业务活动
Coffee Holding Co.，Inc.（以下简称“公司”）开展批发咖啡业务，包括制造、烘焙、包装、营销和销售自有品牌和私人品牌混合烘焙咖啡，同时也销售绿咖啡。公司还制造和销售咖啡烘焙机。公司的核心产品咖啡可简述并分为以下三个产品类别(“产品线”)：
批发绿咖啡:从世界各地进口的未烘焙的原咖啡豆，销售给大型和小型的烘焙商和咖啡店运营商；
私人标签咖啡:咖啡以其他人的规格和名称进行烘烤和混合，包装和销售，包括超市想要用他们自己的品牌名在咖啡上竞争国家品牌；
品牌咖啡:咖啡以公司自己的规格烘焙和混合，按不同细分市场在公司的八个专有和许可品牌名称下进行包装和销售。
公司的私人标签和品牌咖啡销售主要面向位于美国各地的客户，而加拿大和亚洲某些国家的销售有限。这样的客户包括超市、批发商以及个别拥有和多个零售商。公司的未加工绿咖啡，其中包括90多种特殊的咖啡品种，主要销售给美国的特色美食烘焙者和咖啡店运营商，而在澳大利亚、加拿大、英国和中国的销售很有限。公司的批发绿色、私人标签和品牌咖啡产品类别单独产生收入和销售成本，但在总体上产生销售、总务和管理费用。没有个别产品经理，并且没有为任何产品线提供单独的财务信息。公司的产品组合在一个业务中使用，它在一个业务活动和经济环境中运营和竞争。此外，这三个产品线共享客户、制造资源、销售渠道和市场支持。因此，公司认为这三个产品线是一个单一的报告领域。
2022年9月29日，公司与Delta Corp Holdings Limited、作为开曼群岛豁免公司的Pubco、作为英格兰与威尔士公司的Delta Corp Holdings Limited、一家 wholly owned 子公司CHC Merger Sub Inc.以及其中的普通股股东（以下简称“卖方”）签订了合并和股票交换协议（以下简称“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub 将与公司合并，并以公司作为Pubco的直接全资子公司存续（以下简称“合并”）。由于该合并，每一股发行和流通的公司普通股，每股面值为$0.01(“普通股”)，都将被取消，并转换为持有人享有权益的一股Pubco普通股，每股面值为$1。2024年4月份有一次关于合并协议的股东投票未通过，预计将在2024年财政年度结束前举行另一次投票。
2022年9月29日，公司与Cayman Islands豁免公司（“Pubco”）Delta Corp Holdings Limited和在英格兰和威尔士注册的公司（“Delta”），内华达州Pubco全资子公司CHC Merger Sub Inc。（“Merger Sub”）以及在其中列明的Delta普通股股东订立了一份《合并及股份交换协议》（“Merger Agreement”）。根据《合并协议》规定、条款和条件，Merger Sub将与公司合并，公司作为Pubco的直接全资子公司存续（“合并”）。由于合并，每股公司普通股（每股面值$ ）将被取消并转换为持有人有权收取Pubco的普通股（面值$ ）。2024年4月对《合并协议》进行了股东投票，未获通过。2024年6月21日，公司终止了《合并协议》。终止《合并协议》时公司不需支付任何提前终止违约金。
持续经营和流动性
公司的信贷额度将于2025年6月29日到期（请参阅注5）。根据协议，公司需要按季度和年度计算，满足特定的财务条款。在过去的时期，公司未能满足这些要求。然而，在2024年5月24日收到了关于所有过去违约情况的豁免。截至2024年7月31日，公司已满足这些财务条款。公司已支付了一大部分信贷额度，并且截至2024年7月31日的未清余额为$X。
| F-5 |
COFFEE HOLDING股份有限公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注 2 – 报告基准和重要会计政策
公司的财政年度截止于每个日历年的10月31日。配套的中期简明合并财务报表未经审计，并且根据截至2023年10月31日财政年度的暂未审计财务报表基本一致的原则进行编制。据公司管理层所述，这些中期简明合并财务报表反映了对财务状况、经营业绩和现金流量所需做出的一切调整（仅包括正常重复调整），以实现公正的陈述。根据普遍会计准则编制财务报表需要管理层做出影响汇报的资产和负债金额及披露相关性财产和负债债权的估计和假设，以及汇报期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。本文档中2023年10月31日年度简明合并财务报表数据来源于经审计的合并财务报表。这份季度报告文件中的这些简明合并财务报表和附注未包括全部要求的美国通用会计准则 (“U.S. GAAP”)披露和应与截至2023年10月31日的公司年度财务报表和附注一同阅读。（2023年10-K Annual Report on Form 10-k）截至2024年2月9日提交给美国证券交易委员会 (“SEC”)的。包含在这些简明合并财务报表中的中期阶段的经营业绩和现金流量并不一定代表未来任何时期或整个财政年度的预期结果。
这份简明统一财务报表包括公司、公司子公司、有机产品交易公司（OPTCO）、Sonofresco公司（SONO）和Comfort Foods公司。所有重要的子公司之间的交易和余额都已在合并中予以消除。
重要会计政策
这些简明综合财务报表所采用的重要会计政策详见公司的2023年10-k报表，截至2024年7月31日的三个月和九个月内，公司的重要会计政策没有发生变化。
营业收入 确认
公司按照财务会计准则委员会（FASB）制定的五步模型，在财务会计准则（ASC）606号与之一致的规定下，确认营业收入。根据此模型，公司评估承诺的商品或服务的交付，当公司的客户取得承诺的商品或服务控制权，并以反映公司预期通过提供这些商品或服务将获得的对价的金额确认营业收入。公司依据以下五个步骤来判断符合ASC 606范围的安排的营业收入确认：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履行履约义务时（即）确认营业收入。
以下表格呈现了2024年7月31日和2023年的三个和九个月的产品线收入：
| 九 已结束的月份 | 三 已结束的月份 | |||||||||||||||
| 七月 2024 年 31 日 | 七月 2023 年 31 日 | 七月 2024 年 31 日 | 七月 2023 年 31 日 | |||||||||||||
| 绿色 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已打包 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-6 |
COFFEE HOLDING股份有限公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
最近颁布的会计准则-已采用
公司遵循FASB会计准则更新（ASU）2016-13，“金融工具-信用损失（主题326）”。该指南要求实体使用一种当前预期信用损失减值模型，而不是已发生的损失。公司在确定信用损失准备金时，考虑因素包括信用质量、余额的年龄、历史经验以及可能影响公司预期收回能力的现在和未来经济状况。该准则于2023年11月1日对公司生效。采用这项新指南对公司的合并财务报表和相关披露没有重大影响。
最近颁布的会计准则-未采用
在2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，“披露改进 - 回应SEC的披露更新和简化倡议的法规修订。”该标准影响了法规编码中的各种话题。每个修订的生效日期将为SEC从Regulation S-X或Regulation S-K中取消相关披露的日期。禁止提前使用。公司预计采用此标准对公司的合并财务报表和相关披露不会产生重大影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“业务板块披露-改进报告板块板块（主题280）”。 该标准旨在通过增加有关重大费用的披露，从而改进报告板块披露要求。该标准要求披露包括定期提供给首席运营决策者（CODM）的重大板块费用的披露，以及按报告板块描述其他板块项目的描述，并在决定如何分配资源时，由CODM使用的板块盈亏的任何额外措施。该标准还要求将ASC主题280当前要求的所有年度披露包括在中期期间。该标准自2023年12月15日后开始的财政年度和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效，允许提前采用，并要求对财务报表中提出的所有以往期间进行追溯应用。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
在2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了2023-09号发布公告，“关于所得税披露的改进”，这是一项关于所得税披露改进的终稿标准。该标准要求披露可分解的有关报告实体的有效税率对账表，并提供有关所支付所得税的信息。该标准将于2024年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采纳，应以未来领域适用。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
注3 - 库存存货
2024年7月31日和2023年10月31日的库存包括以下内容：
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| 包装的 咖啡 | $ | $ | ||||||
| 绿色的 咖啡 | ||||||||
| 烘焙机 和零件 | ||||||||
| 包装用品 供应 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
COFFEE HOLDING股份有限公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注 4 - 经纪人持有的商品
公司已经在有限的范围内使用短期咖啡期货和期权合约，主要为了部分对冲和减少绿咖啡价格变动的影响，以及降低销售成本。
经纪商持有的商品代表公司交易账户的市场价值，其中包括与券商保持的咖啡期货和期权合约。公司使用不被指定或确定为避险工具的期权和期货合约，部分对冲绿咖啡豆价格的波动。期权和期货合约是一级投资，在基本报表中按公允价值确认，并在此类头寸上立即确认收益和损失。公司对期权和期货合约的会计处理可能会影响任何特定期间的盈利波动。公司在基本合并资产负债表上记录所有未平仓合约头寸，其中由经纪人应付和应收款项行项目，通常不抵消这些资产和负债。
公司将其期权和期货合约分类为交易证券，因此，实现和未实现的持仓收益和亏损计入损益表，作为销售成本的组成部分。
公司已记录这些合同的实现收益和未实现收益/损失分别如下：
| 截至7月31日的三个月 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 实现的总收益 | $ |
$ | ||
| 实现的总亏损 | ( |
( | ||
| 未实现收益（损失），净额 | ( | |||
| 总费用 | $ |
$( | ||
| 九个月截至7月31日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 毛实现收益 | $ |
$ | ||
| 毛实现亏损 | ( |
( | ||
| 未实现收益，净额 | ||||
| 总费用 | $ |
$( | ||
注 5 - 授信额度
2017年4月25日，公司和OPTCO（以下统称为“借款人”）签订了一份修订和重签的贷款和安全协议（以下简称“A&R贷款协议”）和修订和重签的贷款设施（以下简称“A&R贷款设施”）与Sterling National Bank（“Sterling”）（后来由Webster Financial Corp.（“Webster”）收购），整合了（i）公司和Sterling之间的融资协议，日期为2009年2月17日，经修改，以及（ii）公司，作为担保人，OPTCO和Sterling之间的融资协议，日期为2015年3月10日，等等。
2022年3月17日，本公司达成了一项新的贷款修改协议和信贷设施，将到期日延长至
2022年6月28日，本公司与韦伯斯特签订了一项新的贷款修改协议和信贷设施。新协议的条款包括：（I）提供了新的到期日
| F-8 |
COFFEE HOLDING股份有限公司
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
公司需要按照A&R贷款协议维持特定的财务契约。截至2023年10月31日，公司未能遵守这些要求。公司于2024年5月24日向贷方获得了有关过去违约的豁免。A&R贷款协议于2023年3月15日进行了修改，主要进行如下调整：(i) 在必要时提供下位协议的要求，(ii) 将与关联方交易的条款从金额限制更改为业务常规允许范围内，以及(iii)建立了固定费用覆盖比例的新契约。
于2024年6月27日，借款方与韦伯斯特签订了第十项借款修改协议，修订了A&R贷款协议的内容，其中包括：（一）设定新贷款到期日为
A&R贷款设施和A&R贷款协议均包含一些限制条款，但受一些例外情况的限制，这些条款限制了借款人的经营活动，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净资产、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制（普通股和优先股）以及关联方交易限制相关的约定。公司信贷额度未偿余额为$
第6注 - 其他所得税
根据资产负债方法计提所得税，该方法要求对将根据现行税法和适用于预计将影响应纳税收入的方式计算未来税务帖售损失和资产的财务报表和税务基础之间的差异产生可征税或可扣税金额的乘数和临时差异。当有必要减少递延税款资产的金额时，设定评估准备金。所得税拨备或利益是期限内应纳税的税款加上或减去期间内递延税款资产和负债的改变。
截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司没有任何未确认的税务利益或未结的税务职位。公司的做法是将与所得税事项相关的利息和/或罚款计入所得税费用中。
公司提交美国联邦所得税申报以及加利福尼亚、科罗拉多、康涅狄格、佛罗里达、爱达荷、伊利诺伊、堪萨斯、路易斯安那、马萨诸塞、密歇根、蒙大纳、新泽西、纽约、俄勒冈、宾夕法尼亚、罗得岛、南卡罗来纳、田纳西、德克萨斯和弗吉尼亚州税务申报。
公司根据ASC Topic 260《每股收益》和其他一些财务会计声明的规定，提供“基本”和“摊薄”每股普通股收益。基本每股收益是通过将净利润（损失）除以普通股流通的加权平均数量来计算的。摊薄每股收益是通过将净利润（损失）除以普通股流通的加权平均数量以及潜在稀释来源行使产生的普通股的稀释效应来计算的。
在计算基本和摊薄每股收益时所用的普通股加权平均数是570万8599股，分别是2024年4月30日和2023年6月的6个月。该公司曾在2019年第二季度授予了期权，由于这些期权的价外特性（行权价格高于市场价格），它们未被纳入摊薄每股收益的计算。 截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个季度，公司已授予期权用于 2019年第二季度发行了股票，由于期权超出了行权价格，导致没有计入稀释每股收益的计算中。
| F-9 |
COFFEE控股有限公司。
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
注8 - 承诺与事项承诺和不确定事项
法律诉讼
咖啡控股有限公司
以下是该公司的经营租赁情况总结：租约
经营租赁计划安排表
| 资产 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用权益 经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 总租赁 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | 2024 | 2023 | ||||||
| 当前租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 总租赁负债 | $ | $ |
2024年7月31日和2023年的使用权资产摊销分别为$
公司租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：
| 加权平均剩余租期（年） | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
公司的经营租赁负债按财年到期情况如下：
| 截至10月31日年份 | ||||
| 2024财政年度余额 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁费总额 | ||||
| 减去： 隐含利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
在2021年6月份，公司以$购买了科罗拉多州的一个设施，该公司此前曾租赁该设施。在购买日期，公司注销了与该设施相关的租赁资产的带入账值和租赁负债。
2022年12月，公司将SONO在华盛顿的租赁期延长至2023年12月。因此，在修改日期，公司增加了其使用权资产和租赁负债 $
2023年3月，公司将OPTCO在华盛顿的租约延期至2026年3月。因此，在修改日期，公司增加了其使用权资产和租赁负债$
| F-10 |
COFFEE控股有限公司。
压缩合并财务报表附注
(未经审计)
2024年5月，该公司对其办公设施的一部分现有租赁协议进行了修改。公司冲销了$的使用权资产和$的租赁负债与该协议相关，从而获得$的取消租赁损益。2024年5月1日，该公司与纽约州斯塔滕岛的办公设施剩余部分签订了一项修订租赁协议，将租赁修改日期改为2029年4月30日。修订后的租赁于2024年5月1日开始。公司认定了$的使用权资产和与该修订协议相关的租赁负债。由于修订，公司的使用权资产减少$，租赁负债减少$。
注释 10——在业务正常进行的过程中，公司会签订包含各种陈述和保证以及可能为交易对手提供补偿的合同和协议。这些协议下公司的风险不确定，因为它涉及到可能在未来提出对其提出索赔的要求，但尚未提出。迄今为止，公司还没有接受过任何索赔或被要求为其赔偿义务进行辩护的任何行动。 关联交易
公司已聘请其前合作伙伴Generation Coffee Company LLC作为外包承包商（以下简称“合作伙伴”）。合同劳务费中包括合作伙伴在2023年7月31日结束的9个月中的费用
2005年1月，公司设立了“Coffee Holding Co., Inc. 非符合资格的递延补偿计划”。目前，该计划只有一个参与者：公司的首席执行官。根据计划指导方针，该员工延缓支付部分目前的薪资和奖金。资产被持有在一个单独的信托中。应支付的延期补偿代表了公司首席执行官的负债。资产在2024年7月31日和2023年10月31日分别为$
备注11- 股东权益
国库 库存
公司使用成本法核算库存股。重新发行股份的成本根据后进先出法确定。公司在2024年7月31日及2023年10月31日结束的三个和九个月内未购买任何股份。
期权
公司设有激励股票计划，即2013年股权激励计划（“2013计划”），并于2019年4月19日向员工、高管和非雇员董事授予了股票期权 股份，行权价格为$。2013年股权激励计划授予的期权可能是激励股票期权或非合格股票期权，由管理员在授予时确定。 的期权在2024年7月31日及9个月结束时被授予、放弃或到期，或者在2023年10月31日结束时被授予、放弃或到期。
公司记录了 截至2024年7月31日和2023年，所有的股票期权奖励在报告期开始时已完全归属，作为股权报酬费用的组成部分。
| F-11 |
第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
关于前瞻性声明的注意事项
在“管理层讨论与分析财务状况和运营结果”，“风险因素”和本季度报告的其他地方讨论的一些问题中，包括根据1995年的私人证券诉讼改革法案的安全港规定所做的前瞻性陈述。我们基于本10-Q表格的填报日期之前手头的信息以及管理层对未来事件包括但不限于以下方面的预期和计划进行了这些前瞻性陈述：
| ● | 我们对单一商品的依赖可能会影响我们的收入和盈利能力； | |
| ● | 我们在新的地理区域扩大市场份额的成功； | |
| ● | 我们对冲政策的有效性可能会影响我们的盈利能力； | |
| ● | 我们合资企业的成功； | |
| ● | 我们在执行业务策略或推出新产品方面的成功; | |
| ● | 我们吸引和保留客户的能力； | |
| ● | 我们有能力获得其他融资。 | |
| ● | 我们遵守当前融资下所受制约的能力; | |
| ● | 来自其他咖啡制造商和其他饮料替代品的竞争对策的影响； | |
| ● | 对我们科罗拉多设施运营的影响； | |
| ● | 咖啡市场的一般经济条件和影响； | |
| ● | 我们对供应链以及供应或交付绿色咖啡的潜在短缺或中断的预期和稳定性。 | |
| ● | 全球宏观经济环境； | |
| ● | 我们维持和发展我们的品牌知名度的能力； | |
| ● | 咖啡豆价格的快速或持续波动的影响； | |
| ● | 咖啡豆供应的波动； | |
| ● | 普通股票的波动性；以及 | |
| ● | 我们在未来向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中识别出的其他风险。 |
在某些情况下，您可以通过术语识别到前瞻性声明，例如“可能”，“应该”，“可以”，“预测”，“潜在”，“继续”，“预期”，“预期”，“未来”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”和类似表达（或其否定形式）。我们在本季度报告中以及我们发布的任何其他公开声明中所做的任何或所有前瞻性声明可能被证明是错误的。它们可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。因此，没有任何前瞻性声明可以得到保证。此外，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况的责任。
概述
我们是一家综合性的咖啡批发烘焙商和经销商，主要在美国市场，并且是少数几家咖啡公司之一，能够提供消费者口味、偏好和价格范围的全方位咖啡产品。因此，我们相信我们具备良好的盈利能力，并且能够在不同周期的咖啡市场和经济环境中应对潜在的咖啡价格波动。
| 1 |
我们的业务主要集中在咖啡行业的以下领域：
| ● | 销售批发特色绿咖啡； | |
| ● | 烘焙、调配、包装和销售私人品牌咖啡； | |
| ● | 烘焙、调配、包装和销售我们的八个咖啡品牌；和 | |
| ● | 销售我们的台式咖啡烘焙设备。 |
我们的经营结果受到许多因素的影响，包括：
| ● | 咖啡行业中现有或新竞争对手的市场营销和定价竞争水平; | |
| ● | 我们保留现有客户和吸引新客户的能力; | |
| ● | 我们的对冲政策; | |
| ● | 绿咖啡的采购价格和供应以及我们产品的销售价格的波动; | |
| ● | 我们管理库存和履行运营，并维持毛利率的能力。 |
我们的净销售额主要由我们的销售和营销工作的成功以及我们保留现有客户和吸引新客户的能力所推动。因此，我们已经做出并将继续评估战略决策，以收购和投资预计将增加净销售额的措施。
我们的销售受绿咖啡价格影响。我们主要从位于美国的经销商处购买绿咖啡。 经销商向我们供应来自哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达等多个国家的咖啡豆。咖啡豆的供应和价格受波动影响，受多种我们无法控制的因素影响。例如，在巴西，约40%的世界绿咖啡产自巴西，咖啡作物历来容易在6月和7月受霜冻影响，在9月、10月和11月受旱情影响。然而，由于我们从多个国家购买咖啡并且能够随意在我们的产品中用一个国家的咖啡替代另一个国家的咖啡，一个国家的价格波动通常不会对我们支付的咖啡价格产生实质性影响。因此，一个国家的价格波动通常不会对我们的经营业绩、流动性和资本资源产生重大影响。历史数据显示，由于我们通常能够将绿咖啡价格上涨转嫁给客户，绿咖啡价格上涨通常会导致净销售额的增加，而不受销量影响。
咖啡豆的供应和价格容易受到波动，受到许多我们无法控制的因素的影响。在历史上，我们以有限的规模使用并打算继续使用短期咖啡期货和期权合约，主要是为了部分对冲绿咖啡价格的变动影响。此外，我们还购买并期望继续购买较长期的期货合约，通常是三到四个月，主要是为了确保充足的绿咖啡供应。期权和期货合约的已实现和未实现收益或亏损反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，亏损增加了我们的销售成本。这些衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变动的影响。我们认为，在正常的经济时期，我们的对冲政策仍然是我们业务模型的重要组成部分，不仅能控制我们的销售成本，还能给我们提供所需的库存，以继续增加销售并在历史上破纪录的高咖啡价格时尽量减少利润压缩。
然而，没有策略能完全消除定价风险，而且当期货合约价格在短时间内大幅下跌时，我们通常会面临损失，而且如果我们的对手方未能履行我们的任何期货合约，我们一般而言会面临供应风险。尽管我们在过去从期权和期货合约中获得过净收益，但在最近的一些报告期间，我们曾经遭受过重大亏损。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致了我们的盈利能力降低或亏损增加。这些损失过去曾经在未来可能会显著增加我们的销售成本，并且显著降低我们的盈利能力，对我们的股价产生不利影响。如果我们的套期保值政策不起作用，我们可能无法控制咖啡成本，我们可能被迫以高于市场价购买绿咖啡，从而降低我们的盈利能力，如果未能适当设计和实施有效的套期保值策略，可能会对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。如果我们进行的对冲交易未能充分抵消咖啡豆价格波动的风险，或者我们的对冲交易导致亏损，我们的销售成本可能会增加，导致盈利能力降低或者亏损增加。如先前宣布的，由于大宗商品市场的波动性质，我们过去已经并将继续减少使用对冲和短期交易咖啡期货和期权合约的规模，并打算以有限的能力继续使用这些做法。
| 2 |
近期发展
2022年9月29日，内华达公司Coffee Holding Co., Inc（“JVA”）与开曼群岛的豁免公司Delta Corp Holdings Limited（“Pubco”）、英格兰和威尔士成立的公司Delta Corp Holdings Limited（“Delta”）、内华达公司CHC Merger Sub Inc.和Delta普通股股东签订了一份合并和股份交换协议（“Merger Agreement”）。根据Merger Agreement的条款和条件，Merger Sub将与JVA合并，JVA将作为Pubco的直接全资子公司继续存在（“Merger”）。2024年4月，公司召开了一次股东特别会议，未能获得对Merger Agreement和Merger的批准所需的投票。2024年6月21日，JVA终止了Merger Agreement。终止Merger Agreement时，JVA不需支付任何提前终止违约金。
关键会计估计
在2024年7月31日结束的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策没有发生任何变化。关键会计政策和根据这些政策做出的重大估计定期与我们的审计委员会讨论。这些政策在我们的年度报告中的“第二部分第7项管理层讨论和分析财务状况及运营结果”中讨论，并在我们的合并财务报表和附注中讨论，该报告于2023年10月31日结束的财年于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中包括。
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2024年7月31日结束的三个月与2023年7月31日结束的三个月相比
净销售额。 截至2024年7月31日的三个月，净销售额总计为18,813,162美元，比2023年7月31日的三个月的15,764,365美元增加了3,048,797美元，增长了19%。净销售额增加是由于向新的自有品牌客户销售增加。
销售成本。 2024年7月31日结束的三个月的销售成本为14,887,098美元，占净销售额的79.1%，相比之下，2023年7月31日结束的三个月的销售成本为13,315,602美元，占净销售额的84.5%，增加了1,571,496美元。销售成本主要包括绿咖啡和封装材料的成本以及对套期保值活动的实现和未实现的收益或损失。毛利率的提高是由于2024年7月31日结束的三个月内对我们的烘焙咖啡客户发起的价格上涨以及有利的库存状况，导致与我们的批发绿咖啡客户相关的毛利率增加。
毛利润。 2024年7月31日结束的三个月的毛利润金额为3926064美元，占净销售额的20.9%，与2023年7月31日结束的三个月的净销售额的2448763美元或占净销售额的15.5%相比。毛利润在百分比和美元基础上的增加归因于上述因素。
营业费用。 截至2024年7月31日的三个月，总营业费用增加了354,191美元，从2023年7月31日的三个月的2,852,010美元增加到3,206,201美元。销售和管理费用增加了336,373美元，高管薪资增加了17,818美元。销售和管理费用的增加是由于人工成本、专业服务费用和保险费用的上升，部分抵销了医疗费用、汽车费用和广告费用的下降。
其他 收入（费用）。 2024年7月31日结束的三个月的其他收入为166,182美元，与2023年7月31日结束的三个月的其他收入251,116美元相比减少了84,934美元。这个变化是由于利息支出减少了99,383美元，利息收入增加了249美元，我们权益法投资亏损减少了5,007美元，解除租约收益增加了210,567美元，部分抵销了其他收入减少了400,140美元与保险理赔相关。
收入 税收。 截至2024年7月31日的三个月内，我们的所得税支出为259,249美元，而截至2023年7月31日的三个月内为40,250美元。这一变化主要归因于2024年7月31日的三个月内的收入与2023年7月31日的三个月内的亏损之间的差异。
净利润（损失） 截至2024年7月31日的三个月，我们净盈利为626,796美元，基本和摊薄每股收益为0.11美元，相比之下，截至2023年7月31日的三个月我们净亏损为111,881美元，基本和摊薄每股亏损为0.02美元。
与2023年7月31日结束的九个月相比，截至2024年7月31日的九个月
净销售额。 截至2024年7月31日的九个月，净销售额为$57,349,477，比2023年7月31日的九个月增加了$7,938,294，增长了16％，从$49,411,183增加。销售增长是由于向新的私人标签客户增加了销售。
销售成本。 截至2024年7月31日的九个月内，销售成本为46,239,134美元，占净销售额的80.6％，相比之下，截至2023年7月31日的九个月内，销售成本为41,810,204美元，占净销售额的84.6％。销售成本主要包括绿咖啡和包装材料的成本，以及对套期保值活动的实现和未实现收益或损失。毛利率的增加是由于我们的烘焙咖啡客户的价格上涨以及有利的库存位置，这导致我们的批发绿咖啡客户的毛利率增加。
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毛利润。 2024年7月31日截止的九个月的毛利润为11,110,343美元，占净销售额的19.4％，而2023年7月31日截止的九个月的毛利润为7,600,979美元，占净销售额的15.4％。毛利润的百分比增长归因于上述因素。
营业费用。 截至2024年7月31日的九个月内，总营业费用增加了$650,515，达到$9,840,219，而截至2023年7月31日的九个月内为$9,189,704。销售和管理费用增加了$643,080，高管薪酬增加了$7,435。营业费用增加是由于较高的工资成本、专业费用和保险费用，部分抵消了医疗费用、汽车费用和广告费用的降低。与截至2023年7月31日的九个月相比，截至2024年7月31日的九个月内营业费用增加。
其他 收入（费用）。 2024年7月31日前九个月的其他收入为9,809美元，较2023年7月31日前九个月的229,401美元的其他收入减少了219,592美元。这种减少是由于与保险索赔相关的其他收入减少了634,181美元，部分被提前终止租约所获得的增益增加了210,567美元，利息费用减少了158,163美元，利息收入增加了31,549美元，以及权益法投资亏损减少了。
收入 税收。 2024年7月31日截止的九个月所得税支出总额为323,954美元，而2023年7月31日截止的九个月为355,500美元。 此变化主要归因于2024年7月31日截止的九个月收入与2023年7月31日截止的九个月亏损之间的差异。
净利润（损失） 对于截至2024年7月31日的9个月期，我们的净利润为955,979美元，基本和摊薄每股收益为0.17美元，相比之下，截至2023年7月31日的9个月期净亏损为1,003,824美元，基本和摊薄每股亏损为0.18美元。净利润增加主要由于上述原因。
流动性、资本资源和持续经营能力
截至2024年7月31日，我们的营运资本为19,494,786美元，比2023年10月31日的18,600,262美元增加了894,524美元。我们的营运资本主要由于我们的贷款余额从2024年7月31日和2023年10月31日的分别减少到1,900,000美元和9,620,000美元，分别减少了7,720,000美元，在应付账款和应计费用减少670,966美元，待从经纪人账户增加917,843美元，现金及现金等价物增加364,181美元，到经纪人欠款减少17,131美元。但这部分被应收账款减少533,485美元，存货减少4,480,524美元，出售投资应收款减少3,150,000美元，预付费用和其他流动资产减少200,309美元，以及租赁负债-流动部分增加380,909美元部分抵消。
2017年4月25日，我们及我们的子公司之一Organic Products Trading Company, LLC(OPTCO)（以下简称“借款人”）签订了修订和重新签订的贷款和担保协议（以下简称“修订和重新签订的贷款协议”）和修订和重新签订的贷款设施（以下简称“修订和重新签订的贷款设施”）与Sterling National Bank（下称“Sterling”），后来由Webster Financial Corp.（以下简称“Webster”）收购，合并了（i）我们与Sterling之间的融资协议，日期为2009年2月17日，并经过修改，和（ii）我们作为担保人，OPTCO和Sterling之间的融资协议，日期为2015年3月10日，以及其他内容。
2022年3月17日，我们达成了一项新的贷款修改协议和信贷设施，将到期日延长至2022年6月29日。该设施随后获得了两年的延期。A＆R贷款协议和A＆R贷款设施的所有其他条款保持不变。
2022年6月28日，我们与韦伯斯特达成了一项新的贷款修改协议和信贷设施协议。新协议的条款包括：（i）将贷款到期日期修改为2024年6月30日，（ii）将年利率改为SOFR+1.75%（利率不得低于3.50%）。A＆R贷款协议和A＆R贷款设施的所有其他条款保持不变。
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在2023年3月15日，A&R贷款协议也进行了修改，包括但不限于：（i）如有必要，设定从属协议的要求；（ii）将与关联方的交易条款从限制金额改为允许在日常业务中进行；（iii）建立了一个固定费用覆盖率的新契约。根据未经审计的简明综合财务报表附注5的进一步解释，我们必须遵守关于我们信用额度协议的某些财务契约。截至2023年10月31日，我们未能符合这些要求。我们已于2024年5月24日获得了贷款方的豁免，并且符合所有要求。
于2024年6月27日，借款人与韦伯斯特签署了第十个贷款修改协议，修订了《A&R贷款协议》，其中包括：（一）将贷款的新到期日设定为2025年6月29日，（二）规定适用于A&R贷款协议下未偿还的循环贷款的适用保证金要求为2.25%，（三）规定最大金额为1000万美元，（四）调整了与借款基准和杠杆比率相关的定义和条款适用于A&R贷款协议。
A&R 贷款设施和 A&R 贷款协议各自包含一些条款，除非有特定例外情况，否则会对借款人的运营进行年度限制，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净资产、净利润、杠杆、员工贷款限制、股利和回购限制（普通股和优先股），以及关于公司间交易的限制。到2024年7月31日和2023年10月31日为止，我们的贷款额度余额分别为 1,900,000 美元和 9,620,000 美元。
截至2024年7月31日的九个月，我们的经营活动提供了5,209,235美元的净现金，而到2023年7月31日结束的九个月，经营活动提供了799,162美元的净现金。经营现金流量的增加部分是由于2024年7月31日结束的九个月的净收入为955,979美元，而2023年7月31日结束的九个月的净亏损为1,003,824美元。包括折旧和摊销、商品未实现收益、股权法下的投资损失、租赁资产使用权摊销、解除租赁负债所获得的收益以及递延所得税在内的非现金费用导致了2024年7月31日结束的九个月现金使用量为159,890美元，而2023年7月31日结束的九个月为440,538美元。经营资产和负债的总变化为2024年7月31日结束的九个月提供了4,413,146和2023年7月31日结束的九个月分别为2,243,524的经营现金流量。
截至2024年7月31日的九个月，我们的投资活动净现金提供额为2,879,320美元，而截至2023年7月31日的九个月，投资活动所用的净现金为721,696美元。我们投资活动净现金提供额的增加是由于投资销售所得增加以及截至2024年7月31日的九个月期间机械设备采购减少。
截止2024年7月31日的九个月内，我们的融资活动使用了净现金7724374美元，而截止2023年7月31日的九个月内融资活动使用了净现金174789美元。2024年7月31日的九个月内融资活动现金流量变化主要是由于我们的信用额度活动导致的。
我们预计在至少从这些简化的合并财务报表发布之日起的接下来的十二个月内，通过经营活动提供的现金和使用我们的信贷设施来资助我们的运营，包括支付债务、资本支出和偿还债务的必需支付。此外，信用额度下的可接受账款和存货的增加将使我们能够进行额外的借款。
表外安排
我们没有任何对资金状况、资金状况的变动、收入或开支、运营结果、流动性、资本支出或资本资源有现在或将来对投资者有重要影响的离均表安排。
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项目3。关于市场风险的数量和质量披露
项目 第8条。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估
管理层，包括我们的总裁、首席执行官和致富金融(临时代码)官员，已经评估了我们披露控制和程序(根据1934年的证券交易所法修正案第13a-15节(e)和15d-15节(e)中的定义)的有效性，截至本报告期结束时。根据该评估结果，我们的总裁、首席执行官和致富金融(临时代码)官员认为，由于财务报告内部控制中存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不具备有效性。
审计不改 财务报表的重大弱点
在截至2020年10月31日的一年中，我们的控制措施不足以防止和检测股权补偿奖励的错误陈述、一家子公司的库存数量和对我们合并财务报表中某些关联公司消除项进行准确核算。因此，管理层确定这一控制缺陷构成了一个重大弱点。
在截至2021年10月31日的一年中，我们发现了财务报告系统的不恰当的系统访问控制。这些控制没有设计用于防止或检测源信息的未经授权更改，也没有实施适当的职责分离级别。在同一期间，我们确定在识别和核算重要合同方面缺乏充分的控制。这表明我们未能正确识别和核算一项重要租赁修正案。因此，管理层认定上述问题构成了实质性的控制缺陷。
此外，在截至2022年10月31日的年度内，我们得出结论，在年末财务报表结转过程中，我们在准备和审查记账凭证和账户对账时缺乏适当的控制。因此，管理层确定这个控制缺陷构成了重大弱点。
另外，在截至2023年10月31日的财政年度，我们得出结论，我们在记录年末应计费用的供应商负债方面缺乏足够的控制，并且未能正确计算所需的贷款契约。因此，管理层确定此控制缺陷构成重大弱点。
尽管存在此类重大缺陷，我们相信本文所提供的财务信息在实质上是正确的，并且以符合美国一般公认会计准则的形式公平地呈现了截至2024年7月31日的三个月和九个月的财务状况和经营结果，并符合SEC的规定。
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材料弱点的整改计划
如先前在我们的《年度报告》（即10-K表）中在2023年10月31日结束的财政年度的第9A项中披露的，管理层已经确定了那天的重大缺陷，所谓“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，使得公司的年度或中期财务报表可能会发生重大差错，而这些差错可能无法及时预防或发现。为了纠正上述确定的重大缺陷，我们正在启动控制和程序以：
| ● | 教育和管理所有者，了解每个控制的原则和要求，重点关注对财务报告系统和财务报告产生影响的用户访问方面； | |
| ● | 开发和维护文件，以促进人员和职能变化时的知识传递； | |
| ● | 开发与我们的财务报告系统相关的加强控制和审查； | |
| ● | 对我们的财务报告系统中应该具有关键功能权限的人员进行深入分析，并重新设计系统的某些方面，以更好地实施访问权限。 | |
| ● | 每季度进行交叉参考分析； | |
| ● | 实施基本报表的额外内部审查，并对任何调整进行处理。 |
上述的内部控制缺陷在我们的整改措施得到充分实施，并且我们确认这些控制能够有效运行之前，将不被视为得到修复。
管理层并不预计我们的财务报告的内部控制能够防止或检测到所有的错误和欺诈行为。控制系统，无论其构思和运作得多么出色，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出有资源限制的事实，以及必须相对于成本考虑控制措施的效益。由于经济有效的控制系统固有的局限性，任何对财务报告内部控制的评估都无法提供绝对的保证，即错误或欺诈行为不会发生，或者所有的控制问题和欺诈行为实例（如果有的话）已经或将被发现。
管理层将在接下来的季度努力纠正这些缺陷。
财务报告内部控制的变化
其他 除了上述讨论的纠正实质性缺陷的变化和我们在《年度报告》第二部分第9A条款中讨论的变化之外，截至2023年10月31日年度报告表格10-k结束时，我们对财务报告的内部控制没有任何变化（根据《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)的定义），截至2024年7月31日的财务季度内，对财务报告的内部控制的变化没有产生实质性影响或合理可能产生实质性影响。
| 8 |
第II部分。其他信息
事项1.法律诉讼
无。
物品 1A。 风险因素
我们的业务和财务结果会受到多种风险和不确定因素的影响，包括我们在2023年10月31日结束的年度报告的第一部分第1A条“风险因素”中所描述的那些，在2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的10-k表中有所体现。自2023年10月31日公司年度报告的10-k表以来，我们的风险因素没有发生重大变化。
ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
无。
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
无。
事项5.其他信息
（a）没有。
（b）无。
(c) 在2024年7月31日结束的财季中，公司的任何董事或“高级职员”（根据《交易所法》第16a-1(f)条规定的定义）都没有
| 9 |
事项6.附属文件
展示文件 数量 |
描述 | |
| 31.1 | 信安金融主执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提供的认证。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的信安金融主执行官和首席财务官的认证。** | |
| 101.INS | 内嵌式XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内嵌式XBRL分类扩展模式文档* | |
| 101.CAL | 内嵌 XBRL分类标准扩展计算链接库文件 * | |
| 101.DEF | 内嵌式XBRL分类扩展定义链接文档* | |
| 101.LAB | 内嵌式XBRL分类扩展标签链接文档* | |
| 101.PRE | 内嵌式XBRL分类扩展演示链接文档* | |
| 104 | 封面 交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 |
* 随附提交
** 随附呈交
| 10 |
签名
根据1934年证券交易所法第12条的要求，登记机构已经授权签署本注册声明。
| 咖啡 控股有限公司。 | ||
| 日期: 2024年9月13日 | 通过： | /s/ Andrew Gordon |
| 姓名： | 安德鲁·戈登 | |
| 标题： | 总裁，首席执行官和致富金融(临时代码)官员 |
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