美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人之报告
根据13a-16或15d-16规则
根据1934年证券交易所法案

2024年9月

委员会档案编号：001-41734

PRESTIGE WEALTH INC.

（注册人的名称）

3201套房，冠军塔架

3 花园道

香港中环

（总部地址）

请在以下方框内打勾，以表明申报人已经或将会使用20-F表单或40-F表单提交年度报告。

20-F表格 ☒       40-F表格 ☐

达成重要协议并非注册出售股权证券。

2024年9月9日，Prestige Wealth Inc. (以下简称“公司”)与某些合格投资者（以下简称“买家”）签署了一份证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），进行了一项定向增发（以下简称“私募定向增发”），根据此协议，公司以资本额为每股0.000625美元的5,454,545股A类普通股（以下简称“普通股”）、系列A普通股认股权证，最多认购4,090,909股普通股（以下简称“系列A普通股认股权证”）和系列B普通股认股权证，最多认购4,090,909股普通股（以下简称“系列B普通股认股权证”，与系列A普通股认股权证合称为“认股权证”），以及以每股0.55美元的价格购买相关普通股和认股权证（以下简称“发行”）前，公司在考虑任何发行费用抵扣前获得了约3,000,000美元的募集款项。

证券购买协议包含公司及买家的惯例陈述和保证、协议，以及双方的惯例补偿权利和义务。一旦满足结束条件，发行将结束。

公司对特定购买者提供认股权，若该购买者在发售期间购买普通股，将导致其与其关联公司和某些相关方拥有超过公司发售后立即所拥有的普通股股份的4.99%。认股权可以在发行日期（“初行使日期”）后三个月行使，并在初行使日期后五年到期，行使价格为每股A级普通认股权0.6050美元，B级普通认股权0.7150美元。认股权可以以现金行使，但是如果符合认股权第2(c)条的要求，也可以以无现金行使的方式行使。A级普通认股权和B级普通认股权无现金行使所能发行的普通股数量分别不得超过4,090,909股。认股权的行使将受到持有人的受益所有权限制，如果在此行使时，认股权的持有人及其关联方以及与持有人或其关联方作为一体的任何其他人或实体共同拥有公司按行使认股权所发行的普通股的4.99%，则禁止行使。但是，持有人可以在提前60天提前通知公司的情况下增加或减少受益所有权限制（最高不超过9.99%），此60天期限不能豁免。

公司将与购买方（“登记权协议”）签订一项登记权协议，并向证券交易所提交一份登记声明，以涵盖登记权协议下所有可登记证券的转售。

本次发行的证券是根据1933年证券法修正案第4(a)(2)条和该法下颁布的D规定506条的注册要求豁免凭证买入的。每位购买人均为具备资格的投资者，已作为私募投资购入了不牵涉一般招揽的证券。转换认股权证所发行的普通股未根据证券法注册，未经有效的注册声明或豁免注册要求不得在美国境内提供或沽出。本次根据6-k表格的当前报告不构成卖出要约或购买要约，亦不得在任何未达成证券法资格或注册条例的州属前在该州属内沽出这些证券。

上述描述并不打算完整，其全部内容均须参照附录的证券购买协议、登记权协议、A系列普通认股权证和B系列普通认股权证的全文，详见10.1、10.2、10.3和10.4展览，本文即以参照作为引用。

展览指数

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记人已经授权代表人在此正式签署此报告。