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证券购买协议书

本证券 购买协议（此」协议」）日期为 2024 年 9 月 9 日，由开曼群岛尊贵财富有限公司之间 豁免公司（」公司」)，以及在本文签名页面上识别的每位买家（包括其他 继承人和转让人、「购买者」以及集体称为」买家”).

鉴于此，根据本协议中规定的条款和条件，并根据证券法（如下所定义）第4(a)（2）条以及根据其制定的506条规定，公司希望向每位购买人发行和出售公司证券，每位购买人将分别且不共同地购买公司的证券，详细内容请参阅本协议。

现在，因此，考虑到本协议中所包含的互相承诺，以及其他良好而有价值的考虑，公司与每一位购买人达成以下协议：

第一条：
定义

1.1 定义. 除本协议其他处所所定义外，对于本协议的所有目的，以下条款在本第1.1条中具有以下含义：

“获得 人“”该词的意义按照第4.5节所规定的解释。

“行动“在本章3.1（j）中所规定的条款中具有所指定的含义。”

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 表示直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接控制某一个人，该人与一个人或多个人通过共同控制或被控制的关系，其各词汇解释和引用受到《证券法》第405条下的规则的约束。

“董事会」代表公司的董事会。

“业务 日“ ” 指的是除了星期六、星期日或其他纽约市商业银行被授权或依法要求休业的日子；但需澄清的是，只要纽约市商业银行的电子资金转帐系统(包括电汇)在该天对顾客开放，商业银行就不会被认定为根据居家令、居所隔离令、非必要员工或任何类似命令或限制，以及任何政府当局指示的任何实体分行关闭而被授权或依法要求休业。

“A类普通股 ”表示的是每股面值为0.000625美元的Prestige Wealth Inc. A类普通股，每股有一票投票权。

“B类普通股对应于每股面值为$0.000625的Prestige Wealth Inc. B类普通股，每股拥有二十票。

“结束“ ”指根据第2.1条进行证券的买卖结束。

“结束日期“” 的意思是_______，2024年，或者所有交易文件已由相关方执行并交付，并且（i）购买方支付认购款项的责任和（ii）公司交付A类普通股和认股权的责任的所有前提条件均已满足或放弃。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“披露 附表“” 意指本公司随附交付的披露附表。

“揭露 时间”指的是，（i）如果此协议签署于非交易日或纽约时间上午9:00后以及午夜（纽约时间）前的任何交易日，则应于此日期后即刻的交易日纽约时间上午9:01之前签署，以及（ii）如果此协议于纽约时间午夜至上午9:00之间的任何交易日签署，则应于当日纽约时间上午9:01前。

“生效日期” 意指以下日期的最早者：(a) 初次注册声明申报销售所有股份和认股权股份已获证券交易委员会宣布生效，(b) 所有股份和认股权股份已根据144条或可根据144条销售，而公司无需符合144条要求的当前公开资讯，也无需成交量或销售方式限制，(c) 闭幕日期满一年周年纪念日后，前提是股份或认股权股份持有人当时非公司联营人，或 (d) 所有股份和认股权股份可根据《证券法》第4(a)(1)条的注册豁免销售，且公司法律顾问已就此发表给此类持有人的永久书面无保留意见，指出根据该项豁免，此类持有人可进行销售，且该意见形式及内容合此类持有人合理接受。

“评估 日期“” 将在第3.1(s)条中所赋予的涵义。

“FCPA“FCPA” 指1977年修订版的《反海外贪污法》。

“GAAP「」应具有3.1(h)部分所赋予的涵义。

“负债” 应如在第3.1(bb)条款中所规定的词汇含义。

“知识产权“”该词语的涵义如3.1(p)所述。

“传说删除 日期“”应该按照第4.1(c)条所指定的含义解释。

“留置权「」表示留置权、负担、抵押、质权、限制权、优先购买权或其他限制。

“财产 不利影响“”在本条款3.1（b）中具有所指定的含义。

“物料 许可证“”应具有第3.1（n）条赋予该词语的含义。

“普通股"实指公司之A类普通股和B类普通股，每股面值为$0.000625，以及日后可重新分类或更改为其他类别的证券。"

“普通股等价物「」指公司或其子公司的任何证券，其持有人可随时购买A类普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，在任何时候可转换、行使、交换或以其他方式让其持有人收到A类普通股。

“每股 购买价格等于 美国。$0.55受限于股票反向和正向分割、股票分红、股票合并和其他类似交易，此协议生效日期之后且结束日期之前的A类普通股发生的调整。

“Person「 」表示任何个人或法人、合伙企业、信托、有限公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机关或下属机构）或任何其他实体。

“进行中“ 代表著一个行动、索赔、诉讼、调查或诉讼程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 如证词听证会），不论是否已经或可能被启动。

“公共信息失败“”应按照第4.2(b)条赋予该词语的含义。

“公共资讯 失败支付“”应按照第4.2(b)条赋予该词语的含义。

“购方 买方“买方”应按照第4.8条中所规定的意义理解。

“所需的 批准“”应具有3.1(e)条款所规定的含义。

“144规则「Rule 144」系指根据证券法制定及时常修订或诠释之144规则，或美国证券交易委员会日后制定且具有实质相同之目的及效果之类似规则或法规。

“第424条规则“意为根据证券法颁布的第424条规则，并可能随时修订或解释，或由证券委员会制定并具有与其目的和效果基本相同的类似规则或法规。”

“证监会报告「」应具有3.1(h)部分所赋予的涵义。

“证券「」代表股份、认股证及认股证股份。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“A系列 普通权证」指的是在此章2.2(a)条款的规定下，交付予买方并在结束时生效的A类普通股购买权证，这些权证可以于发行日后3个月后行使，并且有五（5）年的行使期限，形式为 附件A 附载于此的附表Schedule 1.86。

“B 系列 普通权证在此，『购买人』是指以依照第2.2(a)条款，在交割时向购买人交付的A级普通股票购买权证，该权证自发行日起三个月后可行使，并且行使期限为五(5)年，形式为 附录B 附载于此的附表Schedule 1.86。

“股份“意味着根据本协议向每个购买方发行或可发行的A类普通股。

“卖空榜在交易所法案下，「卖空榜」指根据SHO法规第200条所定义的所有「卖空榜」（但不包括定位和/或借用A类普通股）。

“认购 金额「订购金额」指根据本协议在每位订购人姓名下方所指定的购买股份和认股权证的总金额，在签署页面上并在「认购金额」标题旁边以美元或在签署页面及即时可用资金中指定的等值港币。

“子公司『Prestige Asset International Inc.，Prestige Private Wealth Management Limited，Prestige Asset Management Limited，Prestige Global Asset Management Limited，Prestige Wealth Management Limited，Prestige Global Capital Inc.，Prestige Wealth America Inc.，以及其附属公司。在适用的情况下，也应包括本公司于本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。』

“交易日 “交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。

“交易 市场『" 代表以下任何市场或交易所，根据当天的日期交易上列级别的普通股：纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球优选市场或者纽约交易所（或它们的任何接替者）。』

“交易 文件「协议」指本协议、认股权证、登记权协议、所有附件和附表，以及与本次交易有关的任何其他文件或协议。

“转移 代理人“Transhare Corporation”指的是公司目前的股票转移登记机构，以及公司未来的任何继任转移登记机构。

“变量 率交易“”应符合第4.11(b)条所定义的含义。

“VWAP对于任何日期而言，指的是以下适用条款中的第一个所确定的价格：(a)如果A类普通股当时在交易市场上挂牌或报价，则该日期（或最接近的日期）A类普通股在交易市场上的日成交量加权平均价格，该成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的日期）A类普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价格，(c)如果A类普通股当时没有在OTCQb或OTCQX上挂牌或报价交易，并且A类普通股的价格当时由The Pink Open Market（或类似机构或机构接替其报价功能）报导，则为报导的每一个A类普通股的最新买盘价格，或(d)在所有其他情况下，由出售者中拥有大部分利益的证券，并且对于买方合理可接受的独立估价师选择的A类普通股的公平市值依赖公司支付的费用和开支。

“认股证「"指的是在交割时交付给购买方的A系列普通认购权证和B系列普通认购权证的总称。

“认股权证 股份“” 指的是系列A普通认股权证和B类普通认股权证行使后可发行之A类普通股和B类普通股的总称。

第二条。
购买和销售

2.1 结束。 在结束日期，根据本协议的条款和条件，公司同意卖出，而购买方则分别而非共同同意购买总共多达 3,000,000美元 的股份和认股权证。每位购买方应将与该购买方通过签署本文件中该购买方执行的签名页面所载的认购金额相等，立即可用资金通过电汇送交予公司；公司应向每位购买方分别交付其相应的股份和认股权证，根据第2.2(a)条的规定确定；公司和每位购买方应交付本关闭文件第2.2条所列的其他项目。在满足第2.2条和第2.3条中列明的契约和条件后，关闭应通过电子转帐关闭文件的方式远程进行。

2.2 交付.

(a) 在收盘日期之前，公司应向每位购买人交付或使交付以下文件：

(i) 公司已适当执行本协议；

(ii) 提供指示给过户代理的不可撤销指示副本，指示过户代理以加快速度交付一张证明书，以数目证明购买者的认购金额除以每股认购价格所得股票数量，以该购买者姓名注册，或者根据该购买者的选择，作为在过户代理处以DRS电子记账方式持有的、以该购买者姓名注册的在此之下发行的购买者股票的证明，上述证明应令购买者合理满意；

(iii) 注册在该购买人名下的A系列普通认股权证，用于购买相等于该购买人股份数目的A类普通股股份，行使价格为 75%该购买人的股份数目的 0.6050美元 每一个A类普通股股份，但视情况调整；

(iv) 股份单位中的普通认股权注册在购买者的名下，以购买一定数量的A类普通股，数量等于购买者股份数的 75% 购买者股份数的 U.S.$0.7150 每一个A类普通股的行使价，视情况作出调整；

(v)公司应向每位买方提供公司的电汇指示;

(vi) 公司已履行之注册权协议

(b)在交割日期前或当日，每位买方应向公司交付或使其交付以下文件：

(i) 由该购买方正式执行的本协议；

(ii) 通过电汇方式将购买者的认购金额汇入公司书面指定的账户；和

(iii) 该买方已适当签署的登记权协议。

2.3 结束条件.

(a) 关闭期间公司的义务受以下条件的限制：

(i) 所有买方在收盘日内包含在此文件中的陈述和保证在所有重大方面精确无误（或者如果陈述或保证因实质性而有质量细节时，在所有方面精确无误），除非在其中特定日期时（在这种情况下，它们应当在该日期时在所有重大方面精确无误（或者如果陈述或保证因实质性而有质量细节时，在所有方面均精确无误））。

(ii) 所有买家在结束日期前须履行的义务、契约和协议都已履行； 且

(iii) 买方应根据本协议2.2(b)条款提供的物品进行交付。

（b）买家在结束交易时的相关义务，需符合以下条件：

(i) 公司于此内所含的陈述与保证，无论是否受实质性或实质不利影响的限制，均须在作出时及交割日期准确无误（除非在其中特定日期时，则其在该日期应在实质性上准确无误，或受实质性或实质不利影响的限制，则在各方面准确无误）。

(ii) 所有在交割日期前或当天需要执行的公司义务、契约和协议应已完成;

(iii) 公司按照本协议2.2(a)条款的规定交付物品；

(iv) 自本日起，该公司未发生任何对该公司产生重大不利影响的事件；

(v) 从本合约生效日至结束日，类A普通股的交易不应被委员会或公司的主要交易市场暂停，而且在结束日前的任何时间，根据彭博有限合伙公司的报告，证券的交易不应被暂停或限制，或者对于其交易被该服务报告的任何交易市场不得设定最低价格，也不应该由美国或纽约州当局宣布银行停业，也不应该发生任何对金融市场有重大影响或对任何金融市场造成重大不利变化的主要敌对行动或其他国家或国际灾祸，而根据此等情况，评估机构合理判断购买者成为购买证券的作为是不可行或不明智的。

第三条。
陈述与保证

3.1 公司的陈述和保证除了披露日程表中所述的内容（该披露日程表应视为本协议的一部分，并且应限制此处所作的任何陈述或保证以所披露的对应部分为限），公司在此向每位购买方作出如下陈述和保证：

(a) 附属机构根据本协议的日期，公司唯一的子公司为Prestige Asset International Inc.、Prestige Private Wealth Management Limited、Prestige Asset Management Limited、Prestige Global Asset Management Limited、Prestige Wealth Management Limited、Prestige Global Capital Inc.和Prestige Wealth America Inc. 公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本股份或其他权益，且不受任何权益负担的限制，每个子公司的已发行和流通股份均有效发行，且已完全支付，不可要求缴纳和免于优先认购和相似权利的限制，以认购或购买证券。

(b) 组织和资格本公司及其子公司均为依法成立或注册的实体，在其所在司法管辖区依法有效存在且处于良好状态，具备拥有和使用其资产和业务开展必要的权力与必要职权。本公司和任何子公司均未违反其各自的证明文件、公司章程、公司规定、基本文件或章程文件的任何条款。本公司及其子公司已依法取得在经营活动所在地或财产所在地必要的外国公司或其他实体资格，并处于良好地位，除了未取得这种资格或良好地位不会有或不可能合理地导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生实质不利影响；（ii）对本公司及其子公司的财务状况、业务前景、资产、业务情况或其他综合条件产生实质不利影响；或（iii）对本公司履行依赖任何交易文件承担的任何实质性义务的能力产生实质不利影响的（i），（ii）或（iii）（“条件控制项”）。在任何这样的司法管辖区中，没有提起诉讼撤回、限制或缩小或寻求撤销、限制或缩小该权力和必要资格的程序。重大不利影响为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(c) 授权； 执法. 公司具有进入并实现此协议及其他交易文件所规划的交易的必要公司权力与授权，并且具有在本项下及在此之下执行其义务的其他能力。公司签署并交付此协议及其他交易文件，并且在此之下执行交易，已经经过公司的一切必要行动的适当授权，除了在所需批准事项中与公司，董事会或公司股东有关的其他行动不需要。公司与其所属的每一个交易文件都已(或交付时已经)经过妥善签署，并且按照此协议和该文件的条款交付时，都构成对公司具有约束力的有效义务，除非 (i) 受一般公平原则和影响对债权人权利执行的普遍性特定适用的破产、贫困、重组、延期支付和其他法律的限制，(ii) 受与特定履行、禁制救济或其他公平补救措施的提供相关的法律的限制和 (iii) 在可适用的法律下对赔偿和贡献条款可能有所限制。

(d) 没有冲突公司根据本协议和其他相关交易文件的执行、交付和履行，以及证券的发行和销售，以及根据本协议和其中所述的交易的完成，不构成且不会构成：（i）与公司或其任何附属公司的证书或章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，（ii）与，或构成违约（或一个预告或失效或兼而有之）的事件，在公司或其任何附属公司的资产或财产上产生任何质押权，或给予他人终止、修订、防稀释或类似调整、加速或取消（无论有否通知、失效或兼而有之）的权利，任何协议、信贷渠道、债务或其他（证明公司或附属公司债务或其他情况）或其他公司或附属公司参与或公司小有影响、任何财产或资产 ，（iii）除非经全面审批，否则与或导致违反任何法律，规则，规例，法院或政府当局的任何限制的命令，判决，禁令，裁定或其他法院或政府行政机关以及联邦和州的证券法规定（包括联邦和州的证券法规定，该公 常或任何附属公司的财产或资产受到约束或影响的所有财产或资产 。）； 除了每款（ii）与（iii）的情况外，根据可合理预期的结果而言，未导致或合理预期并不会结果产生重大不良影响。

(e) 文件、同意和批准公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的任何同意、豁免、授权或订单，也无需向其发出任何通知或进行任何申报或注册，以便公司执行、签署和履行交易文件，除了：(i) 根据本协议第4.4条所要求的申报，(ii) 根据注册权协议向委员会申报，(iii) 向每个适用的交易市场提交有关发行和销售证券以及标的股份和认股权股份上市交易所需通知和/或申请，在其要求的时间和方式内，以及(iv) 向委员会提交D表格，以及根据适用的州证券法要求进行的其他申报(统称为“")必要批准”).

(f) 证券的发行 有关证券已经合法授权，按照相关交易文件发行并按照支付应付款项，将会合法、有效地发行，完全已付款和不可稽核，不受公司所强加之除了交易文件所规范的转让限制以外的任何负担束缚。在符合交易文件条款下发行的认股权股份，将会合法地发行，完全已付款和不可稽核，不受公司所强加之除了交易文件所规定的转让限制以外的任何负担束缚。公司已经从其合法授权的股本中，为根据本协议和认股权预留了最大数量的A级普通股。

(g) 首字母大写。本公司截至本文件日期的资本额如 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其记录的子公司的数量。 自本公司根据交易法案的最近文件提交以来，本公司未发行任何股票，除了在本公司股票期权计划下行使员工股票期权、根据本公司员工股票购买计划向员工发行普通股、以及根据交易法案的最近文件日期拥有的普通股等效权利的转换和/或行使之外。任何人都没有任何的优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与交易文件中所规定的交易。除了根据附表3.1(g)中订货单和销售出售股票，没有任何未到期的期权、认股权、认购权、认股权或任何与之相关的任何性质，或者可转换成普通股或子公司的任何股票、权利或义务合约、承诺、明白或安排，使公司或任何子公司有义务发行额外的普通股或普通股等效权利或任何子公司的股份。发行和出售证券将不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买人）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其条款在由公司或任何子公司发行证券时调整该证券或仪器的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有由公司或任何子公司承担赎回公司或该子公司的证券的合约、承诺、了解或安排。 本公司没有股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司的所有已发行承认的股本的股份均为合法的、有效的、已全额支付的、无需进行评估的，已经依所有联邦和州证券法的要求进行发行，且其所有优先股均已依法发行，对任何优先购买权或类似权利的发行均未违反。发行和出售证券不需要进一步获得任何股东、董事会或其他人的批准或授权。对于本公司的资本股票，不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，公司作为一方或据本公司所知，公司股东之间也不存在此类协议。 附表3.1(g) 亦包括截至本文日期，公司所拥有的股东财产民事行为总量，以及由公司联属公司所拥有的股东财产民事行为总数。除非在此处另文规定，否则自公司根据《交易法》最近提交的定期报告以来，公司未向外发行任何股本，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司员工购股计划发行普通股，以及根据《交易法》最近提交的定期报告中存在的普通股等价物的转换和/或行使。任何人都没有优先购买权、优先权、参与权或类似权利来参与交易文件中所规定的交易。除了根据购买和出售证券的情况以及在此列明的情况外 附表3.1(g)公司根据交易文件所规定的交易。除了因为证券的购买和销售以及在此列明的情况外 附表3.1(g)没有任何未解约的期权、认股权证、认购权、认股或任何其他性质的承诺或与证券、权利或应尽义务有关的可转换为、或可行使或交换为、或给予任何人任何权利认购或取得任何普通股或任何子公司的股本，或关于公司或任何子公司必须发行额外的普通股或普通股等值物或任何子公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何子公司有义务发行普通股或其他证券给任何人（除了购买者）。公司或任何子公司没有任何未解约的证券或工具，具有任何调整证券或工具的行使、兑换、交换或重设价格的条款，当公司或任何子公司发行证券时。公司或任何子公司没有任何未解约的证券或工具，具有任何赎回或类似条款，并且公司或任何子公司没有任何合同、承诺、谅解或安排，使得公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。所有公司的已发行股份均经适当授权、合法发行，已全额支付且无需进一步征费，已依照所有联邦和州证券法发行，且未有任何此类已发行股份违反任何承先购买或类似权利认购或购买证券的法定权利。对于证券的发行和销售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。关于公司股份资本的股东协议、投票协议或公司知识范围内，公司与公司股东之间或其间没有公司是当事人的其他相似协议等协议。

(h) 证券交易委员会 送来的报告; 基本报表公司已提交依据证券法和交换法所要求提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据第13(a)条或第15(d)条所提交的报告，在本日期之前的两年内（或根据法律或法规要求提交此类材料的更短期限），并在任何此类期限届满之前提交了任何此类SEC报告。在其各自的日期上，SEC报告在所有重要方面均符合证券法和交换法的要求，并且在提交时没有包含任何重大事实的虚假陈述或省略必须在其中声明的重大事实或必须为了使其在其发表的背景下不欺骗而必要的陈述。公司目前不是根据证券法144(i)规定的发行人。公司在本日期之前至少1年提交了10表格信息。包括在SEC报告中的公司财务报表在所有重要方面符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，这些要求和规则在提交时有效。这些财务报表按照在有关期间内始终适用的美国通用会计原则编制而成，除非在这些财务报表或其附注中另有规定，并且对于有关日期的公司及其合并子公司的财务状况以及有关期间的经营业绩和现金流量，以非财务审计问题的常规、不重要的年终调整来讲，相符，有关期间的财务报表尚未审计。证监会报告在预定的时间内提交或已获得有效期延长的提交期限，并在该提交期限到期之前提交了任何该样的证券交易委员会报告。在各自的日期，该证券交易委员会报告在所有重要方面上均符合证券法和交易法的要求，并且当提交时，其中不包含任何虚假陈述事实或省略陈述应在其中陈述或因此而必要的重要事实，以使其中的陈述在其成立时的情况下不具有误导性。公司从未受到证券法第144(i)条的管制。公司的财务报表在提交的文件的日期与适用标准的会计要求以及该委员会的规则和法规上均完全符合，并且在提交期间一直遵循适用的美国普遍公认会计原则编制而成。这些建议是最好的。GAAP在相应期间内，除非这些财务报表或附注另有指定，或者非经GAAP要求的脚注，未审计的财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及塞姆斯-奥克利法（SOX）和交易法规的要求，对于已经滤掉的盈余，将自动按照要求进行调整。

(i) 原料 变动；未公开的事件、负债或发展根据基本报表中包含的最新审计年度之后的日期，除非在合同中另有规定 附表 3.1(i)，除非存在或有合理预期导致重大不利影响的事件、发生或发展，公司没有承担任何负债（无论是附带的还是其他的），除非是（A）按照过去业务实践在业务过程中应付且应计的负债和应付款项以及（B）根据GAAP不需要在公司的基本报表中反映或在提交给证券交易委员会的报告中披露的负债，公司没有变更其会计方法，公司没有宣告或支付任何现金或其他财产股息或分配给股东，也没有购买、赎回或与任何人达成购买或赎回任何股票的协议，也没有向任何董事、董事会或关联方发行任何股权证券，除了现有的公司股票期权计划。公司没有提交给委员会任何机密信息的保密请求，除非在合同中另有规定 附表 3.1(i)，在此协议中订明的证券的发行以外或在合同中另有规定

(j) 诉讼除非注明于 Schedule 3.1(j) 以外，公司或其子公司的任何财产没有任何在联邦、州、县、地方或外国的法院、仲裁人或政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）进行或被威胁进行的行动、诉讼、调查、违规通知、程序、或调查。Schedule 3.1(j) 所列明的诉讼，不会（i）对交易文件或证券的合法性、有效性或可强制执行性提出负面影响或挑战，或（ii）如果有不利的决定，或轻易地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司，或其任何董事或高管，并未受到任何违反联邦或州证券法规的指控和责任索赔或违反信托职责索赔的诉讼。美国证券交易委员会没有对涉及公司或其任何现任或前任董事或高管的调查。美国证券交易委员会没有发布任何停止市价单或其他中止公司或其子公司在《证券交易法》或《证券法》下提交的任何登记声明生效的命令。 附表 3.1(j)公司或其子公司的任何财产，没有任何在联邦、州、县、地方或外国的法院、仲裁人或其他政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）中进行或被威胁进行的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查。行动附表 3.1(j) 所设置的行动都未对交易文件或自有证券的合法性、效力或可执行性提出负面影响或挑战，并且如果有不利的决定，都不会或在合理范围内预期导致实质不利影响。附表 3.1(j) 未设置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指违反联邦或州证券法或违反信托义务的诉讼索赔。 附表 3.1(j)美国证券交易委员会未曾发布任何止损市价单或其他命令暂停公司或其任何子公司在《交易所法》或《证券法》下提交的任何登记声明的生效。

(k) 劳资关系公司内没有劳动纠纷存在，也没有，据公司所知，可能会导致重大不利影响的劳工纠纷即将发生。公司及其子公司的员工中没有一个是与公司或该子公司有关的工会成员，也没有任何公司或子公司参与集体谈判协议，公司及其子公司相信与员工之间的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官，目前也没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、不竞竞争协议或其他合同或协议或有利于任何第三方的限制性约束条款的重大条款，而每个执行官的继续聘用不会使公司或其子公司承担任何前述事项的责任。公司与其子公司遵守所有关于就业和雇佣实务、雇佣条款和条件以及工资和工时的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守不能合理地预期对重大不利影响产生作用。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i)都没有违反或违背任何债券、贷款或信用协议或任何其他协议或文书而处于违约状态(并且没有发生过未经豁免的事件，通过通知或时间的过去或两者都会导致公司或任何子公司处于违约状态)，并且公司或任何子公司未收到任何声称公司处于违约或违反的通知，(ii)没有违反任何法院、仲裁人或其他政府机构的判决、裁定或命令，或(iii)没有违反任何政府机构的法规、规则、条例或法律，包括但不限于涉及税收、环保母基、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不会或合理地预期不会导致重大不利影响。

(m) 环保母基 法律本公司及其子公司（以下简称“公司”）(i)遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律, 包括与化学品、污染物、污染物、有毒物质或危险物质或废物（以下简称“ 化学品 ”）的排放、排放、释放或威胁排放相关的法律, 以及与危险物质的制造、处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的权限危险物质，并且符合所有的许可证、规程、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，经发布、签订、公布或审批（以下简称“ 环保母基 ”）项目）; (ii) 根据适用的环保法规获得了展开业务所需的所有许可证、许可证或其他批准; (iii) 遵守所有许可、许可证或批准的所有条款和条件。如在(i)、(ii)和(iii)项各条款中未能合理地遵守，可能合理地预期对个别或整体产生重大不利影响环保母基法律； (ii) 已经取得了在适用的环境法下开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；并且(iii) 合规遵守一切相关许可证、执照或批准的所有条款和条件，在(i)、(ii)和(iii)条款之处，如未合规地遵从，可预料将单独或累计产生重大不利影响。

(n) 监管许可 许可证。该公司和子公司拥有由适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以进行其在SEC报告中描述的各自业务，除非未持有这些许可可能不会合理地导致实质不利影响（“物料 许可证”），该公司及其子公司均未收到有关撤销或修改任何重要许可证的程序的通知。

(o) 标题 至资产。公司和子公司对所有拥有的不动产具有良好和可行销的简易财产权，并且对于公司和子公司业务相关的所有其他财产也拥有良好且可行销的简易财产权，在每一种情况下均不受任何留置权的约束，但须除外 (i) 不会实质影响该财产价值，也不会实质干扰公司和子公司对该财产的使用和拟行使用的任何留置权以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，在此已按照普通会计原则（GAAP）进行适当的储备，并且其支付既非逾期也未受罚款。公司和子公司租赁的任何不动产和设施均根据有效、现行且可执行的租约持有，并且公司和子公司均遵守该租约。

(p) 知识产权公司及其子公司拥有或拥有使用权，所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，以便于他们的业务如SEC报告中所述，如未拥有这些权利可能对业务产生重大不利影响（统称为“基本报表”）。知识产权”。 公司或其子公司均未收到通知（书面或其他形式），指有关知识产权已过期、终止或被放弃，或预计在本协议签订之日起两（2）年内将过期、终止或被放弃。 自SEC报告中的最新审计财务报表日期以来，公司或其子公司未收到书面索赔通知，或无其他知识，指有关知识产权侵犯任何人的权利，除并未对重大不利影响算有或合理预计其无重大不利影响。 据公司所知，所有该等知识产权均得以执行，且其他人并不存在侵犯该等知识产权的情况。 公司及其子公司已采取合理的安防措施，以保护其所有知识产权的秘密、保密性和价值，除未能这样做可合理预计将对重大不利影响造成。

(q) 保险。 本公司及其子公司已经向公认的财务责任保险人投保相应的损失和风险，投保额度适当且符合本公司及其子公司从事的业务惯例，包括但不限于至少相等于认购金额的董事和官员保险。本公司及其任何子公司均无理由相信自己不能在现有保险期限届满时续保或未能从类似的保险公司获得类似的保险，以继续业务而不会面临显著的成本增加。

(r) 董事和员工的交易 除了在其SEC报告中设定的规定外，公司或其子公司的董事或董事会成员并且根据公司的认识，公司或其子公司的员工目前没有与公司或其子公司进行任何交易（除了作为员工、董事和董事会成员的服务之外），包括任何合约、协议或其他安排，提供对公司或从公司提供房地产或个人财产的租赁，提供向董事、董事或员工借钱或向他们借钱或其他需要给付给或从董事、董事会成员或该员工给付的款项，或根据公司的认识，公司的任何董事、董事会成员或该员工的重大利益所在或其是一个公信行，董事、董事会成员、受托人、股东、成员或合伙人，在每个个案中超过120,000美元，除了（i）支付工资或咨询费用以作出的服务报酬，（ii）为公司而产生的费用报销和（iii）其他员工福利，包括公司下任何股票期权计划的股票期权协议。除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表3.1(r)公司或其子公司的任何董事或股东，以及公司或任何子公司的员工，据公司的了解，目前均未与公司或其子公司进行任何交易（除非作为员工、董事和股东提供服务的交易），包括任何合约、协议或其他安排，提供服务、租赁不动产或个人财产、借钱或借贷或其他要求提供款项给任何董事、股东或该员工，或者据公司了解，提供款项给任何董事、股东或该员工具有重大利益的实体，或者是该实体的董事、股东、受托人、股东或合作伙伴，每一种情况都超过120,000美元。 除了（i）支付工资或提供咨询费用以提供已提供的服务，（ii）为代表公司支付的费用的报销，以及（iii）包括公司任何股票期权计划下的员工福利，公司目前未与公司进行任何交易（包括任何合约、协议或其他安排），提供服务、租赁不动产或个人财产、借钱或借贷或其他要求提供款项给任何董事、股东或该员工（以外）的超过120,000美元。U.S.$120,000以外的其他

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。本公司及其子公司遵守2002年修订版的《萨班斯-豪利法》的所有适用要求，这些要求在本文件生效之日起生效，并遵守证监会在本文件生效之日起生效的所有相关规章制度。本公司及其子公司建立了适当的内部会计控制体系，以合理保证：（i）交易根据管理层的一般或具体授权执行；（ii）按照美国公认会计原则（GAAP）记录交易，以编制与之相符的财务报表和保持资产责任；（iii）仅按照管理层的一般或具体授权允许访问资产；以及（iv）定期将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。本公司及其子公司已建立披露控制和程序（依据《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规程阐述），并设计该披露控制和程序以确保本公司在交易所提交的报告中所要求的信息能在指定的时间内记录、处理、概括和报告。评议小组已对本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性进行评估，评估日期为最近一次按照《交易所法》提交的定期报告结束日期（以下简称为“评估日期”）。自评估日期以来，本公司及其子公司的内部财务报告控制（按《交易所法》定义）没有造成或合理可能对本公司及其子公司的内部财务报告产生重大影响的变化。为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？本公司在其最近按照《交易所法》提交的定期报告中，根据评议小组的评估结果，阐述了披露控制和程序的有效性。自评估日期以来，本公司及其子公司的内部财务报告控制（根据《交易所法》定义）没有造成或合理可能对本公司及其子公司的内部财务报告产生重大影响的变化。

(t) 特定费用。公司或其子公司与交易档案所涉及的任何券商、理财顾问、顾问、寻找者、配售代理、投资银行、银行或其他人士均不需支付任何佣金、寻找费用或佣金。对于交易档案所涉及的交易，购买方对于本节所规定的任何类型费用或其他人士代为提出的费用无义务。

(u) 私募 配售。假设买方在第3.2条所作的陈述和保证的准确性，则公司向买方出售证券的要约和销售无需根据证券法进行登记。根据本协议，此处所发行和销售的证券不违反交易市场的规则和规定。

(v) 投资 公司该公司不是，也不是任何联属公司的投资公司，在收到证券款项之后，该公司也不会成为或成为《1940年投资公司法》（经修订）意义下的“投资公司”。本公司应以方式进行其业务，以便不成为根据《1940年投资公司法》（经修订）须注册的“投资公司”。

(w) 登记权 权利任何人无权使公司或任何子公司在证券法下注册公司或任何子公司的任何证券。

(x) 上市和维护要求根据交易所法的第12(b)或12(g)条款，A类普通股已注册，且该公司未采取任何旨在或根据其知识可能导致终止交易所法下A类普通股注册的行动，亦未收到任何证券交易委员会正在考虑终止该注册的通知。在此之前的12个月内，该公司未收到任何证券交易市场的通知，以表明该公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司目前遵守并且无理由相信在可预见的将来将继续遵守该等上市和维护要求。A类普通股目前可通过存管信托公司或其他既定的结算机构进行电子转移，并且该公司有按时支付存管信托公司（或其他既定的结算机构）的相关电子转移费用。

(y) 占领保护措施的运用本公司及董事会已经采取一切必要行动，以使公司章程或其所在州的法律所规定的控制股份购买、业务合并、毒药丸（包括根据权益协议所进行的任何分配）或其他类似的反收购规定与本公司的购买方及本公司履行其交易文件义务或行使其权利的结果，对购买方或可能对购买方导致适用的情况不具适用性。这包括但不限于公司发行证券和购买方拥有证券。

(z) 披露关于交易文件所规定的交易的实质条款和条件以外，本公司确认，无论是本公司还是代表本公司行事的任何其他人都未向任何购买方或其代理人或顾问提供本公司认为属于或可能属于重大非公开信息的任何信息。本公司了解并确认购买方将依赖上述陈述进行公司证券的交易。本公司或代表本公司向购买方提供关于本公司及其子公司、各自的业务以及本协议所规定的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均真实且准确，并且不含任何不真实陈述的重大事实或遗漏任何必要的重要事实以便根据其所作陈述在当时的情况下使其不具误导性。本公司在本协议签订之前的十二个月内发表的新闻稿作为一个整体不含任何不真实陈述的重大事实或遗漏任何必须在其中声明或根据其所作陈述，在当时的情况下以及当时作出时使其不具误导性的重要事实。本公司承认并同意购买方不就本协议所规定的交易作出或已作出任何陈述或担保，除了本协议第3.2节中明确规定的陈述和担保。

(aa) 不 综合性发行根据第3.2节购买方描绘的资料准确性，本公司及其关联企业及任何代表其或其关联企业行事的人员均没有直接或间接地在任何情况下对任何安防提出任何出售或买入的要约，也没有征询过任何安防的买入要约，而这些情况可能会导致本证券发行与公司之前的发行不可分割，这种情况下（i）根据《证券法》要求在证券法下注册任何此类证券，或是（ii）根据任何在公司所列或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。

(bb) 偿债能力根据公司截至成交日的合并财务状况，考虑到公司在此次证券出售所得款项的影响，(i) 公司资产的公平可售价值超过将来须支付或应支付的公司现有债务和其他负债 (包括已知的或可能承担的负债)；(ii) 公司资产不构成无理小额资本以维持现时所进行及拟进行的业务包括考虑到公司所从事业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求及其资本可用性；(iii) 公司目前现金流量以及公司可能收到的款项，如果公司将其全部资产清算，并考虑现金的预期使用，将足够支付所有要求支付的债务金额。公司无意承担超出其偿付能力的债务(考虑到支付现金和债务的时间和金额)。除非有现任现有执行权者（包括现状下和预计的现金支付和债务），公司无知悉任何事实或情况表明自成交日起一年内将申请破产或整体清盘。 附表3.1(bb) 截至本据图所示日期，公司或任何附属公司的全部保证和非保证债务或公司或任何附属公司有负担的债务。根此协议，“债务”指( x ) 任何欠款或超额欠款总额负债美元 美元除了在业务活动中产生的交易应付账款之外，所有对他人债务的保证、背书和其他应变义务（无论是否反映在公司合并资产负债表或注释中），但在业务活动中对存入资金或托收或其他类似交易进行背书保证的对可流动票据的保证以及超过企业会计准则规定应资本化的租赁支付现值。 美元50,000应在应根据企业会计准则资本化设定租约期限总共支付的租金现值。公司和任何子公司都没有违反任何债务的条款。

(cc) 税收 状态...除了不会单独或整体上对公司造成或合理预期导致重大不利影响的事项之外，公司及其子公司各自（i）已为所有美国联邦、州和地方所要求的所有联邦、州和地方所得税和外国所得税以及特许税的报税和申报提交或上交，（ii）已支付了所有在这些报税、通告和声明上以金额为基础显示或确定应支付的重大税项和其他政府评估和费用，以及（iii）已在其帐上足够合理的保留资金，以支付这些报税、通告或声明所涵盖的期间后的所有重大税款。没有任何重要金额的未支付税项被任何司法管辖区的税务机构声称应支付，且公司的高管或任何子公司的高管也不知道任何此类主张的依据。

(dd) 否 一般招募公司或公司代表以任何形式进行广告或广告方式，未向任何人提供或出售证券。公司只向购买人和根据证券法规501条的某些其他“合格投资者”提供证券出售。

(ee) 外国腐败行为。公司或任何子公司，亦或是公司或任何子公司知识范围内的任何代理人或其他代表，均未（i）直接或间接使用任何基金进行与国内外政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出，（ii）使用公司资金向国内外政府官员、员工或任何国内外政党或竞选活动进行非法支付，（iii）未完全披露公司或任何子公司所作的任何贡献（或代表公司的人所作的，而公司知晓的）违反法律的情况，或（iv）在重大方面违反FCPA的任何条款。

(ff) 会计师公司的会计公司列于《披露附录》的3.1(ff)项。根据公司的知识和信念，该会计公司(i)是交易所法案所要求的注册公共会计师事务所，并且(ii)将对将包含在公司2023财政年度年度报告中的财务报表发表其意见。 公司的会计公司列于《披露附录》的3.1(ff)项。根据公司的知识和信念，该会计公司(i)是交易所法案所要求的注册公共会计师事务所，并且(ii)将对将包含在公司2023财政年度年度报告中的财务报表发表其意见。 公司的会计公司列于《披露附录》的3.1(ff)项。根据公司的知识和信念，该会计公司(i)是交易所法案所要求的注册公共会计师事务所，并且(ii)将对将包含在公司2023财政年度年度报告中的财务报表发表其意见。

(gg) 没有 与会计师和律师的分歧。目前，公司与以前或现在受雇于公司的会计师和律师之间没有任何争议，在任何交易文件中，公司履行其义务所需的任何费用与其会计师和律师的欠款之间的差异。

（hh） 致谢 关于购买者购买证券的事项公司承认并同意，每一位购买者均以独立买家的身份进行交易文件和相关交易。公司进一步承认，没有任何购买者以财务顾问或公司委托人（或任何类似职能）的身份进行交易文件和相关交易。任何购买者或其各自代表或代理人就交易文件和相关交易提供的任何建议仅为购买者购买证券的附带事项。公司进一步向每一位购买者表明，公司进入本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对此次交易的独立评估。

(ii) 确认书 关于买方的交易活动任何本协议或其他文件中相反的规定（但第3.2(g)条和4.13条除外），公司理解并承认：（i）公司并未要求任何购买人同意，也没有任何购买人同意停止购买或卖出公司的证券（长期和/或空头），或者基于公司发行的证券的“衍生”证券，或者持有证券的任何指定期限，（ii）任何购买人过去或将来进行的公开市场或其他交易（特别是但不仅限于，空头销售或“衍生”交易），不论是本次或将来的定向增发交易之前或之后，都可能对公司公开交易的证券价格产生负面影响，（iii）任何购买人，以及任何此类购买人作为“衍生”交易的交易对手，直接或间接地，目前可能持有类A普通股的“空头”头寸，（iv）每位购买人均不被视为与或对任何“衍生”交易中的任何独立交易对手具有任何联系或控制。公司进一步了解并承认，（y）一名或多名购买人在证券有效期内的各个时期可能从事避险活动，包括但不限于，在确定与证券相关的认股权证股份价值的期间，以及（z）这些避险活动（如有）可能减少公司现有股东权益在进行这些避险活动时及之后的价值。公司承认，前述避险活动不构成对交易文件中任何文件的违反。

(jj) 规章制度 合规公司及其知情人士未直接或间接采取任何行动，旨在稳定或操纵公司任何安防的价格，以促进证券的出售或转售；亦未或同意支付任何佣金以拉拢购买公司的安防，或支付给任何人员以拉拢其他人购买公司的其他证券。

(kk) 网络安全概念。 （i）（x）公司或任何子公司的信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其相应的客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据及其代表的数据），设备或技术方面不存在安防漏洞或其他侵犯，总称为""，且（y）公司和子公司并未收到任何安防漏洞或其他犯罪行为的通知，且没有相关知识，预计将导致其IT系统和数据的任何事件或情况，（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或条例以及任何法院或仲裁机构、政府或监管机构的裁决、命令、规则和规定，内部政策和合同义务，以保护IT系统和数据的隐私和安全，并保护 IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非这些行为个别或合计来看都不会对其产生重大不利影响；（iii）公司和子公司实施并维护了商业合理的安全措施，以保护其重要的保密信息和所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据（i）（x）公司或任何子公司的信息技术和电脑系统、网络、硬件、软体、数据（包括其相应的客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据及其代表的数据），设备或技术方面不存在安防漏洞或其他侵犯，总称为""，且（y）公司和子公司并未收到任何安防漏洞或其他犯罪行为的通知，且没有相关知识，预计将导致其IT系统和数据的任何事件或情况，（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或条例以及任何法院或仲裁机构、政府或监管机构的裁决、命令、规则和规定，内部政策和合同义务，以保护IT系统和数据的隐私和安全，并保护 IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非这些行为个别或合计来看都不会对其产生重大不利影响；（iii）公司和子公司实施并维护了商业合理的安全措施，以保护其重要的保密信息和所有IT系统和数据的完整性、连续运行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ll) 外国资产控制办公室。公司及其子公司目前未被美国财政部外国资产控制办公室实施制裁，亦未得悉公司或其子公司任何董事、高管、代理人、员工或关联方目前受到任何美国制裁。 OFAC ”).

(mm) 洗钱本公司及其子公司的业务在任何时候均遵守《货币和外币交易申报法》（1970年修订版）、适用的洗钱法规和相关规定（以下总称为“法规”），没有任何法院、政府机构、权力机构、仲裁人针对货币洗钱法律与本公司或任何子公司有关的诉讼或程序，亦没有任何威胁，公司或任何子公司所知。洗钱法规），没有任何法院、政府机构、权力机构、仲裁人针对本公司或任何子公司有关的货币洗钱法律的诉讼或程序，亦没有任何威胁。

(nn) 无 不合格事件就依赖于证券法规第506条所提供并销售的证券而言，在此之前，该公司、其前身公司、任何相关发行人、任何董事、执行官、公司在此次发行中参与其中的任何其他高级职员、拥有公司20%或以上已发行的表决权股权的任何实益拥有人（这是根据证券法规第405条所定义的“提名人”）并且在出售时与公司相关的任何揣测者，皆不受证券法第506(d)(1)(i)-(viii)条所述的“不良行为者”资格限制。发行人涵盖人）不受证券法第506(d)(1)(i)-(viii)条所述的“不良行为者”资格限制。发行人涉及人互相，也被称为“”均不受证券法第506(d)(1)(i)-(viii)条所述的“不良行为者”资格限制。”与公司有任何关联的任何能力上的主导者，皆不符合证券法第506(d)(1)(i)-(viii)条所述的“不良行为”资格取消事件。），在不违反规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的禁止令情节的情况下。公司已经采取合理的谨慎审查，判断是否有发行人所覆盖的人物受到禁止令的影响。公司在适用的范围内遵守了根据规则506（e）的披露义务，并向购买者提供了任何相关披露的副本。

(oo) 其他 被保险人公司并不知道有任何人（除了任何定义为被保险人的发行人以外）在与任何证券的销售相关联的购买者招揽中已经或将会获得（直接或间接）的酬劳。

(pp) 警告 不合格事件通知公司将在结束日期前以书面形式通知买方，关于任何发行人涉及的被取消资格事件以及根据时间推移合理地预计将成为被取消资格事件的任何发行人涉及的事件。

3.2 买方的声明和保证每位买方均代表自己，并且不代表其他买方，在此声明并担保截至本日及交割日，对公司作如下表示（除非在特定日期，那时它们将准确反映当时的情况）：

(a) 组织；权限. 购买人可以是个人或依法成立或组织、合法存在并合规的实体，在其设立或成立的法律管辖区依法注册，在此对交易文件中所规定的交易进行缔约和执行其义务具有完全的权力、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限。该购买人的执行和交付交易文件以及根据交易文件的交易的履行已经经过所有必要的公司、合伙、有限责任公司或相应行动的授权。该购买人已经按照此等购买人当然情况正当地签署 。当根据本条款交付，将构成有效及具法律约束力的购买人义务，可根据其规定强制执行，除(一)受一般公平原则及普遍法律中对执行债权的影响所限；(二)在特定履行、禁制救济或其他公平救济存在的适用法律所限；(三)就可由适用法律限制的赔偿和贡献条款而言。

(b) 理解或安排该买方作为其自身账户的代理人购买证券，并且没有与任何其他人订立直接或间接安排或了解，用于分销或关于分销该等证券的安排（本陈述及保证不限制该买方根据登记声明书进行销售证券的权利，或以其他方式符合适用的联邦和州证券法）。该买方了解证券为“受限制的证券”，并且在证券法或任何适用的州证券法下并未登记，并且作为其自身的代理人购买该等证券，而非出于违反证券法或适用的州证券法的目的进行分销或转售该等证券或其任何部分，并且目前无意违反证券法或适用的州证券法分销该等证券的任何部分，并且未与任何其他人订立直接或间接安排或了解，用于违反证券法或适用的州证券法分销或关于分销该等证券的安排（本陈述及保证不限制该买方根据登记声明书进行销售该等证券，或以其他方式符合适用的联邦和州证券法）。该买方通过本次交易在其业务的正常运作中购买证券。

(c) 购买人 状态。在向该购买人提供证券时，该购买人是、并且截至本日，它是一位符合证券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条的「合格投资人」，而且在行使任何认股权证的每个日期也必须是一位合格投资人。

(d) 此买方拥有相应的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。此买方或其代表有相关的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。

(e) 一般宣传。该买方不会据其所知根据任何报纸、杂志或类似媒体刊登的针对证券的广告、文章、公告或其他通信，或者通过电视、广播或在任何研讨会上呈现，或据该买方所知，通过任何其他的一般招揽或广告购买该证券。

(f) 获取资讯的管道。该购买者承认已有机会检阅交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC报告，并已被提供（i）向公司代表就证券发行条款和条件以及投资于证券的优缺点提出认为必要的问题并获得答案的机会；（ii）获取关于公司及其财务状况、营运结果、业务、资产、管理层和前景的资讯，足以使其评估其投资；和（iii）获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用下取得的额外资讯的机会，该购买者经此约定，没有，也没有任何代表该购买者或拟在该购买者名义下行事的人，直接或间接地执行任何购买或出售，包括卖空榜，于从该购买者首次收到公司或代表公司陈述于此交易之主要条款的交易说明书（书面或口头）或其他任何人，至本协定签署前夕的期间内的公司证券。尽管前述，对于多管家投资工具的购买者而言，其中独立的投资经理管理购买者资产的独立部分，且投资经理对其他部分资产的投资决策没有直接知识，上述陈述仅适用于由对此协议所覆盖的证券作出投资决定的投资经理所管理的资产部分。除了交易相对方或该购买者的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和联属公司，该购买者已保持有关此交易的所有披露的机密性（包括此交易的存在和条款）。尽管前述，为避免怀疑，本文概不构成有关寻找或借入股份以进行卖空榜或类似交易的陈述或保证，亦不排除任何行动。

(g) 特定交易与保密性除了完成本协议中所规定的交易之外，该买方没有，也没有任何代表该买方或在该买方的了解之下或应该遵从任何与该买方相关的个人之直接或间接购买或出售任何公司的证券，其中包括空头交易，从该买方首次接收公司提供有关本协议所规定的交易的重要条款的合同（书面或口头）或其他公司代表该公司的个人起计起至本协议签署之前的期间。然而，对于一个买方而言，如果该买方是一个由不同的组合经理管理不同部分的资产的多重管理投资车辆，且该组合经理对于管理其他部分资产的组合经理所做的投资决策没有直接的了解，则上述陈述只适用于由作出购买本协议所覆盖的证券的投资决策的组合经理所管理的资产部分。该买方除了向其他是本协议的当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理人和关联公司以外的其他个人透露之外，该买方已保密处理与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）。然而，为了避免疑义，此文件中的任何内容都不构成陈述或保证，且不排除任何有关于未来定位或借入股份以进行空头交易或类似交易的行动。

公司承认并同意，本第3.2条的陈述不会修改、修改或影响购买方据此协议所包含的公司陈述和保证，以及任何其他交易文件中所包含的陈述和保证，或者与此协议或交易成效有关的任何其他文件或工具中所包含的陈述和保证。尽管如前所述，为了避免怀疑，本条款的内容不构成任何陈述或保证，也不排除将来为了进行卖空榜或类似交易而寻找或借入股份的行动。

第四篇。

各方之其他协议

4.1 转让 限制.

(a) 保证明证券只能根据州和联邦证券法处置。除了根据有效的登记声明或144条规定、转让给公司或购买方的关联公司或担保如4.1(b)条所述以外，公司可能要求转让人向公司提供转让人选择并且公司能够接受的律师意见，其形式和内容应该能合理满意公司，即该转让不需要根据证券法对此转移证券进行登记。作为转让条件，该转让人应当以书面方式同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并且应该拥有本协议和登记权利协议下的购买方的权利和义务。

(b) 购买方同意按照本4.1 条中所要求的，将以下的标记刻印于任何证券上：

本证券未在美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会注册，而是根据《1933年证券法案》（即“证券法案”）修订的豁免注册条款而进行发行，因此除非根据《证券法案》有效的注册声明书或可用的豁免条款或在不受《证券法案》注册要求约束的交易中，否则不得提供或出售。 这种证券可能在与注册的经纪商或其他金融机构的“资金账户”或以该证券为担保的其他贷款相关的情况下出质。

本公司知悉并同意，买方可能根据与注册经纪商之间的诚信保证协议，不时质押证券，或将全部或部分证券提供给符合《证券法》第501(a)条规定的“合格投资者”的金融机构设立安全权益，并在符合该协议条款的情况下将质押或安全证券转让给质押人或安全留置权人。此类质押或转让不须经本公司批准，且该质押人、安全留置权人或质押人的法律顾问也无须对此提供法律意见。另外，无需就此类质押进行通知。根据相应买方的费用，本公司将按照质押人或安全留置权人合理要求执行并提供合理文件，以便质押或转让证券时使用，其中包括，如果证券根据注册权协议须履行登记义务，则根据《证券法》第424(b)(3)条或其他适用的《证券法》条款准备和提交任何必要的增补说明书，将销售股东名单（由注册权协议中定义）做适当修订。

(c) 证书不得包含任何标签（包括本「4.1(b)」条所规定的标签），（i）当证券的登记声明（包括登记声明）在证券法案下生效时，（ii）根据144条（假设通过无现金行使权证）销售这些股份或认股权股份之后，不得包含标签，（iii）如果这些股份或认股权股份符合144条的销售资格（假设通过无现金行使权证），或（iv）如果该标签不符合证券法案的相关要求（包括委员会职员的司法解释和声明）。在有效日期后，公司应要求其律师立即向过户代理或买方发出法律意见，以便根据本条款移除标签，或者在买方的要求下，根据情况提供法律意见。如果任何部分的认股权在有效登记声明以覆盖认股权股份销售的情况下行使，或者如果这些股份或认股权股份可以根据144条进行销售，而公司当时符合按照144条所要求的当前公共信息，或者如果这些股份或认股权股份可以根据144条进行销售，而公司不需要根据144条的当前公共信息要求以及如果该标签不是证券法案的其他相关要求（包括委员会职员的司法解释和声明）之后，该认股权股份将无标签发行。公司同意，在有效日期后或根据本「4.1(c)」条不再需要该标签的时间点，不迟于（i）两个（2）交易日或（ii）交易日标准交割期（以下定义）的天数之早，向公司或过户代理交付一张证书，代表发行的股份或认股权股份，在这种情况下带有限制性标签（该日期，「<传说删除日期Company在交付股份给Purchaser后，应发或导致发给Purchaser一张不带任何限制性或其他注记的股份证书。Company不得在其记录上进行任何注记或向Transfer Agent发出指示，以扩大本第4条中列明的转让限制。依据此处规定进行注记解除的证券证书应通过Transfer Agent按照Purchaser的指示，通过存管信托公司体系把证券记在Purchaser的主经纪人账户上进行递送。在此，「」代表相关的交易市场对于Class A Ordinary Shares的标准结算期，以交易日期的天数表示，其有效期取决于发给带有限制注记的股份或认股权股份的证书交付日。标准结算期在公司主要的交易市场上，以交易日期的天数表示，「」表示适用于Class A Ordinary Shares的标准结算期，即发给带有限制注记的股份或认股权股份的证书交付日。

(d) 除了买方其他的救济措施外，公司应当以现金形式支付给买方，(i) 每1000股或认股权股份（基于提交给过户代理人的普通A类股票的VWAP价格）用于删除限制标签并受第4.1(c)条款约束的部分预付损害赔偿款项，而非罚金，(ii) 自标签删除日期之后的每个交易日增加至10元（在标签删除日期的五（5）个交易日后增加至20元），直到该证书无标签交付为止，如果公司未能（a）在标签删除日期之前向买方发行和交付（或使交付）一张代表买方向公司交付的证券并且不受任何限制和其他标签约束的证书，以及（b）如果在标签删除日期之后买方购买（在公开市场交易或其他方式中）普通A类股票以交付以满足买方对公司出售的所有或任何一部分普通A类股票的预期数量，或者出售与买方预期从公司获得的没有任何限制标签的普通A类股票数量相等的普通A类股票数量，那么相当于买方总购买价格（包括券商佣金和其他零用钱（如有））的过剩金额（包括券商佣金和其他零用钱（如有））（a） 除了（i）支付工资或提供咨询费用以提供已提供的服务，（ii）为代表公司支付的费用的报销，以及（iii）包括公司任何股票期权计划下的员工福利，公司目前未与公司进行任何交易（包括任何合约、协议或其他安排），提供服务、租赁不动产或个人财产、借钱或借贷或其他要求提供款项给任何董事、股东或该员工（以外）的超过120,000美元。每1000股或认股权股份（基于提交给过户代理人的普通A类股票的VWAP价格）交付用于删除限制标签并受第4.1(c)条款约束的部分，每交易日10元（在标签删除日期的五（5）个交易日后增至20元），直至该证书无标签交付为止 除了（i）支付工资或提供咨询费用以提供已提供的服务，（ii）为代表公司支付的费用的报销，以及（iii）包括公司任何股票期权计划下的员工福利，公司目前未与公司进行任何交易（包括任何合约、协议或其他安排），提供服务、租赁不动产或个人财产、借钱或借贷或其他要求提供款项给任何董事、股东或该员工（以外）的超过120,000美元。个交易日10元（在标签删除日期的五（5）个交易日后增至20元） 除了（i）支付工资或提供咨询费用以提供已提供的服务，（ii）为代表公司支付的费用的报销，以及（iii）包括公司任何股票期权计划下的员工福利，公司目前未与公司进行任何交易（包括任何合约、协议或其他安排），提供服务、租赁不动产或个人财产、借钱或借贷或其他要求提供款项给任何董事、股东或该员工（以外）的超过120,000美元。每个交易日直至该证书无标签交付为止，如果公司未能（a）在标签删除日期之前向买方发行和交付（或使交付）一张代表买方向公司交付的证券并且不受任何限制和其他标签约束的证书，以及（b）如果在标签删除日期之后买方购买（在公开市场交易或其他方式中）普通A类股票以交付以满足买方对公司出售的所有或任何一部分普通A类股票的预期数量，或者出售与买方预期从公司获得的没有任何限制标签的普通A类股票数量相等的普通A类股票数量，那么相当于买方总购买价格（包括券商佣金和其他零用钱（如有））的过剩金额售股价）乘以A需交付给该购买人的股票或认股权股票的数量，再乘以B在任何交易日期间内的A类普通股收盘价格，该期间从购买人向公司交付相应股票或认股权股票（视情况而定），结束于此条款（ii）下的交付和支付日。

(e) 各购买人与其他购买人分开且不同等地同意与公司同意，该购买人将根据证券法的登记要求或其中的豁免条款出售任何证券，并且如果证券根据一个登记声明出售，则将依据其中载明的分销计划出售，并确认根据本第4.1条所述，从代表证券的证书上拆除限制性标签，是基于公司对此理解的依赖。

4.2 资讯提供；公开资讯.

(a)在直至（i）不再有购买者持有证券或（ii）认股权证到期的较早时，公司承诺根据交易所法案12(b)或12(g)条款维护A级普通股的登记，并及时提交（或获得延期，并在适用宽限期内提交）根据交易所法案在本协议日期后公司需提交的所有报告，即使公司当时并不受交易所法案的报告要求。

(b) 在此日起六个月周年纪念日之后的任何时间，直至所有证券都可以无需公司遵守144(c)(1)规则而出售，也无需限制或限制按照144规则的其他规定，在以下情形下（公司（i）由于任何原因未能满足144(c)规则下的当前公开资讯要求；或（ii）曾经成为根据144(i)(l)(i)规则描述的发行人或在未来成为发行人，并且公司未能满足144(i)(2)规则中的任何条件），公司应支付给购买方现金作为部分违约赔偿，而不是作为罚款，原因是由于此类延迟或减少其出售证券的能力，赔偿金额等于购买方证券的总认购金额的百分之二点零（2.0%），并于公开资讯失败之日以及之后每三十（30）天支付一次（按比例计算总计不满三十天的期间），直到（a）此公开资讯失败得到纠正的日期，或（b）该公开资讯不再需要购买方根据144规则转让股份和认股权股份为止。根据本第4.2(b)条，购买方有资格享有的支付金额在此称为“公开资讯失败赔偿”。公开资讯失败赔偿应在以下情况的较早时间支付，即（i）该公开资讯失败赔偿产生的日历月的最后一天；或（ii）事件或失败使公开资讯失败赔偿产生的第三（3）个营业日后不超过三个营业日。。。如果公司未能及时支付公开资讯失败赔偿，该公开资讯失败赔偿将按每月百分之一（1.0%）的利率（按照部分月份比例）支付到付清为止。。。本协议不限制购买方对公开资讯失败追究实际损害的权利，并且购买方有权依法或依衡平法诉求所有可用的救济措施，包括但不限于具体履行的判决和/或禁制令。公开信息失败^日公开资讯失败支付。公开资讯失败支付应在（i）在这样的公开资讯失败支付发生的日历月的最后一天；或（ii）事件或失败使公开资讯失败支付产生的第三（3）个工作日之后的不超过三个（3）个工作日的较早的日期支付。。。如果公司未能及时支付公开资讯失败支付，该公开资讯失败支付将按每月百分之一（1.0%）的利率（按照部分月份比例）支付到付清为止。。。本协议不限制购买方对公开资讯失败追究实际损害的权利，并且购买方有权依法或依衡平法诉求所有可用的救济措施，包括但不限于具体履行的判决和/或禁制令。

4.3 整合。 公司不得买入、买入或以其他方式就任何证券（定义于证券法第2条）进行谈判，而该证券将与证券的发行或销售以会使证券的销售根据证券法需要注册，或与证券的发行或销售整合，以符合任何交易市场的法规，因而在结束其他交易之前需要股东批准，除非在结束此类后续交易之前获得股东批准。

4.4 证券法披露; 宣传公司应于披露时间前发布新闻稿，揭露本协议拟定的交易重要条款。与此同时，公司应在交易法案所要求的期限内向委员会提交6-k表格的外国私募发行人报告，并将交易文件作为展示品附附在其中。发布该新闻稿后，公司向购买方保证，将公开披露公司或其附属公司、或其各自的高层管理人员、董事、员工、联属公司或代理人，就本交易文件所涉交易之任何卖方提供的所有重要非公开信息。此外，该新闻稿发布后，公司认识并同意，在公司、其任何子公司或其各自的高层管理人员、董事、代理人、员工、联属公司或代理人之间，与任何购买方或其联属公司之间任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务，一方面，另一方面，应终止并不再有效。公司明白并确认，每位购买方都将依赖前述誓言对公司证券进行交易。公司和每位购买方应在发布任何其他与本协议拟定的交易有关的新闻稿时咨询对方，公司或任何购买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式做出任何此类公开声明，除非经公司事先同意，就任何购买方的任何新闻稿，或经每位购买方事先同意，就公司的任何新闻稿，而此同意不应不合理地被拒绝或延迟，但若此类披露法律所要求时，则披露一方应立即向另一方提供有关此公开声明或通讯的事前通知。尽管前述，公司不得公开披露任何购买方的姓名，或在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何提交中包括任何购买方的姓名，而未经该购买方的事先书面同意，，例外情形为（a）在与《登记权协议》提到之任何登记声明或最终交易文件提交予委员会时，以及（b）在法律或交易市场规定要求的范围内作出此类披露时，就此情况下，公司应事先通知购买方允许根据此款（b）进行此类披露，并就此类披露合理合作。

4.5 股东 权利计划本公司或经本公司同意的其他人均不会声称或执行任何购买者属于生效或日后制定的本公司实施的任何控制权股份取得、业务组合、绿馈丸（包括任何在权利协议下的发行）或类似的反收购计划或安排的“” ，或任何购买者因在交易文件或本公司与购买者之间的任何其他协议下收到证券而被视为触发任何这样的计划或安排的规定。收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。本公司或经本公司同意的其他人均不会声称或执行任何购买者属于生效或日后制定的本公司实施的任何控制权股份取得、业务组合、绿馈丸（包括任何在权利协议下的发行）或类似的反收购计划或安排的“” ，或任何购买者因在交易文件或本公司与购买者之间的任何其他协议下收到证券而被视为触发任何这样的计划或安排的规定。

4.6 非公开资讯除了交易文件所规定的交易内容外，根据第4.4节的规定进行披露，公司确定并同意，除非预先经该买方书面同意接收该信息并书面同意与公司保持保密，否则公司或其代表不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成的具有重要未公开信息的任何信息。公司明白并确认，每个买方将依赖上述承诺进行公司证券的交易。如果在未获得该买方同意的情况下，公司、其子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联人向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此承诺与同意该买方对公司、其子公司、其各自的董事、员工、关联人或代理人不具互不泄露的义务，并非因此类重要非公开信息而交易，但该买方仍然需遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的通知中包含有关公司或子公司的重要非公开信息，则公司应在发送该通知的同时，提交以6-k表格作为外国私募发行人报告，向证券交易委员会进行申报。公司明白并确认，每个买方将依赖上述承诺进行公司证券的交易。

4.7 资金用途除非在此附表4.7中另有规定，公司应该将证券的净收益用于营运资金之用途，不得将此类收益用于：(a)支付公司债务（除了按照公司业务和以往惯例支付交易应付款项之外），(b)赎回任何A类普通股或A类普通股等价物，(c)解决任何未了结的诉讼，或(d)违反FCPA或OFAC法规。

4.8 购买人的补偿根据本第4.8条的规定，公司将赔偿并承担每个购买人及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及担任这些职称或其他职称等功用相等的人，尽管没有此类职称或任何其他职称的其他人），控制这些购买人的每个人（在证券法第15条和交易所法第20条的含义内）以及控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及担任这些职称或其他职称等功用相等的人，尽管没有此类职称或任何其他职称，以下简称"购买方当事人"），使其免于因本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、合同或协议的任何违反，或任何在交易文件中约定并因交易文件涉及的所有交易引起的任何与购买方当事人的身份（包括购买方当事人作为投资者的身份）有关或与其有关的行动而遭受或承担的任何损失、责任、义务、索赔、应变、损害、成本和费用，包括所有判决、解决金额、法庭费用和合理的律师费用和调查费用。为免疑义，本处担保意在并同样覆盖由公司直接提出的索赔；但是，此类补偿不得涵盖任何损失、索赔、损害或责任，除非最终经司法裁定归因于购买方当事人的任何违反（除非此类行动仅基于购买方当事人在交易文件或任何此类股东达成的协议或理解中的任何重大违反或购买方当事人对州或联邦证券法的任何违规或其最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果针对任何购买方当事人提起任何拟向本协议请求补偿的诉讼，该购买方当事人应立即以书面通知公司，但对直接由公司提起的诉讼除外，并且公司有权拥有其所选择的理性可接受的律师援助来承担该诉讼的辩护。任何购买方当事人均有权聘请独立法律顾问参与其中任何诉讼，但这样的法律顾问的费用和开支应由该购买方当事人承担，但在以下情况之一的范围内：（i）公司以书面特别授权其使用时，（ii）公司未在合理期限内承担这样的辩护和聘任律师，或者（iii）在合理的意见中，从适用的购买方当事人（可能是公司内部法律顾问）的法律顾问对任何重要问题的立场之间存在实质性的冲突，在此情况下，公司将负责支付不超过一个此类独立法律顾问的合理费用和开支。公司不对任何购买方当事人在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何和解负责，该同意不得不合理地被拒绝或延迟。此外，如果任何购买方当事人采取行动，以收回任何交易文件下到期的金额或强制执行任何交易文件的条款，那么公司将支付该购买方当事人为此收集、执行或采取行动而产生的成本，包括但不限于律师费用和费用。本第4.8条要求的补偿和其他支付义务将在调查、辩护、收集、执行或采取行动过程中定期支付其金额的方式进行，按照收到票据或产生费用的时间进行；但是，如果最终司法裁定任何购买方当事人在本第4.8条下没有资格获得补偿或支付，该购买方当事人应立即对在本句话下预付的任何付款进行补贴。本处担保协议应在任何购买方当事人对公司或其他人的任何诉讼或类似权利以及公司可能根据法律承担的任何责任之外，并且公司的所有负债都可能根据法律负担。Purchaser Party公司将从任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外情况、损害、成本和费用，包括所有判决、和解支付的金额、法庭费用和合理的律师费用以及有关任何此类购买方可能因本协议中公司所做的任何陈述、担保、契约或协议违反或其他交易文件中违反而经历或承担的调查费用扣除，或者（a）在任何地位起诉购买方之一的行动，或其中任何 或其相关联公司，涉及交易文件中所设想的交易（除非该行动仅基于该购买方在交易文件中或任何该等股东或任何该购买方可能与其签订的协议或谅解中的重大违反担保条款或协议，或任何该购买方违反州 或联邦证券法，或任何该购买方最终经司法裁决确定为欺诈、重大疏忽或故意不当行为）」。如果有任何控诉针对任何购买方提起，可根据本协议寻求补偿，该购买方应立即以书面通知公司，而公司有权要求毫自的合适佃敖代辩护，无害性的选择合理的律师，购买方在任何此类行动中有权聘请另行律师并参与辩护，但该等律师的费用应由该等购买方负担，除非（x）公司已经是经书面授权明确聘此等律师，（y）公司合理的期间后，公司未接受且聘请律师进行代辩或相关行动合理意见的律师之一，本协议引起的索赔、损害或责任归因于任何购买方在本协议或随附交易文件中所做的任何陈述、保证、契约之一或其他方面。本第 4.8节所要求的补偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额，根据收到的帐单或产生的时间支付。此处所含的补偿协议将被视为对任何购买方对公司或他方提起的任何法律诉讼或类似权利以及公司可能根据法律承担的任何责任的补充。

4.9 普通A类股份预留截至本日期，公司已预留并将继续保留并全时提供足够数量的普通A类股份，以便使公司能够根据本协议发行股份和凭证股份股份凭证的行使。

4.10 所有板块 A类普通股股票上市公司特此同意尽最大努力维持A类普通股股票在目前所上市的交易市场上的上市或报价，在交割时，公司将申请在该交易市场上列出或报价所有的股票和认股权股票，并迅速确保上述交易市场上所有股票和认股权股票的上市。如果公司申请将A类普通股股票在任何其他交易市场上交易，则公司将在该申请中包括所有的股票和认股权股票，并将采取其他必要措施，以使所有的股票和认股权股票尽快在该其他交易市场上上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的措施，以继续将A类普通股股票在交易市场上上市和交易，并在所有方面遵守公司按照交易市场的章程或规则的报告、申报和其他义务。公司同意通过存储过渡所（Depository Trust Company）或另一家成立往来公司的电子转移维护A类普通股股票的合格性，包括但不限于及时向存储过渡所或该另一家成立往来公司支付与该电子转移相关的费用。

4.11 [预留].

4.12 购买人平等对待不得向任何人提供或支付任何考量（包括对任何交易文件的修改），以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非同等的考量也向所有交易文件的当事方提供。为了澄清事项，本条款为公司赋予每位购买人的独立权利，由每位购买人单独协商，并旨在让公司将购买人视为一个类别，并不应以任何方式解释为购买人在证券的购买、出售或表决方面或其他方面的共同或集体行动。

4.13 特定交易与保密性每位购买人，分别且并非与其他购买人共同，契约不会在此协议签订日起到协议达成之事项首次公开宣布的期间内，进行任何购买或销售，包括卖空榜交易，公司证券。每位购买人，分别且并非与其他购买人共同，契约在公司根据初始新闻稿公开披露协议事项之前，保密此交易的存在和条款以及披露计划中的信息（除了披露给其法律和其他代表的信息）。尽管前述和不论本协议内容如何，公司明确承认并同意（i）未授权人在协议事项首次公开宣布之后将不作出任何对公司证券的交易，（ii）未授权人不受限制或禁止 根据适用的证券法规进行任何公司证券的交易， 从协议事项首次公开宣布之后开始，以及（iii）未授权人在初始新闻稿发布之后将不对公司，其子公司或其相应的董事，职员，员工，关联公司作出任何保密义务或交易禁止。在购买人是多管理的投资工具，其中不同的投资经理管理不同部分的资产且没有直接了解其他部分投资经理所作出的投资决策的情况下，上述契约仅适用于由作出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的资产部分。

4.14 表D；蓝天文件公司同意按照Regulation D的要求及时提交Form D并在任何购买者要求时迅速提供副本。该公司应采取合理措施以确保在适用的美国州份证券法或蓝天法下，获得对在Closing时向购买者售卖证券的豁免或认可，并在任何购买者要求时迅速提供相关行动的证据。

4.15 确认股权被削弱 公司确认发行证券可能导致现有普通股被稀释，在某些市场环境下，这种稀释可能是相当大的。公司进一步确认，根据交易文件，包括但不限于根据交易文件发行股份和认股权股份的义务是无条件且绝对的，不受任何购买者的抵销权、反诉权、延迟或减少的权利的限制，不论此种稀释的影响或公司对任何购买者可能提出的主张的影响，以及此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释效应。公司认识到发行证券可能导致现有普通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能相当大。公司进一步确认，根据交易文件，包括但不限于根据交易文件发行股份和认股权股份的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反诉权、延迟或减少的权利的限制，无论此种稀释的效应或公司对任何购买者可能提出的任何主张的影响，以及此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释效应。

4.16 行使 程序通知行使权证的表格概括了购买方行使权证所需进行的全部程序。购买方行使权证无需额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制前述规定的情况下，不需要原件墨水的通知行使权证，也不需要对任何一种权利证明表格进行纪念章担保（或其他类型的担保或公证）以便行使权证。公司应根据交易文件中的条款、条件和时间段履行权证的行使并交付权证股。

第五条。

杂项

5.1 终止此协议可由任何购买方单独终止，并且不会对公司与其他购买方之间的义务产生任何影响，而不需要事先向其他各方发出书面通知，如果截至本协议日期后的第五（5）个交易日之内未完成交割。 提供, 但是没有任何终止将影响任何一方就任何其他方（或多方）的违约情况提起诉讼的权利。

5.2 费用和支出除非交易文件另有明文规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家（如有）的费用和开支，以及各方为协商、准备、签署、交付和履行本协议所产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于任何要求公司发出的指示函件和购买者发出的行使通知的当日处理费用），印花税和与将证券交付给购买者有关的其他税费。

5.3 整个协议交易文件及其所附的附件和附表，包括本文件所涉及的主题的全部了解，已经取代了与此类事项相关的之前的一切口头或书面的协议和了解，各方承认这些已经并入了这些文件、附件和附表中。

5.4 通知所有通知或其他通信或交付，根据本合同所要求或允许的，应以书面形式提供，并将视为在以下情况下发出和生效：(a)传送时间，如果通知或通信通过电子邮件附件发送，并在签名页附件上设置的电子邮件地址注明的纽约时间下午5:30或更早于交易日，(b)传送时间后的下个交易日，如果通知或通信通过电子邮件附件发送，并在签名页附件上设置的电子邮件地址注明的日期不是交易日或晚于纽约时间下午5:30，在任何交易日，(c)邮寄日期后的第二个(第2个)交易日，如果使用美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(d)在收件人实际接收通知的当天。这些通知和通信的地址应按照附加的签名页设定。

5.5 修订；豁免本协议的任何条款除非获得公司和购买者（根据本协议下的认购金额，购买了至少50.1%的股份）的书面合同修改、补充或修改，否则均不得放弃。如涉及修改的情况，须由公司和每位购买者签署；如放弃的情况，须由要求放弃的一方签署，但如任何修改、修改或放弃对某一购买者（或一组购买者）造成不成比例的负面影响，则也需要获得该受到不成比例影响的购买者（或一组购买者）的同意。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约放弃均不应被视为对将来的违约继续放弃，或是对任何后续违约的放弃，也不构成对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，亦不得任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议下的任何权利，以任何方式损害行使任何此类权利。任何不成比例、重大和不利影响任何购买者相对于其他购买者的权利和义务的建议修改或放弃，应获得受到不利影响的购买者的事先书面同意。根据本5.5条的任何修改将对每位购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题本协议中的标题仅供方便，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响任何本协议的条款。

5.7 继承人及受让人本协议对当事方及其继承人和合法继承人具有约束力且有利。除非每位购买人（未经合并）事先书面同意，否则公司不得转让本协议或任何此处下权利或义务。任何购买人均可以将其在本协议下的任何或所有权利转让给向该购买人转让或转移任何证券的任何人，前提是该受让方书面同意就转让的证券而言受有适用于购买人的交易文件条款的约束。

5.8 不适用 第三方受益人本协议旨在造福当事方及其各自的继承人和被允许的受让方，并不是为其他人的利益设立的，除非另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行，详情请参见第4.8节和本第5.8节。

5.9 管辖法 所有有关于建设、有效性、执行和财报解读的问题都应依照纽约州法律管辖，进行理解和执行。双方同意所有关于财报解读、执行和军工股辩护的法律诉讼（不论是针对任何当事方或其关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起），应仅在纽约市的州法和联邦法院位于曼哈顿区进行。双方此处不可撤销地提交自己纽约市曼哈顿区的州法和联邦法院的专属司法权，以审理任何有关本协议和其他任何交易所有文件所述交易（包括有关任何财报解读文件的执行）或讨论事项引起的任何争端。并且此处的双方不可撤销地放弃个人服务程序，同意向此协议下对其生效的通讯地址邮寄副本（通过挂号信或快递投递并签收证明），并同意该服务构成良好且充分的程序服务和通知。此处未包含的任何内容都不应被视为以任何方式限制法律允许的其他方式起诉程序的权利。如果任何一方开始执行任何财报解读文件的条款和条件，那么除了公司在第4.8条文下的责任外，该程序的胜诉方应由不胜诉方补偿其合理的律师费及其他调查、准备和起诉程序费用。

5.10 生存本协议书之陈述和保证，将持续存在于交割及证券发放后。

5.11 执行本协议可以以两份或多份副本签署，所有副本一起被视为同一份协议，只要每个当事方都签署并交付给其他各方，即视为生效。当事方无需签署相同的副本。如果任何签署以电子邮件传送的“.pdf”格式数据文件交付，该签署将产生与原件同等效力和影响力的有效且具有约束力的义务，即使该“.pdf”签署页面不是原件。

5.12 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或无法执行，剩下的条款、规定、契约和限制将继续完全有效，并且在任何方式上都不受影响、损害或无效，且本协议各方将竭尽商业合理努力寻找并采用替代方式，以实现与受该等期限、规定、契约或限制所涵盖的同样或基本相同的结果。本协议各方特此声明并确定，他们将在未来宣布无效、非法、无效或者无法执行之任何条款、规定、契约或限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制，而不包括其它任何无效、非法、无效或无法执行之条款、规定、契约或限制。

5.13 撤消及撤回权不论其他交易文件中包含的任何相反条款（且不限于任何相似条款），当任何购买人根据交易文件行使权利、选择、要求或选择，而公司在规定的期限内未能按时履行相关义务时，该购买人可以自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，并向公司发出书面通知，而不影响其将来的行动和权利；然而，如果撤销了任何握股权行使的情况下，相关购买人必须同时退还对公司支付的握股价格总额，并恢复购买人根据该购买人的握股权获得这些股份的权利（包括发行证书以证明恢复的权利）。

5.14 证券的换证 如果任何证券的证明或工具被毁损、丢失、被盗或被摧毁，公司应当签发或造成签发以换取和替代其证明或工具（对于毁损的情况），或取代和取代其证明或工具，但只有在根据公司合理满意的证据证明其损失、盗窃或被毁灭时才能进行。在此情况下申请新证明或工具的申请人还应支付任何与发行这些替换证券相关的合理第三方费用（包括惯例赎偿）。

5.15 补救措施此外，除了享有根据本协议或法律所授予的所有权利（包括损害赔偿的追偿权利）外，每位购买人和公司均有权在交易文件下要求履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以弥补因交易文件中的任何义务违反而产生的任何损失，并同意放弃因特定履行的任何此类义务所引起的任何诉讼而提出法律的防御。

5.16 付款 保留对于公司根据任何交易文件向任何购买者支付款项或付款，或购买者执行或行使其权利且支付项目或产生的金额或其部分被事后无效、宣布为欺诈或优先权、被撤消、被归还、被诉讼、被赔偿或被要求向公司、受托人、接收人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或平等程序）返还，则，在任何这种返还的范围内，原本用于满足债务的债务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像没有进行该付款或没有进行那种强制执行或抵销一样。

5.17 购买人义务和权利的独立性 每个购买人在任何交易文件下的义务均为各自独立的，并且不与其他购买人的义务联合，任何一个购买人都不应对其他购买人在任何交易文件下的履行或不履行义务负任何责任。本文件或任何其他交易文件中未包含的内容，以及任何购买人根据此文件或相关文件采取的行动，都不应被视为购买人成立合伙企业、协会、合资企业或任何其他实体，或者对于此类义务或交易文件所规定的交易以任何方式共同或集体行动的假设。每个购买人都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且在任何为此目的的诉讼中，不需要加入任何其他购买人作为额外的一方。每个购买人都由其自己的独立法律顾问代表其进行交易文件的审查和谈判。仅出于行政方便的原因，每个购买人及其相关的法律顾问已选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买人，仅代表放置代理。公司选择基于公司的便利，而非任何购买人的要求或要求，向所有购买人提供相同的条款和交易文件。明确理解并同意，本协议和每个其他交易文件中包含的每一条款均仅存在于公司和购买人之间，而并非公司和购买人集体之间或购买人之间。根据任何交易文件，每位购买人的义务均为各自独立的，并且与其他购买人的义务并不联席，没有任何购买人应对其他购买人在任何交易文件下的履行或不履行负责。本文件或任何其他交易文件中所载，以及任何购买人根据此或该采取的行动，均不得视为使购买人成为伙伴、联盟、合资企业或其他任何形式的实体，或创立购买人在任何方面是联合行动或作为团体对待其义务或交易文件所构想之交易。每位购买人均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，对于此目的，并不需要任何其他购买人作为附加当事人参与任何诉讼。每位购买人透过其自己的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。公司选择为了公司的便利而不是因为任何购买人要求或要求而提供相同条款和交易文件给所有购买人。明确理解并同意本协议和其他每个交易文件中的每条条款仅在公司和购买人之间，并非在公司和购买人集体之间，亦非在购买人之间。

5.18 应付的所有部分违约金或其他金额，公司的还款责任是持续存在的，直到所有未付的部分违约金和其他金额付清为止，即使应支付部分违约金或其他金额的工具或证券已被取消。根据交易文件，公司支付任何部分违约金或其他款项的责任是持续存在的，直到所有未支付的部分违约金和其他款项都已支付，即使应支付部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消。

5.19 周六、周日、假日等若规定或指定采取任何行动或到期之日并非业务日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20 施工双方同意每一方及/或其各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订的过程中，不适用对于解释模糊之内容应对立起草方的一般规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的任何提及都应适用于在本协议日期之后发生的普通股逆拆股、正拆股、股票分红、股票合并和其他相似交易的调整。

5.21 WAIVER 对陪审团审判的放弃。任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的诉讼或诉讼中，双方均明知并故意明知地经过最大程度上适用法律的允许，谨此绝对、无条件、不可撤销地并明确地永久放弃陪审团审判。

(签名页如下)

证词已固， 当事方特此已请求其各自授权代表，于上文所指示的日期正式执行本证券购买协议。

抄送给（不构成通知）：

罗伊布与罗伊布律师事务所
渣甸山中信大厦2206-19室
中环干诺道中1号
香港
收件人：Henry Yin
电邮：henry.yin@loeb.com

[本页剩下的部分故意留空]

[买方的签名页面如下]

[Prestige Wealth Securities购买协议书的签名页面]

在此证券购买协议证明下，经由其各自授权签署人员于上述第一个指示的日期正式执行。

购买者姓名： ____________________

购买人授权签署人签名:                                                                                         
签署授权人姓名： ____________________

签署授权代表的标题： ____________________

通知买方的地址： ____________________

证券交付地址（如不同于通知地址）：

认购金额：美元$ ____________________

* 注意：订阅金额可由指定的支付者/支付账户代表购买人以美元或等值的港元（按7.800：1的汇率）支付：

股份： ____________________

系列 A普通认股权证: ____________受益所有权阻挡者 ☐ 4.99% 或 ☒ 9.99%

普通认股权证系列b： ____________受益拥有权盾牌 ☐ 4.99% 或 ☒ 9.99%

EIN号码： ____________________

[续前签名页]

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