展品10.2

登记权协议

本登记权利协议（本“协议”）签订日期为2024年8月21日，由飞凡机器股份有限公司（Nevada公司）（以下简称“公司”）协议”) is made and entered into as of _____, 2024, between Prestige Wealth Inc., a Cayman Islands exempted company (the “权益代理）经由2024年9月5日由内华达州公司Applied Digital Corporation（以下简称为「甲方」）与签署本协议的数位买方（以下简称为「乙方」）之间订立并生效。购买人只要他们在提前要约期限前有效要约且未撤回他们的票据，便有资格收到总代价，其中包括提前要约代价。持有人在要约期限或经修订后的时间之前有效要约且未撤回票据，只有资格收到要约收购代价（如收购邀约和同意邀请里所定义），该代价不包括提前要约代价。视情况而定，获准购买的票据持有人亦会获得应计利息。购买人”).

根据本协议，该协议是根据证券购买协议订立的，该证券购买协议的日期为(在此之前)，公司与每个购买人之间达成。购买协议”).

公司及每个购买方特此同意如下：

1. 定义.

在此未另有定义的情况下使用的大写词语，其在买卖协议中所定义的意义应依照买卖协议所给予该等词语的意义在这份协议中使用的下列词语应具有下列意义

“建议应按照第6(c)条所述的意义解释。

“生效日期“”表示根据本要求需在此后的60个公历日内提交的初步登记声明^日 日历 从本日起的一个日子（或在委员会进行“全面审查”的情况下，90个日历天）^日 日历 从本日起的一个日子（或根据第2(c)或第3(c)条所要求的任何其他注册声明，45个日历天）^日 日历 从这里必须提交附加注册声明的日期起的一个日子（或在委员会进行“全面审查”的情况下，90个日历天）^日 日历日后的那天，需要根据此处要求提交进一步登记文件）; 提供, 但是假如公司接到委员会的通知，表示以上一个或多个登记文件不会再经审查，或者不再需要进一步审查和评论，那么对于这些登记文件，生效日期将在被通知之日的第五个交易日，前提是这个日期早于上述要求的日期。此外，如果该生效日期恰好是非交易日，那么生效日期将为下一个交易日。

“效力 期间“在第2(a)条中所指定的含义”

“事件“在第2(d)条中所指的意思。”

“事件 日期“”在第2(d)条中所指定的含义。

“提交日期“15”意味著，关于根据本协议所要求的首次登记声明，应于以下之日后的15个日历日内进行；关于根据第2(c)条或第3(c)条可能需要的任何其他登记声明，公司根据证交委员会指导文件被允许对可登记证券相关的该登记声明提交的最早可行日期。^日 日历日指的是在此之后的15个日历日，而关于根据第2(c)条或第3(c)条可能需要的任何其他登记声明，公司被证管会指南允许提交该等额外登记声明的最早可行日期。

“持有人”或“持有人「持有人」或者根据情况不同，是指不时持有可登记证券的持有人。

“被保障的一方“”应具备第5(c)条所规定的意义。

“赔偿方“”应具备第5(c)条所规定的意义。

“初步登记声明“”代表根据本协议提交的初始注册声明。

“亏损“ 在第5(a)条中所述的含义。

“分布计划“在第2(a)条中所指定的含义”

“招股书“概况”指的是在一个登记声明中包含的招股说明书（包括但不限于，在生效登记声明内以依靠证券法由委员会颁布的规则430A的前提下文件的任何先前省略的资讯的招股说明书），由任何招股说明书补充或修订，用于涉及注册声明书所涵盖的可登记证券的发行条款的，以及所有其他修订和补充的招股说明书，包括事后生效的修正和所有被参照或被认为被参照在此招股说明书中的重要资料。

“可登记的证券”表示，截至任何确定日期，(a)所有股份，(b)当时已经发行及可行使的所有认股权股份（如证券购买协议中所定义的那样）在证券购买协议中向购买方发行及可行使的认股权（假定在该日期上该认股权已全数行使，不受任何行使限制所限），及(c)任何发行或当时可发行的证券，根据前述任何股份分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件发行 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，任何此类可登记的证券应当停止成为可登记的证券（并且公司无需对其保持有效性或在此后就与该等证券相关的任何或再次提交其他的登记声明根据此生效）只要（a）根据证券法，与该等登记的证券销售相关的登记声明已被委员会宣告生效并且该等登记的证券已经按照该有效的登记声明被持有人出售，（b）该等登记的证券已经根据144条例先前出售，或者（c）根据一封写作关于此点的有效见解信，该等证券在受限于144条例的成交量或方式的限制，以及没有根据该条例的当前公开信息时，成为无条件重新销售资格的证券，该见解信已经被公司合理确定（假定该等证券和任何行使、兑换或交换该等证券的证券，或者作为其股息发行或可能发行的证券在任何时间上都未持有任何公司的联营企业），并且得到转让代理人和受影响持有人接受，公司应当合理确定，获得了公司法律顾问的建议。

“注册声明“” 意味著根据第2(a)条所要求提交的任何登记声明，以及第2(c)条或第3(c)条拟定的任何其他登记声明，包括（在每种情况下）招股书、对任何此类登记声明或招股书的修改和补充，包括前后生效修正案，以及其中包含的所有附件以及任何相信已经被纳入该等登记声明的一切材料。

“规则 415“”表示根据证券法由委员会颁布的415条规则，该规则可能不时进行修订或解释，或者任何由委员会在此后制定的具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条规则“意为根据证券法颁布的第424条规则，并可能随时修订或解释，或由证券委员会制定并具有与其目的和效果基本相同的类似规则或法规。”

“出售 股东问卷”在第3(a)部分所规定的含义

“SEC指南“” 意指（i）任何委员会人员的公开提供之书面或口头指导，或者委员会人员所发表的任何评论、要求或请求，以及（ii）证券法案。

2. 架 注册.

(a) 在每个申报日期之前，公司应该准备并向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖所有尚未在有效登记声明中登记但可以根据415法则进行连续发行的可登记证券的转售。最初的登记声明应该是F-1表格。此后根据本协议缴交的每份登记声明应该是F-3表格（除非公司当时不具资格依据F-3表格为可登记证券进行转售登记，在这种情况下，该登记应根据本协议在其他合适的表格中进行，但有条件依据2（e）条规定）并且应该包含（除非至少85%持有人利益以其他方式指示）基本上的“」配售计划」附件的登记声明书『 附录 A 」附件出售股东」部分附件 附录B; 提供, 但是在未经该持有人明确书面同意的情况下，并不要求该持有人被命名为“承销商”。根据本协议的条款，公司将尽最大努力使在本协议下提交的登记声明（包括但不限于3（c）条款下的登记声明）尽快获得证券法的有效宣布，但最迟应在适用的生效日期之前。同时，公司将尽最大努力使该登记声明在证券法下持续有效，直到所有被登记的证券在该登记声明下（i）已在其中进行销售或根据144条款进行销售，或者（ii）根据144条款不需要出售限制门槛条件且不需要公司遵守与144条款下的当前公共信息要求，该判断由公司的法律顾问根据向证券转让代理人和相关持有人发出的书面意见信件来确定，并获得证券转让代理人和受影响的持有人的接受（即股东“”）。公司应在交易日当日纽约时间下午5:00以电话形式请求登记声明生效。公司应在与证券交易委员会确认生效后的同一交易日立即通过传真或电子邮件通知持有人登记声明的生效情况，该日期将成为要求登记声明生效的日期。公司应在该登记声明生效日期之后的交易日纽约时间上午9:30前根据424条的要求向证券交易委员会提交最终招股说明书。未能在收到生效通知后的一（1）交易日内通知持有人生效情况，或未能按前述要求提交最终招股说明书将视为第2（d）条下的事件。有效期公司将在纽约时间下午5:00作为一个交易日的通话方式请求登记声明的生效。公司应立即以传真或电子邮件的方式通知持有人该交易日内与委员会确认生效的登记声明，该日期将成为要求该登记声明生效的日期。公司应在该登记声明生效日期之后的交易日纽约时间上午9:30前按照424条的要求向委员会提交最终招股说明书。如果未能在此通知生效的一（1）个交易日内通知股东，或未能按前述要求提交最终招股说明书，则应视为第2（d）条下的事件。

(b) 尽管在第2(a)条中设置的登记义务，如果委员会通知公司，由于应用第415条，所有可登记证券均无法作为次要发行在单一登记声明书上重新登记，公司同意立即通知每位持有人并尽商业上合理的努力按照委员会的要求提交对初始登记声明书的修订，以涵盖委员会允许登记的最大数量的可登记证券，以Form F-3或其他可用于次要发行注册可登记证券的形式，但须遵循第2(e)条的规定；至于在Form F-3或其他适当表格上的提交，以及关于根据第2(d)条支付应计损害赔偿的规定； 提供, 但是在提交此修订之前，公司应义不容辞地努力争取委员会依照SEC指导的要求注册所有可登记证券，包括但不限于Compliance and Disclosure Interpretation 612.09。

(c) 不论本协议的任何其他条款，且在根据第2(d)条的支付应付损害赔偿的前提下，如果委员会或SEC指导中规定在特定注册声明作为二级发行所允许注册的可登记证券数量受限（而且不管公司是否竭尽努力通过沟通向委员会争取登记所有或更大比例的可登记证券），除非股东以书面方式指示其可登记证券的数量，否则应在此注册声明上注册的可登记证券数量将按以下方式减少：

就此额外削减之情况，公司应在至少五 (5) 个交易日之前以书面通知持有人，并提供有关该持有人配额的计算。 在公司根据前述修改首次登记申报书的情况下，公司将尽最大努力根据证券交易委员会的指引或提供给公司或证券登记人员的一般情况，尽快向委员会申报一份或多份 F-3形式的申报书，或是其他可用于登记再销那些未在首次登记申报书中登记再销的可登记证券。

(d) 如果： (i) 初步登记声明在其申报日期之前未提交（如果公司在未按照本条款 3(a) 的要求提供持有人检阅和评论的情况下提交了初步登记声明，则视为公司未能满足本条款 (i) 的要求），或（ii）公司未在获得委员会口头或书面通知（以较早者为准）之日起的五个交易日内按照证券法第 461 条所制定的规则向委员会提交加速请求，以对该登记声明进行 “审查” 或将不再进一步审查，或（iii）在登记声明生效日期之前，公司未能在收到委员会评论或通知后的十（10）个日历日内提交预生效修正案并做出书面回应，该修正案是为了使该登记声明有效宣布，或（iv）委员会未按初步登记声明的生效日期宣布生效委员会的方式对登记出售的所有可登记证券登记声明生效（但如果登记声明不允许按当前市场价格（即仅允许固定价格销售）重新销售可登记证券，则视为公司未能满足本条款），或（v）在登记声明生效日期后，该登记声明出于任何原因对于其中包括的所有可登记证券未能保持连续有效性，或不允许持有人使用其中的招股说明书以使该登记出售可登记证券成为可能超过十（10）个连续日历日或在任何 12 个月内不得超过十五（15）个日历日的总合（这些日历天数可以不连续）的时间期间（任何此类失败或违反均称为“事件根据子项（i）和（iv）的目的，此类事件发生的日期，根据子项（ii）的目的，这样的五（5）交易日期限超过的日期，根据第(iii)条的目的，这样的十（10）天期限超过的日期，根据（v）条的目的，这样的十（10）或十五（15）天期限超过的日期，被称为“日历”。事件日期此外，除了持有人根据此条款或适用法律可能拥有的其他权利外，在每个该类事件发生日期和每个该类事件日期的每个月纪念日（如果该类事件在该日期之前未得到解决），直到该类事件解决之前，公司应支付给每个持有人现金金额，作为部分应予清偿的损害赔偿金，而非罚款，金额等于按照购买协议所支付的持有人购股金额的2.0%。各方同意，根据本协议，向一名持有人支付的最高应予清偿的总损害赔偿金额应为该持有人按照购买协议支付的购股金额的12.0%。如果公司未能在支付之日起七日内全额支付任何部分清偿损害赔偿金，公司将向持有人支付18%的年利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）的利息，按日从部分清偿损害赔偿金到期之日起起息，直到该金额及所有利息全额支付完毕。根据本条款的部分应予清偿的损害赔偿金将按日均摊适用于事件解决之前的任何一个月的部分。

（e）如果本文件不适用于根据此文件进行可转让证券的登记，公司应（i）以其他适当的表格登记可转让证券的转让，并（ii）承诺在Form F-3表格可用时尽快以Form F-3注册可转让证券，前提是公司应保持当时有效的登记声明的有效性，直至Form F-3表格的登记声明涵盖的可转让证券已被委员会宣布生效。

(f) 尽管本文件中有其他规定，但在任何情况下，除非经该持有人事前书面同意，否则公司不得将任何持有人或其关联方命名为承销商。

3. 注册 程序.

根据公司在此的登记义务， 公司应该：

(a) 不少于每一份登记声明档案前的五（5）个交易日及在任何相关招股书或其中的修订或补充档案档案前的不少于一（1）个交易日（包括根据参照而被纳入其中或被视为被纳入其中的任何文件），公司应（i）向每位持有人提供拟档案的所有此类文件的副本，这些文件（除了被纳入或被视为被纳入的文件）将受到该持有人的审查，以及（ii）要求其高级管理人员和董事、律师和独立注册会计师回应这些询问，这将是有必要的，根据每位持有人的相应律师的合理意见，以进行证券法合理调查的意义。公司不应提交股份登记证明书或任何此类招股书或任何修订或补充档案，对此表决权证券的持有人合理地出于善意反对的，前提是，公司在持有人被提供登记声明档案的副本后的五（5）个交易日或被提供招股书或其中的修订或补充档案的副本后的一（1）个交易日之内收到了前述反对的书面通知。每位持有人同意在不少于甲戌这份协议附件所示形式的填答表）之前的日期不少于档案日期前的两（2）个交易日或在按照本条款收到草稿资料的日期之后的第四（4）个交易日内提供该表。 附录B (a “股东卖出问卷”，不少于档案日期前的两（2）个交易日或在收到本条款草稿资料的日期之后的第四（4^日）个交易日结束前

(b) (i) 根据需要，准备并向委员会提交注册声明和与之相关的招股书的修订，包括事后有效的修订，以确保注册声明在有效期内持续有效作用于相关可注册证券；根据需要，准备并向委员会提交额外的注册声明，以便根据证券法为可注册证券提供再销售登记；(ii) 确保相关招股书根据本协议的条款，增补或修订所需的招股补充说明书，并在补充或修订后按照424条规定提交；(iii) 对于注册声明或其任何修订，尽快回应委员会提出的任何意见，并及时向持有人提供与注册声明有关的委员会来往书信的真实和完整副本（但公司应当删除其中包含对公司或其子公司构成重大非公开信息的任何信息）；及(iv) 在与持有人所述注册声明所修订或补充的招股书所述的有意出售方法下，依据证券法和交易所法（根据本协议的条款）在适用期间内对所有由注册声明所涵盖的可注册证券的处置方面遵守适用的法律条款，

(c) 如果在生效期间，任何时候可登记的证券数目超过已登记的普通股的100%，则公司应尽快但在适用的申报日期之前提交额外的登记声明，涵盖持有人可转让的不少于这些可登记证券数目的股份。

(d) 尽快通知持有可登记证券供售出的持有人（根据本节(iii)至(vi)的规定，此通知应附有要求暂停使用招股说明书，直至必要的更改完成的指示），(i)(A)不晚于档案提交前不少于一(1)个交易日，在 (B)占时，证券交易委员会通知公司是否对该登记报表进行“审查”，以及证券交易委员会以书面形式对该登记报表提出评论的日期之后一个交易日，并在(C)有关该登记报表或任何后续生效更改时，以书面形式在合理时间内确认此通知。(ii)就证券交易委员会或其他联邦或州政府部门要求对登记报表或招股说明书进行修订或补充，或要求额外的资讯，(iii)就证券交易委员会或其他联邦或州政府部门发布停止生效的停止订单，涵盖任何或所有可登记证券，或因此目的而启动任何诉讼程序，(iv)就公司收到有关在任何司法管辖区内对可登记证券的卖出资格或免于卖出资格的暂停的通知，或者就此目的的开始或威胁开始的诉讼程序，(v)就导致基本报表无法在登记报表中包含或者导致登记报表或招股说明书中的陈述或被视为被援入的任何文件在任何实质方面不真实或需要对登记报表、招股说明书或其他文档进行任何修订的任何事件或时间的发生，以便在合理情况下合理作出这些陈述的情况下该陈述不具有误导性，并且 (vi)任何可能被该公司认为是重大而该公司认为继续提供登记报表或招股说明书的可用性不符合公司最佳利益的待决或现有公司发展的发生。 提供, 但是任何此类通知均不得包含任何构成对于公司或其任何子公司 具有重要、非公开信息的资讯。

(e) 尽最大努力避免发布或如发布，获得撤销(i) 任何停止或暂停有效性的注册声明令，或(ii) 任何有关可在任何管辖区域内销售的可注册证券合格资格（或豁免资格）的停牌，尽早可行之时。

(f) 向每位持有人免费提供至少一份已遵守的每项登记申报表及其修正案，包括基本报表和附表，所有通过引述或被视为已引述的文件，应按照相应的要求提供，并在提交这些文件至委员会后尽快提供所有展示品予相应的要求者（包括之前提供或引述的展示品），但任何在EDGAR系统（或其后续系统）上可得的条目无需以实体形式提供。

(g) 根据本协议的条款，公司在此同意持有人在与所述招股说明书以及任何修改或补充有关的注册证券的发售与出售中使用该招股说明书或其修改或补充，但在根据3(d)条款发出通知之后不得使用。

在持有人转售任何可登记证券之前，公司应尽商业上合理的努力注册或符合、或与转售股票的持有人合作，以使该持有人合理要求的登记证券在美国境内的证券法或蓝天法规定的法域中得到注册或合格（或免除注册或资格）；在有效期内使每个注册或合格（免除）保持有效，并采取一切合理必要的行动，以便在该等法域内处理每个注册声明所覆盖的可登记证券，在此情况下，公司不需要普遍符合其不然合格的任何法域业务要求，不会在任何其不然受此要求的法域对公司征税，也不会在任何其不然受此要求的法域中提交一般的送达服务同意。

(i) 如股票持有人要求，将与该持有人合作，以便及时准备并交付于注册声明中应交予受让人的可登记证券的证书，并且该证书将在购买协议所允许的范围内，不受任何限制性标签的限制，并且使该可登记证券以任何持有人要求的面值和登记名义进行登记。

(j) 在发生第3(d)条所规定的任何事件时，根据公司对披露该事件可能对公司及其股东造成的任何不利后果的善意评估，以合理可能的方式及时准备补充或修改相关注册声明书或相关招股说明书的补充、发生效力修订或参考而被视作纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在交付后，无论是注册声明书还是招股说明书都不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏其中应该陈述的重大事实或必要地对所做陈述在当时的情况下给予补充，以使其不具误导性。如果公司根据第3(d)条的第(iii)款到第(vi)款通知持有人在所需更改招股说明书之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应中止使用该招股说明书。公司将竭尽所能确保招股说明书的使用能够尽快恢复。公司有权根据本第3(j)条暂停可用的注册声明书和招股说明书，在任何12个月期间内不连续不超过60个日历日（不需要连续）的时间内，但需要支付根据第2(d)条要求支付的部分损害赔偿金额。

(k) 其他 尽商业上合理的努力遵守证券法规中委员会的所有适用规则和法规，包括但不限于证券法下的172条例，根据证券法424条例向委员会提交任何最终的招股说明书，包括任何补充或修订，在有效期间内，若公司无法满足172条例中指定的条件，由于此原因，持有人在进行可登记证券处置时需提交一份招股说明书，即时以书面通知持有人，并采取其他合理必要措施以促进本处所登记证券的注册。

(一) 在公司符合F-3表格的资格要求后，公司将尽最大努力保持符合F-3表格（或其后续表格）的资格，以登记可转让证券的转售。

公司可能要求每位卖方持有人向公司提供一份认证报告，说明该持有人所持有的普通股数，并且如果证交所要求，还需提供对这些股份拥有表决权和处分权控制的自然人的认定。在公司因为任何持有人未能在公司请求后的三个交易日内提供这些信息而导致无法履行相应注册可登记证券的义务的时间内，任何因此而开始计算的损害赔偿金应仅对该持有人进行中止，并且任何仅因此延迟可能发生的事件应仅对该持有人进行暂停，直至该信息交付给公司为止。

4. 报名费 开支公司就本协议的履行或遵从所需的一切费用和开支，无论是否根据登记声明出售任何可登记证券，均由公司负担。前述句子中提到的费用和开支包括但不限于：(i) 所有与提交给委员会的文档（包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和支出）相关的登记和申报费用；(ii)印刷费用（包括但不限于为可登记证券印制证书的费用）；(iii)送信、电话和交付费用；(iv)公司律师的费用和支出；(v)证券法责任保险，如果公司有需求的话；(vi)为完成本协议所涉交易而聘请的其他所有人的费用和支出。此外，公司应对完成本协议所涉交易所产生的一切内部费用负责，包括但不限于公司的官员和从事法律或会计职责的员工的薪酬和费用、任何年度审计的费用，以及根据本协议的要求在任何证券交易所上市所产生的费用和支出。在任何情况下，公司不应对任何持有人的任何经纪人或类似佣金或持有人的法律费用或其他成本负责，除非交易文件另有规定。

5. 赔偿.

(一)赔偿 由本公司提供。尽管本协议终止，本公司仍须赔偿并保留每位持有人、 官员、董事、成员、合作伙伴、代理商、经纪人（包括作为本人提供和出售可登记证券的经纪人） 投资顾问和雇员（以及任何其他任何其他公司）、投资顾问和雇员（以及任何其他人）下未能履行保证金或未能履行的结果 在职能上具有与持有此类称号的人身份相等的人士，尽管没有该称职权或任何其他称号） 在每个人中，控制任何该等持有人的每个人（根据《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条所述的意义 交易法) 以及职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及任何其他具有功能的人士 持有该等权称的人士的同等角色，尽管每个控制人没有该等称权或任何其他称权）， 在适用法律允许的最大范围内，对任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括： 但不限于合理的律师费用）和费用（统称，」损失」)，根据发生的情况而产生 有关或与 (1) 注册声明、任何招股章程中包含的重要事实或被称为不真实陈述或与其有关 或任何形式的招股章程，或其任何修订或补充或任何初步招股章程中，或由于或有关 任何遗漏或指称遗漏必须在其中注明的重要事实或作出声明所需的重要事实（在 任何说明书或其补充文件的情况，根据其作出的情况而言，没有误导性或 (2) 违反任何规定 或被公司指称违反《证券法》、《交易所法》或任何国家证券法，或其下的任何规则或规例， 与履行本协议下的义务有关，除非在 (i) 该等范围内，但仅在范围内 不真实的声明或遗漏仅基于该持有人以书面向公司提供的有关持有人的信息 明确用于其中使用，或在该等信息与该持有人或该持有人建议的分发方法有关的范围内 有关可登记证券，并经该持有人明确审核并书面批准，以便在注册声明中使用， 该说明书或其任何修订或补充项目中（理解持有人为此目的批准了本附件 A） 或 (ii) 如发生第 3 (d) (iii)-(vi) 条所指明的类型事件，该持有人使用过时的事件， 在本公司书面通知该持有人本招股章程已过期、有缺陷后，有缺陷或其他方式无法使用的招股章程 或在该持有人收到第 6 (c) 条所述的建议之前，或在该持有人在其他方面无法供该等持有人使用。 公司应尽快通知持有人有关由或有关的任何程序的机构、威胁或声明 本协议规定之本公司知道的交易。无论如何，该等赔偿仍保持全部有效和效力 任何由或代表该受赔偿人士进行的任何调查，并且在任何人转让任何可登记证券后仍然存在 根据第 6 (f) 条的持有人。

(b)赔偿 由持有人。每位持有人应单独而不共同赔偿本公司、其董事、高阶主任、代理人 及雇员，每个控制本公司的人（根据证券法第 15 条及联交所第 20 条的意义） Act)，以及该等控制人士的董事、官员、代理人或雇员，在适用法律允许的最大范围内， 由于以下情况所产生的任何不真实或被称不真实声明而引起的任何损失或仅基于以下范围内所产生的所有损失和对其所造成的损失。 任何注册声明、任何招股章程，或其任何修订或补充或任何初步内容中包含的重要事实 招股章程序，或是由于任何遗漏或被称遗漏的必要事实或必要事实而引起的或有关 在其中作出声明（如有任何说明书或其补充说明，根据说明书的情况而定 作出）在任何信息中包含该不真实陈述或遗漏的范围内，但仅在范围内，但仅在范围内 该持有人以书面形式向公司明确提供，以便纳入该注册声明或该招股章程中，或 (ii) 在该等资料与卖出股东所提供的持有人资料有关的范围，但仅在范围内 问卷或建议的可登记证券分配方式，并经该等人审核并明确书面批准 持有人明确在注册声明中使用（理解持有人为此目的批准了本附件 A）， 该说明书或其任何修订或补充说明书。在任何情况下，卖出持有人的责任不得超过 所得款项的美元金额（扣除该持有人与本第 5 条有关的任何索偿有关的所有费用扣除外）及 该持有人因此不真实声明或遗漏所收到的任何损害赔偿金额 持有人在出售注册声明中所包含的可登记证券，导致该等赔偿义务。

(c) 进行赔偿程序若依本担保书所赋予条款保护权之任何人（「受担保方」）被提起或主张任何诉讼者，该受担保方应即时书面通知寻求担保赔偿之人（「担保方」），而担保方有权承担该等辩护，包括聘任对受担保方合理满意之律师并支付因该等辩护而产生之所有费用和支出，惟任何受担保方未给予此等通知，并不免除担保方根据本协议的义务或责任，仅在具有管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）该等失败将显著且不利地损害担保方的情况下，除外。赔偿方」，应立即通知寻求担保的人（「赔偿方」以书面形式通知被寻求担保赔偿的人（「担保方」），而担保方有权承担其辩护，包括聘用对受担保方合理满意的律师并支付涉及该辩护所产生的所有费用和开支，前提是任何受担保方不给予这种通知并不能豁免担保方根据本协议的义务或责任，除非（仅且已由有管辖权的法院最终裁决（该裁决不受上诉或进一步审查）已明确该等失败将对担保方造成重大且不利的损害。

被赔偿方有权在该等诉讼中雇用独立律师并参与辩护，但该等律师的费用及开支需由该被赔偿方自行负担，除非：（1）赔偿方已书面同意支付该等律师的费用及开支，（2）赔偿方未能迅速承担该等诉讼的辩护并雇用对该被赔偿方合理满意的律师参与诉讼，或（3）该等诉讼之命名当事方（包括被传訇诉讼方）包含该被赔偿方和赔偿方时，该被赔偿方的律师合理相信若同一律师代表该被赔偿方和赔偿方将可能存在重大利益冲突（在此情况下，若该被赔偿方书面通知赔偿方选择雇用独立律师由赔偿方承担费用，则赔偿方无权承担辩护费用，且最多一名独立律师的合理费用及开支需由赔偿方承担）。赔偿方将不对未经其书面同意所达成的任何该等诉讼的和解承担责任，此等同意不得未故意拒绝或延误。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何尚未完成的诉讼达成和解，此诉讼涉及任何被赔偿方为当事人，除非该项和解包含对被赔偿方释放所有与该诉讼之主题有关的索赔的无条件释放。

根据本协议的条款，对于受保护方（包括根据调查或准备以与本节不一致方式进行辩护之程度而产生的合理费用和开支）的所有合理费用和开支都应在书面通知确实送达至赔偿方后的十个交易日内支付给受保护方，前提是受保护方应及时将这些费用和开支的部分支付给赔偿方，该部分费用和开支适用于指出该受保护方最终由具有管辖权的法院最终判定（该判定不受上诉或进一步审查的影响）不符合本协议的部分。

(d) 贡献如果在第5(a)或5(b)条下的赔偿对于受保护方不可用或不足以使受保护方免于任何损失，则每个赔偿方应该按比例贡献给该受保护方支付或应支付的金额，以反映赔偿方和受保护方在导致此等损失的行动、声明或疏忽方面的相对过失，以及任何其他相关的公正考量。该赔偿方和受保护方的相对过失应根据是否采取任何行动的引用而被确定，包括任何不实或被指为不实的重要事实陈述或遗漏或被指为遗漏的重要事实，是由这个赔偿方或受保护方采取或制造，或与其提供的信息相关，以及双方的相对意图、知识、访问资讯和纠正或预防此等行动、声明或疏忽的机会等事项。由于任何损失而由一方支付或应支付的金额将被视为包括，根据本协议中所载的限制，任何因该方在与证据有关的任何程序中所产生的合理律师费或其他费用。直到在本协议中提供的赔偿对这方在符合其条款的情况下可用。

发此协议的各方一致同意，如果根据本第5(d)条的贡献金额是按比例分配或任何其他不考虑前一段提到的公平考虑的分配方法来确定的，则不会是公正且合理的。 无论如何，持有人对可登记证券的贡献义务不能超过其依据可登记证券出售所获得的款项数额（减去持有人为此第5条有关索赔支付的所有费用以及由于该不真实或声称不真实的陈述或遗漏或声称遗漏所导致的任何损害数额）。

本节所包含的赔偿和贡献协议是作为赔偿方可能对被赔偿方应承担的任何责任的补充。

6. 杂项费用.

(a) 补救措施. 若公司或持有人在本协议下违约，每位持有人或公司平等享有根据法律和本协议赋予的所有权利，包括损害赔偿的权利，并有权要求本协议下的特定履行。 公司和每位持有人均同意，金钱赔偿无法对其由于违反本协议的任何条款而产生的损失提供足够的赔偿，并进一步同意，在提起任何有关该违约的具体履行诉讼时，不得主张或应放弃控辩金钱赔偿将足够的辩护。

(b) 不得依附注册；禁止提交其他注册声明书。除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表6(b) 附属于此，无论是公司还是其安防持有人（除了根据此项作为持有者的持有人以外），均不得在其他注册声明书中包含公司的安防。在所有Registerable Securities根据一份获美国证券交易委员会批准的注册声明书注册之前，公司不得提交任何其他注册声明书，但本第6(b)条不得禁止公司在本协议日期之前提交的注册声明书的修订，只要任何此类现有注册声明书上没有注册新的安防。

(c) 停产 处理。透过收购可登记证券，每个持有人同意在收到公司通知的情况下（在第3(d)(iii)至(vi)条所描述的任何事件发生时），立即停止在注册声明书下进行该可登记证券的处置，直到得到公司以书面形式通知可以恢复使用适用的招股书（如曾被补充或修订）。公司将尽最大努力确保招股书的使用能够尽快恢复。公司同意并承认，在持有人根据本协议被要求停止处理可登记证券的期间应适用第2(d)条的规定。建议）以书面形式通知可恢复使用适用的招股书（如可能已被补充或修订）。公司将尽最大努力确保招股书的使用能够尽快恢复。公司同意并承认，在持有人根据本协议被要求停止处理可登记证券的期间应适用第2(d)条的规定。

(d) 修订和豁免本协议的条款，包括本句的条款，不得经修订、修改或补充，也不得给予同意或放弃本条款之规定的豁免，除非经由书面并由公司以及占全部当时已发行注册证券的50.1%或以上持有人签署（为了澄清，这包括任何证券的行使或转换所产生之已登记证券）。但若有任何修正、修改或豁免对持有人（或持有人组）造成不成比例的负面影响，则须取得该受到不成比例影响的持有人（或持有人组）的同意。如果注册声明根据以符合前一句所述的豁免或修改不注册全部可注册证券，那么每位持有人注册的可注册证券数量将按比例减少并在所有持有人中等量分配，并且每位持有人有权指定其可注册证券中所属何者在该注册声明中被省略。尽管前述所述，相对於单独关系到某持有人或一些持有人的权利且并未直接或间接影响其他持有人的权利的事项，只有该持有人或该涉及的全部可注册证券持有人可以给予放弃或豁免同意。提供, 但是除非根据本第6(d)条第一句的规定，否则不得经修订、修改或补充本句的条款。除非该等考量同样提供给本协议中的所有当事方，否则不得向任何人提供或支付考量以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款。

(e) 通知。 根据采购协议，所有通知或其他必须或允许在此提供的通信或递交应按照规定进行递送。

(f) 继承人及受让人本协议应对各方的继受人和许可受让人产生效力并有约束力，并应对每位持有人产生效力。公司未经所有当时持有的可登记证券持有人事先书面同意，不得转让（除非通过合并）其在本协议下的权利或义务。每位持有人可以根据购买协议第5.7条所允许的方式向其所许可的人转让其各自在此的权利。

(g) 没有 不一致的协议公司或其子公司截至本协议日期，均未签订，亦不得在本协议日期后，与其证券相关的任何协议，其效果有损于本协议中授予持有人的权利或与本协议的规定相冲突。 除非已在第6(i)项所载明，否则公司或其子公司并未事先签订过任何与其证券相关的登记权协议，且该协议尚未完全满足。 附表6(i)除第6(i)项所载外，公司或其子公司皆未曾事先签订过任何授予任何人其证券登记权的协议，且该协议尚未完全满足。

(h) 执行 与对方交换。本协议可以在两个或更多对方上签署，所有对方一起签署的，将被视为同一协议，并在每方已签署并交付给对方后生效，并且明白双方无需在同一副本上签署。如果任何签署是透过传真变送或电子邮件以“.pdf”格式的资料档交付，该签署将与原件具有相同的效力，被视为该传真或“.pdf”签署页面的原件。

(i) 管辖法 所有有关此协议的建造、有效性、执行和解释的问题应按照购买协议的规定来确定。

(j) 累计 疗法本处所提供的救济措施是累积的，并非排他性，不排除法律提供的任何其他救济措施。

(k) 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或无法执行，剩下的条款、规定、契约和限制将继续完全有效，并且在任何方式上都不受影响、损害或无效，且本协议各方将竭尽商业合理努力寻找并采用替代方式，以实现与受该等期限、规定、契约或限制所涵盖的同样或基本相同的结果。本协议各方特此声明并确定，他们将在未来宣布无效、非法、无效或者无法执行之任何条款、规定、契约或限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制，而不包括其它任何无效、非法、无效或无法执行之条款、规定、契约或限制。

(l) 标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，并不被视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 独立 持有人义务及权利性质。每位持有人在本条文下的义务是多项，并不与义务相关 根据本条文的任何其他持有人，并且任何持有人均不对任何其他持有人的义务承担任何责任 下文。本文或任何其他协议或文件均在任何结束时交付的内容，任何持有人均没有采取任何行动 根据本条或其条文，将被视为合伙人、协会、合资企业或任何其他形式构成持有人 属于集团或实体，或建立假设持有人在任何方式合作或作为集团或实体有关 本协议或任何其他事项所考虑的该等义务或交易，并且本公司承认持有人 本公司并不会以团体形式行事，并且本公司不应就该等义务或交易提出任何此类索赔。 每位持有人均有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 并不需要任何其他持有人在任何为此目的进行任何程序中加入其他一方。使用 有关本公司义务所包含的单一协议完全由本公司控制，而不是该行动或 任何持有人的决定，并且仅为方便本公司而作出的决定，而不是因为要求或要求作出的决定 任何持有人。明确理解并同意，本协议中包含的每一条文都是本公司与持有人之间的， 仅限公司和持有人之间，而不是在持有人之间和持有人之间之间。

(签名页如下)

在此证人之下，双方根据上述日期所签署本登记权协议。

[持有人签名页跟随在后面]

[持有人至Prestige Wealth Inc.的签名页 RRA]

[续前签名页]