美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告
根據13a-16或15d-16規則
根據1934年證券交易所法案

2024年9月

委員會檔案編號：001-41734

PRESTIGE WEALTH INC.

（註冊人的名稱）

3201套房，冠軍塔架

3 花園道

香港中環

（總部地址）

請在以下方框內打勾，以表明申報人已經或將會使用20-F表單或40-F表單提交年度報告。

20-F表格 ☒       40-F表格 ☐

達成重要協議並非註冊出售股權證券。

2024年9月9日，Prestige Wealth Inc. (以下簡稱“公司”)與某些合格投資者（以下簡稱“買家”）簽署了一份證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”），進行了一項定向增發（以下簡稱“私募定向增發”），根據此協議，公司以資本額為每股0.000625美元的5,454,545股A類普通股（以下簡稱“普通股”）、系列A普通股認股權證，最多認購4,090,909股普通股（以下簡稱“系列A普通股認股權證”）和系列B普通股認股權證，最多認購4,090,909股普通股（以下簡稱“系列B普通股認股權證”，與系列A普通股認股權證合稱為“認股權證”），以及以每股0.55美元的價格購買相關普通股和認股權證（以下簡稱“發行”）前，公司在考慮任何發行費用抵扣前獲得了約3,000,000美元的募集款項。

證券購買協議包含公司及買家的慣例陳述和保證、協議，以及雙方的慣例補償權利和義務。一旦滿足結束條件，發行將結束。

公司對特定購買者提供認股權，若該購買者在发售期間购买普通股，将导致其与其关联公司和某些相关方拥有超过公司发售后立即所拥有的普通股股份的4.99%。認股權可以在發行日期（“初行使日期”）後三個月行使，並在初行使日期後五年到期，行使價格為每股A級普通認股權0.6050美元，B級普通認股權0.7150美元。認股權可以以現金行使，但是如果符合認股權第2(c)條的要求，也可以以無現金行使的方式行使。A級普通認股權和B級普通認股權無現金行使所能發行的普通股數量分別不得超過4,090,909股。認股權的行使將受到持有人的受益所有權限制，如果在此行使時，認股權的持有人及其關聯方以及與持有人或其關聯方作為一體的任何其他人或實體共同擁有公司按行使認股權所發行的普通股的4.99%，則禁止行使。但是，持有人可以在提前60天提前通知公司的情况下增加或减少受益所有权限制（最高不超过9.99%），此60天期限不能豁免。

公司將與購買方（“登記權協議”）簽訂一項登記權協議，並向證券交易所提交一份登記聲明，以涵蓋登記權協議下所有可登記證券的轉售。

本次發行的證券是根據1933年證券法修正案第4(a)(2)條和該法下頒布的D規定506條的註冊要求豁免憑證買入的。每位購買人均為具備資格的投資者，已作為私募投資購入了不牽涉一般招攬的證券。轉換認股權證所發行的普通股未根據證券法註冊，未經有效的註冊聲明或豁免註冊要求不得在美國境內提供或沽出。本次根據6-k表格的當前報告不構成賣出要約或購買要約，亦不得在任何未達成證券法資格或註冊條例的州屬前在該州屬內沽出這些證券。

上述描述並不打算完整，其全部內容均須參照附錄的證券購買協議、登記權協議、A系列普通認股權證和B系列普通認股權證的全文，詳見10.1、10.2、10.3和10.4展覽，本文即以參照作為引用。

展覽指數

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已經授權代表人在此正式簽署此報告。