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證券購買協議書

本證券 購買協議（此」協議」）日期為 2024 年 9 月 9 日，由開曼群島尊貴財富有限公司之間 豁免公司（」公司」)，以及在本文簽名頁面上識別的每位買家（包括其他 繼承人和轉讓人、「購買者」以及集體稱為」買家”).

鑑於此，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法（如下所定義）第4(a)（2）條以及根據其制定的506條規定，公司希望向每位購買人發行和出售公司證券，每位購買人將分別且不共同地購買公司的證券，詳細內容請參閱本協議。

現在，因此，考慮到本協議中所包含的互相承諾，以及其他良好而有價值的考慮，公司與每一位購買人達成以下協議：

第一條：
定義

1.1 定義. 除本協議其他處所所定義外，對於本協議的所有目的，以下條款在本第1.1條中具有以下含義：

“獲得 人“”該詞的意義按照第4.5節所規定的解釋。

“行動“在本章3.1（j）中所規定的條款中具有所指定的含義。”

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 表示直接或間接通過一個或多個中介機構直接或間接控制某一個人，該人與一個人或多個人通過共同控制或被控制的關係，其各詞彙解釋和引用受到《證券法》第405條下的規則的約束。

“董事會」代表公司的董事會。

“業務 日“ ” 指的是除了星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權或依法要求休業的日子；但需澄清的是，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統(包括電匯)在該天對顧客開放，商業銀行就不會被認定為根據居家令、居所隔離令、非必要員工或任何類似命令或限制，以及任何政府當局指示的任何實體分行關閉而被授權或依法要求休業。

“A類普通股 ”表示的是每股面值為0.000625美元的Prestige Wealth Inc. A類普通股，每股有一票投票權。

“B類普通股對應於每股面值為$0.000625的Prestige Wealth Inc. B類普通股，每股擁有二十票。

“結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

“結束日期“” 的意思是_______，2024年，或者所有交易文件已由相關方執行並交付，並且（i）購買方支付認購款項的責任和（ii）公司交付A類普通股和認股權的責任的所有前提條件均已滿足或放棄。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“披露 附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。

“揭露 時間”指的是，（i）如果此協議簽署於非交易日或紐約時間上午9:00後以及午夜（紐約時間）前的任何交易日，則應於此日期後即刻的交易日紐約時間上午9:01之前簽署，以及（ii）如果此協議於紐約時間午夜至上午9:00之間的任何交易日簽署，則應於當日紐約時間上午9:01前。

“生效日期” 意指以下日期的最早者：(a) 初次註冊聲明申報銷售所有股份和認股權股份已獲證券交易委員會宣佈生效，(b) 所有股份和認股權股份已根據144條或可根據144條銷售，而公司無需符合144條要求的當前公開資訊，也無需成交量或銷售方式限制，(c) 閉幕日期滿一年週年紀念日後，前提是股份或認股權股份持有人當時非公司聯營人，或 (d) 所有股份和認股權股份可根據《證券法》第4(a)(1)條的註冊豁免銷售，且公司法律顧問已就此發表給此類持有人的永久書面無保留意見，指出根據該項豁免，此類持有人可進行銷售，且該意見形式及內容合此類持有人合理接受。

“評估 日期“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“GAAP「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“負債” 應如在第3.1(bb)條款中所規定的詞彙含義。

“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。

“傳說刪除 日期“”應該按照第4.1(c)條所指定的含義解釋。

“留置權「」表示留置權、負擔、抵押、質權、限制權、優先購買權或其他限制。

“財產 不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物料 許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“普通股"實指公司之A類普通股和B類普通股，每股面值為$0.000625，以及日後可重新分類或更改為其他類別的證券。"

“普通股等價物「」指公司或其子公司的任何證券，其持有人可隨時購買A類普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，在任何時候可轉換、行使、交換或以其他方式讓其持有人收到A類普通股。

“每股 購買價格等於 美國。$0.55受限於股票反向和正向分割、股票分紅、股票合併和其他類似交易，此協議生效日期之後且結束日期之前的A類普通股發生的調整。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“進行中“ 代表著一個行動、索賠、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 如證詞聽證會），不論是否已經或可能被啟動。

“公共信息失敗“”應按照第4.2(b)條賦予該詞語的含義。

“公共資訊 失敗支付“”應按照第4.2(b)條賦予該詞語的含義。

“購方 買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“第424條規則“意為根據證券法頒布的第424條規則，並可能隨時修訂或解釋，或由證券委員會制定並具有與其目的和效果基本相同的類似規則或法規。”

“證監會報告「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“證券「」代表股份、認股證及認股證股份。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“A系列 普通權證」指的是在此章2.2(a)條款的規定下，交付予買方並在結束時生效的A類普通股購買權證，這些權證可以於發行日後3個月後行使，並且有五（5）年的行使期限，形式為 附件A 附載於此的附表Schedule 1.86。

“B 系列 普通權證在此，『購買人』是指以依照第2.2(a)條款，在交割時向購買人交付的A級普通股票購買權證，該權證自發行日起三個月後可行使，並且行使期限為五(5)年，形式為 附錄B 附載於此的附表Schedule 1.86。

“股份“意味着根据本协议向每个购买方发行或可发行的A类普通股。

“賣空榜在交易所法案下，「賣空榜」指根據SHO法規第200條所定義的所有「賣空榜」（但不包括定位和/或借用A類普通股）。

“認購 金額「訂購金額」指根據本協議在每位訂購人姓名下方所指定的購買股份和認股權證的總金額，在簽署頁面上並在「認購金額」標題旁邊以美元或在簽署頁面及即時可用資金中指定的等值港幣。

“子公司『Prestige Asset International Inc.，Prestige Private Wealth Management Limited，Prestige Asset Management Limited，Prestige Global Asset Management Limited，Prestige Wealth Management Limited，Prestige Global Capital Inc.，Prestige Wealth America Inc.，以及其附屬公司。在適用的情況下，也應包括本公司於本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。』

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場『" 代表以下任何市場或交易所，根據當天的日期交易上列级别的普通股：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球優選市場或者紐約交易所（或它們的任何接替者）。』

“交易 文件「協議」指本協議、認股權證、登記權協議、所有附件和附表，以及與本次交易有關的任何其他文件或協議。

“轉移 代理人“Transhare Corporation”指的是公司目前的股票轉移登記機構，以及公司未來的任何繼任轉移登記機構。

“變量 率交易“”應符合第4.11(b)條所定義的含義。

“VWAP對於任何日期而言，指的是以下適用條款中的第一個所確定的價格：(a)如果A類普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則該日期（或最接近的日期）A類普通股在交易市場上的日成交量加權平均價格，該成交量加權平均價格由Bloomberg L.P.報告（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的日期）A類普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，(c)如果A類普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價交易，並且A類普通股的價格當時由The Pink Open Market（或類似機構或機構接替其報價功能）報導，則為報導的每一個A類普通股的最新買盤價格，或(d)在所有其他情況下，由出售者中擁有大部分利益的證券，並且對於買方合理可接受的獨立估價師選擇的A類普通股的公平市值依賴公司支付的費用和開支。

“認股證「"指的是在交割时交付给购买方的A系列普通认购权证和B系列普通认购权证的总称。

“認股權證 股份“” 指的是系列A普通認股權證和B類普通認股權證行使後可發行之A類普通股和B類普通股的總稱。

第二條。
購買和銷售

2.1 結束。 在結束日期，根據本協議的條款和條件，公司同意賣出，而購買方則分別而非共同同意購買總共多達 3,000,000美元 的股份和認股權證。每位購買方應將與該購買方通過簽署本文件中該購買方執行的簽名頁面所載的認購金額相等，立即可用資金通過電匯送交予公司；公司應向每位購買方分別交付其相應的股份和認股權證，根據第2.2(a)條的規定確定；公司和每位購買方應交付本關閉文件第2.2條所列的其他項目。在滿足第2.2條和第2.3條中列明的契約和條件後，關閉應通過電子轉帳關閉文件的方式遠程進行。

2.2 交付.

(a) 在收盤日期之前，公司應向每位購買人交付或使交付以下文件：

(i) 公司已適當執行本協議；

(ii) 提供指示给过户代理的不可撤销指示副本，指示过户代理以加快速度交付一张证明书，以数目证明购买者的认购金额除以每股认购价格所得股票数量，以该购买者姓名注册，或者根据该购买者的选择，作为在过户代理处以DRS电子记账方式持有的、以该购买者姓名注册的在此之下发行的购买者股票的证明，上述证明应令购买者合理满意；

(iii) 註冊在該購買人名下的A系列普通認股權證，用於購買相等於該購買人股份數目的A類普通股股份，行使價格為 75%該購買人的股份數目的 0.6050美元 每一個A類普通股股份，但視情況調整；

(iv) 股份單位中的普通認股權注冊在購買者的名下，以購買一定數量的A類普通股，數量等于購買者股份數的 75% 購買者股份數的 U.S.$0.7150 每一個A類普通股的行使價，視情況作出調整；

(v)公司應向每位買方提供公司的電匯指示;

(vi) 公司已履行之注冊權協議

(b)在交割日期前或當日，每位買方應向公司交付或使其交付以下文件：

(i) 由該購買方正式執行的本協議；

(ii) 通過電匯方式將購買者的認購金額匯入公司書面指定的賬戶；和

(iii) 該買方已適當簽署的登記權協議。

2.3 結束條件.

(a) 關閉期間公司的義務受以下條件的限制：

(i) 所有買方在收盤日內包含在此文件中的陳述和保證在所有重大方面精確無誤（或者如果陳述或保證因實質性而有質量細節時，在所有方面精確無誤），除非在其中特定日期時（在這種情況下，它們應當在該日期時在所有重大方面精確無誤（或者如果陳述或保證因實質性而有質量細節時，在所有方面均精確無誤））。

(ii) 所有買家在結束日期前須履行的義務、契約和協議都已履行； 且

(iii) 買方應根據本協議2.2(b)條款提供的物品進行交付。

（b）買家在結束交易時的相關義務，需符合以下條件：

(i) 公司於此內所含的陳述與保證，無論是否受實質性或實質不利影響的限制，均須在作出時及交割日期準確無誤（除非在其中特定日期時，則其在該日期應在實質性上準確無誤，或受實質性或實質不利影響的限制，則在各方面準確無誤）。

(ii) 所有在交割日期前或當天需要執行的公司義務、契約和協議應已完成;

(iii) 公司按照本協議2.2(a)條款的規定交付物品；

(iv) 自本日起，該公司未發生任何對該公司產生重大不利影響的事件；

(v) 從本合約生效日至結束日，類A普通股的交易不應被委員會或公司的主要交易市場暫停，而且在結束日前的任何時間，根據彭博有限合夥公司的報告，證券的交易不應被暫停或限制，或者對於其交易被該服務報告的任何交易市場不得設定最低價格，也不應該由美國或紐約州當局宣布銀行停業，也不應該發生任何對金融市場有重大影響或對任何金融市場造成重大不利變化的主要敵對行動或其他國家或國際災禍，而根據此等情況，評估機構合理判斷購買者成為購買證券的作為是不可行或不明智的。

第三條。
陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除了披露日程表中所述的内容（該披露日程表應視為本協議的一部分，並且應限制此處所作的任何陳述或保證以所披露的對應部分為限），公司在此向每位購買方作出如下陳述和保證：

(a) 附屬機構根據本協議的日期，公司唯一的子公司為Prestige Asset International Inc.、Prestige Private Wealth Management Limited、Prestige Asset Management Limited、Prestige Global Asset Management Limited、Prestige Wealth Management Limited、Prestige Global Capital Inc.和Prestige Wealth America Inc. 公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本股份或其他權益，且不受任何權益負擔的限制，每個子公司的已發行和流通股份均有效發行，且已完全支付，不可要求繳納和免於優先認購和相似權利的限制，以認購或購買證券。

(b) 組織和資格本公司及其子公司均為依法成立或註冊的實體，在其所在司法管轄區依法有效存在且處於良好狀態，具備擁有和使用其資產和業務開展必要的權力與必要職權。本公司和任何子公司均未違反其各自的證明文件、公司章程、公司規定、基本文件或章程文件的任何條款。本公司及其子公司已依法取得在經營活動所在地或財產所在地必要的外國公司或其他實體資格，並處於良好地位，除了未取得這種資格或良好地位不會有或不可能合理地導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生實質不利影響；（ii）對本公司及其子公司的財務狀況、業務前景、資產、業務情況或其他綜合條件產生實質不利影響；或（iii）對本公司履行依賴任何交易文件承擔的任何實質性義務的能力產生實質不利影響的（i），（ii）或（iii）（“條件控制項”）。在任何這樣的司法管轄區中，沒有提起訴訟撤回、限制或縮小或尋求撤銷、限制或縮小該權力和必要資格的程序。重大不利影響為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(c) 授權； 執法. 公司具有進入並實現此協議及其他交易文件所規劃的交易的必要公司權力與授權，並且具有在本項下及在此之下執行其義務的其他能力。公司簽署並交付此協議及其他交易文件，並且在此之下執行交易，已經經過公司的一切必要行動的適當授權，除了在所需批准事項中與公司，董事會或公司股東有關的其他行動不需要。公司與其所屬的每一個交易文件都已(或交付時已經)經過妥善簽署，並且按照此協議和該文件的條款交付時，都構成對公司具有約束力的有效義務，除非 (i) 受一般公平原則和影響對債權人權利執行的普遍性特定適用的破產、貧困、重組、延期支付和其他法律的限制，(ii) 受與特定履行、禁制救濟或其他公平補救措施的提供相關的法律的限制和 (iii) 在可適用的法律下對賠償和貢獻條款可能有所限制。

(d) 沒有衝突公司根據本協議和其他相關交易文件的執行、交付和履行，以及證券的發行和銷售，以及根據本協議和其中所述的交易的完成，不構成且不會構成：（i）與公司或其任何附屬公司的證書或章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何條款相衝突或違反，（ii）與，或構成違約（或一個預告或失效或兼而有之）的事件，在公司或其任何附屬公司的資產或財產上產生任何質押權，或給予他人終止、修訂、防稀釋或類似調整、加速或取消（無論有否通知、失效或兼而有之）的權利，任何協議、信貸渠道、債務或其他（證明公司或附屬公司債務或其他情況）或其他公司或附屬公司參與或公司小有影響、任何財產或資產 ，（iii）除非經全面審批，否則與或導致違反任何法律，規則，規例，法院或政府當局的任何限制的命令，判決，禁令，裁定或其他法院或政府行政機關以及聯邦和州的證券法規定（包括聯邦和州的證券法規定，該公 常或任何附屬公司的財產或資產受到約束或影響的所有財產或資產 。）； 除了每款（ii）與（iii）的情況外，根據可合理預期的結果而言，未導致或合理預期並不會結果產生重大不良影響。

(e) 文件、同意和批准公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的任何同意、豁免、授權或訂單，也無需向其發出任何通知或進行任何申報或註冊，以便公司執行、簽署和履行交易文件，除了：(i) 根據本協議第4.4條所要求的申報，(ii) 根據註冊權協議向委員會申報，(iii) 向每個適用的交易市場提交有關發行和銷售證券以及標的股份和認股權股份上市交易所需通知和/或申請，在其要求的時間和方式內，以及(iv) 向委員會提交D表格，以及根據適用的州證券法要求進行的其他申報(統稱為“")必要批准”).

(f) 證券的發行 有關證券已經合法授權，按照相關交易文件發行並按照支付應付款項，將會合法、有效地發行，完全已付款和不可稽核，不受公司所強加之除了交易文件所規範的轉讓限制以外的任何負擔束縛。在符合交易文件條款下發行的認股權股份，將會合法地發行，完全已付款和不可稽核，不受公司所強加之除了交易文件所規定的轉讓限制以外的任何負擔束縛。公司已經從其合法授權的股本中，為根據本協議和認股權預留了最大數量的A級普通股。

(g) 首字母大寫。本公司截至本文件日期的資本額如 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。 自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。 本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 附表3.1(g) 亦包括截至本文日期，公司所擁有的股東財產民事行為總量，以及由公司聯屬公司所擁有的股東財產民事行為總數。除非在此處另文規定，否則自公司根據《交易法》最近提交的定期報告以來，公司未向外發行任何股本，除了根據公司股票期权計劃行使員工股票期权，根據公司員工購股計劃發行普通股，以及根據《交易法》最近提交的定期报告中存在的普通股等价物的转换和/或行使。任何人都没有优先购买权、优先权、参与权或类似权利来参与交易文件中所规定的交易。除了根据购买和出售证券的情况以及在此列明的情况外 附表3.1(g)公司根据交易文件所规定的交易。除了因为证券的购买和销售以及在此列明的情况外 附表3.1(g)沒有任何未解約的期權、認股權證、認購權、認股或任何其他性質的承諾或與證券、權利或應盡義務有關的可轉換為、或可行使或交換為、或給予任何人任何權利認購或取得任何普通股或任何子公司的股本，或關於公司或任何子公司必須發行額外的普通股或普通股等值物或任何子公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售將不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或其他證券給任何人（除了購買者）。公司或任何子公司沒有任何未解約的證券或工具，具有任何調整證券或工具的行使、兌換、交換或重設價格的條款，當公司或任何子公司發行證券時。公司或任何子公司沒有任何未解約的證券或工具，具有任何贖回或類似條款，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排，使得公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。所有公司的已發行股份均經適當授權、合法發行，已全額支付且無需進一步徵費，已依照所有聯邦和州證券法發行，且未有任何此類已發行股份違反任何承先購買或類似權利認購或購買證券的法定權利。對於證券的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。關於公司股份資本的股東協議、投票協議或公司知識範圍內，公司與公司股東之間或其間沒有公司是當事人的其他相似協議等協議。

(h) 證券交易委員會 送來的報告; 基本報表公司已提交依據證券法和交換法所要求提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據第13(a)條或第15(d)條所提交的報告，在本日期之前的兩年內（或根據法律或法規要求提交此類材料的更短期限），並在任何此類期限屆滿之前提交了任何此類SEC報告。在其各自的日期上，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交換法的要求，並且在提交時沒有包含任何重大事實的虛假陳述或省略必須在其中聲明的重大事實或必須為了使其在其發表的背景下不欺騙而必要的陳述。公司目前不是根據證券法144(i)規定的發行人。公司在本日期之前至少1年提交了10表格信息。包括在SEC報告中的公司財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，這些要求和規則在提交時有效。這些財務報表按照在有關期間內始終適用的美國通用會計原則編制而成，除非在這些財務報表或其附注中另有規定，并且對於有關日期的公司及其合并子公司的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，以非財務審計問題的常規、不重要的年終調整來講，相符，有關期間的財務報表尚未審計。證監會報告在預定的時間內提交或已獲得有效期延長的提交期限，並在該提交期限到期之前提交了任何該樣的證券交易委員會報告。在各自的日期，該證券交易委員會報告在所有重要方面上均符合證券法和交易法的要求，並且當提交時，其中不包含任何虛假陳述事實或省略陳述應在其中陳述或因此而必要的重要事實，以使其中的陳述在其成立時的情況下不具有誤導性。公司從未受到證券法第144(i)條的管制。公司的財務報表在提交的文件的日期與適用標準的會計要求以及該委員會的規則和法規上均完全符合，並且在提交期間一直遵循適用的美國普遍公認會計原則編製而成。這些建議是最好的。GAAP在相應期間內，除非這些財務報表或附註另有指定，或者非經GAAP要求的腳註，未審計的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及塞姆斯-奧克利法（SOX）和交易法規的要求，對於已經濾掉的盈餘，將自動按照要求進行調整。

(i) 原料 變動；未公開的事件、負債或發展根據基本報表中包含的最新審計年度之後的日期，除非在合同中另有規定 附表 3.1(i)，除非存在或有合理預期導致重大不利影響的事件、發生或發展，公司沒有承擔任何負債（無論是附帶的還是其他的），除非是（A）按照過去業務實踐在業務過程中應付且應計的負債和應付款項以及（B）根據GAAP不需要在公司的基本報表中反映或在提交給證券交易委員會的報告中披露的負債，公司沒有變更其會計方法，公司沒有宣告或支付任何現金或其他財產股息或分配給股東，也沒有購買、贖回或與任何人達成購買或贖回任何股票的協議，也沒有向任何董事、董事會或關聯方發行任何股權證券，除了現有的公司股票期權計劃。公司沒有提交給委員會任何機密信息的保密請求，除非在合同中另有規定 附表 3.1(i)，在此協議中訂明的證券的發行以外或在合同中另有規定

(j) 訴訟除非註明於 Schedule 3.1(j) 以外，公司或其子公司的任何財產沒有任何在聯邦、州、縣、地方或外國的法院、仲裁人或政府或行政機構或監管機構（統稱為“訴訟”）進行或被威脅進行的行動、訴訟、調查、違規通知、程序、或調查。Schedule 3.1(j) 所列明的訴訟，不會（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可強制執行性提出負面影響或挑戰，或（ii）如果有不利的決定，或輕易地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司，或其任何董事或高管，並未受到任何違反聯邦或州證券法規的指控和責任索賠或違反信託職責索賠的訴訟。美國證券交易委員會沒有對涉及公司或其任何現任或前任董事或高管的調查。美國證券交易委員會沒有發布任何停止市價單或其他中止公司或其子公司在《證券交易法》或《證券法》下提交的任何登記聲明生效的命令。 附表 3.1(j)公司或其子公司的任何財產，没有任何在联邦、州、县、地方或外国的法院、仲裁人或其他政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）中进行或被威胁进行的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查。行動附表 3.1(j) 所設置的行動都未對交易文件或自有證券的合法性、效力或可執行性提出負面影響或挑戰，並且如果有不利的決定，都不會或在合理範圍內預期導致實質不利影響。附表 3.1(j) 未設置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指違反聯邦或州證券法或違反信託義務的訴訟索賠。 附表 3.1(j)美国证券交易委员会未曾發佈任何止損市價單或其他命令暫停公司或其任何子公司在《交易所法》或《證券法》下提交的任何登記聲明的生效。

(k) 勞資關係公司內沒有勞動糾紛存在，也沒有，據公司所知，可能會導致重大不利影響的勞工糾紛即將發生。公司及其子公司的員工中沒有一個是與公司或該子公司有關的工會成員，也沒有任何公司或子公司參與集體談判協議，公司及其子公司相信與員工之間的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官，目前也沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、不競競爭協議或其他合同或協議或有利於任何第三方的限制性約束條款的重大條款，而每個執行官的繼續聘用不會使公司或其子公司承擔任何前述事項的責任。公司與其子公司遵守所有關於就業和僱傭實務、僱傭條款和條件以及工資和工時的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守不能合理地預期對重大不利影響產生作用。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i)都沒有違反或違背任何債券、貸款或信用協議或任何其他協議或文書而處於違約狀態(並且沒有發生過未經豁免的事件，通過通知或時間的過去或兩者都會導致公司或任何子公司處於違約狀態)，並且公司或任何子公司未收到任何聲稱公司處於違約或違反的通知，(ii)沒有違反任何法院、仲裁人或其他政府機構的判決、裁定或命令，或(iii)沒有違反任何政府機構的法規、規則、條例或法律，包括但不限於涉及稅收、環保母基、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會或合理地預期不會導致重大不利影響。

(m) 環保母基 法律本公司及其子公司（以下簡稱“公司”）(i)遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律, 包括與化學品、污染物、污染物、有毒物質或危險物質或廢物（以下簡稱“ 化學品 ”）的排放、排放、釋放或威脅排放相關的法律, 以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的權限危險物質，並且符合所有的許可證、規程、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，經發布、簽訂、公佈或審批（以下簡稱“ 環保母基 ”）項目）; (ii) 根據適用的環保法規獲得了展開業務所需的所有許可證、許可證或其他批准; (iii) 遵守所有許可、許可證或批准的所有條款和條件。如在(i)、(ii)和(iii)項各條款中未能合理地遵守，可能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響環保母基法律； (ii) 已经取得了在适用的环境法下开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；并且(iii) 合规遵守一切相关许可证、执照或批准的所有條款和条件，在(i)、(ii)和(iii)条款之处，如未合规地遵從，可预料将单独或累计产生重大不利影响。

(n) 監管許可 許可證。該公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有這些許可可能不會合理地導致實質不利影響（“物料 許可證”），該公司及其子公司均未收到有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。

(o) 標題 至資產。公司和子公司對所有擁有的不動產具有良好和可行銷的簡易財產權，並且對於公司和子公司業務相關的所有其他財產也擁有良好且可行銷的簡易財產權，在每一種情況下均不受任何留置權的約束，但須除外 (i) 不會實質影響該財產價值，也不會實質干擾公司和子公司對該財產的使用和拟行使用的任何留置權以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，在此已按照普通會計原則（GAAP）進行適當的儲備，並且其支付既非逾期也未受罰款。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均根據有效、現行且可執行的租約持有，並且公司和子公司均遵守該租約。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，以便於他們的業務如SEC報告中所述，如未擁有這些權利可能對業務產生重大不利影響（統稱為“基本報表”）。知識產權”。 公司或其子公司均未收到通知（書面或其他形式），指有關知識產權已過期、終止或被放棄，或預計在本協議簽訂之日起兩（2）年內將過期、終止或被放棄。 自SEC報告中的最新審計財務報表日期以來，公司或其子公司未收到書面索賠通知，或無其他知識，指有關知識產權侵犯任何人的權利，除並未對重大不利影響算有或合理預計其無重大不利影響。 據公司所知，所有該等知識產權均得以執行，且其他人並不存在侵犯該等知識產權的情況。 公司及其子公司已采取合理的安防措施，以保護其所有知識產權的秘密、保密性和價值，除未能這樣做可合理預計將對重大不利影響造成。

(q) 保險。 本公司及其子公司已經向公認的財務責任保險人投保相應的損失和風險，投保額度適當且符合本公司及其子公司從事的業務慣例，包括但不限於至少相等於認購金額的董事和官員保險。本公司及其任何子公司均無理由相信自己不能在現有保險期限屆滿時續保或未能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續業務而不會面臨顯著的成本增加。

(r) 董事和員工的交易 除了在其SEC報告中設定的規定外，公司或其子公司的董事或董事會成員並且根據公司的認識，公司或其子公司的員工目前沒有與公司或其子公司進行任何交易（除了作為員工、董事和董事會成員的服務之外），包括任何合約、協議或其他安排，提供對公司或從公司提供房地產或個人財產的租賃，提供向董事、董事或員工借錢或向他們借錢或其他需要給付給或從董事、董事會成員或該員工給付的款項，或根據公司的認識，公司的任何董事、董事會成員或該員工的重大利益所在或其是一個公信行，董事、董事會成員、受託人、股東、成員或合夥人，在每個個案中超過120,000美元，除了（i）支付工資或諮詢費用以作出的服務報酬，（ii）為公司而產生的費用報銷和（iii）其他員工福利，包括公司下任何股票期權計劃的股票期權協議。除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(r)公司或其子公司的任何董事或股東，以及公司或任何子公司的員工，據公司的了解，目前均未與公司或其子公司進行任何交易（除非作為員工、董事和股東提供服務的交易），包括任何合約、協議或其他安排，提供服務、租賃不動產或個人財產、借錢或借貸或其他要求提供款項給任何董事、股東或該員工，或者據公司了解，提供款項給任何董事、股東或該員工具有重大利益的實體，或者是該實體的董事、股東、受託人、股東或合作夥伴，每一種情況都超過120,000美元。 除了（i）支付工資或提供咨詢費用以提供已提供的服務，（ii）為代表公司支付的費用的報銷，以及（iii）包括公司任何股票期權計劃下的員工福利，公司目前未與公司進行任何交易（包括任何合約、協議或其他安排），提供服務、租賃不動產或個人財產、借錢或借貸或其他要求提供款項給任何董事、股東或該員工（以外）的超過120,000美元。U.S.$120,000以外的其他

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。本公司及其子公司遵守2002年修訂版的《薩班斯-豪利法》的所有適用要求，這些要求在本文件生效之日起生效，並遵守證監會在本文件生效之日起生效的所有相關規章制度。本公司及其子公司建立了適當的內部會計控制體系，以合理保證：（i）交易根據管理層的一般或具體授權執行；（ii）按照美國公認會計原則（GAAP）記錄交易，以編制與之相符的財務報表和保持資產責任；（iii）僅按照管理層的一般或具體授權允許訪問資產；以及（iv）定期將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當措施。本公司及其子公司已建立披露控制和程序（依據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規程闡述），並設計該披露控制和程序以確保本公司在交易所提交的報告中所要求的信息能在指定的時間內記錄、處理、概括和報告。評議小組已對本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性進行評估，評估日期為最近一次按照《交易所法》提交的定期報告結束日期（以下簡稱為“評估日期”）。自評估日期以來，本公司及其子公司的內部財務報告控制（按《交易所法》定義）沒有造成或合理可能對本公司及其子公司的內部財務報告產生重大影響的變化。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？本公司在其最近按照《交易所法》提交的定期報告中，根據評議小組的評估結果，闡述了披露控制和程序的有效性。自評估日期以來，本公司及其子公司的內部財務報告控制（根據《交易所法》定義）沒有造成或合理可能對本公司及其子公司的內部財務報告產生重大影響的變化。

(t) 特定費用。公司或其子公司與交易檔案所涉及的任何券商、理財顧問、顧問、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士均不需支付任何佣金、尋找費用或佣金。對於交易檔案所涉及的交易，購買方對於本節所規定的任何類型費用或其他人士代為提出的費用無義務。

(u) 私募 配售。假設買方在第3.2條所作的陳述和保證的準確性，則公司向買方出售證券的要約和銷售無需根據證券法進行登記。根據本協議，此處所發行和銷售的證券不違反交易市場的規則和規定。

(v) 投資 公司該公司不是，也不是任何聯屬公司的投資公司，在收到證券款項之後，該公司也不會成為或成為《1940年投資公司法》（經修訂）意義下的“投資公司”。本公司應以方式進行其業務，以便不成為根據《1940年投資公司法》（經修訂）須註冊的“投資公司”。

(w) 登記權 權利任何人無權使公司或任何子公司在證券法下註冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 上市和維護要求根據交易所法的第12(b)或12(g)條款，A類普通股已註冊，且該公司未采取任何旨在或根據其知識可能導致終止交易所法下A類普通股註冊的行動，亦未收到任何證券交易委員會正在考慮終止該註冊的通知。在此之前的12個月內，該公司未收到任何證券交易市場的通知，以表明該公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司目前遵守並且無理由相信在可預見的將來將繼續遵守該等上市和維護要求。A類普通股目前可通過存管信託公司或其他既定的結算機構進行電子轉移，并且該公司有按時支付存管信託公司（或其他既定的結算機構）的相關電子轉移費用。

(y) 佔領保護措施的運用本公司及董事會已經採取一切必要行動，以使公司章程或其所在州的法律所規定的控制股份購買、業務合併、毒藥丸（包括根據權益協議所進行的任何分配）或其他類似的反收購規定與本公司的購買方及本公司履行其交易文件義務或行使其權利的結果，對購買方或可能對購買方導致適用的情況不具適用性。這包括但不限於公司發行證券和購買方擁有證券。

(z) 披露关于交易文件所规定的交易的实质条款和条件以外，本公司确认，无论是本公司还是代表本公司行事的任何其他人都未向任何购买方或其代理人或顾问提供本公司认为属于或可能属于重大非公开信息的任何信息。本公司了解并确认购买方将依赖上述陈述进行公司证券的交易。本公司或代表本公司向购买方提供关于本公司及其子公司、各自的业务以及本协议所规定的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均真实且准确，并且不含任何不真实陈述的重大事实或遗漏任何必要的重要事实以便根据其所作陈述在当时的情况下使其不具误导性。本公司在本协议签订之前的十二个月内发表的新闻稿作为一个整体不含任何不真实陈述的重大事实或遗漏任何必须在其中声明或根据其所作陈述，在当时的情况下以及当时作出时使其不具误导性的重要事实。本公司承认并同意购买方不就本协议所规定的交易作出或已作出任何陈述或担保，除了本协议第3.2节中明确规定的陈述和担保。

(aa) 不 綜合性發行根據第3.2節購買方描繪的資料準確性，本公司及其關聯企業及任何代表其或其關聯企業行事的人員均沒有直接或間接地在任何情況下對任何安防提出任何出售或買入的要約，也沒有徵詢過任何安防的買入要約，而這些情況可能會導致本證券發行與公司之前的發行不可分割，這種情況下（i）根據《證券法》要求在證券法下註冊任何此類證券，或是（ii）根據任何在公司所列或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(bb) 償債能力根據公司截至成交日的合並財務狀況，考慮到公司在此次證券出售所得款項的影響，(i) 公司資產的公平可售價值超過將來須支付或應支付的公司現有債務和其他負債 (包括已知的或可能承擔的負債)；(ii) 公司資產不構成無理小額資本以維持現時所進行及拟進行的業務包括考慮到公司所從事業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求及其資本可用性；(iii) 公司目前現金流量以及公司可能收到的款項，如果公司將其全部資產清算，並考慮現金的預期使用，將足夠支付所有要求支付的債務金額。公司無意承擔超出其偿付能力的債務(考慮到支付現金和債務的時間和金額)。除非有现任现有执行權者（包括现状下和預計的現金支付和債務），公司无知悉任何事实或情况表明自成交日起一年內將申請破产或整體清盘。 附表3.1(bb) 截至本據圖所示日期，公司或任何附屬公司的全部保證和非保證債務或公司或任何附屬公司有負擔的債務。根此協議，“債務”指( x ) 任何欠款或超额欠款總額負債美元 美元除了在業務活動中產生的交易應付賬款之外，所有對他人債務的保證、背書和其他應變義務（無論是否反映在公司合併資產負債表或註釋中），但在業務活動中對存入資金或托收或其他類似交易進行背書保證的對可流動票據的保證以及超過企業會計準則規定應資本化的租賃支付現值。 美元50,000應在應根據企業會計準則資本化設定租約期限總共支付的租金現值。公司和任何子公司都沒有違反任何債務的條款。

(cc) 稅收 狀態...除了不會單獨或整體上對公司造成或合理預期導致重大不利影響的事項之外，公司及其子公司各自（i）已為所有美國聯邦、州和地方所要求的所有聯邦、州和地方所得稅和外國所得稅以及特許稅的報稅和申報提交或上交，（ii）已支付了所有在這些報稅、通告和聲明上以金額為基礎顯示或確定應支付的重大稅項和其他政府評估和費用，以及（iii）已在其帳上足夠合理的保留資金，以支付這些報稅、通告或聲明所涵蓋的期間後的所有重大稅款。沒有任何重要金額的未支付稅項被任何司法管轄區的稅務機構聲稱應支付，且公司的高管或任何子公司的高管也不知道任何此類主張的依據。

(dd) 否 一般招募公司或公司代表以任何形式進行廣告或廣告方式，未向任何人提供或出售證券。公司只向購買人和根據證券法規501條的某些其他“合格投資者”提供證券出售。

(ee) 外國腐敗行為。公司或任何子公司，亦或是公司或任何子公司知識範圍內的任何代理人或其他代表，均未（i）直接或間接使用任何基金進行與國內外政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出，（ii）使用公司資金向國內外政府官員、員工或任何國內外政黨或競選活動進行非法支付，（iii）未完全披露公司或任何子公司所作的任何貢獻（或代表公司的人所作的，而公司知曉的）違反法律的情況，或（iv）在重大方面違反FCPA的任何條款。

(ff) 會計師公司的會計公司列於《披露附錄》的3.1(ff)項。根據公司的知識和信念，該會計公司(i)是交易所法案所要求的註冊公共會計師事務所，並且(ii)將對將包含在公司2023財政年度年度報告中的財務報表發表其意見。 公司的會計公司列於《披露附錄》的3.1(ff)項。根據公司的知識和信念，該會計公司(i)是交易所法案所要求的註冊公共會計師事務所，並且(ii)將對將包含在公司2023財政年度年度報告中的財務報表發表其意見。 公司的會計公司列於《披露附錄》的3.1(ff)項。根據公司的知識和信念，該會計公司(i)是交易所法案所要求的註冊公共會計師事務所，並且(ii)將對將包含在公司2023財政年度年度報告中的財務報表發表其意見。

(gg) 没有 与会计师和律师的分歧。目前，公司与以前或现在受雇于公司的会计师和律师之间没有任何争议，在任何交易文件中，公司履行其义务所需的任何费用与其会计师和律师的欠款之间的差异。

（hh） 致謝 關於購買者購買證券的事項公司承認並同意，每一位購買者均以獨立買家的身份進行交易文件和相關交易。公司進一步承認，沒有任何購買者以財務顧問或公司委託人（或任何類似職能）的身份進行交易文件和相關交易。任何購買者或其各自代表或代理人就交易文件和相關交易提供的任何建議僅為購買者購買證券的附帶事項。公司進一步向每一位購買者表明，公司進入本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對此次交易的獨立評估。

(ii) 確認書 關於買方的交易活動任何本協議或其他文件中相反的規定（但第3.2(g)條和4.13條除外），公司理解並承認：（i）公司並未要求任何購買人同意，也沒有任何購買人同意停止購買或賣出公司的證券（長期和/或空頭），或者基於公司發行的證券的“衍生”證券，或者持有證券的任何指定期限，（ii）任何購買人過去或將來進行的公開市場或其他交易（特別是但不僅限於，空頭銷售或“衍生”交易），不論是本次或將來的定向增發交易之前或之後，都可能對公司公開交易的證券價格產生負面影響，（iii）任何購買人，以及任何此類購買人作為“衍生”交易的交易對手，直接或間接地，目前可能持有類A普通股的“空頭”頭寸，（iv）每位購買人均不被視為與或對任何“衍生”交易中的任何獨立交易對手具有任何聯繫或控制。公司進一步了解並承認，（y）一名或多名購買人在證券有效期內的各個時期可能從事避險活動，包括但不限於，在確定與證券相關的認股權證股份價值的期間，以及（z）這些避險活動（如有）可能減少公司現有股東權益在進行這些避險活動時及之後的價值。公司承認，前述避險活動不構成對交易文件中任何文件的違反。

(jj) 規章制度 合規公司及其知情人士未直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱公司任何安防的價格，以促進證券的出售或轉售；亦未或同意支付任何佣金以拉攏購買公司的安防，或支付給任何人員以拉攏其他人購買公司的其他證券。

(kk) 網絡安全概念。 （i）（x）公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相應的客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據及其代表的數據），設備或技術方面不存在安防漏洞或其他侵犯，總稱為""，且（y）公司和子公司並未收到任何安防漏洞或其他犯罪行為的通知，且沒有相關知識，預計將導致其IT系統和數據的任何事件或情況，（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或條例以及任何法院或仲裁機構、政府或監管機構的裁決、命令、規則和規定，內部政策和合同義務，以保護IT系統和數據的隱私和安全，並保護 IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這些行為個別或合計來看都不會對其產生重大不利影響；（iii）公司和子公司實施並維護了商業合理的安全措施，以保護其重要的保密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相應的客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據及其代表的數據），設備或技術方面不存在安防漏洞或其他侵犯，總稱為""，且（y）公司和子公司並未收到任何安防漏洞或其他犯罪行為的通知，且沒有相關知識，預計將導致其IT系統和數據的任何事件或情況，（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或條例以及任何法院或仲裁機構、政府或監管機構的裁決、命令、規則和規定，內部政策和合同義務，以保護IT系統和數據的隱私和安全，並保護 IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這些行為個別或合計來看都不會對其產生重大不利影響；（iii）公司和子公司實施並維護了商業合理的安全措施，以保護其重要的保密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗余和安全性；（iv）公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll) 外國資產控制辦公室。公司及其子公司目前未被美國財政部外國資產控制辦公室實施制裁，亦未得悉公司或其子公司任何董事、高管、代理人、員工或關聯方目前受到任何美國制裁。 OFAC ”).

(mm) 洗錢本公司及其子公司的業務在任何時候均遵守《货币和外币交易申报法》（1970年修訂版）、適用的洗錢法規和相關規定（以下總稱為“法規”），沒有任何法院、政府機構、權力機構、仲裁人針對貨幣洗錢法律與本公司或任何子公司有關的訴訟或程序，亦沒有任何威脅，公司或任何子公司所知。洗錢法規），沒有任何法院、政府機構、權力機構、仲裁人針對本公司或任何子公司有關的貨幣洗錢法律的訴訟或程序，亦沒有任何威脅。

(nn) 無 不合格事件就依賴於證券法規第506條所提供並銷售的證券而言，在此之前，該公司、其前身公司、任何相關發行人、任何董事、執行官、公司在此次發行中參與其中的任何其他高級職員、擁有公司20%或以上已發行的表決權股權的任何實益擁有人（這是根據證券法規第405條所定義的“提名人”）並且在出售時與公司相關的任何揣測者，皆不受證券法第506(d)(1)(i)-(viii)條所述的“不良行為者”資格限制。發行人涵蓋人）不受證券法第506(d)(1)(i)-(viii)條所述的“不良行為者”資格限制。發行人涉及人互相，也被稱為“”均不受證券法第506(d)(1)(i)-(viii)條所述的“不良行為者”資格限制。”與公司有任何關聯的任何能力上的主導者，皆不符合證券法第506(d)(1)(i)-(viii)條所述的“不良行為”資格取消事件。），在不違反規則506（d）（2）或（d）（3）涵蓋的禁止令情節的情況下。公司已經採取合理的謹慎審查，判斷是否有發行人所覆蓋的人物受到禁止令的影響。公司在適用的範圍內遵守了根據規則506（e）的披露義務，并向購買者提供了任何相關披露的副本。

(oo) 其他 被保险人公司并不知道有任何人（除了任何定义为被保险人的发行人以外）在与任何证券的销售相关联的购买者招揽中已经或将会获得（直接或间接）的酬劳。

(pp) 警告 不合格事件通知公司將在結束日期前以書面形式通知買方，關於任何發行人涉及的被取消資格事件以及根據時間推移合理地預計將成為被取消資格事件的任何發行人涉及的事件。

3.2 買方的聲明和保證每位買方均代表自己，並且不代表其他買方，在此聲明並擔保截至本日及交割日，對公司作如下表示（除非在特定日期，那時它們將準確反映當時的情況）：

(a) 組織；權限. 購買人可以是個人或依法成立或組織、合法存在並合規的實體，在其設立或成立的法律管轄區依法註冊，在此對交易文件中所規定的交易進行締約和執行其義務具有完全的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限。該購買人的執行和交付交易文件以及根據交易文件的交易的履行已經經過所有必要的公司、合夥、有限責任公司或相應行動的授權。該購買人已經按照此等購買人當然情況正當地簽署 。當根據本條款交付，將構成有效及具法律約束力的購買人義務，可根據其規定強制執行，除(一)受一般公平原則及普遍法律中對執行債權的影響所限；(二)在特定履行、禁制救濟或其他公平救濟存在的適用法律所限；(三)就可由適用法律限制的賠償和貢獻條款而言。

(b) 理解或安排該買方作為其自身賬戶的代理人購買證券，並且沒有與任何其他人訂立直接或間接安排或了解，用於分銷或關於分銷該等證券的安排（本陳述及保證不限制該買方根據登記聲明書進行銷售證券的權利，或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法）。該買方了解證券為“受限制的證券”，並且在證券法或任何適用的州證券法下並未登記，並且作為其自身的代理人購買該等證券，而非出於違反證券法或適用的州證券法的目的進行分銷或轉售該等證券或其任何部分，並且目前無意違反證券法或適用的州證券法分銷該等證券的任何部分，並且未與任何其他人訂立直接或間接安排或了解，用於違反證券法或適用的州證券法分銷或關於分銷該等證券的安排（本陳述及保證不限制該買方根據登記聲明書進行銷售該等證券，或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法）。該買方通過本次交易在其業務的正常運作中購買證券。

(c) 購買人 狀態。在向該購買人提供證券時，該購買人是、並且截至本日，它是一位符合證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條的「合格投資人」，而且在行使任何認股權證的每個日期也必須是一位合格投資人。

(d) 此買方擁有相應的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。此買方或其代表有相關的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。

(e) 一般宣傳。該買方不會據其所知根據任何報紙、雜誌或類似媒體刊登的針對證券的廣告、文章、公告或其他通信，或者通過電視、廣播或在任何研討會上呈現，或據該買方所知，通過任何其他的一般招攬或廣告購買該證券。

(f) 獲取資訊的管道。該購買者承認已有機會檢閱交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC報告，並已被提供（i）向公司代表就證券發行條款和條件以及投資於證券的優缺點提出認為必要的問題並獲得答案的機會；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、營運結果、業務、資產、管理層和前景的資訊，足以使其評估其投資；和（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用下取得的額外資訊的機會，該購買者經此約定，沒有，也沒有任何代表該購買者或擬在該購買者名義下行事的人，直接或間接地執行任何購買或出售，包括賣空榜，於從該購買者首次收到公司或代表公司陳述於此交易之主要條款的交易說明書（書面或口頭）或其他任何人，至本協定簽署前夕的期間內的公司證券。儘管前述，對於多管家投資工具的購買者而言，其中獨立的投資經理管理購買者資產的獨立部分，且投資經理對其他部分資產的投資決策沒有直接知識，上述陳述僅適用於由對此協議所覆蓋的證券作出投資決定的投資經理所管理的資產部分。除了交易相對方或該購買者的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和聯屬公司，該購買者已保持有關此交易的所有披露的機密性（包括此交易的存在和條款）。儘管前述，為避免懷疑，本文概不構成有關尋找或借入股份以進行賣空榜或類似交易的陳述或保證，亦不排除任何行動。

(g) 特定交易與保密性除了完成本協議中所規定的交易之外，該買方沒有，也沒有任何代表該買方或在該買方的瞭解之下或應該遵從任何與該買方相關的個人之直接或間接購買或出售任何公司的證券，其中包括空頭交易，從該買方首次接收公司提供有關本協議所規定的交易的重要條款的合同（書面或口頭）或其他公司代表該公司的個人起計起至本協議簽署之前的期間。然而，對於一個買方而言，如果該買方是一個由不同的組合經理管理不同部分的資產的多重管理投資車輛，且該組合經理對於管理其他部分資產的組合經理所做的投資決策沒有直接的了解，則上述陳述只適用於由作出購買本協議所覆蓋的證券的投資決策的組合經理所管理的資產部分。該買方除了向其他是本協議的當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理人和關聯公司以外的其他個人透露之外，該買方已保密處理與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）。然而，為了避免疑義，此文件中的任何內容都不構成陳述或保證，且不排除任何有關於未來定位或借入股份以進行空頭交易或類似交易的行動。

公司承認並同意，本第3.2條的陳述不會修改、修改或影響購買方據此協議所包含的公司陳述和保證，以及任何其他交易文件中所包含的陳述和保證，或者與此協議或交易成效有關的任何其他文件或工具中所包含的陳述和保證。儘管如前所述，為了避免懷疑，本條款的內容不構成任何陳述或保證，也不排除將來為了進行賣空榜或類似交易而尋找或借入股份的行動。

第四篇。

各方之其他協議

4.1 轉讓 限制.

(a) 保證明證券只能根據州和聯邦證券法處置。除了根據有效的登記聲明或144條規定、轉讓給公司或購買方的關聯公司或擔保如4.1(b)條所述以外，公司可能要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇並且公司能夠接受的律師意見，其形式和內容應該能合理滿意公司，即該轉讓不需要根據證券法對此轉移證券進行登記。作爲轉讓條件，該轉讓人應當以書面方式同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並且應該擁有本協議和登記權利協議下的購買方的權利和義務。

(b) 購買方同意按照本4.1 條中所要求的，將以下的標記刻印於任何證券上：

本證券未在美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券委員會註冊，而是根據《1933年證券法案》（即“證券法案”）修訂的豁免註冊條款而進行發行，因此除非根據《證券法案》有效的註冊聲明書或可用的豁免條款或在不受《證券法案》註冊要求約束的交易中，否則不得提供或出售。 這種證券可能在與註冊的經紀商或其他金融機構的“資金帳戶”或以該證券為擔保的其他貸款相關的情況下出質。

本公司知悉並同意，買方可能根據與註冊經紀商之間的誠信保證協議，不時質押證券，或將全部或部分證券提供給符合《證券法》第501(a)條规定的“合格投資者”的金融機構設立安全權益，并在符合該協議條款的情況下將質押或安全證券轉讓給質押人或安全留置權人。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且該質押人、安全留置權人或質押人的法律顧問也無須對此提供法律意見。另外，無需就此類質押進行通知。根據相應買方的費用，本公司將按照質押人或安全留置權人合理要求執行並提供合理文件，以便質押或轉讓證券時使用，其中包括，如果證券根據註冊權協議須履行登記義務，則根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用的《證券法》條款準備和提交任何必要的增補說明書，將銷售股東名單（由註冊權協議中定義）做適當修訂。

(c) 證書不得包含任何標籤（包括本「4.1(b)」條所規定的標籤），（i）當證券的登記聲明（包括登記聲明）在證券法案下生效時，（ii）根據144條（假設通過無現金行使權證）銷售這些股份或認股權股份之後，不得包含標籤，（iii）如果這些股份或認股權股份符合144條的銷售資格（假設通過無現金行使權證），或（iv）如果該標籤不符合證券法案的相關要求（包括委員會職員的司法解釋和聲明）。在有效日期後，公司應要求其律師立即向過戶代理或買方發出法律意見，以便根據本條款移除標籤，或者在買方的要求下，根據情況提供法律意見。如果任何部分的認股權在有效登記聲明以覆蓋認股權股份銷售的情況下行使，或者如果這些股份或認股權股份可以根據144條進行銷售，而公司當時符合按照144條所要求的當前公共信息，或者如果這些股份或認股權股份可以根據144條進行銷售，而公司不需要根據144條的當前公共信息要求以及如果該標籤不是證券法案的其他相關要求（包括委員會職員的司法解釋和聲明）之後，該認股權股份將無標籤發行。公司同意，在有效日期後或根據本「4.1(c)」條不再需要該標籤的時間點，不遲於（i）兩個（2）交易日或（ii）交易日標準交割期（以下定義）的天數之早，向公司或過戶代理交付一張證書，代表發行的股份或認股權股份，在這種情況下帶有限制性標籤（該日期，「<傳說刪除日期Company在交付股份給Purchaser後，應發或導致發給Purchaser一張不帶任何限制性或其他註記的股份證書。Company不得在其記錄上進行任何註記或向Transfer Agent發出指示，以擴大本第4條中列明的轉讓限制。依據此處規定進行註記解除的證券證書應通過Transfer Agent按照Purchaser的指示，通過存管信托公司體系把證券記在Purchaser的主經紀人賬戶上進行遞送。在此，「」代表相關的交易市場對於Class A Ordinary Shares的標準結算期，以交易日期的天數表示，其有效期取決於發給帶有限制註記的股份或認股權股份的證書交付日。標準結算期在公司主要的交易市場上，以交易日期的天數表示，「」表示適用於Class A Ordinary Shares的標準結算期，即發給帶有限制註記的股份或認股權股份的證書交付日。

(d) 除了買方其他的救濟措施外，公司應當以現金形式支付給買方，(i) 每1000股或認股權股份（基於提交給過戶代理人的普通A類股票的VWAP價格）用於刪除限制標籤並受第4.1(c)條款約束的部分預付損害賠償款項，而非罰金，(ii) 自標籤刪除日期之後的每個交易日增加至10元（在標籤刪除日期的五（5）個交易日後增加至20元），直到該證書無標籤交付為止，如果公司未能（a）在標籤刪除日期之前向買方發行和交付（或使交付）一張代表買方向公司交付的證券並且不受任何限制和其他標籤約束的證書，以及（b）如果在標籤刪除日期之後買方購買（在公開市場交易或其他方式中）普通A類股票以交付以滿足買方對公司出售的所有或任何一部分普通A類股票的預期數量，或者出售與買方預期從公司獲得的沒有任何限制標籤的普通A類股票數量相等的普通A類股票數量，那麼相當於買方總購買價格（包括券商佣金和其他零用錢（如有））的過剩金額（包括券商佣金和其他零用錢（如有））（a） 除了（i）支付工資或提供咨詢費用以提供已提供的服務，（ii）為代表公司支付的費用的報銷，以及（iii）包括公司任何股票期權計劃下的員工福利，公司目前未與公司進行任何交易（包括任何合約、協議或其他安排），提供服務、租賃不動產或個人財產、借錢或借貸或其他要求提供款項給任何董事、股東或該員工（以外）的超過120,000美元。每1000股或認股權股份（基於提交給過戶代理人的普通A類股票的VWAP價格）交付用於刪除限制標籤並受第4.1(c)條款約束的部分，每交易日10元（在標籤刪除日期的五（5）個交易日後增至20元），直至該證書無標籤交付為止 除了（i）支付工資或提供咨詢費用以提供已提供的服務，（ii）為代表公司支付的費用的報銷，以及（iii）包括公司任何股票期權計劃下的員工福利，公司目前未與公司進行任何交易（包括任何合約、協議或其他安排），提供服務、租賃不動產或個人財產、借錢或借貸或其他要求提供款項給任何董事、股東或該員工（以外）的超過120,000美元。個交易日10元（在標籤刪除日期的五（5）個交易日後增至20元） 除了（i）支付工資或提供咨詢費用以提供已提供的服務，（ii）為代表公司支付的費用的報銷，以及（iii）包括公司任何股票期權計劃下的員工福利，公司目前未與公司進行任何交易（包括任何合約、協議或其他安排），提供服務、租賃不動產或個人財產、借錢或借貸或其他要求提供款項給任何董事、股東或該員工（以外）的超過120,000美元。每個交易日直至該證書無標籤交付為止，如果公司未能（a）在標籤刪除日期之前向買方發行和交付（或使交付）一張代表買方向公司交付的證券並且不受任何限制和其他標籤約束的證書，以及（b）如果在標籤刪除日期之後買方購買（在公開市場交易或其他方式中）普通A類股票以交付以滿足買方對公司出售的所有或任何一部分普通A類股票的預期數量，或者出售與買方預期從公司獲得的沒有任何限制標籤的普通A類股票數量相等的普通A類股票數量，那麼相當於買方總購買價格（包括券商佣金和其他零用錢（如有））的過剩金額售股價）乘以A需交付給該購買人的股票或認股權股票的數量，再乘以B在任何交易日期間內的A類普通股收盤價格，該期間從購買人向公司交付相應股票或認股權股票（視情況而定），結束於此條款（ii）下的交付和支付日。

(e) 各購買人與其他購買人分開且不同等地同意與公司同意，該購買人將根據證券法的登記要求或其中的豁免條款出售任何證券，並且如果證券根據一個登記聲明出售，則將依據其中載明的分銷計劃出售，並確認根據本第4.1條所述，從代表證券的證書上拆除限制性標籤，是基於公司對此理解的依賴。

4.2 資訊提供；公開資訊.

(a)在直至（i）不再有購買者持有證券或（ii）認股權證到期的較早時，公司承諾根據交易所法案12(b)或12(g)條款維護A級普通股的登記，並及時提交（或獲得延期，並在適用寬限期內提交）根據交易所法案在本協議日期後公司需提交的所有報告，即使公司當時並不受交易所法案的報告要求。

(b) 在此日起六個月週年紀念日之後的任何時間，直至所有證券都可以無需公司遵守144(c)(1)規則而出售，也無需限制或限制按照144規則的其他規定，在以下情形下（公司（i）由於任何原因未能滿足144(c)規則下的當前公開資訊要求；或（ii）曾經成為根據144(i)(l)(i)規則描述的發行人或在未來成為發行人，並且公司未能滿足144(i)(2)規則中的任何條件），公司應支付給購買方現金作為部分違約賠償，而不是作為罰款，原因是由於此類延遲或減少其出售證券的能力，賠償金額等於購買方證券的總認購金額的百分之二點零（2.0%），並於公開資訊失敗之日以及之後每三十（30）天支付一次（按比例計算總計不滿三十天的期間），直到（a）此公開資訊失敗得到糾正的日期，或（b）該公開資訊不再需要購買方根據144規則轉讓股份和認股權股份為止。根據本第4.2(b)條，購買方有資格享有的支付金額在此稱為“公開資訊失敗賠償”。公開資訊失敗賠償應在以下情況的較早時間支付，即（i）該公開資訊失敗賠償產生的日曆月的最後一天；或（ii）事件或失敗使公開資訊失敗賠償產生的第三（3）個營業日後不超過三個營業日。。。如果公司未能及時支付公開資訊失敗賠償，該公開資訊失敗賠償將按每月百分之一（1.0%）的利率（按照部分月份比例）支付到付清為止。。。本協議不限制購買方對公開資訊失敗追究實際損害的權利，並且購買方有權依法或依衡平法訴求所有可用的救濟措施，包括但不限於具體履行的判決和/或禁制令。公開信息失敗^日公開資訊失敗支付。公開資訊失敗支付應在（i）在這樣的公開資訊失敗支付發生的日曆月的最後一天；或（ii）事件或失敗使公開資訊失敗支付產生的第三（3）個工作日之後的不超過三個（3）個工作日的較早的日期支付。。。如果公司未能及時支付公開資訊失敗支付，該公開資訊失敗支付將按每月百分之一（1.0%）的利率（按照部分月份比例）支付到付清為止。。。本協議不限制購買方對公開資訊失敗追究實際損害的權利，並且購買方有權依法或依衡平法訴求所有可用的救濟措施，包括但不限於具體履行的判決和/或禁制令。

4.3 整合。 公司不得買入、買入或以其他方式就任何證券（定義於證券法第2條）進行談判，而該證券將與證券的發行或銷售以會使證券的銷售根據證券法需要註冊，或與證券的發行或銷售整合，以符合任何交易市場的法規，因而在結束其他交易之前需要股東批准，除非在結束此類後續交易之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露; 宣傳公司應於披露時間前發布新聞稿，揭露本協議擬定的交易重要條款。與此同時，公司應在交易法案所要求的期限內向委員會提交6-k表格的外國私募發行人報告，並將交易文件作為展示品附附在其中。發布該新聞稿後，公司向購買方保證，將公開披露公司或其附屬公司、或其各自的高層管理人員、董事、員工、聯屬公司或代理人，就本交易文件所涉交易之任何賣方提供的所有重要非公開信息。此外，該新聞稿發布後，公司認識並同意，在公司、其任何子公司或其各自的高層管理人員、董事、代理人、員工、聯屬公司或代理人之間，與任何購買方或其聯屬公司之間任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，一方面，另一方面，應終止並不再有效。公司明白並確認，每位購買方都將依賴前述誓言對公司證券進行交易。公司和每位購買方應在發布任何其他與本協議擬定的交易有關的新聞稿時咨詢對方，公司或任何購買方不得發布任何此類新聞稿或以其他方式做出任何此類公開聲明，除非經公司事先同意，就任何購買方的任何新聞稿，或經每位購買方事先同意，就公司的任何新聞稿，而此同意不應不合理地被拒絕或延遲，但若此類披露法律所要求時，則披露一方應立即向另一方提供有關此公開聲明或通訊的事前通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買方的姓名，或在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何提交中包括任何購買方的姓名，而未經該購買方的事先書面同意，，例外情形為（a）在與《登記權協議》提到之任何登記聲明或最終交易文件提交予委員會時，以及（b）在法律或交易市場規定要求的範圍內作出此類披露時，就此情況下，公司應事先通知購買方允許根據此款（b）進行此類披露，並就此類披露合理合作。

4.5 股東 權利計劃本公司或經本公司同意的其他人均不會聲稱或執行任何購買者屬於生效或日後制定的本公司實施的任何控制權股份取得、業務組合、綠饋丸（包括任何在權利協議下的發行）或類似的反收購計劃或安排的“” ，或任何購買者因在交易文件或本公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而被視為觸發任何這樣的計劃或安排的規定。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。本公司或經本公司同意的其他人均不會聲稱或執行任何購買者屬於生效或日後制定的本公司實施的任何控制權股份取得、業務組合、綠饋丸（包括任何在權利協議下的發行）或類似的反收購計劃或安排的“” ，或任何購買者因在交易文件或本公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而被視為觸發任何這樣的計劃或安排的規定。

4.6 非公開資訊除了交易文件所規定的交易內容外，根據第4.4節的規定進行披露，公司確定並同意，除非預先經該買方書面同意接收該信息並書面同意與公司保持保密，否則公司或其代表不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成的具有重要未公開信息的任何信息。公司明白並確認，每個買方將依賴上述承諾進行公司證券的交易。如果在未獲得該買方同意的情況下，公司、其子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯人向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此承諾與同意該買方對公司、其子公司、其各自的董事、員工、關聯人或代理人不具互不泄露的義務，並非因此類重要非公開信息而交易，但該買方仍然需遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的通知中包含有關公司或子公司的重要非公開信息，則公司應在發送該通知的同時，提交以6-k表格作為外國私募發行人報告，向證券交易委員會進行申報。公司明白並確認，每個買方將依賴上述承諾進行公司證券的交易。

4.7 資金用途除非在此附表4.7中另有規定，公司應該將證券的淨收益用於營運資金之用途，不得將此類收益用於：(a)支付公司債務（除了按照公司業務和以往慣例支付交易應付款項之外），(b)贖回任何A類普通股或A類普通股等價物，(c)解決任何未了結的訴訟，或(d)違反FCPA或OFAC法規。

4.8 購買人的補償根據本第4.8條的規定，公司將賠償並承擔每個購買人及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱的其他人），控制這些購買人的每個人（在證券法第15條和交易所法第20條的含義內）以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱，以下簡稱"購買方當事人"），使其免於因本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、合同或協議的任何違反，或任何在交易文件中約定並因交易文件涉及的所有交易引起的任何與購買方當事人的身份（包括購買方當事人作為投資者的身份）有關或與其有關的行動而遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、應變、損害、成本和費用，包括所有判決、解決金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用。為免疑義，本處擔保意在並同樣覆蓋由公司直接提出的索賠；但是，此類補償不得涵蓋任何損失、索賠、損害或責任，除非最終經司法裁定歸因於購買方當事人的任何違反（除非此類行動僅基於購買方當事人在交易文件或任何此類股東達成的協議或理解中的任何重大違反或購買方當事人對州或聯邦證券法的任何違規或其最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果針對任何購買方當事人提起任何擬向本協議請求補償的訴訟，該購買方當事人應立即以書面通知公司，但對直接由公司提起的訴訟除外，並且公司有權擁有其所選擇的理性可接受的律師援助來承擔該訴訟的辯護。任何購買方當事人均有權聘請獨立法律顧問參與其中任何訴訟，但這樣的法律顧問的費用和開支應由該購買方當事人承擔，但在以下情況之一的範圍內：（i）公司以書面特別授權其使用時，（ii）公司未在合理期限內承擔這樣的辯護和聘任律師，或者（iii）在合理的意見中，從適用的購買方當事人（可能是公司內部法律顧問）的法律顧問對任何重要問題的立場之間存在實質性的衝突，在此情況下，公司將負責支付不超過一個此類獨立法律顧問的合理費用和開支。公司不對任何購買方當事人在未經公司事先書面同意的情況下進行的任何和解負責，該同意不得不合理地被拒絕或延遲。此外，如果任何購買方當事人採取行動，以收回任何交易文件下到期的金額或強制執行任何交易文件的條款，那麼公司將支付該購買方當事人為此收集、執行或採取行動而產生的成本，包括但不限於律師費用和費用。本第4.8條要求的補償和其他支付義務將在調查、辯護、收集、執行或採取行動過程中定期支付其金額的方式進行，按照收到票據或產生費用的時間進行；但是，如果最終司法裁定任何購買方當事人在本第4.8條下沒有資格獲得補償或支付，該購買方當事人應立即對在本句話下預付的任何付款進行補貼。本處擔保協議應在任何購買方當事人對公司或其他人的任何訴訟或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任之外，並且公司的所有負債都可能根據法律負擔。Purchaser Party公司將從任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和合理的律師費用以及有關任何此類購買方可能因本協議中公司所做的任何陳述、擔保、契約或協議違反或其他交易文件中違反而經歷或承擔的調查費用扣除，或者（a）在任何地位起訴購買方之一的行動，或其中任何 或其相關聯公司，涉及交易文件中所設想的交易（除非該行動僅基於該購買方在交易文件中或任何該等股東或任何該購買方可能與其簽訂的協議或諒解中的重大違反擔保條款或協議，或任何該購買方違反州 或聯邦證券法，或任何該購買方最終經司法裁決確定為欺詐、重大疏忽或故意不當行為）」。如果有任何控訴針對任何購買方提起，可根據本協議尋求補償，該購買方應立即以書面通知公司，而公司有權要求毫自的合適佃敖代辯護，無害性的選擇合理的律師，購買方在任何此類行動中有權聘請另行律師並參與辯護，但該等律師的費用應由該等購買方負擔，除非（x）公司已經是經書面授權明確聘此等律師，（y）公司合理的期間後，公司未接受且聘請律師進行代辯或相關行動合理意見的律師之一，本協議引起的索賠、損害或責任歸因於任何購買方在本協議或隨附交易文件中所做的任何陳述、保證、契約之一或其他方面。本第 4.8節所要求的補償應在調查或辯護過程中定期支付其金額，根據收到的帳單或產生的時間支付。此處所含的補償協議將被視為對任何購買方對公司或他方提起的任何法律訴訟或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任的補充。

4.9 普通A類股份預留截至本日期，公司已預留並將繼續保留並全時提供足夠數量的普通A類股份，以便使公司能夠根據本協議發行股份和憑證股份股份憑證的行使。

4.10 所有板塊 A類普通股股票上市公司特此同意盡最大努力維持A類普通股股票在目前所上市的交易市場上的上市或報價，在交割時，公司將申請在該交易市場上列出或報價所有的股票和認股權股票，並迅速確保上述交易市場上所有股票和認股權股票的上市。如果公司申請將A類普通股股票在任何其他交易市場上交易，則公司將在該申請中包括所有的股票和認股權股票，並將採取其他必要措施，以使所有的股票和認股權股票盡快在該其他交易市場上上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的措施，以繼續將A類普通股股票在交易市場上上市和交易，并在所有方面遵守公司按照交易市場的章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意通過存儲過渡所（Depository Trust Company）或另一家成立往來公司的電子轉移維護A類普通股股票的合格性，包括但不限於及時向存儲過渡所或該另一家成立往來公司支付與該電子轉移相關的費用。

4.11 [預留].

4.12 購買人平等對待不得向任何人提供或支付任何考量（包括對任何交易文件的修改），以修訂或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非同等的考量也向所有交易文件的當事方提供。為了澄清事項，本條款為公司賦予每位購買人的獨立權利，由每位購買人單獨協商，並旨在讓公司將購買人視為一個類別，並不應以任何方式解釋為購買人在證券的購買、出售或表決方面或其他方面的共同或集體行動。

4.13 特定交易與保密性每位購買人，分别且並非與其他購買人共同，契約不會在此協議簽訂日起到協議達成之事項首次公開宣佈的期間內，進行任何購買或銷售，包括賣空榜交易，公司證券。每位購買人，分别且並非與其他購買人共同，契約在公司根據初始新聞稿公開披露協議事項之前，保密此交易的存在和條款以及披露計劃中的信息（除了披露給其法律和其他代表的信息）。儘管前述和不論本協議內容如何，公司明確承認並同意（i）未授權人在協議事項首次公開宣布之後將不作出任何對公司證券的交易，（ii）未授權人不受限制或禁止 根據適用的證券法規進行任何公司證券的交易， 從協議事項首次公開宣布之後開始，以及（iii）未授權人在初始新聞稿發布之後將不對公司，其子公司或其相應的董事，職員，員工，關聯公司作出任何保密義務或交易禁止。在購買人是多管理的投資工具，其中不同的投資經理管理不同部分的資產且沒有直接瞭解其他部分投資經理所作出的投資決策的情況下，上述契约僅適用於由作出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的資產部分。

4.14 表D；藍天文件公司同意按照Regulation D的要求及時提交Form D並在任何購買者要求時迅速提供副本。该公司應采取合理措施以確保在適用的美國州份證券法或藍天法下，獲得對在Closing時向購買者售賣證券的豁免或認可，並在任何購買者要求時迅速提供相關行動的證據。

4.15 確認股權被削弱 公司確認發行證券可能導致現有普通股被稀釋，在某些市場環境下，這種稀釋可能是相當大的。公司進一步確認，根據交易文件，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權股份的義務是無條件且絕對的，不受任何購買者的抵銷權、反訴權、延遲或減少的權利的限制，不論此種稀釋的影響或公司對任何購買者可能提出的主張的影響，以及此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。公司認識到發行證券可能導致現有普通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能相當大。公司進一步確認，根據交易文件，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權股份的義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷權、反訴權、延遲或減少的權利的限制，無論此種稀釋的效應或公司對任何購買者可能提出的任何主張的影響，以及此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。

4.16 行使 程序通知行使權證的表格概括了購買方行使權證所需進行的全部程序。購買方行使權證無需額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述規定的情況下，不需要原件墨水的通知行使權證，也不需要對任何一種權利證明表格進行紀念章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便行使權證。公司應根據交易文件中的條款、條件和時間段履行權證的行使並交付權證股。

第五條。

雜項

5.1 終止此協議可由任何購買方單獨終止，並且不會對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，而不需要事先向其他各方發出書面通知，如果截至本協議日期後的第五（5）個交易日之內未完成交割。 提供, 但是沒有任何終止將影響任何一方就任何其他方（或多方）的違約情況提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件另有明文規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及各方為協商、準備、簽署、交付和履行本協議所產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於任何要求公司發出的指示函件和購買者發出的行使通知的當日處理費用），印花稅和與將證券交付給購買者有關的其他稅費。

5.3 整個協議交易文件及其所附的附件和附表，包括本文件所涉及的主题的全部了解，已经取代了与此类事项相关的之前的一切口头或书面的协议和了解，各方承认这些已经并入了这些文件、附件和附表中。

5.4 通知所有通知或其他通信或交付，根據本合同所要求或允許的，應以書面形式提供，並將視為在以下情況下發出和生效：(a)傳送時間，如果通知或通信通過電子郵件附件發送，並在簽名頁附件上設置的電子郵件地址注明的紐約時間下午5:30或更早於交易日，(b)傳送時間后的下個交易日，如果通知或通信通過電子郵件附件發送，並在簽名頁附件上設置的電子郵件地址注明的日期不是交易日或晚於紐約時間下午5:30，在任何交易日，(c)郵寄日期後的第二個(第2個)交易日，如果使用美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(d)在收件人實際接收通知的當天。這些通知和通信的地址應按照附加的簽名頁設定。

5.5 修訂；豁免本協議的任何條款除非獲得公司和購買者（根據本協議下的認購金額，購買了至少50.1%的股份）的書面合同修改、補充或修改，否則均不得放棄。如涉及修改的情況，須由公司和每位購買者簽署；如放棄的情況，須由要求放棄的一方簽署，但如任何修改、修改或放棄對某一購買者（或一組購買者）造成不成比例的負面影響，則也需要獲得該受到不成比例影響的購買者（或一組購買者）的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約放棄均不應被視為對將來的違約繼續放棄，或是對任何後續違約的放棄，也不構成對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，亦不得任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利，以任何方式損害行使任何此類權利。任何不成比例、重大和不利影響任何購買者相對於其他購買者的權利和義務的建議修改或放棄，應獲得受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本5.5條的任何修改將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題本協議中的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響任何本協議的條款。

5.7 繼承人及受讓人本協議對當事方及其繼承人和合法繼承人具有約束力且有利。除非每位購買人（未經合併）事先書面同意，否則公司不得轉讓本協議或任何此處下權利或義務。任何購買人均可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給向該購買人轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該受讓方書面同意就轉讓的證券而言受有適用於購買人的交易文件條款的約束。

5.8 不適用 第三方受益人本協議旨在造福當事方及其各自的繼承人和被允許的受讓方，並不是為其他人的利益設立的，除非另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行，詳情請參見第4.8節和本第5.8節。

5.9 管轄法 所有有關於建設、有效性、執行和財報解讀的問題都應依照紐約州法律管轄，進行理解和執行。雙方同意所有關於財報解讀、執行和軍工股辯護的法律訴訟（不論是針對任何當事方或其關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起），應僅在紐約市的州法和聯邦法院位於曼哈頓區進行。雙方此處不可撤銷地提交自己紐約市曼哈頓區的州法和聯邦法院的專屬司法權，以審理任何有關本協議和其他任何交易所有文件所述交易（包括有關任何財報解讀文件的執行）或討論事項引起的任何爭端。並且此處的雙方不可撤銷地放棄個人服務程序，同意向此協議下對其生效的通訊地址郵寄副本（通過掛號信或快遞投遞並簽收證明），並同意該服務構成良好且充分的程序服務和通知。此處未包含的任何內容都不應被視為以任何方式限制法律允許的其他方式起訴程序的權利。如果任何一方開始執行任何財報解讀文件的條款和條件，那麼除了公司在第4.8條文下的責任外，該程序的勝訴方應由不勝訴方補償其合理的律師費及其他調查、準備和起訴程序費用。

5.10 生存本協議書之陳述和保證，將持續存在於交割及證券發放後。

5.11 執行本協議可以以兩份或多份副本簽署，所有副本一起被視為同一份協議，只要每個當事方都簽署並交付給其他各方，即視為生效。當事方無需簽署相同的副本。如果任何簽署以電子郵件傳送的“.pdf”格式數據文件交付，該簽署將產生與原件同等效力和影響力的有效且具有約束力的義務，即使該“.pdf”簽署頁面不是原件。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法執行，剩下的條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且在任何方式上都不受影響、損害或無效，且本協議各方將竭盡商業合理努力尋找並採用替代方式，以實現與受該等期限、規定、契約或限制所涵蓋的同樣或基本相同的結果。本協議各方特此聲明並確定，他們將在未來宣布無效、非法、無效或者無法執行之任何條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括其它任何無效、非法、無效或無法執行之條款、規定、契約或限制。

5.13 撤消及撤回權不論其他交易文件中包含的任何相反條款（且不限於任何相似條款），當任何購買人根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，而公司在規定的期限內未能按時履行相關義務時，該購買人可以自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，並向公司發出書面通知，而不影響其將來的行動和權利；然而，如果撤銷了任何握股權行使的情況下，相關購買人必須同時退還對公司支付的握股價格總額，並恢復購買人根據該購買人的握股權獲得這些股份的權利（包括發行證書以證明恢復的權利）。

5.14 證券的換證 如果任何證券的證明或工具被毀損、丟失、被盜或被摧毀，公司應當簽發或造成簽發以換取和替代其證明或工具（對於毀損的情況），或取代和取代其證明或工具，但只有在根據公司合理滿意的證據證明其損失、盜竊或被毀滅時才能進行。在此情況下申請新證明或工具的申請人還應支付任何與發行這些替換證券相關的合理第三方費用（包括慣例贖償）。

5.15 補救措施此外，除了享有根據本協議或法律所授予的所有權利（包括損害賠償的追償權利）外，每位購買人和公司均有權在交易文件下要求履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以彌補因交易文件中的任何義務違反而產生的任何損失，並同意放棄因特定履行的任何此類義務所引起的任何訴訟而提出法律的防禦。

5.16 付款 保留對於公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或付款，或購買者執行或行使其權利且支付項目或產生的金額或其部分被事後無效、宣布為欺詐或優先權、被撤消、被歸還、被訴訟、被賠償或被要求向公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或平等程序）返還，則，在任何這種返還的範圍內，原本用於滿足債務的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，就好像沒有進行該付款或沒有進行那種強制執行或抵銷一樣。

5.17 購買人義務和權利的獨立性 每個購買人在任何交易文件下的義務均為各自獨立的，並且不與其他購買人的義務聯合，任何一個購買人都不應對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務負任何責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何購買人根據此文件或相關文件採取的行動，都不應被視為購買人成立合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體，或者對於此類義務或交易文件所規定的交易以任何方式共同或集體行動的假設。每個購買人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在任何為此目的的訴訟中，不需要加入任何其他購買人作為額外的一方。每個購買人都由其自己的獨立法律顧問代表其進行交易文件的審查和談判。僅出於行政方便的原因，每個購買人及其相關的法律顧問已選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買人，僅代表放置代理。公司選擇基於公司的便利，而非任何購買人的要求或要求，向所有購買人提供相同的條款和交易文件。明確理解並同意，本協議和每個其他交易文件中包含的每一條款均僅存在於公司和購買人之間，而並非公司和購買人集體之間或購買人之間。根據任何交易文件，每位購買人的義務均為各自獨立的，並且與其他購買人的義務並不聯席，沒有任何購買人應對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行負責。本文件或任何其他交易文件中所載，以及任何購買人根據此或該採取的行動，均不得視為使購買人成為夥伴、聯盟、合資企業或其他任何形式的實體，或創立購買人在任何方面是聯合行動或作為團體對待其義務或交易文件所構想之交易。每位購買人均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，對於此目的，並不需要任何其他購買人作為附加當事人參與任何訴訟。每位購買人透過其自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。公司選擇為了公司的便利而不是因為任何購買人要求或要求而提供相同條款和交易文件給所有購買人。明確理解並同意本協議和其他每個交易文件中的每條條款僅在公司和購買人之間，並非在公司和購買人集體之間，亦非在購買人之間。

5.18 應付的所有部分違約金或其他金額，公司的還款責任是持續存在的，直到所有未付的部分違約金和其他金額付清為止，即使應支付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。根據交易文件，公司支付任何部分違約金或其他款項的責任是持續存在的，直到所有未支付的部分違約金和其他款項都已支付，即使應支付部分違約金或其他款項的工具或證券已被取消。

5.19 週六、週日、假日等若規定或指定採取任何行動或到期之日並非業務日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20 施工雙方同意每一方及/或其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂的過程中，不適用對於解釋模糊之內容應對立起草方的一般規則。此外，任何交易文件中對股價和普通股的任何提及都應適用於在本協議日期之後發生的普通股逆拆股、正拆股、股票分紅、股票合併和其他相似交易的調整。

5.21 WAIVER 對陪審團審判的放棄。任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的訴訟或訴訟中，雙方均明知並故意明知地經過最大程度上適用法律的允許，謹此絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永久放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

證詞已固， 當事方特此已請求其各自授權代表，於上文所指示的日期正式執行本證券購買協議。

抄送给（不构成通知）：

羅伊布與羅伊布律師事務所
渣甸山中信大廈2206-19室
中環干諾道中1號
香港
收件人：Henry Yin
電郵：henry.yin@loeb.com

[本頁剩下的部分故意留空]

[買方的簽名頁面如下]

[Prestige Wealth Securities購買協議書的簽名頁面]

在此證券購買協議證明下，經由其各自授權簽署人員於上述第一個指示的日期正式執行。

購買者姓名： ____________________

購買人授權簽署人簽名:                                                                                         
簽署授權人姓名： ____________________

簽署授權代表的標題： ____________________

通知買方的地址： ____________________

證券交付地址（如不同於通知地址）：

認購金額：美元$ ____________________

* 注意：訂閱金額可由指定的支付者/支付賬戶代表購買人以美元或等值的港元（按7.800：1的匯率）支付：

股份： ____________________

系列 A普通認股權證: ____________受益所有權阻擋者 ☐ 4.99% 或 ☒ 9.99%

普通認股權證系列b： ____________受益擁有權盾牌 ☐ 4.99% 或 ☒ 9.99%

EIN號碼： ____________________

[續前簽名頁]

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