展品10.2

登記權協議

本登記權利協議（本“協議”）簽訂日期為2024年8月21日，由飛凡機器股份有限公司（Nevada公司）（以下簡稱“公司”）協議”) is made and entered into as of _____, 2024, between Prestige Wealth Inc., a Cayman Islands exempted company (the “權益代理）經由2024年9月5日由內華達州公司Applied Digital Corporation（以下簡稱為「甲方」）與簽署本協議的數位買方（以下簡稱為「乙方」）之間訂立並生效。購買人只要他們在提前要約期限前有效要約且未撤回他們的票據，便有資格收到總代價，其中包括提前要約代價。持有人在要約期限或經修訂後的時間之前有效要約且未撤回票據，只有資格收到要約收購代價（如收購邀約和同意邀請裡所定義），該代價不包括提前要約代價。視情況而定，獲准購買的票據持有人亦會獲得應計利息。購買人”).

根據本協議，該協議是根據證券購買協議訂立的，該證券購買協議的日期為(在此之前)，公司與每個購買人之間達成。購買協議”).

公司及每個購買方特此同意如下：

1. 定義.

在此未另有定義的情況下使用的大寫詞語，其在買賣協議中所定義的意義應依照買賣協議所給予該等詞語的意義在這份協議中使用的下列詞語應具有下列意義

“建議應按照第6(c)條所述的意義解釋。

“生效日期“”表示根据本要求需在此后的60个公历日内提交的初步登记声明^日 日歷 從本日起的一個日子（或在委員會進行“全面審查”的情況下，90個日曆天）^日 日歷 從本日起的一個日子（或根據第2(c)或第3(c)條所要求的任何其他註冊聲明，45個日曆天）^日 日歷 從這裡必須提交附加註冊聲明的日期起的一個日子（或在委員會進行“全面審查”的情況下，90個日曆天）^日 日歷日後的那天，需要根據此處要求提交進一步登記文件）; 提供, 但是假如公司接到委員會的通知，表示以上一個或多個登記文件不會再經審查，或者不再需要進一步審查和評論，那麼對於這些登記文件，生效日期將在被通知之日的第五個交易日，前提是這個日期早於上述要求的日期。此外，如果該生效日期恰好是非交易日，那麼生效日期將為下一個交易日。

“效力 期間“在第2(a)條中所指定的含義”

“事件“在第2(d)條中所指的意思。”

“事件 日期“”在第2(d)條中所指定的含義。

“提交日期“15”意味著，關於根據本協議所要求的首次登記聲明，應於以下之日後的15個日曆日內進行；關於根據第2(c)條或第3(c)條可能需要的任何其他登記聲明，公司根據證交委員會指導文件被允許對可登記證券相關的該登記聲明提交的最早可行日期。^日 日歷日指的是在此之後的15個日曆日，而關於根據第2(c)條或第3(c)條可能需要的任何其他登記聲明，公司被證管會指南允許提交該等額外登記聲明的最早可行日期。

“持有人”或“持有人「持有人」或者根據情況不同，是指不時持有可登記證券的持有人。

“被保障的一方“”應具備第5(c)條所規定的意義。

“賠償方“”應具備第5(c)條所規定的意義。

“初步登記聲明“”代表根據本協議提交的初始註冊聲明。

“虧損“ 在第5(a)條中所述的含義。

“分佈計劃“在第2(a)條中所指定的含義”

“招股書“概況”指的是在一個登記聲明中包含的招股說明書（包括但不限於，在生效登記聲明內以依靠證券法由委員會頒布的規則430A的前提下文件的任何先前省略的資訊的招股說明書），由任何招股說明書補充或修訂，用於涉及註冊聲明書所涵蓋的可登記證券的發行條款的，以及所有其他修訂和補充的招股說明書，包括事後生效的修正和所有被參照或被認為被參照在此招股說明書中的重要資料。

“可登記的證券”表示，截至任何確定日期，(a)所有股份，(b)當時已經發行及可行使的所有認股權股份（如證券購買協議中所定義的那樣）在證券購買協議中向購買方發行及可行使的認股權（假定在該日期上該認股權已全數行使，不受任何行使限制所限），及(c)任何發行或當時可發行的證券，根據前述任何股份分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件發行 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，任何此類可登記的證券應當停止成為可登記的證券（並且公司無需對其保持有效性或在此後就與該等證券相關的任何或再次提交其他的登記聲明根據此生效）只要（a）根據證券法，與該等登記的證券銷售相關的登記聲明已被委員會宣告生效並且該等登記的證券已經按照該有效的登記聲明被持有人出售，（b）該等登記的證券已經根據144條例先前出售，或者（c）根據一封寫作關於此點的有效見解信，該等證券在受限于144條例的成交量或方式的限制，以及沒有根據該條例的當前公開信息時，成為無條件重新銷售資格的證券，該見解信已經被公司合理確定（假定該等證券和任何行使、兌換或交換該等證券的證券，或者作為其股息發行或可能發行的證券在任何時間上都未持有任何公司的聯營企業），並且得到轉讓代理人和受影響持有人接受，公司應當合理確定，獲得了公司法律顧問的建議。

“註冊聲明“” 意味著根據第2(a)條所要求提交的任何登記聲明，以及第2(c)條或第3(c)條擬定的任何其他登記聲明，包括（在每種情況下）招股書、對任何此類登記聲明或招股書的修改和補充，包括前後生效修正案，以及其中包含的所有附件以及任何相信已經被納入該等登記聲明的一切材料。

“規則 415“”表示根據證券法由委員會頒布的415條規則，該規則可能不時進行修訂或解釋，或者任何由委員會在此后制定的具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條規則“意為根據證券法頒布的第424條規則，並可能隨時修訂或解釋，或由證券委員會制定並具有與其目的和效果基本相同的類似規則或法規。”

“出售 股東問卷”在第3(a)部分所規定的含義

“SEC指南“” 意指（i）任何委員會人員的公開提供之書面或口頭指導，或者委員會人員所發表的任何評論、要求或請求，以及（ii）證券法案。

2. 架 註冊.

(a) 在每個申報日期之前，公司應該準備並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋所有尚未在有效登記聲明中登記但可以根據415法則進行連續發行的可登記證券的轉售。最初的登記聲明應該是F-1表格。此後根據本協議繳交的每份登記聲明應該是F-3表格（除非公司當時不具資格依據F-3表格為可登記證券進行轉售登記，在這種情况下，該登記應根據本協議在其他合適的表格中進行，但有條件依據2（e）條規定）並且應該包含（除非至少85%持有人利益以其他方式指示）基本上的“」配售計劃」附件的登記聲明書『 附錄 A 」附件出售股東」部分附件 附錄B; 提供, 但是在未經該持有人明確書面同意的情況下，並不要求該持有人被命名為“承銷商”。根據本協議的條款，公司將盡最大努力使在本協議下提交的登記聲明（包括但不限於3（c）條款下的登記聲明）盡快獲得證券法的有效宣佈，但最遲應在適用的生效日期之前。同時，公司將盡最大努力使該登記聲明在證券法下持續有效，直到所有被登記的證券在該登記聲明下（i）已在其中進行銷售或根據144條款進行銷售，或者（ii）根據144條款不需要出售限制門檻條件且不需要公司遵守與144條款下的當前公共信息要求，該判斷由公司的法律顧問根據向證券轉讓代理人和相關持有人發出的書面意見信件來確定，並獲得證券轉讓代理人和受影響的持有人的接受（即股東“”）。公司應在交易日當日紐約時間下午5:00以電話形式請求登記聲明生效。公司應在與證券交易委員會確認生效後的同一交易日立即通過傳真或電子郵件通知持有人登記聲明的生效情況，該日期將成為要求登記聲明生效的日期。公司應在該登記聲明生效日期之後的交易日紐約時間上午9:30前根據424條的要求向證券交易委員會提交最終招股說明書。未能在收到生效通知後的一（1）交易日內通知持有人生效情況，或未能按前述要求提交最終招股說明書將視為第2（d）條下的事件。有效期公司將在紐約時間下午5:00作為一個交易日的通話方式請求登記聲明的生效。公司應立即以傳真或電子郵件的方式通知持有人該交易日內與委員會確認生效的登記聲明，該日期將成為要求該登記聲明生效的日期。公司應在該登記聲明生效日期之後的交易日紐約時間上午9:30前按照424條的要求向委員會提交最終招股說明書。如果未能在此通知生效的一（1）個交易日內通知股東，或未能按前述要求提交最終招股說明書，則應視為第2（d）條下的事件。

(b) 儘管在第2(a)條中設置的登記義務，如果委員會通知公司，由於應用第415條，所有可登記證券均無法作為次要發行在單一登記聲明書上重新登記，公司同意立即通知每位持有人並盡商業上合理的努力按照委員會的要求提交對初始登記聲明書的修訂，以涵蓋委員會允許登記的最大數量的可登記證券，以Form F-3或其他可用於次要發行註冊可登記證券的形式，但須遵循第2(e)條的規定；至於在Form F-3或其他適當表格上的提交，以及關於根據第2(d)條支付應計損害賠償的規定； 提供, 但是在提交此修訂之前，公司應義不容辭地努力爭取委員會依照SEC指導的要求註冊所有可登記證券，包括但不限於Compliance and Disclosure Interpretation 612.09。

(c) 不論本協議的任何其他條款，且在根據第2(d)條的支付應付損害賠償的前提下，如果委員會或SEC指導中規定在特定註冊聲明作為二級發行所允許註冊的可登記證券數量受限（而且不管公司是否竭盡努力通過溝通向委員會爭取登記所有或更大比例的可登記證券），除非股東以書面方式指示其可登記證券的數量，否則應在此註冊聲明上註冊的可登記證券數量將按以下方式減少：

就此額外削減之情況，公司應在至少五 (5) 個交易日之前以書面通知持有人，並提供有關該持有人配額的計算。 在公司根據前述修改首次登記申報書的情況下，公司將盡最大努力根據證券交易委員會的指引或提供給公司或證券登記人員的一般情況，儘快向委員會申報一份或多份 F-3形式的申報書，或是其他可用於登記再銷那些未在首次登記申報書中登記再銷的可登記證券。

(d) 如果： (i) 初步登記聲明在其申報日期之前未提交（如果公司在未按照本條款 3(a) 的要求提供持有人檢閱和評論的情況下提交了初步登記聲明，則視為公司未能滿足本條款 (i) 的要求），或（ii）公司未在獲得委員會口頭或書面通知（以較早者為準）之日起的五個交易日內按照證券法第 461 條所制定的規則向委員會提交加速請求，以對該登記聲明進行 “審查” 或將不再進一步審查，或（iii）在登記聲明生效日期之前，公司未能在收到委員會評論或通知後的十（10）個日曆日內提交預生效修正案並做出書面回應，該修正案是為了使該登記聲明有效宣布，或（iv）委員會未按初步登記聲明的生效日期宣布生效委員會的方式對登記出售的所有可登記證券登記聲明生效（但如果登記聲明不允許按當前市場價格（即僅允許固定價格銷售）重新銷售可登記證券，則視為公司未能滿足本條款），或（v）在登記聲明生效日期後，該登記聲明出於任何原因對於其中包括的所有可登記證券未能保持連續有效性，或不允許持有人使用其中的招股說明書以使該登記出售可登記證券成為可能超過十（10）個連續日曆日或在任何 12 個月內不得超過十五（15）個日曆日的總合（這些日曆天數可以不連續）的時間期間（任何此類失敗或違反均稱為“事件根據子項（i）和（iv）的目的，此類事件發生的日期，根據子項（ii）的目的，這樣的五（5）交易日期限超過的日期，根據第(iii)條的目的，這樣的十（10）天期限超過的日期，根據（v）條的目的，這樣的十（10）或十五（15）天期限超過的日期，被稱為“日歷”。事件日期此外，除了持有人根據此條款或適用法律可能擁有的其他權利外，在每個該類事件發生日期和每個該類事件日期的每個月紀念日（如果該類事件在該日期之前未得到解決），直到該類事件解決之前，公司應支付給每個持有人現金金額，作為部分應予清償的損害賠償金，而非罰款，金額等於按照購買協議所支付的持有人購股金額的2.0%。各方同意，根據本協議，向一名持有人支付的最高應予清償的總損害賠償金額應為該持有人按照購買協議支付的購股金額的12.0%。如果公司未能在支付之日起七日內全額支付任何部分清償損害賠償金，公司將向持有人支付18%的年利率（或適用法律允許支付的較低最高金額）的利息，按日從部分清償損害賠償金到期之日起起息，直到該金額及所有利息全額支付完畢。根據本條款的部分應予清償的損害賠償金將按日均攤適用於事件解決之前的任何一個月的部分。

（e）如果本文件不適用於根據此文件進行可轉讓證券的登記，公司應（i）以其他適當的表格登記可轉讓證券的轉讓，並（ii）承諾在Form F-3表格可用時盡快以Form F-3註冊可轉讓證券，前提是公司應保持當時有效的登記聲明的有效性，直至Form F-3表格的登記聲明涵蓋的可轉讓證券已被委員會宣布生效。

(f) 儘管本文件中有其他規定，但在任何情況下，除非經該持有人事前書面同意，否則公司不得將任何持有人或其關聯方命名為承銷商。

3. 註冊 程序.

根據公司在此的登記義務， 公司應該：

(a) 不少於每一份登記聲明檔案前的五（5）個交易日及在任何相關招股書或其中的修訂或補充檔案檔案前的不少於一（1）個交易日（包括根據參照而被納入其中或被視為被納入其中的任何文件），公司應（i）向每位持有人提供擬檔案的所有此類文件的副本，這些文件（除了被納入或被視為被納入的文件）將受到該持有人的審查，以及（ii）要求其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師回應這些詢問，這將是有必要的，根據每位持有人的相應律師的合理意見，以進行證券法合理調查的意義。公司不應提交股份登記證明書或任何此類招股書或任何修訂或補充檔案，對此表決權證券的持有人合理地出於善意反對的，前提是，公司在持有人被提供登記聲明檔案的副本後的五（5）個交易日或被提供招股書或其中的修訂或補充檔案的副本後的一（1）個交易日之內收到了前述反對的書面通知。每位持有人同意在不少於甲戌這份協議附件所示形式的填答表）之前的日期不少於檔案日期前的兩（2）個交易日或在按照本條款收到草稿資料的日期之後的第四（4）個交易日內提供該表。 附錄B (a “股東賣出問卷”，不少於檔案日期前的兩（2）個交易日或在收到本條款草稿資料的日期之後的第四（4^日）個交易日結束前

(b) (i) 根據需要，準備並向委員會提交註冊聲明和與之相關的招股書的修訂，包括事後有效的修訂，以確保註冊聲明在有效期內持續有效作用於相關可註冊證券；根據需要，準備並向委員會提交額外的註冊聲明，以便根據證券法為可註冊證券提供再銷售登記；(ii) 確保相關招股書根據本協議的條款，增補或修訂所需的招股補充說明書，并在補充或修訂後按照424條規定提交；(iii) 對於註冊聲明或其任何修訂，盡快回應委員會提出的任何意見，并及時向持有人提供與註冊聲明有關的委員會來往書信的真實和完整副本（但公司應當刪除其中包含對公司或其子公司構成重大非公開信息的任何信息）；及(iv) 在與持有人所述註冊聲明所修訂或補充的招股書所述的有意出售方法下，依據證券法和交易所法（根據本協議的條款）在適用期間內對所有由註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的處置方面遵守適用的法律條款，

(c) 如果在生效期間，任何時候可登記的證券數目超過已登記的普通股的100%，則公司應盡快但在適用的申報日期之前提交額外的登記聲明，涵蓋持有人可轉讓的不少於這些可登記證券數目的股份。

(d) 盡快通知持有可登記證券供售出的持有人（根據本節(iii)至(vi)的規定，此通知應附有要求暫停使用招股說明書，直至必要的更改完成的指示），(i)(A)不晚於檔案提交前不少於一(1)個交易日，在 (B)佔時，證券交易委員會通知公司是否對該登記報表進行“審查”，以及證券交易委員會以書面形式對該登記報表提出評論的日期之後一個交易日，並在(C)有關該登記報表或任何后續生效更改時，以書面形式在合理時間內確認此通知。(ii)就證券交易委員會或其他聯邦或州政府部門要求對登記報表或招股說明書進行修訂或補充，或要求額外的資訊，(iii)就證券交易委員會或其他聯邦或州政府部門發布停止生效的停止訂單，涵蓋任何或所有可登記證券，或因此目的而啟動任何訴訟程序，(iv)就公司收到有關在任何司法管轄區內對可登記證券的賣出資格或免于賣出資格的暫停的通知，或者就此目的的開始或威脅開始的訴訟程序，(v)就導致基本報表無法在登記報表中包含或者導致登記報表或招股說明書中的陳述或被視為被援入的任何文件在任何實質方面不真實或需要對登記報表、招股說明書或其他文檔進行任何修訂的任何事件或時間的發生，以便在合理情況下合理作出這些陳述的情況下該陳述不具有誤導性，並且 (vi)任何可能被該公司認為是重大而該公司認為繼續提供登記報表或招股說明書的可用性不符合公司最佳利益的待決或現有公司發展的發生。 提供, 但是任何此類通知均不得包含任何構成對於公司或其任何子公司 具有重要、非公開信息的資訊。

(e) 盡最大努力避免發布或如發布，獲得撤銷(i) 任何停止或暫停有效性的註冊聲明令，或(ii) 任何有關可在任何管轄區域內銷售的可註冊證券合格資格（或豁免資格）的停牌，盡早可行之時。

(f) 向每位持有人免費提供至少一份已遵守的每項登記申報表及其修正案，包括基本報表和附表，所有通過引述或被視為已引述的文件，應按照相應的要求提供，並在提交這些文件至委員會後盡快提供所有展示品予相應的要求者（包括之前提供或引述的展示品），但任何在EDGAR系統（或其後續系統）上可得的條目無需以實體形式提供。

(g) 根據本協議的條款，公司在此同意持有人在與所述招股說明書以及任何修改或補充有關的註冊證券的發售與出售中使用該招股說明書或其修改或補充，但在根據3(d)條款發出通知之後不得使用。

在持有人转售任何可登记证券之前，公司应尽商业上合理的努力注册或符合、或与转售股票的持有人合作，以使该持有人合理要求的登记证券在美国境内的证券法或蓝天法规定的法域中得到注册或合格（或免除注册或资格）；在有效期内使每个注册或合格（免除）保持有效，并采取一切合理必要的行动，以便在该等法域内处理每个注册声明所覆盖的可登记证券，在此情况下，公司不需要普遍符合其不然合格的任何法域业务要求，不会在任何其不然受此要求的法域对公司征税，也不会在任何其不然受此要求的法域中提交一般的送达服务同意。

(i) 如股票持有人要求，將與該持有人合作，以便及時準備並交付于註冊聲明中應交予受讓人的可登記證券的證書，並且該證書將在購買協議所允許的範圍內，不受任何限制性標籤的限制，並且使該可登記證券以任何持有人要求的面值和登記名義進行登記。

(j) 在發生第3(d)條所規定的任何事件時，根據公司對披露該事件可能對公司及其股東造成的任何不利後果的善意評估，以合理可能的方式及時準備補充或修改相關注冊聲明書或相關招股說明書的補充、發生效力修訂或參考而被視作納入其中的任何文件，並提交任何其他所需文件，以便在交付後，無論是注冊聲明書還是招股說明書都不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏其中應該陳述的重大事實或必要地對所做陳述在當時的情況下給予補充，以使其不具誤導性。如果公司根據第3(d)條的第(iii)款到第(vi)款通知持有人在所需更改招股說明書之前暫停使用任何招股說明書，則持有人應中止使用該招股說明書。公司將竭盡所能確保招股說明書的使用能夠盡快恢復。公司有權根據本第3(j)條暫停可用的注冊聲明書和招股說明書，在任何12個月期間內不連續不超過60個日曆日（不需要連續）的時間內，但需要支付根據第2(d)條要求支付的部分損害賠償金額。

(k) 其他 盡商業上合理的努力遵守證券法規中委員會的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法下的172條例，根據證券法424條例向委員會提交任何最終的招股說明書，包括任何補充或修訂，在有效期間內，若公司無法滿足172條例中指定的條件，由於此原因，持有人在進行可登記證券處置時需提交一份招股說明書，即時以書面通知持有人，並採取其他合理必要措施以促進本處所登記證券的註冊。

(一) 在公司符合F-3表格的資格要求後，公司將盡最大努力保持符合F-3表格（或其後續表格）的資格，以登記可轉讓證券的轉售。

公司可能要求每位賣方持有人向公司提供一份認證報告，說明該持有人所持有的普通股數，並且如果證交所要求，還需提供對這些股份擁有表決權和處分權控制的自然人的認定。在公司因為任何持有人未能在公司請求後的三個交易日內提供這些信息而導致無法履行相應註冊可登記證券的義務的時間內，任何因此而開始計算的損害賠償金應僅對該持有人進行中止，並且任何僅因此延遲可能發生的事件應僅對該持有人進行暫停，直至該信息交付給公司為止。

4. 報名費 開支公司就本協議的履行或遵從所需的一切費用和開支，無論是否根據登記聲明出售任何可登記證券，均由公司負擔。前述句子中提到的費用和開支包括但不限於：(i) 所有與提交給委員會的文檔（包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和支出）相關的登記和申報費用；(ii)印刷費用（包括但不限於為可登記證券印製證書的費用）；(iii)送信、電話和交付費用；(iv)公司律師的費用和支出；(v)證券法責任保險，如果公司有需求的話；(vi)為完成本協議所涉交易而聘請的其他所有人的費用和支出。此外，公司應對完成本協議所涉交易所產生的一切內部費用負責，包括但不限於公司的官員和從事法律或會計職責的員工的薪酬和費用、任何年度審計的費用，以及根據本協議的要求在任何證券交易所上市所產生的費用和支出。在任何情況下，公司不應對任何持有人的任何經紀人或類似佣金或持有人的法律費用或其他成本負責，除非交易文件另有規定。

5. 賠償.

(一)賠償 由本公司提供。儘管本協議終止，本公司仍須賠償並保留每位持有人、 官員、董事、成員、合作夥伴、代理商、經紀人（包括作為本人提供和出售可登記證券的經紀人） 投資顧問和僱員（以及任何其他任何其他公司）、投資顧問和僱員（以及任何其他人）下未能履行保證金或未能履行的結果 在職能上具有與持有此類稱號的人身份相等的人士，儘管沒有該稱職權或任何其他稱號） 在每個人中，控制任何該等持有人的每個人（根據《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所述的意義 交易法) 以及職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有功能的人士 持有該等權稱的人士的同等角色，儘管每個控制人沒有該等稱權或任何其他稱權）， 在適用法律允許的最大範圍內，對任何和所有損失、索賠、損害、責任、費用（包括： 但不限於合理的律師費用）和費用（統稱，」損失」)，根據發生的情況而產生 有關或與 (1) 註冊聲明、任何招股章程中包含的重要事實或被稱為不真實陳述或與其有關 或任何形式的招股章程，或其任何修訂或補充或任何初步招股章程中，或由於或有關 任何遺漏或指稱遺漏必須在其中註明的重要事實或作出聲明所需的重要事實（在 任何說明書或其補充文件的情況，根據其作出的情況而言，沒有誤導性或 (2) 違反任何規定 或被公司指稱違反《證券法》、《交易所法》或任何國家證券法，或其下的任何規則或規例， 與履行本協議下的義務有關，除非在 (i) 該等範圍內，但僅在範圍內 不真實的聲明或遺漏僅基於該持有人以書面向公司提供的有關持有人的信息 明確用於其中使用，或在該等信息與該持有人或該持有人建議的分發方法有關的範圍內 有關可登記證券，並經該持有人明確審核並書面批准，以便在註冊聲明中使用， 該說明書或其任何修訂或補充項目中（理解持有人為此目的批准了本附件 A） 或 (ii) 如發生第 3 (d) (iii)-(vi) 條所指明的類型事件，該持有人使用過時的事件， 在本公司書面通知該持有人本招股章程已過期、有缺陷後，有缺陷或其他方式無法使用的招股章程 或在該持有人收到第 6 (c) 條所述的建議之前，或在該持有人在其他方面無法供該等持有人使用。 公司應盡快通知持有人有關由或有關的任何程序的機構、威脅或聲明 本協議規定之本公司知道的交易。無論如何，該等賠償仍保持全部有效和效力 任何由或代表該受賠償人士進行的任何調查，並且在任何人轉讓任何可登記證券後仍然存在 根據第 6 (f) 條的持有人。

(b)賠償 由持有人。每位持有人應單獨而不共同賠償本公司、其董事、高階主任、代理人 及僱員，每個控制本公司的人（根據證券法第 15 條及聯交所第 20 條的意義） Act)，以及該等控制人士的董事、官員、代理人或僱員，在適用法律允許的最大範圍內， 由於以下情況所產生的任何不真實或被稱不真實聲明而引起的任何損失或僅基於以下範圍內所產生的所有損失和對其所造成的損失。 任何註冊聲明、任何招股章程，或其任何修訂或補充或任何初步內容中包含的重要事實 招股章程序，或是由於任何遺漏或被稱遺漏的必要事實或必要事實而引起的或有關 在其中作出聲明（如有任何說明書或其補充說明，根據說明書的情況而定 作出）在任何信息中包含該不真實陳述或遺漏的範圍內，但僅在範圍內，但僅在範圍內 該持有人以書面形式向公司明確提供，以便納入該註冊聲明或該招股章程中，或 (ii) 在該等資料與賣出股東所提供的持有人資料有關的範圍，但僅在範圍內 問卷或建議的可登記證券分配方式，並經該等人審核並明確書面批准 持有人明確在註冊聲明中使用（理解持有人為此目的批准了本附件 A）， 該說明書或其任何修訂或補充說明書。在任何情況下，賣出持有人的責任不得超過 所得款項的美元金額（扣除該持有人與本第 5 條有關的任何索償有關的所有費用扣除外）及 該持有人因此不真實聲明或遺漏所收到的任何損害賠償金額 持有人在出售註冊聲明中所包含的可登記證券，導致該等賠償義務。

(c) 進行賠償程序若依本擔保書所賦予條款保護權之任何人（「受擔保方」）被提起或主張任何訴訟者，該受擔保方應即時書面通知尋求擔保賠償之人（「擔保方」），而擔保方有權承擔該等辯護，包括聘任對受擔保方合理滿意之律師並支付因該等辯護而產生之所有費用和支出，惟任何受擔保方未給予此等通知，並不免除擔保方根據本協議的義務或責任，僅在具有管轄權的法院最終裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）該等失敗將顯著且不利地損害擔保方的情況下，除外。賠償方」，應立即通知尋求擔保的人（「賠償方」以書面形式通知被尋求擔保賠償的人（「擔保方」），而擔保方有權承擔其辯護，包括聘用對受擔保方合理滿意的律師並支付涉及該辯護所產生的所有費用和開支，前提是任何受擔保方不給予這種通知並不能豁免擔保方根據本協議的義務或責任，除非（僅且已由有管轄權的法院最終裁決（該裁決不受上訴或進一步審查）已明確該等失敗將對擔保方造成重大且不利的損害。

被賠償方有權在該等訴訟中僱用獨立律師並參與辯護，但該等律師的費用及開支需由該被賠償方自行負擔，除非：（1）賠償方已書面同意支付該等律師的費用及開支，（2）賠償方未能迅速承擔該等訴訟的辯護並僱用對該被賠償方合理滿意的律師參與訴訟，或（3）該等訴訟之命名當事方（包括被傳訇訴訟方）包含該被賠償方和賠償方時，該被賠償方的律師合理相信若同一律師代表該被賠償方和賠償方將可能存在重大利益衝突（在此情況下，若該被賠償方書面通知賠償方選擇僱用獨立律師由賠償方承擔費用，則賠償方無權承擔辯護費用，且最多一名獨立律師的合理費用及開支需由賠償方承擔）。賠償方將不對未經其書面同意所達成的任何該等訴訟的和解承擔責任，此等同意不得未故意拒絕或延誤。未經被賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何尚未完成的訴訟達成和解，此訴訟涉及任何被賠償方為當事人，除非該項和解包含對被賠償方釋放所有與該訴訟之主題有關的索賠的無條件釋放。

根據本協議的條款，對於受保護方（包括根據調查或準備以與本節不一致方式進行辯護之程度而產生的合理費用和開支）的所有合理費用和開支都應在書面通知確實送達至賠償方後的十個交易日內支付給受保護方，前提是受保護方應及時將這些費用和開支的部分支付給賠償方，該部分費用和開支適用於指出該受保護方最終由具有管轄權的法院最終判定（該判定不受上訴或進一步審查的影響）不符合本協議的部分。

(d) 貢獻如果在第5(a)或5(b)條下的賠償對於受保護方不可用或不足以使受保護方免於任何損失，則每個賠償方應該按比例貢獻給該受保護方支付或應支付的金額，以反映賠償方和受保護方在導致此等損失的行動、聲明或疏忽方面的相對過失，以及任何其他相關的公正考量。該賠償方和受保護方的相對過失應根據是否採取任何行動的引用而被確定，包括任何不實或被指為不實的重要事實陳述或遺漏或被指為遺漏的重要事實，是由這個賠償方或受保護方採取或製造，或與其提供的信息相關，以及雙方的相對意圖、知識、訪問資訊和糾正或預防此等行動、聲明或疏忽的機會等事項。由於任何損失而由一方支付或應支付的金額將被視為包括，根據本協議中所載的限制，任何因該方在與證據有關的任何程序中所產生的合理律師費或其他費用。直到在本協議中提供的賠償對這方在符合其條款的情況下可用。

發此協議的各方一致同意，如果根據本第5(d)條的貢獻金額是按比例分配或任何其他不考慮前一段提到的公平考慮的分配方法來確定的，則不會是公正且合理的。 無論如何，持有人對可登記證券的貢獻義務不能超過其依據可登記證券出售所獲得的款項數額（減去持有人為此第5條有關索賠支付的所有費用以及由於該不真實或聲稱不真實的陳述或遺漏或聲稱遺漏所導致的任何損害數額）。

本節所包含的賠償和貢獻協議是作為賠償方可能對被賠償方應承擔的任何責任的補充。

6. 雜項費用.

(a) 補救措施. 若公司或持有人在本協議下違約，每位持有人或公司平等享有根據法律和本協議賦予的所有權利，包括損害賠償的權利，並有權要求本協議下的特定履行。 公司和每位持有人均同意，金錢賠償無法對其由於違反本協議的任何條款而產生的損失提供足夠的賠償，並進一步同意，在提起任何有關該違約的具體履行訴訟時，不得主張或應放棄控辯金錢賠償將足夠的辯護。

(b) 不得依附註冊；禁止提交其他註冊聲明書。除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表6(b) 附屬於此，無論是公司還是其安防持有人（除了根據此項作為持有者的持有人以外），均不得在其他註冊聲明書中包含公司的安防。在所有Registerable Securities根據一份獲美國證券交易委員會批准的註冊聲明書註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明書，但本第6(b)條不得禁止公司在本協議日期之前提交的註冊聲明書的修訂，只要任何此類現有註冊聲明書上沒有註冊新的安防。

(c) 停產 處理。透過收購可登記證券，每個持有人同意在收到公司通知的情況下（在第3(d)(iii)至(vi)條所描述的任何事件發生時），立即停止在註冊聲明書下進行該可登記證券的處置，直到得到公司以書面形式通知可以恢復使用適用的招股書（如曾被補充或修訂）。公司將盡最大努力確保招股書的使用能夠盡快恢復。公司同意並承認，在持有人根據本協議被要求停止處理可登記證券的期間應適用第2(d)條的規定。建議）以書面形式通知可恢復使用適用的招股書（如可能已被補充或修訂）。公司將盡最大努力確保招股書的使用能夠盡快恢復。公司同意並承認，在持有人根據本協議被要求停止處理可登記證券的期間應適用第2(d)條的規定。

(d) 修訂和豁免本協議的條款，包括本句的條款，不得經修訂、修改或補充，也不得給予同意或放棄本條款之規定的豁免，除非經由書面並由公司以及佔全部當時已發行註冊證券的50.1%或以上持有人簽署（為了澄清，這包括任何證券的行使或轉換所產生之已登記證券）。但若有任何修正、修改或豁免對持有人（或持有人組）造成不成比例的負面影響，則須取得該受到不成比例影響的持有人（或持有人組）的同意。如果註冊聲明根據以符合前一句所述的豁免或修改不註冊全部可註冊證券，那麼每位持有人註冊的可註冊證券數量將按比例減少並在所有持有人中等量分配，並且每位持有人有權指定其可註冊證券中所屬何者在該註冊聲明中被省略。儘管前述所述，相對於單獨關係到某持有人或一些持有人的權利且並未直接或間接影響其他持有人的權利的事項，只有該持有人或該涉及的全部可註冊證券持有人可以給予放棄或豁免同意。提供, 但是除非根據本第6(d)條第一句的規定，否則不得經修訂、修改或補充本句的條款。除非該等考量同樣提供給本協議中的所有當事方，否則不得向任何人提供或支付考量以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。 根據采購協議，所有通知或其他必須或允許在此提供的通信或遞交應按照規定進行遞送。

(f) 繼承人及受讓人本協議應對各方的繼受人和許可受讓人產生效力並有約束力，並應對每位持有人產生效力。公司未經所有當時持有的可登記證券持有人事先書面同意，不得轉讓（除非通過合併）其在本協議下的權利或義務。每位持有人可以根據購買協議第5.7條所允許的方式向其所許可的人轉讓其各自在此的權利。

(g) 沒有 不一致的協議公司或其子公司截至本協議日期，均未簽訂，亦不得在本協議日期後，與其證券相關的任何協議，其效果有損於本協議中授予持有人的權利或與本協議的規定相衝突。 除非已在第6(i)項所載明，否則公司或其子公司並未事先簽訂過任何與其證券相關的登記權協議，且該協議尚未完全滿足。 附表6(i)除第6(i)項所載外，公司或其子公司皆未曾事先簽訂過任何授予任何人其證券登記權的協議，且該協議尚未完全滿足。

(h) 執行 與對方交換。本協議可以在兩個或更多對方上簽署，所有對方一起簽署的，將被視為同一協議，並在每方已簽署並交付給對方後生效，並且明白雙方無需在同一副本上簽署。如果任何簽署是透過傳真變送或電子郵件以“.pdf”格式的資料檔交付，該簽署將與原件具有相同的效力，被視為該傳真或“.pdf”簽署頁面的原件。

(i) 管轄法 所有有關此協議的建造、有效性、執行和解釋的問題應按照購買協議的規定來確定。

(j) 累計 療法本處所提供的救濟措施是累積的，並非排他性，不排除法律提供的任何其他救濟措施。

(k) 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法執行，剩下的條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，並且在任何方式上都不受影響、損害或無效，且本協議各方將竭盡商業合理努力尋找並採用替代方式，以實現與受該等期限、規定、契約或限制所涵蓋的同樣或基本相同的結果。本協議各方特此聲明並確定，他們將在未來宣布無效、非法、無效或者無法執行之任何條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括其它任何無效、非法、無效或無法執行之條款、規定、契約或限制。

(l) 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成協議的一部分，並不被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 獨立 持有人義務及權利性質。每位持有人在本條文下的義務是多項，並不與義務相關 根據本條文的任何其他持有人，並且任何持有人均不對任何其他持有人的義務承擔任何責任 下文。本文或任何其他協議或文件均在任何結束時交付的內容，任何持有人均沒有採取任何行動 根據本條或其條文，將被視為合夥人、協會、合資企業或任何其他形式構成持有人 屬於集團或實體，或建立假設持有人在任何方式合作或作為集團或實體有關 本協議或任何其他事項所考慮的該等義務或交易，並且本公司承認持有人 本公司並不會以團體形式行事，並且本公司不應就該等義務或交易提出任何此類索賠。 每位持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 並不需要任何其他持有人在任何為此目的進行任何程序中加入其他一方。使用 有關本公司義務所包含的單一協議完全由本公司控制，而不是該行動或 任何持有人的決定，並且僅為方便本公司而作出的決定，而不是因為要求或要求作出的決定 任何持有人。明確理解並同意，本協議中包含的每一條文都是本公司與持有人之間的， 僅限公司和持有人之間，而不是在持有人之間和持有人之間之間。

(簽名頁如下)

在此證人之下，雙方根據上述日期所簽署本登記權協議。

[持有人簽名頁跟隨在後面]

[持有人至Prestige Wealth Inc.的簽名頁 RRA]

[續前簽名頁]