展示物 10.2

フォーム の 証券購入契約書

これ証券購入契約書（以下、「合意」とする）は、2024年[ ]日付で、本社をカリフォルニア州コスタメサのレッドヒルアベニュー2990番地に置くネバダ州法人である「会社」と、48 パーカーロード、ウェルズリー、マサチューセッツ　02482の住所をもつデラウェア州法人である「バイヤー」との間で締結されました。 クリーンエネルギーテクノロジー株式会社カリフォルニア州コスタメサのレッドヒルアベニュー2990番地に本社を置くネバダ州の法人、である会社（以下、「会社」とする） マストヒル・ファンド・L.P.（以下、「バイヤー」とする）48 パーカーロード、ウェルズリー、マサチューセッツ　02482の住所をもつデラウェア州法人、であるバイヤー（以下、「バイヤー」とする）

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。:

A. 会社と買い手は、証券法（Securities Act）1933年改正（以下「1933年法」という）第4条（a）（2）項による証券登録の免除および1933年法の下で合衆国証券取引委員会（「SEC」という）が制定した規則506（b）に基づいて、本協定を実行および履行しています。

b. 買い手は、本契約に定められた条件に基づき、会社から購入を希望し、会社は合計612,000.00ドルの会社の約束手形を発行して買い手に売却することを希望しています（本額はその条件に従って増加される場合があり、それらの条件に従って増加される本契約の対象となる主要な金額に加えて、これに対応する代替または配当として発行されるノートまたはそれに関連する他のいかなるノートも含み、これに添付された形式で」 同意書「ノート」という、1株当たり0.001ドルの普通株式に転換可能な、会社の制約、制限、および条件のもとに従って提供されるもの

C． この契約の条項に従って、買主は、本契約の署名ページにおいて、その名前のすぐ下に明記された債券の原本金額を購入することを希望する。

今 したがって上記を考慮し、この契約書に含まれる契約と約款を勘案し、その他の十分な対価を承諾し、その受領と十分さをここに確認するものとして、会社と買い手は以下の通り合意する。

1. 手形の購入と販売。

a. ノートの購入。 閉鎖日（以下で定義）において、会社はバイヤーに対してノートを発行・売却し、バイヤーは会社からノートを購入することに同意する。本契約において、「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律または行政命令により休業することが認められている日以外の全ての日を指す。

b. 支払いの形式 閉鎖日に、(i) 買い手はノートの購入価格として$612,000.00（以下、「購入価格」という）を支払うものとし、クロージング（以下定義あり）において、当該ノートが即座に利用可能な資金による電信送金によって会社に対して支払われ、当該ノートの引渡しに対して行われ（以下「当該ノート」といいます）、(ii) 会社は、当該ノートの会社による正当に執行された引渡しを経て、当該ノートを買い手に引渡すものとする。閉鎖時、買い手は本契約に基づいて行われる取引に関連する買い手の法律費用をカバーする目的で、購入価格から支払い価格$12,000.00を預かるものとする。 購入価格として$612,000.00（以下「購入価格」とします）を閉鎖時に、購入者は会社に対して即時利用可能な資金の送金により支払うものとし、会社の書面による送金指示に従ってノートが引渡されるものとし、(ii) 会社は、当該ノートの正当に執行された引渡しを経て、購入価格に基づいてノートを購入者に引渡すものとします。購入者は閉鎖時に、本契約に基づく取引に関連する購入者の法的費用をカバーする目的で、購入価格から$12,000.00の責任なし金額を差し引くものとします。

c. 締め切り日です。 以下のセクション6およびセクション7に規定された条件が満たされた場合（または書面による放棄があった場合）、本取り決めに基づく債券の発行および売却の日時（「クロージング日」）は、本取り決めの条件に従って買い手が債券の購入価格を支払った日となります。

d. 終値本契約による取引の完了（以下、「クロージング」という）は、当事者間で合意された日時および場所で行われます（電子署名の交換を含む）。

2. 買い手の表明と保証 買手は、決済日時点で以下の点について当社に対して保証します:

a. 投資目的 取引日時点で、買い手はノートとノートによる換算により発行される普通株式（以下、「換算株」および合わせて「有価証券」という）を自己の口座で購入しており、現在の視点での公開販売やその他の配布を目的としていません。ただし、1933年法の登録されたまたは登録免除を受けた販売に基づいて、それを除きます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ここでの表明により、買い手は、有価証券を最低期間またはその他の特定の期間保持することに同意しないこと、そして1933年法に基づく登録声明または登録免除に従ってまたはそれに基づいていつでも有価証券を処分する権利を有していることを予約します。

b. 認定投資家ステータス。 バイヤーは、規則501(a)及び規制Dで定義される“認定投資家”である（“認定投資家”）。

c. 免除に頼ること バイヤーは、証券が米国連邦および州の証券法の登録要件に基づく免除に基づいて提供および販売されていることを理解しており、会社は、ここに記載されたバイヤーの表明、保証、合意、認識、理解事項の真実性および正確性とバイヤーの適合に依存して、そのような免除の可用性およびバイヤーの証券取得の資格を判断するためにいます。

d. コンサルタントがサービスを提供する際に、会社のプレスリリースと最新の報告書（ある場合）を使用することになります（これらは、総称して「会社情報」と呼ばれます）。この観点から、会社は適用法に従って、タイムリーに所定の法に従って必要なすべての届出を行うことに同意します。クライアントは、コンサルタントに対して、サービスの中で作成された特定のまたはすべての資料を、理由を明示せず、不合理に拒否することなく、会社の名前およびサービスマークを使用する権利を付与します。 バイヤーおよびそのアドバイザーは、もし存在する場合、会社のビジネス、財務および業務に関連するすべての資料、およびバイヤーまたはそのアドバイザーが要求した証券のオファーおよび販売に関連する資料を提供されてきましたし、ノートが未清算の状態で残り続ける限り、提供され続けるでしょう。バイヤーおよびそのアドバイザーは会社に対してビジネスおよび業務に関する質問をする機会を提供されてきましたし、ノートが未清算の状態で残る限り、提供され続けます。ただし、会社は、非公開の重要な情報をバイヤーに開示していませんし、バイヤーに開示するまでまたはバイヤーに開示した直後にそのような情報を開示する予定もありません。バイヤーまたはそのアドバイザーまたは代理人が行ったこのような質問またはその他の尽力的調査は、Section 3に含まれる会社の表明および保証に対するバイヤーの依拠権利を修正、変更または影響しません。

e. 政府の審査。 買い手は、米国連邦政府または州政府その他の政府機関が有価証券に対して審査を行ったり、推薦や支持を行ったりしていないことを理解しています。

f. 売却または再販 バイヤーは理解している（i）有価証券の売却または再販は、連邦1933年法（1933 Act）または適用される州の証券法に基づいて登録されておらず、証券は次の条件を満たさない限り譲渡できません。 明日の天気はどうですか。

g. 伝説。 購買者は、ノートと/またはコンバージョンシェアが1933年法に登録されるまで、またはルール144、ルール144A、レギュレーションS、その他の該当する例外に従って売却できるまで、特定の日付における登録された証券の数に制限がない場合、証券に制限が付加される可能性があることを理解しています（その場合、譲渡に対する譲渡差止命令が発せられる可能性があります）。

この証書によって表される証券またはこれらの証券に[換金/行使]可能な証券は、1933年及びその後の修正が加えられた証券法、及び適用される州の証券法によって登録されておりません。証券は (I) 有効な登録声明書がない場合においては証券法による登録が必要ではないという意見書 (保有者が選任する弁護士によって提出されること) または一般的に受け入れられる形式での意見書がない限り、売買、譲渡、譲与、または提供されることはできませんし (II) 証券法の規定に基づくルール144、ルール144A、規制S、その他適用される免除規定に基づかない限り売却することはできません。ただし、正当な信用取引口座、その他証券に担保を設定した融資契約または金融取引契約に関連して証券を担保するために証券を抵当権に供することは許可されています。

前述の伝説は削除され、会社はそれが捺印された任意の証券について普通株式の該当株を所持者に証明書または帳簿エントリー記載により発行し、または（その所持者の要求に従って）The Depository Trust Company（「DTC」）の預金口座にクレジットすることによって、その所持者に該当株を電子的に配信しません。DTC各セキュリティが1933年法に基づく有効な登録声明に登録されており、または1933年法に基づく規則144、規則144A、規制S、その他適用可能な例外に従ってその時点で直ちに販売できる制限なしで販売できる可能性がある場合、または会社またはバイヤーがリーガルカウンセルオピニオン（ここで言及され、セクション4（m）に準拠して行われたもの）を提供する場合（州有価証券法によりそう必要とされない限り）、そのセキュリティが記載のない登録なしでの公開販売または譲渡が行われることができるという効力のある意見を提供しますが、その意見は会社によって受け入れられ、販売または譲渡が実施されます。

h. 権限；実施。 本契約は買い手によって適切に権限を与えられ、買い手の代理で適切に履行および提出されたものであり、本契約は買い手による有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って強制執行可能です。ただし、破産、悪貨、再編成、猶予またはその他の債権者に影響を与える類似の法律によって強制執行が制限される場合、また、裁判所の裁量を行使することによって公平の原則を適用されることによって制限される場合があることを除きます。

3. 会社の表明と保証。 取引完了日を基準として、会社は買い手に対して次のことを表明し、保証する。

a. 組織と資格。 会社およびその子会社（以下で定義される）の各々は、それが設立または設立された管轄区域の法律の下で適切に組織化され、有効に存続し、良好な地位にある法人であり、その資産を所有、賃貸、使用し、経営し、所定の場所でその事業を行うための完全な権限（法人およびその他）を持つものとします。

b. 権限；実施。 会社は、この合意、債券、および関連する取引の実施、および証券の発行に必要な法人力と権限を有しており、本契約の条項および関連法に従っています。また、会社による本契約、債券および変換株式の執行および履行（債券の発行および変換株式の予約を含む）は、会社の取締役会によって適切に承認されており、会社、その取締役会、株主、債権者のさらなる同意または承認は必要ありません。また、この契約と債券（およびこれに付随する他の文書）は、会社の正当な代理人によって適切に作成および提出されており、その正当な代理人はこの契約、債券、および他の関連文書に署名し、会社を拘束する権限を持つ真正かつ公式の代表であることを証明しています。さらに、この契約は、会社による債券の提出および提供後、法的に有効な義務であり、その条項に従って会社に対して強制的に執行されるものです。

c. 資本化；ガバニング文書。 2024年9月9日現在、会社の権限付与済み資本株式は次のとおりです： 普通株式の2,000,000,000株を権限があり、そのうち44,576,381株が発行済み・流通しており、優先株式の権限がある20,000,000株の内、シリーズE変換可能な優先株式が877,774株発行済み・流通しています。会社の発行済みの株式と変換株は、発行が適切に承認され、正当に発行され、完全に支払われ、評価基準の対象外です。会社の株式には、会社の株主に対する権利放棄、または会社の行動または非行によって課される他の類似した権利を含む株式の遺先権や担保権はありません。本契約の有効日時点において、（前述の日付までに公表され、会社のSEC文書に反映された以外の）株式の購入オプション、ウォーラント、スクリップ、購読者権、プットオプション、コールオプション、最優先の権利、合意書、了解、請求権、その他の特徴をもつ契約、またはいずれかの子会社の株式を換金または交換できる証券や権利に関する契約は存在しません。また、会社またはいずれかの子会社が自社またはその証券の販売を1933年証券法の下で登録する義務がある契約や取り決めはありません。また、会社が発行する証券に含まれる抵当権または価格調整規定はありません（または証券保有者に権利を付与する契約に含まれる）。会社は、本契約の効力発生日時点での会社の商業登記簿（以下｢商業登記簿｣とする）および会社の社内規程（以下｢社内規程｣とする）、株式に変換可能または行使可能なすべての証券、およびその保有者の重要な権利を購入者に正確なコピーとして提供しています。

d. 転換株の発行。 転換株は適切に承認・予約されており、その条件に従ってノートが転換されることにより、有効に発行され、全額支払われ、免責とされ、発行に関する税金、担保、請求、担保権は一切なく、株主の譲渡権や類似する権利による優先権を設定せず、保持者に個人的な責任を負わせることはありません。

e. 【意図的に省略】.

f. 普通株式への変換株式の希釈効果を認識します。 会社は、ノートの変換による普通株式への変換株式の希釈効果を理解し認識します。

g. 紛争はありません。 本契約と債券の執行、納付および履行、および本契約によっておける会社の取引の完了（これに限定されず、コンバージョン株式の発行および予約を含む）は、（i）会社の定款または社内規則のいかなる規定とも抵触せず、違反することはありませんし、　または違反せず、（ii）会社またはその子会社が当事者となる契約、債権証拠、債務函、譲渡抵当権、特許、特許権ライセンス契約または契約書の規定を侵害または矛盾させることはありませんし、（iii）会社またはその子会社に適用されるいかなる法律、規則、規制、命令、判決または命令（連邦および州の証券法および規則および会社またはその証券が所属する自己規制組織の規則を含み）に違反することはありませんし、会社またはその子会社のいかなる財産または資産に縛り付けられまたは影響を与えることはありません（未然に通知または経過またはその両方でデフォルトになる該当する契約、規定、加速、取消しおよび違反を除く場合です）、または（iv）会社が当事者である他の契約または会社が発行する任何証券に含まれる希薄化および/またはラチェット規定をトリガーすることはありません。会社またはその子会社は、設立証明書、社内規則またはその他の組織文書に違反しているわけではありませんし、会社またはその子会社は、定款、契約書または契約に適用される特許またはビジネス方法における特許権またはビジネス方法に適用される他の契約、証券、特許権ライセンス契約または契約書など、いかなる財産または会社またはその子会社の資産に縛り付けられまたは矛盾を与えることはありませんし、または矛盾を与えることはありません（各々または概ね重大な不良の効果をもたらさない可能性のあるデフォルト）。会社およびその子会社の取引が、政府機関のいかなる法律、条例または規制に違反するわけではありませんし、その取引は行われるべきではありません（バイヤーが証券を保有している限り）。 この契約に明示的に規定されているものと、1933年法および適用される州の証券法に基づく要件に従って、会社は、本契約および債券に従って、当該契約および債券の条件に従って債券を発行または販売するために、任意の裁判所、政府機関、規制機関、自己規制組織または株式市場、または第三者に、同規約または規定に基づき、または規約に基づき、サードパーティに同意、承認または命令を取得する必要はありません。また、債券の換金時に該当するコンバージョン株式を発行する必要はありません。前述の文の通りに、会社が取得すべき同意、承認、命令、申請および登録情報は、ここで述べた日付もしくはそれ以前に取得または効力がある。会社は、主要マーケット（以下で定義）の上場要件に違反しておらず、会社の普通株式が主要マーケットによって将来的に上場廃止される合理的な予測もしていません。会社およびその子会社は、前述のいずれかが引き起こされる可能性のある事実または状況を認識していません。"主要マーケット"とは、当該普通株式が上場または取引されている主要な証券取引所または取引市場を指し、OTCマーケットのいずれかのティア、NASDAQ Stock Marketのいずれかのティア（NASDAQ Capital Marketを含む）、またはNYSE American、またはその後継者を含みます」

h. 財務諸表を含むSECの文書。 会社は、1934年改定証券取引所法（以下「1934法」という）の報告要件に従い、SECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、文書/文書類を、本日の日付以前に提出しました（以下、「SEC文書」という）。かつて、SEC文書は、それらがSECに提出された時点で、任意の虚偽の陳述や必要な事実を省略したり要求しなかったりすることなく、その日付において、1934法およびSECのルールと規制にすべての面で適合していました。また、当該SEC文書中の文書（これらの文書の展示物を除く）に本文参照が被組込まれ、その際に明示されていない虚偽の事実を含まず、その時点での状況を考慮して行われた陳述が、誤解を招かずにされました。この日付以前の更新があるものを除いて、これらのSEC文書の中で行われた陳述に対して法律上の修正または追加が必要とされていません。当該SEC文書中に含まれる会社の財務諸表は、該当する会計要件およびSECの公表ルールと規制にすべての所において形式的に適合しています。当該財務諸表は、関与していた期間中に米国の一般に受け入れられている会計原則を遵守して準備され、会社およびその関連会社の連結財務状況を日付別に全面的に、連結業績とキャッシュフローを本文が終了した適用期間においていかに公平に提示している（未監査財務諸表の場合、通常の期末監査の調整を除く）。SEC文書に含まれる会社の財務諸表に示されている以外に、（i）2024年6月30日以降に事業活動の一環として生じた負債、および（ii）財務諸表に反映される必要のない一般に受け入れられている会計原則に基づく契約および義務、これらを単独または総合的にみた場合、当該会社の財務状態または営業結果には重要ではありません。当該会社は、1934法の報告要件を受けています。会社は、Rule 144(i)(1)(i)で説明されている「殻会社」とはなりませんでした。

i. 特定の変更の欠如2024年6月30日以降、会社またはその子会社の資産、負債、ビジネス、不動産、業務、財務状況、業績、将来の見通し、また1934年法の報告状況において、重大な不利な変化や重大な不利な展開はありませんでした。

j. 訴訟の不在。 Companyまたはその子会社、または彼らの役員または取締役に対して影響を与える可能性のある、裁判所、公益団体、政府機関、自己規制組織、または他の機関による、訴訟、クレーム、手続き、調査、または取引に対する脅威または異議、および現在進行中、またはして同様の理由によりおそれているものはありません。SEC書類には、影響を与える可能性のある訴訟、調査があるかどうかに関わらず、会社または子会社に対して現在進行中、または脅威を及ぼすものについての完全なリストと概要の説明が含まれています。会社およびその子会社は、前述のいずれかの事実または状況が生じる可能性があることを認識していません。

k. 知的財産権。 当社および子会社は、現在および将来において事業を遂行するために必要な特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、営業秘密、商標、商標出願、サービスマーク、サービス名、商号、および著作権（以下「知的財産」）に関する必要なライセンスまたは権利を所持または保有しています。また、現在運営されている事業（および将来予定されている事業）を遂行するために必要な知的財産に関して、当社または子会社に対して、関連するいかなる人物による主張または訴訟、または現在審理中であるか、または当社の知識によれば脅威となるものはありません。当社の知識に基づき、当社または子会社の現在および予定されている製品、サービス、およびプロセスは、他の人物が保有する知的財産または他の権利に侵害されていないものとされています。また、当社は上記のいずれかが生じる可能性について通知を受けた事実または状況がないものとされています。当社および子会社は、自身の知的財産の秘密保持、機密保持、価値保護のために合理的なセキュリティ対策を講じています。

l. その他の重大な契約等はありません。 会社またはその子会社には、会社の役員の判断により将来的に重大な影響を及ぼすと予測される、いかなる特許、会社設立、その他の法的制約、または判決、決定、命令、規則、規制も課せられていません。会社またはその子会社は、会社の役員の判断により重大な影響を及ぼすと予測されるいかなる契約や合意にも関与していません。

m. 租税状況。 会社およびその子会社は、申告書、報告書、届出等、必要な連邦、州および外国の所轄機関に提出または開示 されるべき(ただし、会社およびその子会社が未払いおよび未申告の税金の支払いについて合理的な備え金を積み上げた場合に 限る)全ての連邦、州および外国の所得税、その他の税金の申告、報告および届出を行っており、これらの申告、報告および届出 によって支払いが求められることが明示または確定している量の全ての税金およびその他の政府評価額、料金を支払っており （適切な誠実な扱いで争っているものを除く）し、これらの申告、報告または届出が適用される期間後の全ての税金の支払い について、合理的な備えを積み上げている。どの管轄の課税当局も、未払いの税金を請求する適切な量はなく、会社の役員は このような請求の根拠を知っていません。会社は、外国、連邦、州または地方の課税に関連する時効の放棄に関して、放棄書 を作成していません。会社の税務申告書は、現在、いかなる課税当局によっても監査されていません。

n. アフィリエイトとの取引。 会社またはその子会社が第三者から得られる条件よりも有利である通常のビジネスにおいて支払いを行う場合、またはSEC文書に記載されている株式オプションまたはボーナスの付与を除き、会社の取締役、役員、従業員のいずれも、会社またはその子会社と現在取引関係にある者でなく、従業員、取締役、社員として提供されるサービスについて契約や取り決めがあるかどうか（役員、取締役、その他の従業員に対する報酬のための契約を含む）を含め、会社またはその子会社と取引がないことを証明しなければなりません。また、会社の知識によれば、取締役、役員、その他の従業員が実質的な権益を有し、または役員、取締役、理事、またはパートナーである企業、パートナーシップ、信託その他の実体とサービスの提供、不動産または動産のレンタル、その他の支払いのための契約、取り決め、その他の提携があるかどうかについての情報も含まれます。

o. 開示事項。 本契約に記載され、第2(d) 条に基づき購入者に提供された会社またはその子会社に関連する全ての情報、および本取引に関連してそれ以外に提供される 会社の全業務、財産、見通し、運営および財務状況について、すべての重要な面で真実かつ正確であり、会社がその記述した内容において 公表されていない重要な事実を取り除くために必要な事実を述べることはありません。会社またはその子会社、もしくはその業務、財産、見通し、 運営または財務状況について、適用法律、規制やルールの下で、公表または公表が必要とされるイベントまたは事情が発生したり存在すること なく、この目的のために、会社が1933年法に基づき登録声明を提出して効力を生じさせた登録報告書を作成していると仮定した場合に そのように公的に公表または開示されていないものはありません。

p. 株式の購入に関する確認書。 会社は、本契約およびこれによる取引に関して、バイヤーが当社と製品に関してのみ第三者として行動していることを認識および同意します。さらに、会社は、バイヤーが当社にとっての金融アドバイザーまたは委任者ではなく（同様の地位でも）、本契約およびこれによる取引に関してバイヤーやその関係者または代理人が行った発言はアドバイスや推奨ではなく、単に株式の購入に関連していることを認識します。さらに、会社は、当社およびその代理人が独自の評価に基づいて本契約に入る決定を行ったことをバイヤーに保証します。

q. 株主はいません 統合オファリングです。 当社、またはその関連会社、またはその代理人が直接的または間接的に何らかのセキュリティを提供したり、セキュリティの購入を求めたりしたことはありません。これによるセキュリティの発行が1933年の法律に基づき登録が必要な状況ではありません。バイヤーへの証券の発行は、当社の他の証券（過去、現在、将来）の発行とは統合されません。これにより、当社またはその証券に適用される株主承認規定の目的のために。

r. 仲介業者なし、営業禁止。 ただし、J. H. Darbie & Co.（証券取引委員会登録番号：43520）に関しては、会社はこの契約やここで言及される取引に関連して、仲介手数料、取引手数料、または同様の支払いを求める根拠が生じないような行動をとっていません。会社は、買い手またはその従業員、メンバー、有益所有者、またはパートナーがこの契約を締結し、この契約に記載された取引を行うように会社に求めたことはないことを保証し、証明します。会社は、買い手またはその従業員、メンバー、有益所有者、またはパートナーが1934年証券取引法によって登録されたブローカー・ディーラーとして登録される必要がないことを保証し、証明します。それは(i) この契約、証券、および関連する取引書類を実行して、この契約に含まれる取引を成立させるため、(ii) 投資家のTransaction Documentsに基づく義務を果たすため、または(iii) Transaction Documentsに基づく買い手の権利を行使するため（証券の売却を含むがこれに限られない）。

s. 全セクターの許可; コンプライアンス. 会社とその子会社は、現在行われているビジネスを所有、リース、運営するために必要な全ての特許、権限、ライセンス、許可、敷地権、例外、同意、証明書、承認、命令（以下「会社の許可」という）を保有しており、会社の知識によれば、会社の許可の中止または取り消しに関する予定または脅しをされている行動はありません。会社またはその子会社は会社の許可に関して、競合、デフォルト、または違反しているわけではありませんが、個別または集計しても重大な不利な影響が生じることが合理的に予想されない競合、デフォルト、または違反がある場合を除きます。2024年6月30日以降、会社またはその子会社は適用法に関する競合、デフォルト、または違反の可能性についての通知を受け取っていません。ただし、重大な不利な影響を及ぼすような競合、デフォルト、または違反に関する通知を除きます。

t. 環境問題。

（i） 会社またはその子会社または会社の前身に関して、環境法（以下で定義）の過去および現在の違反、環境への物質の放出、行動、活動、状況、条件、イベント、出来事、事故、または一般法環境責任または1980年環境汚染対策・補償責任法またはそれに類似する連邦、州、地方、または外国の法律に基づく責任を生じさせるおそれのある契約上の義務は、会社またはその子会社が受け取った通知もなく、あらかじめ認識されていないとのことです。 「環境法」とは、人間の健康または環境保護に関連する連邦、州、地方、または外国の法律（大気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む）すべてを意味し、構造上の無害化材料、汚染物質、または有害物質または廃棄物（総称して「危険物質」という）の環境への排出、放出、リリース、または脅迫リリース、または危険物質の製造、処理、輸送、保管、処分、運搬、または取り扱いに関連する法律、認可、コード、令状、要求、請求書、差し止め、判決、ライセンス、通知、開示書、命令、許可、計画、またはそれを発行、打ち込み、制定、または承認する規制を含むすべての認可を意味します。

（ii）適用法に準拠して保管、使用、処分されているもの以外の有害物質は、現在、会社またはその子会社が所有、賃借り、使用している不動産またはその周辺には含まれておらず、会社またはその子会社が所有、賃借り、使用していた不動産の所有、賃借り、使用期間中に有害物質が放出されたこともありませんが、会社またはその子会社の業務の通常運営の一環としての場合を除きます。

(iii) 会社またはその子会社が所有、リース、または使用している不動産の上や下に、適用法に違反していない地下貯蔵タンクはありません。

u. 物件への権利のタイトル。 会社およびその子会社は、すべての不動産に対して申し込み人が良い修売り易いタイトル所有権を有し、また、株式会社およびその子会社の業務に重要な所有財産に対して申し込み人が修売り易いタイトル所有権を有し、いずれの場合でも、SEC文書に記載されているもの、または重大な不利益のあるものを除き、すべての担保・負担・不具合から自由で明確である。 会社およびその子会社がリースによって保持する不動産および施設は、それらが重大な不利益とならない限りの例外を除き、有効な、存続する、実施可能なリースによって保持されています。

v. 保険。 当社とその子会社は、当社の経営陣が適切と判断する金融的信頼性のある保険会社によって、各種の損失やリスクに対して適切な額で保険に加入しています。当社またはその子会社は、既存の保険を更新することができない、または同様の保険会社から同様の保険を取得することができない理由を持っていないと思われるものではありません。これらの保険を維持するために、当社が不利益を被ることとなるような費用がかかることはありません。買主の要求に応じて、当社は役員の責任保険、エラーや過失による保険、商業全般の責任保険に関連するすべてのポリシーの真実かつ正確なコピーを提供します。

w. 内部会計管理。 会社およびその子会社は、取締役会の判断に合致する内部会計管理システムを維持しており、 (i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、 (ii) 取引が財務諸表の作成に必要な範囲で記録され、一般に受け入れられている会計原則に従い、資産の説示が保持され、 (iii) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、 (iv) 記録上の資産の説明責任が合理的な間隔で既存の資産と照合され、差異があれば適切な措置が取られることを合理的に保証する。

x. 外国腐敗行為防止法。 会社またはその子会社、取締役、役員、代理人、従業員その他の者が、会社または子会社のために行動する中で、法律で禁止されている政治活動に関連する違法な寄付金、贈り物、エンターテイメントその他の違法な支出のために企業資金を使用したことはありません。また、企業資金から外国または国内の政府関係者や従業員に対して直接または間接に違法な支払いを行ったことはありませんし、米国外国腐敗行為防止法（1977年改正）のいかなる条項にも違反しておらず、また外国または国内の政府関係者や従業員に賄賂、リベート、ペイオフ、影響力行使のための支払い、違法な報酬金やキックバックその他の違法な支払いを行なったこともありません。

y. 支払い能力がある。 （この契約によって前向きな効果を与えた後）会社は資本金以上の公正な市場価値を持つ資産を有し、確実な債務の支払い金額を超える現存の債務を支払うための能力があることを意味します。 （つまり、 既存の債務が絶対的になり、満期を迎えたときに、資産の実現と債務の満足がビジネスの通常の進行において想定されており、負債の支払い能力が低下する可能性がなく、そのような負債の発生に伴う債務の支払いを時間ごとに行う能力を持っていると合理的に結論づけるための情報を持っていません。会社の 最新の財務諸表および中間財務諸表は、会社がビジネスの通常の進行で資産を実現し、負債を満足させるという前提で作成されています。

z. 投資会社ではありません。 会社は、本契約による証券の発行および販売をした場合、投資会社法に登録される必要のある「投資会社」でないことが、また投資会社によって管理されていないことが確認されています。

aa。オフバランスシートの取引はありません会社または子会社と非連結または他のオフバランスシートのエンティティの間には、1934年法の報告書で会社が開示する必要のある取引、取り決め、またはその他の関係がなく、開示されていないか、その他に重大な影響を及ぼす可能性があるものはないです。

bb。失格事象なし会社、その前身、関連会社、本件募集に参加する会社の役員、執行役員、その他の役員、議決権のある株式の20％以上の利益を得る人、議決権の計算に基づく、及び本件募集に関連するプロモーター（Rule 405における定義に基づく）は、販売時点で「悪質な行為者」の規定（Rule 506（d）（1）（i）から（viii））に該当する事由（「事由判別」）は不適用であり、唯一のRule 506（d）（2）または（d）（3）によって対象となる事由の例外を除いて、Issuer Covered Personに事由判別が適用されるかどうかを判断するための合理的な注意を払っています。

cc. 価格操作会社は、その他の人が会社のセキュリティの価格を安定化または操作するために買い気配を行ったり、買い気配を行って再販しやすい状態を作るための行動を直接的または間接的に起こしたりすることはありませんでしたと知っています。買い気配を行ったり、会社のセキュリティを売買したり、購入を勧誘したりした場合もありませんし、また他の会社の証券を購入するよう勧誘するために他の人に報酬を支払ったりすることもありませんでした。

dd.銀行持株会社法会社またはその子会社は、1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」という）の対象であり、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備制度」という）の規制対象ではありません。 会社またはその子会社または関連会社は、直接または間接に、いかなる種類の議決権を持つ証券の発行済み株式の5％以上または銀行またはBHCAの対象であり、連邦準備制度の規制対象であるいかなる実体の株式総資本の25％以上を所有または支配していません。会社またはその子会社または関連会社は、BHCAおよび連邦準備制度の規制対象となる銀行または実体の経営または政策に対する管理的な影響力を行使していません。

ee.不正行為または不適切な支払い、政治献金会社またはその子会社、または会社またはその子会社の役員、取締役、従業員、代理人、または他の代表者、または会社またはその子会社、または会社またはその子会社と提携または関係がある他の事業体または企業は、直接または間接に、適用法に違反するか否かにかかわらず、(i) 任意の人物に対してキックバックまたは贈賄としての金、財産、またはサービスの支払い、寄付、または贈り物を行ったか認可したり、(ii) 任意の政治組織、または選挙または任命を希望する公職の所有者または候補者に対して、会社または子会社の資金の直接または間接の使用を伴わない個人的な政治的貢献を除いて、金、財産、またはサービスの支払い、寄付、または贈り物を行ったり、認可したりしていません。

ff.会社による表明と保証の違反。 会社は、このセクション3に規定されたいずれかの表明または保証を違反した場合、および本契約に基づく購入者のその他のいかなる救済措置に加えて、ノートのセクション3.4におけるデフォルト事象とみなされるでしょう。

4. 追加の契約、合意および認識.

a. 最善の努力。 当事者は、この契約のセクション6および7に記載されている各条件を適時に満たすために最善の努力を行うものとする。

b. フォームD；ブルースカイ法証券に関して規制Dによって要求される場合はフォームDを提出し、その提出後すみやかに買い手にそのコピーを提供することに同意します。また、閉鎖日までに、アメリカ合衆国の州の証券または「ブルースカイ」法に基づき、本規約に従い買い手に証券を販売するために合理的に判断される会社の行動を取り、そのような行動が取られたことの証拠を閉鎖日までに買い手に提供しなければなりません。その行動は、州の証券法または「ブルースカイ」法に基づき買い手に証券を販売するために必要と判断されるものであり、その資格を取得するための行動、またはその資格免除を取得するための行動は閉鎖日までに買い手に提供しなければなりません。

c. 収益利用の方法 当社は購入価格を、特定の債務延長手数料およびビジネス開発のためにバイヤーに支払うために使用し、その他の目的には使わない。その他の目的には、ただし限定されないが、(i) 当社が役員、取締役、従業員またはその関係会社に対して負っている債務の返済、(ii) 法人金融取引において発行された債務の返済（ただし、普通株式に換金可能な約束手形を含む）、(iii) 当社の現在の事業との関連でない他の法人、パートナーシップ、企業または他の者への貸付または投資、(iv) 当社の役員、取締役、従業員または関係者に対する貸付、信用取引または前貸、または(v) 適用される法律、規則、規定に違反し、またはこれに抵触してはならない。

d. 参加と優先購入の権利.

(i) この契約の日付以降、ノートが完全に消滅するまで、企業は、（i）直接または間接的に、セキュリティドキュメントやSec資料に記載されたもの以外の売り渡し、発行、売却、またはその他の処分（またはそのような売り渡し、発行、売却、または処分の公表）を行わないこと。（ii）前記に関連する具体的な合意に入ることはできません。これらの場合、企業はまずこのセクション4（d）を遵守しなければなりません。 この契約の日付以降、ノートが完全に消滅するまで、企業は、（i）直接または間接的に、セキュリティドキュメントやSec資料に記載されたもの以外の売り渡し、発行、売却、またはその他の処分（またはそのような売り渡し、発行、売却、または処分の公表）を行わないこと。（ii）前記に関連する具体的な合意に入ることはできません。これらの場合、企業はまずこのセクション4（d）を遵守しなければなりません。 この契約の日付以降、ノートが完全に消滅するまで、企業は、（i）直接または間接的に、セキュリティドキュメントやSec資料に記載されたもの以外の売り渡し、発行、売却、またはその他の処分（またはそのような売り渡し、発行、売却、または処分の公表）を行わないこと。（ii）前記に関連する具体的な合意に入ることはできません。これらの場合、企業はまずこのセクション4（d）を遵守しなければなりません。

(ii) 売り手は、買い手に対して無効な書面による通知（「オファー通知」という）を提供するものであって、提案されたまたは意図された次のプレイスメントについて通知するものであり、それには（w）次のプレイスメントを識別して説明すること、（x）発行、販売、または交換される価格とその他の条件を説明すること、および次のプレイスメントで発行、販売または交換される証券の数量または金額を説明すること、（y）次のプレイスメントで発行、販売または交換される証券の100％以上を買い手に発行、販売または交換することを提案する（すべての場合において、「オファー」という）。

(iii) 全額または一部を受諾するには、買い手は、第三（〔申込締切日〕と定義された「取引日」）取引日の終了前に、会社に通知書（「受諾の通知」という）を提出しなければなりません。これは、買い手がオファー通知（「オファー期間」という）を受け取ってから、〔申込金額〕を示すものです。会社は、オファー通知に記載された条件（単価や金利を含む）に基づいて、変更が合意されていない場合は、買い手に〔申込金額〕を売り出し、引き受けラップを完了しなければなりません。^3位取引日の終了前に、買い手は、オファー通知（「オファー期間」と定義されたノートに記載された取引日）を受け取ってから、第三〔申込締切日〕取引日までに、〔申込金額〕を記載した書面の通知書（「受諾の通知」という）を会社に提出しなければなりません。会社は、変更が合意されていない場合は、オファー通知に記載された条件（単価や金利を含む）に基づいて、買い手に〔申込金額〕を売り出し、引き受けラップを完了し、サブセクイントプレースメントを発行しなければなりません。

(iv) 本規約に反する事項があるとしても、会社がサブセクエントプレイスメントの条件を修正または変更したい場合、購入通知後にいつでも（ただし、そのような修正または変更はオファー期間中には起こり得ない）、会社は新たな購入通知を買い手に送付し、その新たなオファーのオファー期間はその新しいオファー通知の受領から3営業日の終了時までとする。^rd買い手がそのような新たなオファー通知を受領してから3営業日のトレード日の終了時まで

e. 高利貸し法的に認められる範囲内で、会社はここに、何らかの方法で主張することなく、利息法が適用されているか否かを問わず、Buyerが本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約の下でいかなる権利または救済を行使するために提起する可能性のある一切の訴訟または手続において利息法の恩恵を受けたり、利子法を主張したりすることはありません。また、Buyerによる会社への支払が会社に課されることがある利息法上の支払の合計責任が、本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約の下で生じる最高法定利率を超えないことを明示的に合意し、規定します。本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約に含まれている、本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約の対象となる、利息とされる金額に関して、適用法に基づき認められる最高法定利率（「最高利率」）を超えることはなく、前記の規定を制限することなく、何らかの場合においても利息率または遅延利息の一方または両方、または適用法に基づき会社が本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約の下で支払うことが義務付けられる他の金額と合算した場合においても、この最高利率を超えないように制限されます。本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約に含まれている、適用法に基づき認められる最高契約金利が本日の日付以降に法令または公的機関による公式な措置によって増減された場合、新しい最高契約金利は、適用法に基づく最高利率が適用されるという事実が適用法によって妨げられる場合を除き、本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約に適用される最高利率が適用される日付から有効日にかけての間の該当する日付となります。何らかの事情により、利息法上の最高利率を超える利息が本契約、手形、またはそれに基づく文書、合意、または契約に基づきBuyerにより会社に支払われた場合、その超過分はBuyerによって当該金額の未払い元本残高に充当されるか、または会社に返金されるものとし、そのような超過分の処理方法はBuyerの選択によるものとします。

f. 活動制限以上の日付以降、Noteの全額支払いまたはNoteの全額換算が行われるまで、会社は、購入者の事前書面による同意なしに、直接または間接的に以下を行わないこととする。この同意は不合理に拒否されるものではない。（a）業務の性質を変更すること。（b）通常の業務の範囲外で、重要な資産の売却、譲渡、取得、構造変更を行うこと。

g. バイヤーが証券を保有している限り、会社は普通株式の上場および取引を主要市場またはそれに相当する取引所または電子見積もりシステム（ピンクシート電子見積もりシステムを含む）で維持し、金融業界規制機構（「FINRA」）および関連する取引所の定款または規則に完全に準拠します。会社は、主要市場およびその他の取引所や見積もりシステムから普通株式の上場の継続的な適格性に関する通知を速やかにバイヤーに提供します。

h. 企業の存続。 バイヤーが有価証券を所有している限り、会社は法人存在を維持し、バイヤーの書面による同意を得ることなく、合併または財産の売却以外で、会社の全資産または実質的に全資産を売却しないこととします。ただし、この取引において生存または後継する当該取引のそのような法人（i）は、当該契約および関連する契約および書類に基づく当会社の義務を引き継ぎます、および（ii）は、主要市場、NASDAQストック市場の任意のティエ、ニューヨーク証券取引所またはNYSEアメリカに上場または報道されている公開取引会社です。

i. 統合なし。 会社は、証券法1933年に基づく登録が必要な状況で、証券を含むその他の証券を提示または販売することはありません。また、証券の提示または販売により、会社が株主承認規定に関連している他の証券の提示と統合されることもありません。

j. 1934年法とのコンプライアンス；公開情報の失敗。 バイヤーが契約変換株式またはノートを有益所有している限り、会社は1934年法の報告要件を遵守しなければならず、会社は1934年法の報告要件の対象となり続けなければなりません。バイヤーがノートを有益所有している期間中、もし会社が（i）Rule 144(c)(1)の要件を満たすことに何らかの理由で失敗した場合、それはRule 144(c)の現在の公開情報要件を満たさないことを含みます（制限されることなく）または（ii）会社がかつてRule 144(i)(1)(i)に記載された発行体であり、将来的にそのような発行体となった場合、そして会社がRule 144(i)(2)に規定されたいかなる条件も満たさない場合（それぞれ、「公開情報の失敗」という）、その時、そのような販売可能株証券を売却する能力の遅れまたは減少によりバイヤーに生じた損害の一部的な救済として（これによってこれらのソリューションのいずれかを排他的なものとするものではない）会社はバイヤーに、公開情報の失敗発生日のそれぞれについて購入価格の1%に相当する金額を支払わなければならないし、その後連続した30日間毎（30日未満の期間については分割して算出する），そしてその公開情報の失敗が是正されるまでの日付までの期間。このセクション4(k)に基づいて受取人が権利を有する支払いはここで「公開情報失敗支払い」と呼ばれる。公開情報失敗支払いは、発生した月の最終日かつ（iii）公開情報失敗支払いが生じたイベントまたは失敗が是正された後の3営業日のいずれか早い日に払われなければならない。会社が公開情報失敗支払いを適時に行わない場合、このような公開情報失敗支払いは全額支払われるまで月5%の利率で利息を生じることとなる。

k. バイヤーの取引活動に対する認識ノートの完済または完全転換が行われるまで、バイヤーは1934年法の規制SHOの規則200に定義されている「新規売」とされるものを実施して、普通株式に関して純新規売のポジションを確立してはならない。

l. 法律顧問の意見。買主からの要求に応じて、会社は買主および転送代理人に対して、その費用負担において迅速に会社の通常の法律意見書（以下「法的意見書」という）を提供します。この法的意見書には、買主またはその関連会社、後継者、譲渡先が1933年法の登録要件に基づく制限なく変換株を転売することができる旨が記載されています。ただし、この記載は、ルール144の要件が満たされており、変換株が1933年法の効力のある登録声明による転売の対象となっていない場合、または他の適用可能な免除事項の要件が満たされている場合に限ります。また、買主は、会社の費用負担において自身の法律顧問に法的意見書を発行させることができ、会社はその意見書を受け入れるよう転送代理人に指示します。会社は、本契約に基づく義務またはその他の義務に関連して、「シェル・カンパニー」であるとの主張を一切行わないことに同意します。

m. ピッギーバック登録権利会社は、ここでバイヤーに対して豚バック登録権を付与します。 付属書B 付随することに同意する。

n. 最恵国。ノートまたはその他の元本、利子、手数料、費用が未払いの場合、会社は、この合意またはそのノートにより生じる他の債務の履行に関連して他の投資家により好調な権利を確立し、またはその他の投資家が他のセキュリティの初期給付を受けることがある場合（これにより、他のセキュリティに対する債務不履行が発生するまで优待条項の恩恵を享受しない場合であっても）には、会社は、その他のセキュリティに関連する権利と利益において、本合意またはそのノートにより買い手に与えられる優先興味よりも早く他の投資家に対しより高い利益を生じる効果をもつ（買い手が当該権利と利益を確保されなければならない場合を除く）他の個体または団体（「その他投資家」という）との公開的または非公開の証券提供契約を締結しないこととする。ただし、その場合でも、会社と買い手との間で具体的に書面による合意または合意がなされた場合、買い手にこれらの権利と利益が提供されるものとする。

o. その後の可変金利取引本日からNoteが完全に換金されるまで、会社は可変金利取引を行ったり契約をすることを禁止されます。「可変金利取引」とは、会社が(i)債券または株式証券を発行または販売し、追加の普通株式を受け取る権利を含む、または受け取ることができる、変換価格、行使価格、交換率またはその他の価格が、当該債券または株式証券の初回発行後のいつでも普通株式の取引価格または見積価格に基づいたり、変動したりするものをさします。または(B)、当該債券または株式証券の初回発行後、将来のある日付または特定または事象に関連した特定または事故的な事象が発生したときにリセットされる変換、行使または交換価格で普通株式を発行または販売するものをさします。」(ii)、購入者は、会社に対して差止命令を求める権利を有するものとし、この救済措置は損害賠償請求権に加えて付与されます。

p. 株主承認; 発行の禁止「株主承認」とは、会社の発行済みの議決権を有する普通株式の必要な保有者の承認を指し、本契約によって予定されている取引を実施するために、発行済みの普通株式の全てについてその株式を発行することを含む。 注発行済み株式の19.99%を超える株式について（「取引所キャップ」という）、発行済み株式の8,910,818株に等しい（株式配当、株式分割、株式交換、権利付き株の公開、再分類その他類似する取引に対して適切な調整が行われた場合には修正される）。「取引所キャップ」は、本契約およびその手形に基づいて買受人に対して普通株式を発行する目的以外で使用してはならない。会社は、本契約の通りに株主の特別株主総会を開催し、本契約締結日（本契約の締結日の後の初日を含む）から60日以内の日付までに、主要取引所で普通株式が1株当たり0.50ドル未満で取引されている場合（株式配当、株式分割、株式交換、権利付き株の公開、再分類その他類似する取引に対して適切な調整が行われた場合には修正される）（「閾値価格」）、株主承認を得る目的で株主総会を開催するものとする。そして、会社の取締役会の推奨に従って、株主の特別株主総会に対するその提案が承認されるよう、株主の承認を得るための賛成委任状を会社がその他の全ての経営提案の場合と同じ方法で株主に依頼し、全ての経営指名した委任状保持者がその提案に賛成するようにする。さらに、会社の取締役全員および全ての会社の執行役員は、その時点でこれらの者が保有している会社の有価証券に対して株主の承認を得る目的で、その提案に賛成するものとする。会社は、合理的な努力を行い株主の承認を得るよう努めなければならない。会社が最初の会議で株主の承認を得られなかった場合、会社は株主の承認を得るために可能なだけ速やかにその後も会議を招集しなければならない。 承認が得られるまで、買い手は合意に基づいて、または手形の換算に基づいて、合計額が取引先の上限を超えないように、普通株式のシェアを発行されることはありません。買い手が手形を売却またはその他に譲渡する場合、譲受人にはその取引先のプロレートな一部が割り当てられ、前述の制限はその譲受人の割り当てられた取引先の一部に対しても適用されます。 証券に関しては除き、本契約の締結日から株主承認が得られるまでの期間中、会社は、(i)株価又は原価ベースが下限価格より低い価格での普通株式の発行し、または(ii)普通株式に換算又は行使可能な価格で株価又は原価ベースが下限価格より低い普通株式等価物（手形で定義される）を発行することはありません。

q. 取引所の認識がありません訴訟管轄権を有する裁判所から最終的な判決が出るまで、会社は、現在または過去に買い手が1934年の証券取引法の下でブローカーディーラーであったと主張したり、主張することはありません。

r. 追加の証券売買本契約に定める会社の証券発行に関する全ての制限に加えて、本契約の日付から180カレンダー日後の日付まで、会社または関連企業は普通株式または普通株式に類似する発行物（ノートで定義されるもの）の発行、発行の合意、または発行予定の公表を行わない。

s. 非公開情報会社は、それ自体または代理人が買い手またはその代理人または顧問に未公開情報であると合理的に信じている情報を提供することはなく、買い手がそのような情報の受領に同意し、その情報を機密とすることに同意するまで、その他の取引を行うことに合意します。会社は、買い手が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に依存するものと理解し、確認しています。会社が買い手の同意なしに買い手に重要な非公開情報を提供する範囲で、会社は買い手に対して機密保持義務を負わないことに同意します。会社が買い手に対して通知または情報提供またはその他の通信を行う際に会社または子会社に関する重要な非公開情報を提供する範囲で、会社はその通知またはその他の重要な情報をSECに提出し、8-kフォームによる現行報告書に同時に提出します。k. この契約または関連取引書に定めるその他の救済措置に加えて、会社が買い手に事前の書面による同意なしに重要な非公開情報を提供し、その情報を直ちに（取引日の最後までに）開示することなく、Form 8-kに開示されなければ、会社はこの重要な非公開情報の開示から開始してForm 8-kがこの情報を開示する日までの期間にわたり、日々3,000ドルの金銭を違約金として支払いますが、ペナルティとしてはありません。

t. D＆O保険クロージングから60日以内に、会社は商業的に合理的な条件で入手可能な場合、会社（及びその子会社）の役員および取締役のために、クロージング後18か月間の期間中、保険金を購入することとする。この保険は、実際のまたは予告された請求または手続きに関連する、会社の役員または取締役の地位に基づく、または発生する損失、請求、損害、責任、費用等に対応するものとする。

u. 非公開情報会社は、買い手またはその代理人または顧問に対して、取引のための情報提供することなく、または当該会社が合理的に信じるところによれば、重要な内部情報となる情報を提供することはありません。ただし、事前に買い手が当該情報の受領と当該情報の機密保持に同意した場合を除きます。会社は、買い手が会社の証券取引を行うにあたり、上記の契約に依存することを理解し確認しています。買い手の同意なしに会社から買い手に重要な内部情報が提供された場合、会社はその情報に基づいて買い手が情報を機密で保持する義務を負わないことに同意し、また、会社、その子会社、及びそれらの役員、取締役、代理人、従業員、または関係者に対してもいかなる機密保持義務も負わないことに同意しますが、買い手は適用される法律の下で拘束されます。会社が買い手に提供した通知、情報、または会社または子会社に関する重要な非公開情報を含む一切の通信がある場合、会社はこれらの通知またはその他の重要な情報をSECに対して適切な報告書（8-K）とともに同時に提出しなければなりません。この合意書または関連する取引書によって提供される他の救済手段に加えて、会社が事前に書面での同意なしに買い手に重要な非公開情報を提供し、これらの非公開情報を開示した日から始まり、フォーム8-Kが提出される日までに終了するまでの間に、営業日ごとに3,000ドルを部分的な契約違約金として買い手に支払わなければなりません。

v. 契約違反。 会社は、本セクション4に定められたいかなる契約に違反した場合、本契約に基づく買い手の他の救済措置に加えて、ノートのセクション3.3に基づいて、デフォルトのイベントとみなされることに同意している。

5. セキュリティ 会社は、バイヤーの選択により、証明書と/または電子的な出資証券をバイヤーまたはその指名者の名前で登録するための、不可撤回の指示を会社の転送エージェントに発行しなければなりません。指示仕様は、バイヤーが定期的に会社に指定する通りに、ノートの変換、変換株式の変換などに応じて、その数量を指定された通りに発行されます（「不可撤回の転送エージェント指示」と呼ばれます）。会社が転送エージェントを交代することを提案する場合、会社は本契約により初めに提供された形式で、交代日より前に、交代転送エージェントが会社と会社に署名された不可撤回の転送エージェント指示を提供します（ノートで定義されているように、保留金額で普通株式を不可撤回に予約することを含む）。1933年法の下で変換株式が登録される前、またはRule 144、Rule 144A、Regulation S、またはその他の適用可能な免除により、特定の日付時点の証券数に制限がないで即座に販売できるようになる日まで、すべての証明書または名義株式には、本契約のセクション2(g)で指定された制限的な表示が付されます。会社は次の事項を保証します：（i）このセクション5で言及される不可撤回の転送エージェント指示以外の指示は、会社により転送エージェントに与えられることはなく、証券は本契約とノートで指定された通り、自由に譲渡可能であるということ。（ii）本契約とノートが求める証券のバイヤーへの変換または該当書類に基づき、本契約および本ノートで指定された通りに会社は、自社の転送エージェントに対し指示をせず、その転送エージェントが証券の証明書を譲渡（または発行）することを妨げたり遅延させたりすることはありません。（iii）本契約およびノートに基づき、証券の任意の証明書から制限的な表示を削除する（または関連する停止転送指示を取り消す）ことを怠ることはありません。（iv）ノートの変換ごとに、会社は自社の転送エージェントに対して必要な法人決議および発行承認を提供します。このセクションは、買い手が証券の再販における全ての適用可能な目論見書配布要件に準拠することを定める本契約のセクション2(g)の義務と合意を何ら変更するものではありません。バイヤーが会社に対して、会社が負担する費用で（i）類似の取引における慣習的な形式、内容、範囲の法的意見書により、証券の公開販売または譲渡は1933年法の登録を必要とせずに行われ、さらに（ii）バイヤーが証券をRule 144、Rule 144A、Regulation S、またはその他の適用可能な免除に基づいて販売できる合理的な保証を提供する場合、会社は、バイヤーが指定した名前と価額で、制限表示なしの1つ以上の証明書を発行することを許可します。会社は、本契約におけるその義務の違反により、本契約で想定される取引の意図と目的を無効化することにより、バイヤーに対して不可逆的な損害を与えることを認識しています。それに応じて、会社は、本セクション5の規定の違反または脅迫される違反の場合、本セクションの義務違反に対する法的求償が不十分であるということを認識し、その他利用可能なすべての救済手段に加え、違反を妨げ、即時に譲渡するために、経済的損失を示すことなく、保証金やその他の担保を要求する必要がない差止命令を担当します。

6. 売りに対する会社の義務の条件。 会社が本契約に基づきクロージング時にノートを買い手に発行し売る義務は、それに関する各条件がクロージング日またはそれ以前に満たされた場合にのみ適用されます。これらの条件は会社の唯一の利益を考慮しており、会社が任意でいつでも独自の裁量で放棄することができます。

a. Buyerは本契約を署名し、同契約を当社に提出したこと。

b. 買い手は、第1(b)条に従って購入価格を支払わなければなりません。

上記。

買い手の表明と保証は、作成された日および締結日（特定の日を示す表明と保証を除く）において、すべての実質的な面において真実であるものとします。また、本契約により買い手に課された契約、合意および条件を、締結日までに完遂、実施、達成するものとします。

d. この合意によって検討されている取引の成立を妨げることを禁止する、管轄権を有する裁判所または政府機関、またはこれに権限を持つ自己規制機関のいずれかから、訴訟、法令、規則、規制、行政命令、裁定、差止命令が制定、発行、公布、受け入れられていないこと。

7. 買い手の責任に基づいて購入する義務の条件。 買い手の本規約に基づく債権の購入義務は、クロージング日に、以下の各条件が満たされることによってのみ発生する。ただし、これらの条件は買い手の専属の利益のためであり、買い手の裁量によっていつでも取り消すことができる。

a. 当社は、本契約を署名し、同契約をBuyerに提供したこと。

b. 会社は、買い手が要求する通りの金額で、かつ上記1(b)項に従って正式に署名された手形を買い手に引き渡していることとする。

引継ぎ不能な取引代理指示は、バイヤーが合意する形式および内容で、会社の譲渡代理人によって書面で受領されている必要があります。

d. 全セクターにおいて、会社の表示と保障は作成時点および完了日時点においてすべて実質的に真実かつ正確で、特定の日付を示す表示と保証を除いて、作成時点で作成されたものとして扱われます。さらに、会社はこの合意によって要求された合意事項や条件を完全かつ実質的に実行、満たし、遵守する必要があります。

今日は良い天気です。明日はどうですか。

f. 会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、1934年法に基づく報告状況の変更や、会社が1934年法に基づく報告義務を遅延することを含む、何らかのイベントが発生していないはずです。

普通株式の取引は、SEC、FINRA、または主要市場によって停止されていないこと。

h. 買手には、(i) 法人格の確立と会社およびそのサブシディエリの存在を証明する証明書を、各法人が設立された管轄地の州務長官（または同等の公的機関）から受領すること。受領日は終了日の10日以内であり、(ii) 法人の取締役会が適切に開催された会議で採択された、または全員が署名した同意書によって、本契約およびこれによって推定されるすべての文書、書類、および取引が承認されること。

i. 会社は、買い手に対して、取引書に規定された取引に関する会社の顧問弁護士による法的意見書を、買い手が承認できる形式で提出している。

8. 適用法; その他.

a. 適用法; 管轄裁判所。この契約はネバダ州の内部法に従って解釈され、構築、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ネバダ州の法律によって支配されます。ネバダ州またはその他の管轄区域の法律の選択または法的紛争解決規定または法則（ネバダ州またはその他の管轄区域のもの）は、ネバダ州以外の管轄区域の法律の適用を引き起こすものは含まれません。本契約によって予定される取引または他の契約、証明書、書類または文書に関する会社による訴訟は、デラウェア州の州または連邦裁判所のみで提起されます。本契約によって予定される取引または他の契約、証明書、書類または文書に関する買手による訴訟は、デラウェア州またはマサチューセッツ州の州または連邦裁判所のいずれかでのみ提起されます。ただし、前述のいかなる規定に反しても、本契約によって買手の担保品またはその他の担保の実現、買手に有利な判決またはその他の裁判所の裁定を強制する能力を制限しません。会社はここに、本契約に基づいて提起された訴訟の管轄権および場所について、いかなる訴訟、行動または手続きにおいても、管轄裁判所の管轄権に対するいかなる異議も主張せず、個人的に該当しないと主張するいかなる請求も主張せず、不便なフォーラムで提起されたと主張せず、訴訟、行動または手続きの場所が不適切であるとするいかなる請求も主張しません（但し、これに限定されない） forum non conveniens). 会社はここに、本契約に基づくいかなる紛争の審判のための陪審裁判を請求しないことを、持つかもしれない特権を不可撤の放棄し、同意します。また、本契約またはこれによって予定される取引に関連するいかなる訴訟または請求についても、陪審裁判を請求しないことを求めません本契約に関連するならびに本契約により想定されるか、本契約に関連するその他の契約、証明書、文書についての訴訟、訴訟または手続きにおいて、本会社は個人的な訴訟送達を永久に放棄し、本契約での通知を受けるための本契約の有効な住所に対して登録または認定郵便または翌日配達（受け渡しの証拠付き）によってその写しを郵送することにより送達されるように合意し、そのような送達が正当で十分な送達と通知を構成することに同意します。ここに含まれる内容は、法律で許可される他の方法で訴訟を行う権利をどのように制限するものとは見なされません。本契約または本契約により想定されるその他の契約、証明書、文書に関連するアクションまたは紛争において勝訴した当事者は、相手方から合理的な弁護士費用および費用を回収する権利があります。本契約の条項のいずれかがどの管轄区域でも無効または強制不能である場合、その管轄区域における本契約の残りの条項の妥当性または履行不能性または本契約の他の管轄区域におけるいかなる条項の妥当性または履行不能性も損なわれないものとします。

b. 相手先。 本契約は1つ以上の写しで締結することができ、それぞれの写しは原本とみなされますが、すべての写しは1つの契約を構成し、各当事者が署名し、他の当事者に配達された時点で効力を発揮します。ファクシミリまたは.pdfの署名は正当な実施とみなされ、その署名がファクシミリまたは.pdfの署名ではなく、原本であるかのような効力を持ちます。ファクシミリまたはメール/ .pdfの転送による本契約の署名の配達は有効とみなされます。

c. 建設；見出し。 この契約は、会社と買い手によって共同で作成されたものと見なされ、本契約の起草者に対して不利な解釈はしないものとします。この契約の見出しは参照の便宜のためのみであり、本契約の一部とはならず、解釈に影響を与えることはありません。

d. 分離可能性。 本契約書、債権証書、またはこれに関連して提供される他の契約書や文書のいずれかの規定が、適用される法令または法律の規則の下で無効または執行不能である場合、その規定は、その法令または法律の規則と矛盾する恐れがある範囲で無効とされ、その法令または法律の規則に準拠するように変更されたものとみなされます。そのような規定が、いかなる法律の下でも無効または執行不能であっても、本契約書、債権証書、またはこれに関連する他の契約、証明書、文書の有効性または強制力には影響しません。

e. 本契約とその参照物は、当事者間で取り決められた事項に関する理解を含んでおり、本契約または参照物に明示的に記載されていない限り、会社または買い手はこのような事項に関していかなる表明、保証、契約または企図も行いません。本契約のいかなる条項も、各当事者が署名した文書によらないかぎり、放棄または修正することはできません。 この契約書、この債権、およびここで言及されている文書には、ここでおよびそこでカバーされている事項に関する当事者の完全な理解が含まれており、ここでまたはそこで特にここでまたはそこで具体的に定められていない限り、会社またはバイヤーはそのような事項に関して、明示的にここでまたはそこで定められていない限り、表明、保証、契約または取り決めを行っていません。この契約書のいかなる規定も、ここで予定されているいかなる契約または文書も、バイヤーによって署名された書面によってしか修正または放棄されない可能性があります。

f. 通知。 全セクターの通信、要求、リクエスト、承認、およびその他の通信は、書面によって行われなければならず、特にここで別段の指定がない限り、(i) 本人による配達、(ii) 郵便で登録または宛名記載付きで配達証明付きの郵便物を料金を支払って送付、(iii) 信頼のおける航空宅配業者による前払い料金のついた配達、または(iv) 直筆伝達、電報、電子メール、またはファクシミリによる送信で、以下に記載されたあるいは当事者が最後に書面で通知したその他の住所に宛ててなされるべきである。ここで求められるまたは許可される通知またはその他の通信は、(a) 直筆配達または電子メールまたはファクシミリによる配達、送信ファクシミリ機から正確な確認を得て、以下に指定された住所または番号において効力を発するものとし、(営業日の通常営業時間中にそのような通知が受信される場合)、又はそのような通知が受信されるべき場所で営業日外に配達された場合には、その配達の翌日営業日に効力を発するものとし、又は(b) 宅配業者による速達郵便の発送日から2営業日後、前払い完了の速達郵便物での郵送、その住所にあてて、またはその郵送の実際の受領によって初めて発効するものとする。そのような通信のための住所は以下のとおりでなければならない。

会社へ、以下のように：

クリーンエネルギーテクノロジー株式会社

2990 レッドヒルアベニュー

コスタメサ、CA 92626

注意： カンビズ・マハディ

eメール: kmahdi@cetyinc.com

買い手へ:

MAST HILL FUND、L.P。

48 パーカー・ロード

ウェルズリー、 マサチューセッツ州02482

e メール： admin@masthillfund.com

g. 継承人および譲渡人 本契約は当事者およびその後継者および譲受人に拘束力を持ち、利益を与えます。 会社は、買い手の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。 買い手は、「1933年法」とは親和的な任意売買取引において、本契約に基づく権利を「公的認可を受けた投資家」として定義される方に譲渡することができます。また、「1934年法」とは「関連会社」として定義される任意の関連会社に譲渡することができます。 会社の同意なしで行います。

h. 第三者の受益者。 本契約は、当事者とその各許可された後継者及び譲渡人の利益を意図しており、他の人には利益を与えるものではなく、また、ここに記載されている規定を強制することはできません。

i. 生残性。 本契約に記載された会社の表明および保証、および本契約に示された合意事項は、バイヤーまたはその代理人によって行われたデューディリジェンス調査にもかかわらず、本契約のクロージング後も存続するものとします。会社は、本契約に示された表明、保証、および合意事項のいずれかに違反した場合またはそのような違反が主張された場合、または本契約の合意事項および義務に違反した場合に生じた損害について、損害賠償および発生した経費の負担を含む、すべての責任者、取締役、従業員および代理人をバイヤーに対して免責し、かつこれを保証します。

j. 宣伝。 会社と買い手は、本契約に関する任意の報道資料、SEC、主要市場またはFINRAの申告書、またはその他の公的発表を発行する前に、合理的な期間を確認する権利を有する。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、適用法令および規制に必要な範囲で、会社は買い手の事前承認を必要とせず、該当取引に関連する報道資料やSEC、主要市場（またはその他の適用取引市場）やFINRAへの申告書を行うことができる（ただし、そのような報道資料が公表される前に、会社は買い手と協議し、買い手にそのコピーを提供し、コメントの機会を与える）。

k. さらなる保証。 各当事者は、この契約の意図を実行し、取引を完了するために他の当事者が合理的に要求するすべての行為や事項、および書類、証明書、文書を引き渡し、執行するか、または引き渡し、執行するようにする必要があります。

l. 厳格な建設はありません。 この契約書で使用される言語は当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳密な解釈の規則はどの当事者に対しても適用されません。

m. 弁償本覚書の実行と証券の取得に鑑み、かつ本覚書またはその他の契約や銘柄付帳に基づく会社のすべてのその他の義務に加えて、会社は買い手およびその株主、パートナー、メンバー、役員、取締役、従業員および直接または間接的な投資家、および前記のいずれかの者の代理人その他の代表者（以下「受益者」という）に対して、本覚書による開始される取引と関連して、会社が行う公正弁護を含む責任を負い、保護し、保証し、保持し、かつこれに起因または関連するいかなる行為、訴因、訴訟、請求、損失、費用、制裁、料金、責任および損害（以下「保証対象負債」という）に対しても、あらゆる受益者のうちのいずれかが、会社が本覚書、銘柄付帳、その他のここでまたはそこで計画される合意、証明書、契約、文書で行った顕正または保証の保証違反、会社が本覚書、銘柄付帳、その他のここでまたはそこで計画される合意、証明書、契約、文書で行った約束、合意、義務の違反、またはいずれかの原因（以下「保証対象負債」という）。 （c）本覚書に基づく取引の関係で行われたまたは提案されたまたは直接または間接的に部分的またはすべての出資の利益を提供または含むいかなる取引（直接的または間接的）、または（iii）本覚書に基づく取引の関係で会社に対して投資家としての買手または証券の保有者としての買手が出資したいかなる取引に基づき、またはいずれかの行為または違約、合意または義務を履行することに関連して、および、（ii）証券の発行の利益を直接または間接的に全部または一部で融資または融資される予定のいかなる取引、または（i）本覚書、証券付きまたはそこで計画された他の契約、証明書、契約、文書の執行、発行、実施または施行が起因または起因するいわゆる原因または主張があるまたは提出された場合、その受益者に対して取られた行動に関連していたり結果として生じたりするもの（以下これらの目的の関連会社は、会社）に対して適用しないか関連する法的行為に関して適用可能な法律で許可されている許容範囲で、会社が行う公正弁護を含む保証を行い、保護し、免責することに関連して遭遇したか、その関連法令からの妥当な弁護士費用および経費を含む公正弁護を行っている人々によって支払いと債权の支払い及び満足のための最高度の貢献を行います。

n. 手立て。5(a)および5(d)に規定されている債務不履行事象が発生した場合、Payeeはメーカーに書面で通知することにより、このノートをただちに満期とし、支払われていないこのノートの本金残高およびここで示されたその他の金額は、請求、要求、抗議、またはその他の通知なしにただちに支払われるものとします。これらは、ここに記載されたものとは異なり、すべて明示的に放棄されているところです。 5(b)、5(c)、5(e)、5(f)および5(g)に規定されている債務不履行事象が発生した場合、未払い本金残高と、ここでのこのノートに関連するすべての支払いが、Payeeのいかなる行動もなしに自動的に、ただちに支払われるものとします。 当社は、本契約における義務の違反により、当該取引の意図や目的が無効化され、買手に対して不可逆的な損害を与えることを認識しています。そのため、当社は、本契約、債券、その他の本契約によって予測された合意、証書、文書または書面の義務の違反に対する法的救済が不適切であることを認識し、当社が本契約、債券、その他の本契約によって予測された合意、証書、文書または書面の条項の違反または違反の脅威が発生した場合、経済的損失の証明や保証金その他のセキュリティの必要なく、法的または公正なその他の利用可能な救済手段に加え、ここに特定の条件および条項の強制執行を制止し、防止し、修復する仮処分または仮処分を栄えさせる権利を有することに同意します。

o. 支払いセットは取っておきます。(i) 会社が、注記に従って本契約に基づいて購入者に1つまたは複数の支払いを行う範囲で または、本書またはそれによって検討されているその他の契約、証明書、文書、または文書に従って、または（ii）購入者が強制するまたは 注記に従って、または検討中のその他の合意、証明書、文書、または文書に従って、本契約に基づく権利を行使します ここに、またはそれによって、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部（以下を含みますが、含みません） 有価証券の売却に限ります）は、理由の如何を問わず、（i）その後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、設定されます さておき、購入者から回収された、または購入者によって廃棄された、または（ii）返金、返済、またはその他の方法で会社に復元する必要があります。a 受託者、受託者、政府機関、または法律に基づくその他の個人または団体（破産法を含むがこれに限定されない） 外国法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そして（i）そのような回復の範囲で 元々は満たされる予定だったその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします が行われた、またはそのような強制または相殺が行われなかった場合、(ii) 会社は直ちに購入者に同額の金額を支払うものとします 理由の如何を問わず、（i）その後無効になった金額、詐欺または優遇措置であると宣言された金額、取消された金額、以下から回収された金額、 または購入者によって処分された、または（ii）当社、受託者、受領者、政府への返金、返済、またはその他の方法で返済を求められる 法人、または法律に基づくその他の個人または団体（破産法、外国法、州法、連邦法を含むがこれらに限定されません）、 慣習法または衡平法上の訴因）。

p. 買い手の失敗または放縦は放棄ではありません。 買い手の側でのいかなる権限、権利、特権の行使における失敗または遅延は、それを放棄するものではありません。また、そのような権限、権利、特権の一部または一部の行使は、他の権限、権利、特権や他の権利、権力、特権の行使を妨げたり、阻止したりするものではありません。買い手のここにある権利と救済措置は、他の利用可能な権利または救済措置とは独立しています。

q. 「電子署名」とは、15 USC §7006によって定められる場合に割り当てられている意味を持ちますが、時間の経過に伴う変更の可能性がある、単語、記号、または手書きの署名と同等の機能を提供し、紙に書かれた文書に対する電子的な代替物となるようにデザインされ、導入された電子的なプロセスを使用して作成されたデータを意味します。この契約書は、1つ以上の相補的な部分（ファクシミリや電子メール、PDF、またはその他の電子配信形式を含む）によって実施および交付され、異なる当事者によって別々の補完要素で実施および交付される場合でも、本契約書に署名した全ての当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効果があります。実施および交付される全ての対署を合わせて解釈し、1つの契約書とみなされます。

[署名ページが続きます]

本購入契約書の両当事者であるバイヤーおよび企業は、上記の日付に正式に調印したことを証明します。

申込金額：

元金 手形額：$612,000.00

実際の購入価格の金額：$612,000.00

EXHIBIT A

ノート形式

[添付あり]

付属書B

PIGGY-BACK 登録権利

全セクターの換算株式は、本展示bの規定の対象となる「登録可能証券」である。本展示bで定義されていないが大文字で表記されている用語は、本展示が添付されている証券購入契約書でその用語に帰される意味を有する。

1. ピギーバック登録.

1.1 ピギーバック権利取引終了日以降、当社が自己口座または株主のために自己の口座で、または株式に転換可能または交換可能な債務証券、株式に転換可能または交換可能なその他債務証券を対象とした株式証券をオファーする場合、またはその他（i）従業員株式オプションまたはその他の福利厚生計画に関連する規模S−8でのフォーム（ii）の配当再投資計画または（iii）のことを除く合併または買収に関連付けられた登録声明（ii）での配当再投資計画または（iii）の（“登録声明”)は、会社は掲載されている登録証券の保有者に対して可能な限り迅速に、登録声明の予定された提出日の10日前までに、そのような提案された提出に関する書面による通知を与えます。登録声明に含まれる予定の証券の種類、意図される配布方法、および提案される主幹引受人または引受人（ある場合）の名前が記載されている通知、および（y）そのような通知で登録証券の保有者が書面で要求する証券の数を登録証券に提供します、登録証券の保有者は、そのような通知の受領後3日以内に書面で要求する登録証券の販売の機会を提供する（“ピギーバック登録”）。登録証券をその登録に含め、登録証券の要求が、登録されている提案の引受人もしくは引受人による、同じ条件で登録証券にピギーバック登録することを許可するもの（ただし、当社は登録声明が米国証券取引委員会によって効力が発生した同じ日に、当該登録証券の売却を意図する配布方法に従って、登録証券の売却またはその他の処分を許可する投資銀行または引受人グループの株式の現行の市場価格で予定する最初の新株売出し目論見書を提出します）。

1.2 出金登録可能証券の保有者は、登録声明の有効化の前に、その登録可能証券のピギーバック登録への含有を取り下げる旨の書面による通知を会社に提出することで取り下げることができます。会社は、その登録声明の有効化の前に、（自己の判断に基づくものであるか、契約上の義務に基づく人々による撤回の結果であるかにかかわらず）登録声明をいつでも取り下げることができます。このような取り下げがあったとしても、会社はセクション1.5で定められている通り、ピギーバック登録に関連する登録可能証券の保有者の費用を全て負担します。

1.3 会社は、1933年法に基づき登録可能証券の保有者にいつでも通知するものとする。その通知は、登録声明書に記載された目論見書について、重大事実の不実な記載が含まれることが判明した場合、またはそのような事象が発生した場合になされるものとする。その時点の状況に照らして、その目論見書の記載に必要な重大事実が記載されず、またはその記載が不正確であることを防ぐためには必要な重大事実が記載されない場合も含む。その保有者の要請に応じて、会社はその保有者に対して、その目論見書の補足記録または修正書を作成して提出し、合理的な数のコピーを提供しなければならない。そのような措置をとることで、登録可能証券の購入者にその目論見書が不正確な記載を含むことがないようにし、また、必要な重大事実が記載されないことを防ぎ、その時点の状況に照らしてその記載が不正確でないようにしなければならない。登録可能証券の保有者は、そのような通知を受領した後、その補足記録または修正書を受領するまで、登録声明書によってカバーされる登録可能証券を売却または提供してはならない。

会社は、登録可能証券の保有者に対して、当該保有者および当該保有者の登録可能証券の登録記述に基づいて、合理的な範囲で書面で合理的に要求し得る情報を提供することがあります。または写実、または法律またはSECによって必要とされる。当該保有者は、そのような情報を会社に提供するものとします。

本契約書 b の履行または遵守に伴う全ての手数料および経費は、Registrable Securities が登録声明書に基づいて販売されるか否かに関わらず、会社の負担となります。前述の文に言及される手数料および経費には、例示されたものに限らず、次のものが含まれます。 (i) SEC への提出に関連するすべての登録および申請手数料（会社の弁護士および独立登録された会計士の手数料と経費を含む）、(A) SEC への提出に関連するもの、(B) 普通株式が取引されている取引市場への提出に関連するもの、(C) 会社が書面で合意した適用州の証券法または Blue Sky 法に適合するための提出（Registrable Securities の Blue Sky 資格または免責に関連する会社の弁護士の手数料と支払費用を含む）、および(D) Registrable Securities の販売を意図する保有者が Registrar に登録すべき提出に関連するもの、(ii) 印刷費用、(iii) メッセンジャー、電話および配達費用、(iv) 会社の弁護士の手数料、(v) 1933 年法に基づく責任保険（会社がそのような保険を希望する場合）、(vi) 本契約書 b に基づく取引の完了に関連する会社により保有されたその他の人物または団体の手数料および経費 (vii) Registrable Securities の大部分の保有者によって選ばれる Registrable Securities の単一特別弁護士の合理的な手数料と支払費用を含みます。さらに、会社は、本契約書に基づく取引の完了にかかる全ての内部経費（法的あるいは会計の職責を果たす役員および従業員の給与および経費を含む）、年次監査の費用、及びここで義務づけられている証券取引所への登録に関連する手数料および経費に対して全責任を負担します。いかなる場合においても、会社は Registrable Securities の保有者の任意のブローカーまたは同様の手数料に対して責任を負いません。

1.6 当社とその承継人および譲受人は、購入者、登録可能な有価証券の各保有者、役員に補償し、無害に保たれるものとします。 取締役、メンバー、パートナー、代理人、従業員（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人または団体） 各個人または支配する団体が、そのような役職（またはその他の称号がない場合でも）を保有している 購入者または登録可能な有価証券の保有者（1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内） そして、役員、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人、従業員（および機能のあるその他の個人または団体） 各支配者のそのような役職（またはその他の役職がない場合でも）、そのような肩書きを持つ人と同等の役割 または法人（それぞれ「補償対象者」）、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての人に賛成または反対します 損失、請求、損害、負債、費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）および費用（総称して、 」損失」）、（1）重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述から生じた、またはそれに関連して発生した 登録届出書、関連する目論見書、または任意の形式の目論見書、またはその修正または補足に含まれている 暫定目論見書に記載すること、または記載が必要な重要な事実の省略または省略の申し立てに起因または関連して生じたもの そこに、またはそこに記す必要がある（そのような目論見書または補足の場合、状況に照らして） その根拠として）誤解を招くものではない、または（2）1933年法、1934年法に対する会社による違反または違反の疑い、または この別紙に基づく義務の履行に関連する、州の証券法、またはそれに基づく規則や規制 b、（i）そのような虚偽の記述または省略が、以下の情報に基づいているという範囲を除きます その当事者から当社に使用するために提供された登録可能証券の購入者またはそのような保有者。会社は購入者に通知します そして、登録可能な有価証券の各保有者は、機関に対して、または訴訟に起因または関連して生じるあらゆる訴訟の脅迫または主張、または申し立てを速やかに伝えます この別紙bで検討されている取引について、当社が把握しています。

1.7 第1.6条の補償が受益者に利用できず、または受益者を保護するために不十分である場合は、会社はその補償を支払った金額または支払われるべき金額に対して、会社と受益者の相対的な過失を反映する適切な割合で、史上最も重大な誤りと関連した会社と受益者のアクション、声明、または省略を考慮した他の関連する公正な考慮事項。会社と受益者の相対的な過失は、問題の行動、特に重要な事実の事実または主張された不正確性、または材料事実の省略または主張された省略に関連付けられた、いつ、関与した当事者が取り、または提供された情報に関連しているか、会社または受益者によって会社と受益者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行動、声明、または省略を訂正または防ぐ機会。損失の結果として支払われるか支払われる金額には、当事者が該当する訴訟に関連して支払われた任意の合理的な弁護士の料金またはその他の費用が含まれるものとする。第1.6条の補償がその規定に則ってその当事者向けに利用可能であった場合、それらの費用または支出に対してその当事者が補償されることがあったであろうこと。この第1.7条に基づく貢献が節次の文章で言及される公正な考慮事項を考慮に入れない割合配分または他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公正ではないとは認められること。この第1.7条の規定にもかかわらず、バイヤーまたは登録証券の保有者は、登録声明書または関連する目論見書に基づいて登録証券のすべてを販売した結果実際に受け取った正味収益額が、その不正確または主張された不正確または省略されたまたは主張された省略による、その当事者がその他で支払う必要があった損害額を上回る金額を、総額で貢献する必要はありません。

[エキシビットB終了]