2024年9月13日向證券交易委員會提交備案
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-1表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
APPLIED DIGITAL CORPORATION
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 內華達 | 7374 | 95-4863690 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （主要標準工業) 6401 Congress Ave | （IRS僱主 （標識號碼） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
烏龜溪大道3811號，2100套房
得克薩斯州達拉斯 75219
(214) 427-1704
（註冊機構的主要行政辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）
註冊人主要執行辦公室的區號
Wes康明斯
首席執行官
Applied Digital Corporation
烏龜溪大道3811號，2100套房
得克薩斯州達拉斯 75219
(214) 427-1704
（包括郵政編碼和代理服務的名稱、地址和電話區號）
副本：
Approximate date of commencement of proposed sale to the public:
Lowenstein Sandler律師事務所
美洲大道1251號
紐約市10020號
電話：(212) 204-8688
擬向公衆創業板公開發售的大致日期：
在本登記聲明生效後的不定期時間內。
如果本表上所登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選下列框。 ☒
如果本表格用於根據1933年證券法的462(b)規則註冊更多證券以供同一個發行的註冊聲明的生效註冊聲明號碼，請勾選下列方框並列出先前生效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐
如果本表格是根據1933年證券法的462(c)規則提交的後效修正案，請勾選下列方框並列出先前生效的同一發行的註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐
如果該表格是根據證券法規則462(d)項下提交的修訂後已生效的註冊聲明，請勾選以下框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
請在以下選項前打勾表示公司屬於大型快速記錄者、快速記錄者、非快速記錄者、小額報告公司還是新興增長公司。可參考《交易所法規》規則12億.2中對「大型快速記錄者」、「快速記錄者」、「小額報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速歸檔人☐ | 加速報告人☐ | |||||||||||||||||||||||||
非加速報告人☒ | 小型報告公司☒ | |||||||||||||||||||||||||
新興成長公司 ☐ | ||||||||||||||||||||||||||
如果是新興成長公司，請勾選選框，如果申報人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的金融會計準則的延長過渡期，請勾選選框。 ☐
申請人特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至申請人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定在之後生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條的規定，判斷註冊聲明在指定日期生效。
說明：
2024 年 6 月 17 日，應用數字公司（「公司」、「我們」、「我們的」）提交了招股說明書補充文件（”Pro Supp”) 與美國證券交易委員會（”秒”）轉到我們在S-3表格（文件編號 333-279155）上當時生效的註冊聲明（”原始註冊聲明”）。原始註冊聲明於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交，並於2024年5月16日由美國證券交易委員會宣佈生效，最初登記了認股權證的要約和出售（”搜查令”），以及我們的普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）作爲認股權證的基礎，發行給單一機構投資者（”投資者”）於 2024 年 6 月 17 日。
根據《證券法》第10（a）（3）條的規定，當時我們不再符合使用S-3表格的資格，根據S-3表格第I.A.3（b）條的一般說明。因此，我們從那個日期開始停止使用Pro Supp和原始註冊聲明。
我們正在提交這份登記聲明（本“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）以S-1表格登記可行使的普通股權證上所需的股票，這些股票先前已在原始登記聲明的Pro Supp上註冊。本登記聲明不包括於2024年6月17日發行的股票權證，該股票權證是根據原始登記聲明的Pro Supp發行的。
關於本說明書
本初步招股章程中所載信息尚不完整，可能會發生變化。在與證券交易委員會註冊申報生效之前，本證券不得出售。本初步招股章程並非對這些證券的銷售要約，也不是在禁止其在任何州進行買賣的情況下徵求購買意向。
| 初步招股說明書 | 待完成 | 日期爲2024年9月13日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6,300,449股普通股（權證下屬）
這是Applied Digital Corporation（「公司」）提供的股份（本「提供」），最多6300449股我們的普通股，面值0.001美元每股（「普通股」），可行使權證（「權證」）發行給單一機構投資者（「投資者」）於2024年6月17日根據擬補充招股說明書進行的，並且提交給美國證券交易委員會於2024年6月17日的我公司當時有效的S-3表（文號333-279155）於2024年5月6日提交，並且於2024年5月16日由美國證券交易委員會宣佈生效（「原始註冊聲明」）。權證於2024年6月17日根據原始註冊聲明發行。因此，本提供涉及（並且本招股說明書僅覆蓋）僅關於行使權證後發行的普通股。該權證可立即行使購買我公司普通股，行使價格爲 $4.8005 每股，並且可以在發行日期後的五年內行使。
該認股權證是根據與我們的子公司APLD Holdings 2 LLC和CIm APLD Lender Holdings, LLC之間的某種《期票》，並依據期票的條款發佈的。有關更多信息，請參閱“分銷計劃.”
目前還沒有Warrant上的公共市場。我們不打算在國家證券交易所或櫃台市場上上市Warrant。
投資者可以選擇不使用現金行使認股權證，除非有有效的註冊聲明涵蓋了基礎普通股票，在這種情況下，投資者可以選擇現金行使認股權證、無現金行使認股權證，或兩者的組合。如果全額用現金行使，我們將最多收到約3020萬美元。請參閱“使用所得款項詳見第頁18.
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（"納斯達克"）以"APLD"符號進行交易。截至2024年9月11日，我們普通股在納斯達克的最後報價爲每股5.87美元。
在您投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書以及標題“」下的其他信息。某些資料的引用”和“您可以在哪裏找到更多信息在您投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書以及標題「」下的其他信息。
對我們證券的投資具有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們2024財年於5月31日結束的年度報告Form 10-K中所描述的風險和不確定性，該報告於2024年8月30日向美國證券交易委員會（SEC）備案，以及我們不時向SEC提交的其他報告，這些報告已全部納入此處，並與本招股書中的其他信息一起參考。
證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。
本招股說明書的日期爲2024年 。
目錄
關於本招股說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供了更詳細討論內容的附件。您應該閱讀本招股說明書以及與美國證券交易委員會提交的相關附件一起的額外信息，這些信息在「」標題下有所描述。您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用在做出投資決定之前，請閱讀本招股說明書和與美國證券交易委員會提交的相關附件一起的額外信息，這些信息在「」標題下有所描述。
您應僅依賴本招股說明書或招股補充說明書或任何自由書面說明書或其修訂的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股說明書中的信息僅截至此日期爲準。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已自那個日期以來發生了變化。
招股說明書摘要
這個摘要強調了本招股說明書和參考的文件中所包含的信息。在作出投資決策之前，您應該仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括「風險因素」部分，從第 頁開始，我們的企業財務報表及相關附註，以及引用到本招股說明書中的其他信息。 15在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括「風險因素」部分，從第 頁開始，我們的企業財務報表及相關附註，以及引用到本招股說明書中的其他信息。
我們的業務
我們是一家總部位於美國的設計師，開發者和下一代數字基礎設施的運營商，覆蓋北美地區。我們爲高性能計算（HPC）和人工智能（AI）這兩個迅速增長的行業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們主要從事三個獨立的業務領域，包括區塊鏈數據中心託管業務（「數據中心託管業務」），通過全資子公司提供雲服務（「雲服務業務」），以及高性能計算（HPC）數據中心託管業務（「HPC託管業務」），以下將分別進一步討論。
我們於2022年4月完成了首次公開募股，我們的普通股於2022年4月13日開始在納斯達克交易。 2022年11月，我們將公司名稱從Applied Blockchain, Inc.更改爲Applied Digital Corporation。
共計157,438,246股普通股。
我們的idc概念託管業務爲加密貨幣挖礦客戶提供電力設施服務。我們定製設計的數據中心可根據客戶的功率需求租用空間。我們目前爲七個加密貨幣挖礦客戶提供服務，他們所有的合同期限從三年到五年不等。這個業務板塊佔據了我們營業收入的大部分（截至2024年5月31日的財年約爲83%）。
我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃倫代爾經營場地，總託管容量約爲286兆瓦：
•北達科他州詹姆斯鎮: 106兆瓦設施。
•北達科他州埃倫代爾：180兆瓦設施。
2021年3月，我們與英屬維爾京群島有限責任公司GMR Limited、英屬維爾京群島有限責任公司Xsquared Holding Limited（以下簡稱「SparkPool」）、英屬維爾京群島有限責任公司Valuefinder（以下簡稱「Valuefinder」，與GMR和SparkPool統稱爲「服務提供商」）簽署了一份策略規劃和投資組合諮詢服務協議（以下簡稱「服務協議」）。根據服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析，並協助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool各發行了7,440,148股普通股，並向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有運營，並放棄了4,965,432股普通股返還給我們。
2022年3月，我們決定終止我們的加密採礦業務，將我們的重點和業務戰略轉移到發展HPC託管業務和其他兩個業務領域（包括數據中心託管業務）。每個服務提供商都向我們提供了有關託管業務的設計和建設的建議。我們將繼續與GMR和其他提供商合作，因爲他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作伙伴在整個加密貨幣生態系統中建立了牢固的關係，我們可以利用這種關係來尋找擴展運營和業務領域的線索。
與我們以前的礦業經營相比，共同託管收入不太受基礎加密資產市場波動的影響。 我們通過與中西部的一家公用事業公司於2023年9月簽訂的修訂和重新簽訂的電力服務協議（以下簡稱「電力服務協議」），在能源成本方面有約定的上限。 電力服務協議的主要好處之一是挖礦的低成本。 即使在中國最近對加密貨幣挖礦實施限制之前，比特幣挖礦的電力容量也很稀缺，尤其是具有超過100兆瓦潛在容量的可擴展地點。 這種挖礦能力的稀缺性使我們能夠在當前市場上獲得有吸引力的託管費率。 電力服務協議還使我們能夠通過長期客戶合同推出我們的託管業務。
Our Common Stock is currently listed on The Nasdaq Global Select Market under the symbol 「APLD.」
雲服務業務
我們於2023年5月正式推出了雲計算業務。我們通過全資子公司Applied Digital Cloud Corporation（簡稱「Applied Digital Cloud」）經營我們的雲計算業務，爲客戶提供雲服務，如人工智能和機器學習開發者。我們的雲計算業務專注於爲客戶提供gpu芯片-雲計算解決方案，以幫助客戶執行與人工智能、機器學習(ML)、渲染和其他高性能計算任務相關的關鍵工作負載。我們的託管雲服務使客戶能夠簽署服務合同，利用我們公司提供的設備進行無縫和經濟高效的運營。
Risk Factors
在這個業務領域，我們目前依賴於幾家主要供應商提供我們的產品，包括英偉達公司（「NVIDIA」）、超微電腦公司（「Super Micro」）、慧與科技（「HPE」）和戴爾科技公司（「Dell」）。2023年5月，我們與超微電腦建立了合作伙伴關係，這是一家著名的應用優化總體解決方案提供商。我們共同致力於向客戶提供公司的雲服務。超微電腦的高性能服務器和存儲解決方案旨在滿足各種計算密集型工作負載的需求。他們的下一代GPU服務器非常節能，對於數據中心來說至關重要，因爲大規模AI模型的功耗需求不斷增加。對於數據中心運營商來說，優化總擁有成本（TCO）和總環境成本（TCE）對於確保可持續運營至關重要。
2023年6月，我們宣佈與慧與科技合作，這是一家專注於邊緣到雲端技術的全球公司。作爲這一合作的一部分，慧與科技將提供其功能強大且能效高的超級計算機，以支持我們雲服務的大規模人工智能。慧與科技一直在覈心設計考慮和設計公司設施工程方面給予支持，這些設施將支持應用數字雲的基礎設施。此外，我們與戴爾簽訂了供貨協議，用於交付人工智能和gpu芯片-雲計算服務器。
截至2024年5月31日，公司已收到並部署了6144個GPU；4096個GPU正在積極確認營業收入，2048個GPU正在等待客戶驗收以開始確認營業收入。雲服務業務目前爲兩個客戶提供服務，並佔據了2024財年約17％的營業收入。隨着我們在這一業務領域的擴大運營，我們預計將獲得和部署更多的GPU，增加雲服務業務的收入以及我們通過雲服務業務產生的營業收入的比例。
本登記聲明與根據PPA和簽發的Promissory Notes條款向投資者發行的普通股的轉售有關。
我們的HPC託管業務專注於設計、構建和管理專門支持HPC應用程序（包括人工智能）的數據中心。
公司目前正在建設兩個專注於高性能計算的idc概念。第一個設施即將竣工，這是一個位於北達科他州詹姆斯敦的7.5 MW設施，緊鄰公司的106 MW數據中心託管設施。公司還在位於北達科他州埃倫代爾的土地上開工建設一個100 MW的高性能計算數據中心項目（「HPC Ellendale Facility」），該土地毗鄰現有的180 MW數據中心託管設施。這些單獨且獨特的建築專爲GPU設計和構建，與公司現有的建築分開，並託管更傳統的高性能計算應用，例如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算發展。
公司已與總部位於美國的超大型雲廠商簽署了排他性協議，並與其達成了租賃400 MW容量的意向書，包括我們當前的100 MW設施和位於北達科他州埃倫戴爾的兩棟即將竣工的建築物。2024年7月26日，公司延長了與美國超大型雲廠商之前宣佈的租賃HPC埃倫戴爾設施的排他性期限。公司正在與傳統融資對手商討這一投資級別租戶的事宜。
General
最近的發展
CIm 安排
如本招股說明書其他地方所述，在2024年8月11日，APLD控股和投資者簽署了一份豁免協議，即2024年8月11日的《豁免協議》，投資者同意豁免在執行票據後的後續借款的滿足某些條件，並允許公司在執行票據下額外融資2000萬美元（扣除原始折扣和費用）。作爲豁免協議的部分對價，公司向投資者發行了另一份認股權證（「額外認股權證」），以便根據《證券法》第4(a)(2)條規定進行定向增發，購買最多2964917股普通股。有關更多信息，請參見“分銷計劃頁上的“ 23本招股說明書的日期爲2019年4月9日。
約克維爾修正案
關於本票據，我們還與YAII PN有限公司（以下簡稱YA基金）簽署了一份《同意書、豁免書和《預付款提前付款協議》的第一次修正案》（以下簡稱《同意書》）。作爲與YA基金達成交易的條件，我們同意向YA基金髮行總計100,000股普通股，並且條件性地將底價從3.00美元降低到2.00美元，只要每日的成交量加權平均價（VWAP）低於3.00美元的每股。 成交量加權平均價（VWAP） 每股價低於3.00美元 普通股 如五天中的七個交易日中的有五個交易日，我們還同意提供一份安全協議，我們的子公司Applied Digital Cloud Corporation將對其資產中的幾乎所有資產提供躍升滯後權利，以保證向YA基金髮行的本票據。根據同意書，YA基金還同意未來在HPC Ellendale Facility進行項目級融資。
此外，該同意還修改了以下條款 公司與YA基金於2024年3月27日簽訂的預付預付款協議（「3月PPA」）以及公司與YA基金於2024年5月24日簽訂的預付預付款協議（「5月PPA」） 規定自2024年7月8日起，按比例每週分期支付根據3月PPA和5月PPA發行的期票（統稱爲 「YA票據」），預付期限爲250萬美元現金或（由YA基金單獨選擇）500萬美元普通股，期限爲兩者之一 公司於 2024 年 4 月 15 日提交的 S-3 表格註冊聲明 無效，或者美國證券交易委員會未申報 公司於 2024 年 5 月 31 日提交的 S-1 表格註冊聲明 在此日期之前生效。如果選擇以普通股支付，則此類股票將在預付款日之前的五個交易日期間按最低每日VWAP的95％發行。
關於F輪融資（如下所定義），公司已經簽署了第二修正協議（「修正案2號」）和第三修正協議（「修正案3號」），分別針對3月份的PPT和5月份的
根據第二次修訂，三月份的 PPA 和五月份的 PPA，以及在 YA Notes 中規定的可選擇贖回條款，被修改爲公司只能在2025年1月1日後以現金方式提前贖回 YA Notes 中未償還的部分或全部金額。根據第三次修訂，三月份的 PPA 和五月份的 PPA 被修改以消除在 YA Notes 中聚合的每月封頂金額1600萬美元的限制。
Fees
2024年6月11日，我們提交了一份修正證書（「修正證書」）到我們經過修正的第二份修正章程，隨後經修正（「章程」）。根據修正證書，普通股的授權股份數量增加到了3億。修正證書於2024年6月11日提交後生效。
市場上銷售協議
2024年7月9日，我們與B. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc. 和 Roth Capital Partners, LLC（以下簡稱「銷售協議」）簽訂了銷售協議。根據銷售協議，我們的普通股最多可以發行1.25億美元，若按照銷售協議進行銷售。截至本招股說明書日期，我們的普通股約有290萬股經銷售協議發行和售出，大概給我們帶來了1640萬美元的收益。
花園城市解除託管款項
2024年7月30日，我們宣佈與我們的Garden City託管設施出售相關的有條件批准要求已經得到滿足。截止本招股說明書的日期，我們已收到之前託管等待條件批准的餘下購買價格的2500萬美元。
SEPA
2024年8月28日，公司與YA基金簽訂了備用股權購買協議，於2024年8月29日修改（以下簡稱「SEPA」）。根據SEPA，在一定條件和限制下，公司有權（但非義務）向YA基金出售，而YA基金必須認購總額高達$25000萬的普通股票，公司可隨時在2024年9月30日起至2024年9月30日36個月紀念日後的下個月第一天之內提出請求。根據SEPA獲得的普通股將按照證券法第4條(a)(2)條款進行發售。
與執行SEPA相關的事宜，公司同意向YA基金支付25,000美元的結構性費用（以現金形式）。此外，公司同意向YA基金支付2,125,000美元的承諾費用，支付日期爲SEPA生效日，以發行456,287股普通股（「承諾股份」）的形式，即2,125,000美元除以SEPA生效前三個交易日Common Stock的日均成交價（VWAP）相除而得。
根據SEPA，公司同意向SEC提交註冊聲明，允許YA基金根據證券法對在SEPA下發行的普通股進行再銷售，包括承諾股份。在SEC宣佈此再銷售註冊聲明生效之前，公司將無法要求在SEPA下的任何預付款。
F系列優先股
於2024年8月29日，公司與YA基金簽訂了證券購買協議（「F系列購買協議」），用於公司的定向增發（「F系列發行」）對外提供53,191股公司F系列可轉換優先股（每股面值爲$0.001）（「F系列優先股」），包括
共計3,191股，代表原始發行折扣的6%。交易於2024年8月30日關閉，爲公司帶來的總淨收益爲5000萬美元。
每股F系列優先股都有權獲得優先於我們普通股的累積股息（「優先股息」），按季度支付，年利率爲$1,000.00每股F系列優先股的8.0%。根據我們的選擇，優先股息可以以現金或實物支付，也可以以8.0%乘以F系列規定價值而計提和複利。此外，持有F系列優先股的每位股東在按轉換爲我們的普通股基礎上，將享有與我們的普通股實際支付的股息等額和同種類的股息。F系列優先股最初將是不可轉換的，並且只有在獲得股東批准後才能轉換。如果由於任何原因未能獲得股東批准，F系列優先股將保持不可轉換。公司於2024年8月30日向內華達州國務卿註冊了F系列優先股的指定證書。
公司和YA基金還簽訂了一份註冊權協議（"F系列註冊權協議"），根據該協議，公司同意在SEC準備並以S-1表格提交一份註冊聲明，以便註冊出售股份，在公司同意在簽署Series F登記權協議後的45天內（特定例外情況除外），準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交S-1表格的註冊申報文件，以註冊出售的股份.
私有投資（PIPE）
2024年9月5日，公司與名爲PIPE購買方的購買者（「PIPE購買者」）簽署了一份證券購買協議（「PIPE購買協議」），以每股3.24美元的價格，宣佈定向增發公司普通股的4938.272萬股，該價格代表了2024年9月4日納斯達克全球精選市場上公司普通股的最後收盤價。定向增發於2024年9月6日結束，公司的募集總收益約爲1.6億美元，扣除發行費用前。
公司和PIPE購買方還簽署了一項註冊權協議（「PIPE註冊權協議」），根據該協議，公司同意在SEC準備並以S-1表格提交一份註冊聲明，以便註冊出售股份，在簽署PIPE註冊權協議後的30天內（但有一些例外情況）。
公司信息
我們的高管辦公室位於達拉斯市烏龜溪大道3811號2100套房，德克薩斯州75219號，電話號碼爲（214）427-1704。我們的主要網站地址是www.applieddigital.com.
我們在我們的網站上通過投資者關係鏈接免費提供新聞稿和投資者演示文件，以及我們向SEC電子提交的所有材料，包括我們的年度10-K表格報告、季度10-Q表格報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年證券交易法（「交易所法」）第13(a)或第15(d)條規定提交或提供的這些報告的修正案，儘可能合理地在向SEC電子提交這些材料或向SEC提供這些材料後，儘快提供。此外，SEC維護一個互聯網網站www.sec.gov，包含我們向SEC電子提交的報告、委託和信息聲明以及其他信息。在我們的網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本擬議書或它所構成的登記聲明的一部分，本擬議書或登記聲明中我們網站地址的包含只是無效的文本引用。在購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息來做出決定。
我們是根據《交易所法》第120億.2條規定的「較小報告公司」，可以依賴《交易所法》對較小報告公司提供的某些豁免披露要求。
本次發行
以下摘要包含本募集的主要條款。該摘要並非完整內容，您應該閱讀本補充招股說明書和配套招股說明書中其他更具體的詳細信息。
| 我們提供認購股票的認購證，可認購多達6,300,449股普通股。認購證立即行使，行使期價格爲每股4.8005美元，可在發行日期之日起五年內隨時行使。本配售說明書以及伴隨的基礎說明書還與可行使認購證的普通股股份的發行有關。 | 我們正在提供最多6,300,449股我們普通股的發行，可通過行使權證獲得。 | ||||||||||||||||
| 本次發行結束後的普通股發行量 | 我們的普通股有220,811,895股，假定行使權證的全部。 | ||||||||||||||||
| 使用所得款項 | 持有人可以在無現金基礎上行使權證，除非覆蓋基礎普通股的此註冊申報已被宣告生效，在這種情況下，投資者可以選擇現金或無現金基礎上行使，或兩者兼而有之。如果全部以現金行使，我們將獲得最多約$3020 million。我們可能將權證行使所得的淨收入用於營運資金需求、一般企業目的和推動我們的業務目標。對於權證行使所得的資金用途，我們擁有廣泛的自由裁量權。無法保證權證持有人能否選擇行使任何或所有此類權證，或以現金行使。請參閱 「資金用途」章節。 | ||||||||||||||||
| 全國證券交易所上市。 | 投資我們的證券存在很高的風險。參見本配售說明書第S-9頁的「風險因素」。此外，在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023財年5月31日提交給SEC的年度報告中所述的「風險因素」以及其他我們隨時向SEC提交的申請以及包含在本配售說明書中的其他信息和參考文件中所述的升值潛力、業務前景、成本結構以及其他方面的不確定性。 | ||||||||||||||||
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及很高的風險。請參見本招股說明書第4頁開始的「風險因素」部分。此外，在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2019年12月31日結束的年度報告中所述的風險和不確定因素，該報告於2023年2月21日提交給證券交易委員會，並於2023年3月28日修訂，並在這之後不時提交給證券交易委員會的其他申請中完全加以授權的資料和信息。與本拘股說明書中的其他信息一起，在此完全加以引用。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能會遭受重大損失。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 風險因素詳見第頁15 在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書中的風險和不確定性，詳見標註爲“」部分的描述。風險因素「包括我們於2024年5月31日結束的2024財政年度提交給美國證券交易委員會的10-k表格中，並且我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文書，這些文書均已全部納入本文，並與本招股說明書中的其他信息以及本文所納入的其他信息一併構成參考。」 | ||||||||||||||||
在行使全部認股權證後，普通股的流通數量基於 214,511,446 2024年9月11日普通股的流通數量是億股，此外還不包括以下情況，每種情況都是在2024年9月11日:
| ● | 根據修改後的2022年激勵計劃，預留了14,883,085股普通股用於未來發行； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 根據修改後的2022年非僱員董事股票計劃，預留了652,964股普通股用於未來發行； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 204168股普通股保留以授予某些顧問的限制性股票單位； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 5032802股普通股持有在庫藏股中； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 預留2,964,917股普通股作爲行使附加權證的股票； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 預留3,000,000股普通股作爲行使其他未行使的權證的股票； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 預留1,698,327股普通股作爲贖回最高限度的E系列優先股的股票； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 預留16,171,050股普通股作爲轉換YA票據的股票； | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 49,382,720股普通股，用於SEPA下發行的預留股份；和 | |||||||||||||||||||||||||
| ● | 53,191股普通股，用於轉換系列F優先股的預留股份。 | |||||||||||||||||||||||||
風險因素
除上述情況外，銷售股東所擁有的普通股數量是根據《證券交易法》第13d-3條規定進行確定的，幷包括截至2024年4月15日60天內銷售股東有權獲得的普通股。
與本次發行相關的風險
認股權證沒有公開市場。
Warrant沒有建立公開交易市場，我們也不預計會有市場出現。另外，我們也不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市Warrant。在沒有活躍市場的情況下，Warrant的流動性將受到限制。
本次發行所購買的權證持有人在行使該權證並獲得我們的普通股之前，將不具備股東的權益。
直到認購證的投資者行使該認購證獲得我們普通股的股份之前，該投資者將對該認購證所涉及的普通股沒有權利。一旦行使了認購證，投資者只有在行使日期之後的事項中才有普通股股東的權利。
該擔保標的具有投機性質。
認股權證不賦予持有人任何普通股票的所有權，如投票權或分紅派息的權利，而僅僅代表有權在有限的時間內以固定價格購買普通股股票的權利。此外，認股權證的市場價值（如果有的話）將是不確定的，不能保證其市場價值將等於或超過其預設發行價格。認股權證將不會在任何市場或交易所上上市或報價交易。無法保證我們的普通股市場價值將會等於或超過認股權證的行權價格，因此，認股權證可能會變成無價值。
我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式投資或使用本次發行的收益，或者可能不會帶來重大回報。
本公司管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛裁量權，包括本文中所述的任何目的，您將沒有機會作爲投資決策的一部分來評估收益是否被合理使用。然而，我們尚未確定任何淨收益在這些潛在用途間的具體分配，並且淨收益的最終使用可能與當前預期的用途有所不同。
關於前瞻性陳述的注意事項
除了歷史信息外，這份招股說明書還包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條和《交易所法》第21E條的安全港規定所作的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括與我們的信念、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖以及未來的業績有關的陳述，這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就存在重大差異。除了歷史事實以外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。您可以通過我們使用的諸如「可能」、「可以」、「預計」、「假設」、「應該」、「指出」、「願意」、「相信」、「思考」、「期望」、「尋求」、「估計」、「繼續」、「計劃」、「指向」、「項目」、「預測」、「可能」的未來及其他類似詞彙和表達來識別這些前瞻性陳述。
有許多重要因素可能會導致我們的任何前瞻性陳述中表達的實際結果與其不同。這些因素包括但不限於：
•我們完成Ellendale HPC數據中心的施工能力；
•融資的可用性可以繼續發展我們的業務；
•勞動力和其他工作人員的短缺和挑戰；
•電力或其他供應中斷和設備故障；
•我們對主要客戶的依賴；
•重要客戶的增減或者與這些客戶關係的實質性變化;
•我們對一般經濟狀況的敏感度包括可支配收入水平和消費趨勢的變化；
•我們及時併成功地建設具有適當合同利潤和效率的新託管設施的能力;
•我們繼續提升業務銷售能力的能力;
•加密資產價格的波動性；
•加密資產監管政策的不確定性；和
•設備故障、電力或其他供應中斷。
上述內容並非窮盡本招股說明書中可能涵蓋的前瞻性聲明方面的各項事項或面臨的風險因素，也可能導致我們實際結果與此類前瞻性聲明中所預期的結果不符。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果實質性不同。您應查閱我們最近的年度報告 10-K 中描述的因素和風險以及其他信息，以及我們不時向SEC提交的任何後續報告中的修正事項。
所有前瞻性聲明均在本警示說明的整體範圍內得到明確確認。特此告知，您應謹慎對待所有前瞻性聲明，這些聲明僅反映本招股說明書日期或參考文件日期。您應該完整閱讀本招股說明書及我們作爲本招股說明書的一部分將其列入參考並作爲註冊聲明陳述書陳述文件的附件的文件，並要理解我們未來實際結果可能會大大不同於我們的預期。鑑於這些前瞻性聲明存在重大不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或其他人將在任何特定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務，並明確否認對前瞻性聲明的任何更新、修訂或更正的義務，無論是根據新信息、未來事件或其他原因。我們已真誠表達了我們的期望、信念和展望，並相信它們具有合理基礎。
然而，我們不能保證我們的期望、信念或預測會實現或達到。
使用資金
持有人可以選擇以無現金方式行使認股證，除非對基礎普通股的註冊聲明生效，屆時投資者可選擇現金方式或無現金方式行使，或兩者兼而有之。如果全部以現金方式行使，我們將最多收到約3020萬美元的總額。我們預計將利用認股證行權所得淨收益用於營運資金需求、一般公司用途以及推進我們的業務目標。我們將對認股證行權所得款項的使用擁有廣泛的裁量權。無法保證認股證的投資者會選擇行使任何一部分或所有這些認股證。我們將支付與本註冊相關的所有費用和支出。
稀釋
如果您通過行權來投資我們的普通股，您的權益可能會立即且顯著地被稀釋，這取決於您每股支付的行權價格與我們的普通股每股的經調整淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以流通中的普通股的數量。截至2024年5月31日，我們的歷史淨有形賬面價值約爲$12470萬，每股約爲$0.90。
假設行使權證的現金，導致行使權證發行了6,300,449股普通股，並且我們收到了總計$30,245,305的募集總收益，我們調整後的淨有形資產賬面價值大約爲15490萬美元，截至2024年5月31日，每股爲1.07美元。這代表着我們現有股東的每股淨有形資產賬面價值立即增加約0.17美元，而對於行使權證的投資者來說，每股立即稀釋3.73美元。
下表說明在使用本招股說明書進行發售的情況下，購買股份的投資者的每股稀釋情況：
| 認股權行使價格 | $ | 4.80 | ||||||
| 2024年5月31日每股淨有形賬面價值(1) | $ | 0.90 | ||||||
| 每股淨形式賬面價值增值 | $ | 0.17 | ||||||
| 本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值(1) | $ | 1.07 | ||||||
| 每股稀釋對投資者行使認股權 | $ | 3.73 | ||||||
(1)不包括自2024年5月31日以來的淨損失(i)或自2024年5月31日以來的任何融資交易(ii)，包括(a)截至本招股說明書日期，從承諾書中獲得的10500萬美元的收入，(b)根據銷售協議公開發行約290萬股普通股，預計收益1640萬美元，(c)從發行F系列優先股獲得的5000萬美元的收入，(d)根據PIPE購買協議向PIPE購買方發行的49382720股普通股，預計收益約16000萬美元，或者(e)與YA票據的轉換、承諾費用及與上述事項相關的放置代理報酬無現金額外考慮發行的556287股普通股的發行。有關這些交易的更多信息，請參閱於2024年6月7日（2024年6月10日修訂）提交給美國證券交易委員會（SEC）的現行報告Form 8-K，2024年7月9日、2024年8月14日、2024年8月30日和2024年9月10日以及我們的年度報告Form 10-K。
以上表格和討論基於2024年5月31日共有普通股139,051,142股，不包括以下情況：
| ● | 15,686,615股普通股，根據我們修訂後的2022年激勵計劃，留作未來發行。 | ||||
| ● | 652,964股普通股，根據我們修訂後的2022年非僱員董事股票計劃，留作未來發行。 | ||||
| ● | 204168股普通股保留以授予某些顧問的限制性股票單位； | ||||
| ● | 5032802股普通股持有在庫藏股中； | ||||
| ● | 保留於轉換爲YA Notes後發行的普通股共 38,792,419 股； | ||||
| ● | 保留於行使未行使的認股權Warrants後發行的普通股共 3,000,000 股；及 | ||||
| ● | 根據2024年5月6日的特定銷售協議，本公司與Roth Capital Partners, LLC 之間訂立的協議，如根據該協議出售，最高可發行價值 25,000,000 美元的普通股。 | ||||
證券說明書
我們的股票權益摘要並不完整，並且完全受我們修訂的第二修正和重訂章程（隨時修訂並且目前生效）和我們的第三修正和重訂公司章程（隨時修訂並且目前生效）的限制和限定，相關章程的副本作爲我們於2024年5月31日結束的年度報告在2024年8月30日向證券交易委員會提交的10-k表格的附件，並已被納入此處的參考。
我們被授權發行3.05億股普通股和500萬股優先股（「優先股」），每股面值0.001美元。有關優先股條款的描述，請參閱我們於2024年8月30日向證券交易委員會提交的10K表格附註4.8，以及作爲我們於2024年8月30日向證券交易委員會提交的8K表格附件3.1的F系列可轉換優先股指定權、權力、偏好和權利的證書的補充。
截至2024年9月11日，普通股的流通股份爲214,511,446股，優先股的流通股份爲354,864股。
普通股
我們的普通股股東有權獲得由我們的董事會根據法律規定的資金宣佈的分紅派息。普通股股東有權按比例獲得由我們的董事會宣佈的任何分紅派息，但須受我們將來可能指定併發行的任何優先股系列的優先股份權益的限制。我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。普通股股東沒有轉換權利。普通股股東沒有優先購買我們的任何證券的自動購買權或認購權。普通股股東的權益、優先權和特權受到我們將來可能指定併發行的任何優先股系列的股東權益的影響。每名普通股股東有權行使其名下每一普通股持股所對應的一票。普通股股東沒有累積投票權以投票選舉董事。
在我們清算、解散或清理時，我們普通股股東有權按比例獲得我們的合法資產分配，即在償付所有債務和其他負債後的剩餘資產。所有我們的流通的普通股均已被完全支付且爲非可索償。
權證
以下是認股權證的重要條款和規定的摘要。本摘要受制於並完全符合認股權證的形式，該形式已經提供給投資者，並於2024年6月7日作爲附件提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前報告8-k，並於2024年6月10日進行修訂，以配合本次發行，並通過參考併入了相關的註冊聲明，本增補說明書就是其中的一部分。擬投資者應仔細閱讀認股權證形式的條款和規定，以完整了解認股權證的條款和條件。
期限和行使價格
認股權證的行使價格爲每股4.8005美元。認股權證在發行後立即可行使，並且在發行之日起的五年內可以行使。行使價格和發行股數將根據普通股的股利、拆股、重組或類似事件的適當調整而調整。認股權證僅以實物形式發行。
可行權性
認股權證將由每位持有人選擇性地全部或部分行使，方法是遞交給我們一份完整填寫的行使通知，隨行支付全部購買數量的普通股，在此行使時（除非討論下面的無現金行使）。持有人（與其關聯公司一起）不得行使其認股權證的任何部分，以使投資者在行使後立即擁有超過我方尚未流通普通股9.99% 的股份，但是在投資者事先至少提前75天通知我們的情況下，投資者可以自行決定在行使其認股權證後持有未流通普通股數量，其百分比可以增加至通知中指定的任何其他百分比。
無現金行權
如果在行使權證的時候沒有有效的註冊聲明註冊，或者其中的招股說明書無法用於轉售權證行使所得的普通股份，則權證只能根據權證中規定的公式，在「無現金行權」方式下行使，此時投資者將根據該公式確定的數量收到淨普通股。
分類重新確定、重新組織、合併、併購和出售
如果根據認股權證所述發生任何重新分類、重組、整合、合併、出售或類似交易，則在對認股權證進行任何後續行權時，投資者將有權力以替代性對價收到每股普通股的權益，對價是在發生這樣重新分類、重組、整合、合併、出售或類似交易之前，每股普通股將會出售。
可轉讓性
根據條款並遵守適用法律，投資者可以選擇在提交相關轉讓文件和支付足夠資金以支付轉讓稅（如果適用）的情況下將認股權轉讓給我們。
碎股
認股權證行權不得產生任何股票的分數。相反，我們有權選擇發行可股票行權標的物的最接近整數值或支付與該終端分數相等的現金調整。
交易市場
認股權證沒有建立的交易市場，我們也不希望有市場出現。我們沒有意圖在任何證券交易所或其他國家承認的交易系統上爲認股權證申請上市。沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將會受到限制。
作爲股東的權利
除非認股權證另有規定，或者由於投資者擁有普通股份，否則認股權證的投資者沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到該持有人行使認股權證。
轉讓代理
我們普通股的轉讓代理和註冊處爲Computershare Trust Company, N.A.（「轉讓代理」）。轉讓代理的地址和電話爲：150 Royall St., Canton，MA 02021，電話號碼：(781) 575-2000。
上市
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上交易，代碼爲「APLD」。
分銷計劃
背景
2024年6月7日，APLD控股2有限責任公司與投資者簽訂了本票據。作爲對本票據的部分償還，該公司同意發行權證給投資者，該權證於2024年6月17日依據原始登記聲明發行。
本次發行僅涉及（並且本招股說明書補充文件僅涵蓋）通過行使認股權而可發行的普通股。
認股權立即可按行權價認購我們的普通股 $4.8005 每股，可在發行日期後五年行使。投資者可以無現金方式行使認股權，除非覆蓋潛在普通股的註冊聲明生效，屆時投資者可以選擇現金方式行使或無現金方式行使，或二者結合。
費用
我們估計本次發行的總費用將約爲30萬美元，其中包括法律、印刷、財務顧問和各種其他費用。
上市
我們的股份在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼是「APLD」。截至2024年9月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股5.87美元。
Warrant沒有建立公開交易市場，我們也不認爲會有市場產生。此外，我們也沒有計劃將Warrant列入納斯達克全球精選市場或任何其他全國證券交易所或其他任何國家認可的交易系統進行報價。
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
本招股說明書中提供的普通股股份的有效性正在由Snell & Wilmer L.L.P. 律師事務所審核。
可獲取更多信息的地方
應用數字公司及其子公司截至2024年5月31日和2023年的合併基本報表以及截至2024年5月31日結束的兩個年度的基本報表，已經由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP進行審計，其報告已納入本文。應用數字公司及其子公司的合併基本報表依賴於會計和審計方面的專家馬卡姆有限責任合夥公司的報告，已經在此招股說明書中被引用。
在哪裏尋找更多信息
我們已向證監會提交了根據證券法案的S-3表格註冊聲明，以就本招股說明書所提供的認股證和認股證所支持的普通股進行註冊。這份招股說明書的補充部分是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、陳述、附件和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閱我們的證監會文件、註冊聲明以及註冊聲明中的附件和陳述。本招股說明書中對所提到文件的內容或條款的陳述並不一定完整，並且在每個因招股說明書附有文件副本作爲註冊聲明的附件的情況下，可以參考該附件以獲取更完整的涉及問題的描述。
此外，向證券交易委員會以電子方式提交的註冊聲明和某些其他備案信息可通過SEC網站http://www.sec.gov 公開獲取。這份註冊聲明，包括其中的所有陳列品和註冊聲明的修訂，已經在SEC網站以電子方式提交。
我們受到《證券交易所法》的信息和定期報告要求的約束，根據這些要求，將向SEC提交定期報告、代理人聲明和其他信息。這些定期報告、代理人聲明和其他信息將在上述提到的SEC網站上進行檢查和複製。我們還在www.applieddigital.com上維護一個網站，在文件通過電子方式提交到SEC後，您可以免費訪問這些材料並儘快進行訪問。包含在我們網站上的信息並未包括在本招股說明書中，僅作爲不活動文本參考使用。我們已在本招股說明書中包含我們的網址，僅作爲不活動文本參考使用。
通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。
證監會允許我們將提交給其文件「引入」本招股說明書中的信息，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中向您披露重要信息。 引用的信息是本招股說明書的重要部分。 引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分，並且我們以後向證監會提交的信息將自動更新並替換本招股說明書及其任何附帶招股說明書的信息。
我們引入以下列在先前已向證監會提交的文件：
•我們於2024年5月31日結束的年度10-k表格已在美國證券交易委員會（SEC）提交。 2024年8月30日;
•我們當前以8-k表格形式向美國證券交易委員會提交的報告 2024年06月05日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024年6月6日), 2024年6月7日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024年6月10日), 結算日**, 2024年6月17日, 2024年7月2日, 2024年7月9日, 2024年7月29日, 2024年8月14日, 2024年8月28日, 2024年8月30日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024年9月4日和2024年9月10日 （除被視爲已提供且未提交的部分外）；
•我們在美國證券交易委員會提交的14A日程中的明確委託聲明上 2023年9月29日，如今修訂過的 2023年9月29日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•我們在2022年4月11日與證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們的普通股進行了描述，包括爲更新該描述而提交的任何修訂版或報告，其中包括我們在2024年5月31日結束的2024年Form 10-k年度報告中作爲 Exhibit 4.8 提交的Capital Stock描述，以及提交給SEC的目前的Form 8-k報告中作爲Exhibit 3.1提交的Series F可兌換優先股的指定、權力、偏好和權益的證書。 8-A表格我們在2022年4月11日與證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們的普通股進行了描述，包括爲更新該描述而提交的任何修訂版或報告，其中包括我們在2024年5月31日結束的2024年Form 10-k年度報告中作爲 Exhibit 4.8 提交的Capital Stock描述，以及提交給SEC的目前的Form 8-k報告中作爲Exhibit 3.1提交的Series F可兌換優先股的指定、權力、偏好和權益的證書。 2024年8月30日 我們在2022年4月11日與證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中對我們的普通股進行了描述，包括爲更新該描述而提交的任何修訂版或報告，其中包括我們在2024年5月31日結束的2024年Form 10-k年度報告中作爲 Exhibit 4.8 提交的Capital Stock描述，以及提交給SEC的目前的Form 8-k報告中作爲Exhibit 3.1提交的Series F可兌換優先股的指定、權力、偏好和權益的證書。 2024年8月30日.
我們在註冊聲明生效之前在美國證券交易委員會根據證券交易所法案第13(a)、第13(c)、第14 和第15(d)節所提交的所有報告和文件，以及在本招股說明書發佈日期之後，但證券發行終止之前根據證券交易所法案所提交的所有報告和文件，也將被視爲納入本招股說明書，並覆蓋此處的信息；但如果我們向美國證券交易委員會「提供」而未提交報告、展示和其他信息，這些報告、展示和其他信息將不被視爲已納入本招股說明書。我們承諾，向每一位收到本招股說明書副本（包括任何受益所有人）並以書面或口頭形式請求的人免費提供所有已納入引用但沒有展示（除非展示明確納入此類文件）的前述文件的副本。您可以按照上述標題中的方法請求這些材料。您可以在哪裏找到更多信息
如果您口頭或書面要求，我們將向您提供我們向SEC提交的所有報告、代理人聲明和其他文件的副本，以及在本招股說明書或註冊聲明中納入的所有文件的副本；除了這些文件的展品（除非這些展品被特別納入到這些文件中），也提供這些文件的所有展品的副本。有關此類副本的請求，請聯繫
Applied Digital Corporation
Attn: Wes Cummins
首席執行官
烏龜溪大道3811號，2100套房
得克薩斯州達拉斯 75219
電話號碼：（214）427-1704
6,300,449股普通股（權證下屬）
初步招股說明書
, 2024
第II部分
招股說明書未提供的信息
項目13。發行和分配的其他費用。
以下表格顯示了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，除承銷折扣和佣金外，所有費用將由我們支付。所有金額均爲估計，除了SEC註冊費。
| 數量 | |||||
| 證券交易委員會登記費 | $ | 5,705.31 | |||
| 會計師費用和開支 | 5,000.00 | ||||
| 法律費用和開支 | 100,000.00 | ||||
| 其他 | — | ||||
| 總支出 | $ | 110,705.31 | |||
第14項。董事和管理人員的賠償。
根據內華達修訂法典（NRS）第78.138節的規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級職員不會承擔個人責任，除非推定其正在本着忠誠、明智和符合公司利益的原則行事的推定已被推翻，並且證明了：（i）董事或高級職員的行爲或不作爲構成了違反其委託職責的行爲，以及（ii）該違反行爲涉及故意不當行爲、欺詐行爲或對法律的明知違法行爲。我們的公司章程規定，任何董事或高級職員對公司或股東因違反董事或高級職員職責而造成的損害不承擔個人責任，但對於（i）涉及故意不當行爲、欺詐行爲或對法律的明知違法行爲或者（ii）違反內華達州公司法支付股息的行爲除外。
內華達州法規第78.7502(1)節規定，根據該法規規定，任何曾經或現在作爲董事、高級職員、僱員或代理人擔任或將被作爲擔心任何可能產生的、當前的或已完成的、包括民事、刑事、行政或調查等任何訴訟、訴訟程序或正在進行的程序（除了公司賦權的訴訟）而導致的訴訟中的任何人均可以獲得由該法規規定的辯護費用、判決、罰款和和解支付金額的賠償，如果他不承擔根據NRS 78.138規定的責任，或者他以誠信的態度併合理地認爲自己的行爲符合或不反對公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序中沒有理由相信自己的行爲是違法的。
根據《NRS 78.7502(2)》，一家公司可以根據該法律規定對任何曾經或正在成爲公司的一方或有可能成爲公司權利行使者的人提供賠償，以獲得對公司有利的判決，理由是該人以任何上述職能之一行動而導致對其進行相關辯護或和解的費用，包括和解金額和律師費用，只要他或她在辯護或和解此類行動或訴訟時採取了類似的標準，但根據NRS 78.7502不能對任何依賴於此人被任何有管轄權的法院判定爲應對公司負責的索賠、問題或事項提供賠償，或對向公司支付的和解金額提供賠償，除非並且僅在這種情況下，提起此類行動或訴訟的法院或其他有管轄權的法院確定，在考慮案件的所有情況後，這個人在公平和合理的情況下有權獲得。
根據NRS 78.751（1），公司應對任何在辯護行動中實際且合理發生的費用（包括但不限於律師費）提供補償，該公司應對涉案的董事、高級職員、僱員或代理人提供保障，無論是在民事、刑事、行政、調查等威脅、已發生或已完成的行動、訴訟或程序方面，該人員在糾紛中獲得勝利或以其他方式捍衛了自己的權益，且與其身爲董事、高級職員、僱員或代理人有關，或該人員應公司的請求擔任其它公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或擔任有限責任公司的經理，或該行動中的任何索賠、問題或事項。
NRS 78.751規定，不得將NRS 78.7502規定的賠償視爲排他性賠償，也不得排除受賠方可能有權享有的任何其他權利（但不得向有管轄權的法院在用盡任何上訴後最終裁定對故意不當行爲、欺詐或負有責任的任何董事或高級管理人員作出賠償），也不得以其名義作出賠償明知違法行爲以及此類故意的不當行爲、欺詐或明知違法行爲對訴訟事由至關重要），而且應繼續向已停止擔任此類職位的董事、高級職員、僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償。NRS 78.752允許公司代表公司的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免其以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權向其賠償此類責任。
Coinmint Colocation Mining Services Agreement日期爲2021年6月15日，由Coinmint有限責任公司和公司簽訂（根據公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明，附件10.4可參考）。
根據我們的章程規定，公司應在不違反適用法律的情況下，支付由被保險人爲辯護或參與任何程序而發生的費用（包括律師費），在最終解決之前事先付款。
服務框架協議，日期爲2021年7月5日，由APLD Hosting有限責任公司和JointHash Holding有限公司簽訂（根據公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修訂案1附件10.5可參考）。
我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員爲以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認爲，章程和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
在證券法規下的責任的保險範圍內，如果根據SEC的意見，這種保險責任違反了證券法規所表達的公共政策，那麼這種保險責任是不可執行的。
未註冊證券的最近銷售。
2022年4月12日，美國證券交易委員會（SEC）宣佈公司的IPO註冊聲明（註冊號261278）生效。IPO註冊聲明下的發行於2022年4月12日開始，並於2022年4月18日完成，出售了800萬股新發行的普通股，每股價格爲5.00美元，總註冊金額。b. Riley Securities, Inc.和Needham & Company擔任主承銷商，Craig-Hallum和D.A. Davidson & Co.擔任首席經理，Lake Street和Northland
資本市場作爲本次發行的共同承銷商。與本次發行相關，公司向承銷商授予了30天的期權，以按公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買多達額外1,200,000股普通股，儘管該期權並未行使。扣除本文所述費用後，公司的淨髮行收益約爲3600萬美元。
2021年7月5日起效的服務框架協議，由APLD Hosting, LLC與Bitmain Technologies Limited簽訂（根據公司在2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的年度10-k表格附註10.8）。
2024年1月31日，公司向Chris Schuler發行了總計10,461股股份，作爲對該公司位於北達科他州埃倫代爾設施進行的部分施工服務的支付。
2024年3月27日，公司與YA基金達成了三月的PPA協議。根據三月PPA協議的條款，公司發行了總額爲5000萬美元的初始YA票據。初始YA票據可轉換爲我們的普通股。根據三月PPA協議和初始YA票據進行的普通股的發售和銷售以4（a）（2）條的豁免爲基礎進行。 （a）［四］和（b）［四］的豁免規定進行。 證券法案（英屬哥倫比亞）和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告規則506制定的規章。 「Regulation D」指的是《證券法》下頒佈的D條例。
2024年4月26日，公司與AI Bridge Funding LLC簽訂了第二修正協議（「AI修正協議」），該協議與公司於2024年1月30日和2024年3月27日對公司發行的無擔保債券（「AI債券」）進行了修訂。根據AI修正協議，公司可以使用我們的普通股份來償還AI債券，但受到某些限制。此外，公司還發行了購買我們的普通股份的權證，最多可購買300萬股，受到某些調整（「權證」）。權證根據《證券法》第4(a)(2)條和《D類規定》第506(b)條的規定進行報價和銷售。 公司於2024年4月26日與AI Bridge Funding LLC簽訂了《修訂協議2（AI修訂）》（以下簡稱爲「AI說明」），該協議針對公司於2024年1月30日和2024年3月27日發行給AI Bridge Funding LLC的無擔保保證書（以下簡稱爲「AI說明」）進行了修訂。根據AI修訂，公司有權使用普通股還清AI說明，但需符合特定限制條件；另外，公司還發行了購買最多3,000,000股普通股的權證（以下簡稱爲「權證」），該權證可依據《證券法》第4(a)(2)條和《D類規定》中第506(b)條的規定進行購買和出售。
2024年5月24日，公司與YA基金簽訂了5月份的購電協議（May PPA）。根據5月份的購電協議的條款，公司發行了總面值約爲$4210萬的5月債券（May Note）。5月債券可轉換爲我們的普通股票。根據《證券法》第4(a)(2)條和《D條例》規定的506(b)條，根據5月份的購電協議和5月債券進行的普通股票的發售符合免登記的要求。
2024年6月7日，APLD控股公司與投資者簽訂了本票據協議。作爲本票據的部分對價，公司同意向投資者發行認股權證，用於購買總計9265366股普通股。認股權證可分兩批發行，(i)第一批認股權證，和(ii)額外認股權證。第一批認股權證於2024年6月17日發行。
2024年6月20日，公司發行了10萬股普通股給YA基金，作爲YA基金同意公司簽署借據的交換條件。
2024年8月11日，公司與投資者簽訂了寬限協議，投資者同意放棄一些後續借款的條件，允許我們在保證函下再額外融資2000萬美元（減除原始折扣和費用）。作爲寬限協議的部分對價，公司通過證券法第4(a)(2)條款定向增發了附加認股權證。
公司於2024年8月28日與YA基金簽訂了SEPA。根據SEPA的規定，在一定條件和限制下，公司有權（但無義務）向YA基金出售，並且YA基金必須認購最多25000萬美元的普通股，公司可以在2024年9月30日開始的承諾期內的任何時間要求。股票發行期限爲2024年9月30日的36個月紀念日。根據SEPA發行的普通股將根據證券法第4(a)(2)條的規定進行要約和銷售。根據SEPA，公司同意提交一份
YA基金根據證券法向SEC提出註冊申報，以便在SEPA下發行的普通股的再銷售。在該再銷售註冊聲明被SEC宣佈生效之前，公司將無法要求在SEPA下獲得任何墊款。
2024年8月29日，公司與YA基金簽訂了F系列認購協議，進行了53,191股F系列優先股的定向增發。根據證券法第4(a)(2)條和其下制定的規定506(b)條的豁免註冊，F系列優先股根據F系列認購協議進行了發行與銷售。
2024年9月5日，公司與PIPE購買方簽訂了PIPE購買協議，用於向PIPE購買方定向增發公司普通股49,382,720股，每股購買價格爲3.24美元，代表2024年9月4日納斯達克全球精選市場上公司普通股的最後收盤價。根據《證券法》第4(a)(2)條和《D條例》506(b)規定，根據PIPE購買協議出售普通股股份的要約和銷售是依據豁免登記條款。
與SEPA有關，Northland Securities，Inc.充當配售代理並獲得了相當於SEPA總承諾額的1%的費用，最高爲25000萬美元（「SEPA配售代理費」）。公司同意以每股4.73美元的股票價格支付SEPA配售代理費，即公司普通股在2024年8月27日納斯達克官方收盤價爲基準，共計發行528,541股普通股。這些普通股根據《證券法》第4(a)(2)條豁免規定，在沒有註冊證券的情況下發行。
項目16.展覽和財務報表附表
| 展品編號 | 描述 | ||||
| 3.1 | |||||
| 3.1.1 | |||||
| 3.1.2 | |||||
| 3.1.3 | |||||
| 3.2 | |||||
| 4.1 | |||||
| 4.1.1 | |||||
| 4.1.2 | |||||
| 4.2 | |||||
| 4.2.1 | |||||
| 4.2.2 | |||||
| 4.3 | |||||
| 4.4 | |||||
| 4.5 | |||||
| 4.6 | |||||
| 4.7 | |||||
| 5.1* | |||||
| 10.1 | |||||
| 10.2 | |||||
| 10.3 | |||||
| 10.4 | |||||
| 10.5# | |||||
| 10.6# | |||||
| 10.7 | |||||
| 10.8# | |||||
| 10.9# | |||||
| 10.10# | |||||
| 10.11 | |||||
| 10.12† | |||||
| 10.12.1† | |||||
| 10.12.2† | |||||
| 10.12.3† | |||||
| 10.12.4 | |||||
| 10.13† | |||||
| 10.13.1† | |||||
| 10.13.2 | |||||
| 10.14# | |||||
| 10.15† | |||||
| 10.15.1† | |||||
| 10.16† | |||||
| 10.16.1† | |||||
| 10.17 | |||||
| 10.18† | |||||
| 10.18.1† | |||||
| 10.19 | |||||
| 10.20 | |||||
| 10.21 | |||||
| 10.22 | |||||
| 10.23 | |||||
| 10.24 | |||||
| 10.25 | |||||
| 10.26 | |||||
| 10.27 | |||||
| 10.28# | |||||
| 10.29# | |||||
| 10.30 | |||||
| 10.31 | |||||
| 10.32# | |||||
| 10.32.1 | |||||
| 10.33 | |||||
| 10.34 | |||||
| 10.35 | |||||
| 10.36 | |||||
| 10.36.1 | |||||
| 10.36.2 | |||||
| 10.37# | |||||
| 10.38 | |||||
| 10.39 | |||||
| 10.40 | |||||
| 10.41# | |||||
| 10.42% | |||||
| 10.43 | |||||
| 10.44 | |||||
| 10.45 | |||||
| 10.46 | |||||
| 10.47 | |||||
| 10.48 | |||||
| 10.49 | |||||
| 10.50 | |||||
| 10.51 | |||||
| 10.52 | |||||
| 10.53 | |||||
| 10.54 | |||||
| 10.55# | |||||
| 10.56 | |||||
| 10.57% | |||||
| 10.58 | |||||
| 10.59 | |||||
| 10.60 | |||||
| 10.61 | |||||
| 10.62 | |||||
| 10.63 | |||||
| 10.64 | |||||
| 10.65 | |||||
| 10.66 | |||||
| 10.67 | |||||
| 10.68 | |||||
| 10.69 | |||||
| 10.70 | |||||
| 21.1 | |||||
| 23.1* | |||||
| 23.2* | |||||
| 24.1* | |||||
| 107* | |||||
*隨此提交。
This opinion is being furnished in accordance with the requirements of Item 601(b)(5) of Regulation S-k under the Securities Act in connection with the filing of the Registration Statement. All capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings given to them in the Registration Statement.
就此意見，我們已審查了原件或經過認證或以其他方式標識的副本，以我們的滿意，包括 (i)註冊聲明及其附件；(ii)公司的修訂後第二份章程，根據修訂，現行有效；(iii)公司修訂後的章程，根據修訂，現行有效；(iv)協議；(v)公司董事會的某些決議和會議紀要，與採納、批准、授權和/或批准 （A）股份的發行與銷售，（B）普通股證明書的樣本，（C）協議及其所涉及的交易和（D）其他相關事項有關；(vi)艾奧瓦州州務卿於2024年4月8日簽署的有關注冊證明書，註明良好地位；以及(vii)根據我們認爲有必要或適當的文件和事項，以便表達下文所載意見，但受以下所述的假設、限制和資格限制。爲了發表此意見，我們在情況需要時進行了相關事實和法律審查，並在此過程中審查了原件或經過認證或以其他方式標識的這些文件、公司記錄、公共官員的證書、公司官員或其他代表的證書和其他文件，並進行了我們認爲適當的詢問，以發表此意見。
本意見僅限於本文件中明確規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推論其他意見。我們不承擔義務，在本意見日期後任何適用法律發生變化或我們得知可能在本意見日期後改變本意見的任何事實時，補充本意見。在不限制前述總括性的前提下，我們對註冊聲明的內容既不表達也不暗示任何意見。
項目17. 承諾。
本公司特此承諾
Very truly yours,
/s/ Snell & Wilmer L.L.P.
（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股書；
(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股說明書的形式中在 「註冊費的計算」 表中列出的價格有效的註冊聲明；以及
（iii）在註冊聲明中包括任何未在註冊聲明中披露的與分銷計劃相關的重要信息或任何這些信息的實質性更改。
然而，如果根據第13條或第15條(d)條款提供給或提交給證券交易所的委員會的報告中包含了根據這些段落要求在發效後修正案中包含的信息，則本節的(b)(1)(i)、(ii)和(iii)段不適用於該發行人。這些報告已被引用並附在註冊聲明中。
(c) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視爲與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那個時候提供該證券將被視爲其初始真實發行。
(d) 通過後續生效修正案的方式，將註冊的證券中在發行終止時仍未售出的部分移除註冊。
（e）爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，作爲註冊聲明的一部分，根據規則424（b）提交的每個招股說明書都將被視爲自有效日期後首次使用之日起納入註冊聲明。然而，提供，對於在首次使用之前簽署合同的購買者，註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所述的任何陳述，或者在註冊聲明或招股說明書中納入或被視爲納入註冊聲明的任何文件中所述的陳述，不得取代或修改在首次使用之前在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書或在任何此類文件中所作的任何陳述。
爲了確定註冊人根據1933年證券法對初次分銷的證券向任何購買者的責任，本書面聲明會在註冊聲明中進行註冊人證券的首次發售，無論用於將證券銷售給買方的承銷方法如何，如果通過以下任何通信手段向該買方提供或銷售證券，本公司將作爲賣方向該買方提供或銷售此類證券：
（i）根據規則424的要求提交的註冊人的任何預備招股書或招股書；
（ii）由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得自由撰寫招股書準備的任何免費書面招股；
（iii）包含由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得提供的有關簽署本通知書的註冊人或其證券的材料信息的任何其他自由撰寫招股說明書的部分；以及
（iv）簽署本通知書的註冊人向購買者提供的任何其他在招股中提供的要約的任何通訊方式。
(g) 註冊人特此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，包含在註冊聲明中引用的註冊人根據Exchange Act第13(a)或15(d)條款提交的年度報告（如適用，包括根據Exchange Act第15(d)條款提交的僱員福利計劃的年度報告）應視爲與其中所提供的證券有關的一份新的註冊聲明，且在那個時間推出這種證券的發行被視爲最初的發行。真實提供
(h) 就根據上述規定或其他因素，對於因1933年證券法而產生的董事、高管和實際控制人的賠償，註冊者已被告知，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反了法案所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券相關聯中，董事、高管或實際控制人主張獲得這些賠償（除了註冊者支付董事、高管或實際控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用之外），註冊者將根據其法律顧問的意見，除非此問題已被相關先例解決，將提交給適當管轄法院，並依據該問題的最終裁決。
(i)這樣:
(1)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，依賴於Rule 430A的，由申請註冊人根據Rule 424(b)(1)或(4)或497(h)提交的的招股說明書中省略的信息，應視爲本註冊聲明的一部分，自其生效之時起。
(2)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個包含招股書形式的後期實效修改聲明均應被視爲與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，在此期間的證券發行將被視爲該證券的初始真實發行。
簽名
根據證券法的要求，申請人已經依法授權並代表其簽署了這份註冊聲明，並於2024年9月13日在德克薩斯州達拉斯市簽署。
| APPLIED DIGITAL CORPORATION | |||||||||||||||||||||||
| 通過： | /s/ Wes 康明斯 | ||||||||||||||||||||||
| Wes康明斯 | |||||||||||||||||||||||
首席執行官兼董事長 簽名：/s/ Ian Lee | |||||||||||||||||||||||
授權委託書
下列每個簽字的人都構成並任命Wes Cummins和 David Rench以及他們中的每一個爲他或她真實合法的代理人和代理人，具有替代和重新授權的全部權力，代表他或她，在他或她的名義、位置和堅定的任何所有容量中，簽署任何和所有的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和根據1933年證券法修正案第462條(b)規定的任何和所有附加註冊聲明，並與SEC一起提交這些註冊聲明及其所有附錄和其他有關文件，並賦予每個代理人和代理人完全的權力和權限，以親身執行每一項行爲，並通過此授權確認和確認代理人和代理人或他們中的任何一方或其，他或她的替代或替代可能合法地執行或引起的一切。
根據1933年修訂的證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊者簽署，並註明其職責和日期。
簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
| /s/ Wes 康明斯 | 首席執行官和董事長 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Wes康明斯 | (主執行官) | |||||||||||||
| /s/ David Rench | 致富金融(臨時代碼)官 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| 大衛·倫奇 | (首席財務官和財務會計師) | |||||||||||||
| 理查德·諾滕伯格 | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Richard Nottenburg | ||||||||||||||
| Rachel Lee | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Rachel Lee | ||||||||||||||
| Kate Reed | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Kate Reed | ||||||||||||||
| /s/ Ella Benson | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Ella Benson | ||||||||||||||
| /s/ 凱特·裏德 | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Kate Reed | ||||||||||||||
| /s/ Ella Benson | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Ella Benson | ||||||||||||||