Snell & Wilmer L.L.P.
休斯中心
霍華德·休斯公園大道3883號，1100套間
拉斯維加斯，內華達州89169-5958
電話：702.784.5200
傳真：702.784.5252
附錄 5.1
2024年9月13日
Applied Digital Corporation
烏龜溪大道3811號，2100套房
德克薩斯州達拉斯75219
關於：S-1表格的註冊聲明
女士們，先生們：
我們作爲Applied Digital Corporation的特別內華達州律師，協助公司準備並提交了公司的註冊申報表Form S-1給證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交於今天的日期（隨時修訂，以下簡稱「註冊申報表」），依據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」）。
《註冊聲明》涉及公司發行和銷售最多6,300,449股公司普通股（受權證（如下所定義）中包含的限制和調整適用，稱爲「受權股票」），每股面值$0.001美元（「普通股」），可通過公司於2024年6月17日發行給CIm APLD Lender Holdings, LLC的普通股購買權行權獲得。
本意見書是根據1933年法案下的S-k規則的601(b)(5)條款的要求，就提交註冊申請書而提供的。本文中使用的所有大寫字母如未另有定義，均應有上述註冊申請書所賦予的含義。
關於本意見，我們已經審核了原件或副本，經過認證或我們認可的方式確定，包括（i）註冊聲明及其附件，包括招股說明書；（ii）公司修正和重申的第二修正章程，經修改生效；（iii）公司修正和重申的第三章程，經修改生效；（iv）認股權證；以及（v）與公司董事會有關的某些決議及會議記錄，涉及（A）認股權證的發行和出售，認股權證股票的保留和發行，認股權證股票的再銷售登記，註冊聲明的提交以及（B）其他相關事項。爲了提供本意見，我們在這種情況下進行了諸如事實和法律審查等我們認爲必要的審查，並在此過程中審查了，除其他事項外，原件或副本，經過認證或我們認可的方式確定的這些文件、公司記錄、官員的證書、公司官員或其他代表的證書以及其他文書，並進行了我們認爲適當的調查，以便提供本意見。
在我們的審查中，我們假設所有自然人具有法律能力，所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性，所有作爲複印件、電子文件、認證文件、一致文件或照相複印件提交給我們的文件與原件的一致性，以及這些複印件的原件的真實性。在對執行文件進行審查時，我們假設除公司以外的各方具有權力（包括公司法權力和其他權力）。
進入並履行其下的所有義務，並且已經假定了所有必要行動、公司或其他的授權，並且該方簽署並交付了這類文件，且該文件對該方具有有效性和約束力，其中包括認證狀將構成公司的有效和依法約束力的義務，可按照其條款對公司進行執行。 我們的意見受適用的破產、無力清償債務、欺詐轉讓、重整、停止支付暫緩和影響債權人權益和救濟權利的類似法律的限制，以及關於可執行性的一般公平原則的約束，包括商業合理性、誠信及公平交易原則（無論是否尋求在法律訴訟程序或衡平法訴訟程序中執行）。 對於本文中表達的任何關鍵事實，如果這些事實沒有通過獨立建立或驗證，我們則依賴於公司的高管或其他代表以及其他人的口頭或書面聲明和陳述。
基於上述審查和依賴前提假設，排除例外情況、限制和限制，我們認爲，公司在按照認股權證的條款發行和交付認股權證股票（在認股權證中定義）時，已經通過公司授權並準備好爲發行準備好股票，將被有效發行，完全繳納並且不可再徵收。
我們僅針對內華達州修訂法典第78章所規定的內華達州普通公司法表述本意見。對於其他法律或任何其他司法轄區或美國的法律，我們既不表達也不暗示任何義務。爲了本意見的目的，我們假設證券將按照所有適用的國家證券法或藍天法規的規定發行。
在此表達的意見僅限於此處明確指定的事項，不應推論出任何其他意見。如果在本日期之後適用法律發生任何變化或我們發現可能改變在本日期之後在此表達的意見的任何事實，我們不承擔補充意見的責任。在不限制上述內容的普遍性的情況下，我們對註冊聲明的內容既不表示也不暗示任何意見。
我們僅對此處明確列出的事項發表意見，不應推斷出對其他事項的意見。該意見是截至本文日期的意見，基於當前現行法規、規定、規則和司法決定。我們不承擔通知您有關這些法律來源或影響此處所述事項或意見的變更的任何義務。
我們特此同意將本意見作爲展示5.1附加於註冊申請文件中。我們也同意在註冊申請文件中提及我們所在的律師事務所在「法律事宜」標題下。在給予此同意時，我們並不承認自己屬於根據《證券法》第7條或《委員會規則和法規》規定需要同意的人之類別。
非常真誠地你的,
/s/ Snell & Wilmer L.L.P.
Snell & Wilmer L.L.P.