S-8 1 s-8sep2024.htm S-8 Document

依据2024年9月13日提交给证券交易所的文件
注册号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

S-8表格
注册声明
根据.
SpartanNash公司

开放文本公司
(根据其章程规定的发行人的确切名称)

加拿大
98-0154400
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）
（IRS雇主
唯一识别号码）

275 Frank Tompa Drive
加拿大安大略省滑铁卢N2L 0A1
(公司注册人主要营业地址，包括邮政编码)

Open Text公司2004年员工股票购买计划
（计划全称）

开放文本公司。
2440 Sand Hill Road的301和302号套房
加利福尼亚州门洛帕克94025
(650) 645-3000
（代理服务人员的名称、地址和电话号码，包括区号）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

副本至：
Craig B. Brod, Esq.
Helena K. Grannis, Esq.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
纽约市自由广场1号
+1 (212) 225-2000
Michael Hickey, Esq.
Taylor Dickinson, Esq.
布莱克，卡塞尔斯和格雷登律师事务所
199 Bay Street, 4000室, Commerce Court West
多伦多, 安大略省, M5L 1A9, 加拿大
+1 (416) 863-2400
在复权法案第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修改的财务会计准则的合规期限内是否选择不使用延长过渡期的新成长企业（EGC）请勾选： o
大型加速报告人
☒
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人
☐
较小的报告公司
☐
新兴成长公司
☐

如果属于新兴增长型公司，勾选此选项，表示申报人已选择不使用扩展转型期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条的任何新或修订的财务会计准则。 ☐



说明

此注册声明（“the”）与6,000,000股开放文本公司（“the”）预留发行并交付于2004年员工股票购买计划（“the”）下的普通股相关。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“）与6,000,000股开放文本公司（“the”）预留发行并交付于2004年员工股票购买计划（“the”）下的普通股相关。普通股份。“）与开放文本公司（“the”）预留发行并交付于2004年员工股票购买计划（“the”）下的普通股相关。公司“）与开放文本公司（“the”）预留发行并交付于2004年员工股票购买计划下的普通股相关。ESPP根据公司于 2024 年 9 月 12 日修订和重新规定的开放文本提交的 S-8 表格备案，并已提交给美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）。SEC公司于 2004 年 12 月 17 日提交给 SEC 的 S-8 表格的备案文件号为 333-121377，并于 2020 年 9 月 30 日提交给 SEC 的 S-8 表格的备案文件号为 333-249181（以下简称“交易所”）（统称为“开放文本”）。之前的注册声明书根据S-8表格的E通用指令，按引用整合入本注册声明书中，目前有效。根据公司以前在 ESPP 下进行的登记，公司已经注册了 800 万股普通股用于发行。

先前注册声明的内容根据S-8表格的E条一般指示进行引用，仅在此处或后续引用的文件经修改或取代之前，或者被引用于此处或其中的任何随后提交的文件经修改或取代之前。

第二部分

注册声明所需信息

第三项。引用文件的合并。

以下文件是公司已经向美国证券交易委员会提交的文件，现已通过引用纳入本登记声明中：

(a)
截至2024年6月30日的财年年度报告（即根据2024年8月1日美国证券交易委员会（SEC）文件提交的凯斯公司的10-K表格报告）年度报告”);
(b)
凯斯公司根据1934年修订版证券交易法第13(a)或15(d)条款提交的所有其他报告使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；财年年度报告结束后至今凯斯公司根据《证券交易所法》第13(a)或第15(d)条款提交的所有其他报告
(c)凯斯公司根据2014年4月24日美国证券交易委员会（SEC）文件提交的8-K表格报告中关于普通股的说明

交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)节所规定的公司随后提交的所有文件，自本登记声明的后续生效修正案文件提交之日起视为被纳入本登记声明，并成为本登记声明的一部分，直到该修正声明表明所有本次提供的证券已经销售完毕或者注销所有未售出的证券为止。

项目6.董事和高级管理人员的赔偿

公司章程第1条第7.02节规定，除非另有规定，公司将对董事、高级职员、前任董事或高级职员，或者在公司请求下担任董事或高级职员的其他人以及他们的继承人和法定代表人，在因与公司或其他实体的关联而参与任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼时，其合理发生的所有费用、支出，包括解决诉讼或满足判决所支付的金额，进行补偿，前提是此人(a)以诚实、善意并基于公司或其他实体的最佳利益行事，或者在公司请求下担任董事或高级职员的其他实体的最佳利益；(b) 在涉及金钱罚款的刑事或行政诉讼中，个人有合理理由相信自己的行为是合法的。 根据《安排》，购买者将购买公司的所有流通的普通股（"流通的下属投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股权"外，每股价格为34美元现金。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。CBCA根据公司第1条的第7.02节规定，除非另有规定，公司将对董事、高级职员、前董事或高级职员，或其他根据公司要求扮演董事或高级职员，或扮演类似身份的个人及其继承人和法定代表人，在其因与公司或其他实体的关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中，承担该个人合理发生的一切费用、收费和开销，包括用于解决诉讼或满足判决的支付金额，前提是该个人(a)以诚实和善意行动，并考虑公司或其他实体的最佳利益，或根据公司要求在其他实体担任董事或高级职员或类似身份；(b) 在涉及经济处罚的刑事或行政诉讼中，该个人有合理理由相信其行为是合法的。

公司章程1号进一步要求公司向董事、高管或其他个人垫付诉讼费用、开支和费用，即使根据7.02条规定的程序，前提是个人未能履行7.02条款的条件应返还这些款项。此外，公司还应根据CBCA或法律允许或要求在其他情况下对7.02条款所指个人进行赔偿。

公司目前购买了董事和高级管理人员责任保险。

公司法第124条规定：



(1)一家公司可以对该公司的董事或高级职员，该公司的前任董事或高级职员，或在该公司请求下担任董事或高级职员，或者在另一个实体中担任类似职务的个人，进行赔偿，包括支付了解决诉讼或满足判决的金额，以及该个人因与该公司或其他实体的关系而引发的与该人有关的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼所产生的合理成本、费用和开支。

(2)公司可以向董事、高级职员或其他人员提供资金以支付第(1)款所述诉讼的费用和开支。如果该人员未能满足第(3)款的条件，则必须偿还所借资金。

(3)除非个人

(a)以诚实和善意行事，视公司的最佳利益，或者视个人在董事或高管或类似职务上代表公司行事时相关实体的最佳利益为重。
(b)在由金钱处罚执行的刑事或行政诉讼中，个人有合理理由相信自己的行为是合法的。

(4)一家公司可以在法院的批准下对在第（1）款中提到的个人进行赔偿，或根据第（2）款提前支付款项，针对代表公司或其他实体寻求对其有利的判决的诉讼，该个人因其与公司或其他实体的关联而成为诉讼的一方，涉及该行动的一切费用、费用和合理费用，如果该个人满足第（3）款中列出的条件。

(5)尽管第（1）款规定，但是该款规定所涉个人有权从公司获得赔偿，以支付个人在军事、刑事、行政、调查或其他程序中合理发生的所有费用、收费和开支，因为个人与公司或其他在第（1)款中描述的实体的关联而成为该程序的对象，如果该个人寻求获得赔偿。

(a)没有被法院或其他有权机构判定犯有任何过错或未做应该做的事情；并且
(b)符合第(3)款规定的条件。

(6)公司可以为在第（1）款所指的个人购买并维护保险，以对抗个人所承担的任何责任。

(a)作为该公司的董事或高管个人
(b)如果个人根据公司的要求以董事、高级管理人员或类似职位身份在其他实体中担任或曾担任该职位。

(7)在本节规定的法人、个人或实体可以申请向法院申请批准根据本节规定的赔偿，并且法院可以作出相关的命令并采取进一步的适当措施。

(8)根据第（7）款的申请人应当通知《公司法》下定义的董事有关申请的通知，董事有权亲自或通过律师出庭并陈述意见。

(9)在根据第7款所述的申请中，法庭可以下令向任何有利害关系的人发出通知，并且该人有权以个人或由律师代表出庭并进行辩论。



第8项  展示品


签名

根据《证券法》（1933年修订）的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已经正式授权位于加拿大安大略省滑铁卢市的本人代表签署了该注册声明，日期为2024年9月13日。

OPEN TEXT CORPORATION
通过：/s/ MICHAEL F. ACEDO
姓名：Michael F. Acedo
标题：执行副总裁、首席法务官和公司秘书




授权委托书

本意思书证明在下述每个签名的个人构成并委任Mark J. Barrenechea、Madhu Ranganathan和Michael F. Acedo，以及他们中的每个人为该人真实和合法的代理人和委托人，并具有代替和重新替代的全部权力，代表该人在任何和所有能力中签署对此注册声明的任何和所有修订案（包括事后修订案），并与所有附件一同提交，并与其相关联的所有必要或附属文件或工具一起，向SEC提交，并且授予所述代理人和经纪人充分的权力和权限，在此方面执行和履行每一项和必要的行为和事情，如同该人可能或能够亲自执行，特此证明和确认所述代理人和经纪人，或者该人的替代人，根据本书所规定的法律可以或者导致实施的一切行为或事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员按所示的职务和日期签署。本文件可以分别执行，一经签署即构成一份文件，尽管并非所有签署人都是同一份文件的签署方。



签名标题日期
/s/ 马克·J·巴伦奈切亚致富金融 执行长兼首席科技官
（主要执行官）		2024年9月13日
 马克·J·巴伦奈切亚
/s/ MADHU RANGANATHAN总裁、首席财务官和企业发展负责人
（财务总监）		2024年9月13日
Madhu Ranganathan
/s/ COSMIN BALOTA高级副总裁兼首席会计师Chris A. Cox
（主管会计官）		2024年9月13日
Cosmin Balota
S. P. THOMAS JENKINS董事会主席2024年9月13日
P. Thomas Jenkins
S. RANDY FOWLIE董事2024年9月13日
Randy Fowlie
/S/大卫·弗雷泽董事2024年9月13日
David Fraser
/S/罗伯特·hau董事2024年9月13日
Robert hau
/S/ 金迪·海德尔董事2024年9月13日
Goldy Hyder
/S/ 安妮特·里珀特董事2024年9月13日
Annette Rippert
/S/ STEPHEN J. SADLER董事2024年9月13日
Stephen J. Sadler


/S/ KATHARINE b. STEVENSON董事2024年9月13日
Katharine b. Stevenson
/S/ DEBORAH WEINSTEIN董事2024年9月13日
Deborah Weinstein
/S/ MADHU RANGANATHAN负责美国的代表2024年9月13日
Madhu Ranganathan