展示文件5.1
2024年9月13日
open text
275 Frank Tompa Drive
安大略省滑铁卢市
N2L 0A1
关于Open Text Corporation（以下简称“公司”）于2024年9月13日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的Form S-8注册声明，涉及公司的2004年员工股票购买计划（以下简称“ESPP”）
尊敬的先生/女士：
参照上述提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明（“注册声明”苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）涉及到公司于今日提交给美国证券交易委员会的1933年修订版《美国证券法》（“《证券法》证券法”），与公司资本中预留用于员工股票购买计划（“ESPP”）下发行和交付的额外600万普通股的注册相关ESPP股票”）。该员工股票购买计划于2024年9月12日修订和重新制定。
我们在代公司进行注册声明时担任加拿大法律顾问。我们已审查，并熟悉并仅依赖于有关事实问题的原件或经我们满意地认证或以其他方式标明的这些文件、记录、证书和程序，并进行其他我们认为必要或适当的调查，以便提供本意见，包括：
(a)公司目前有效的章程和公司章程；
(b)员工股票购买计划 (ESPP);
(c)公司董事会的某些决议；和
(d)公司行政副总裁、首席法律官兼公司秘书Michael F. Acedo的证书日期为2024年9月13日。
为了本意见的目的，我们假设针对我们检查的所有文件，所有签名的真实性，所有提交给我们作为原件的文件的真实性，所有提交给我们作为经过认证、符合、公证、传真或静电复印件的文件与真实原件文件的一致性以及所有对此类文件中的任何人所执行的文件的法定能力。
以前述条件和本文规定为基础，并根据上述限制，我们认为ESPP股份已被合法授权，并且根据ESPP条款的规定出售并支付后将成为完全支付且不可评估的有效发行。
上述意见仅限于安大略省和适用于该省的加拿大联邦法律，并自本日起生效。对于以下事项，我们没有责任或义务，并否认承诺：(i) 更新该意见函；(ii) 考虑或告知任何人在本日之后发生的法律、事实或其他变化，可能对我们所表述意见产生影响；或(iii) 告知任何人在本意见函中所提及的任何事项的其他变化。本意见所表述的观点不考虑在本日之后可能生效的任何提议的规则、政策或立法变更。
在此，我们同意在注册报告中使用我们的名字，并将此意见作为注册报告的附件5.1提交。在提供此同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或SEC规章要求同意的人群。
此致
/s/ 布莱克，卡塞尔斯和格雷登律师事务所