展示文件5.1
2024年9月13日
bloom energy 公司
北一街4353号
San Jose, California 95134
回复: Form S-3登记声明书
送达对象如上所示：
我们担任Bloom Energy Corporation的特别法律顾问，Bloom Energy Corporation是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），在此之日向证券交易委员会（以下简称“委员会:”）提交3表格的注册声明书（经修订的注册声明书统称“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。基础说明书（以下简称“基础说明书”）基本展望书该公司将补充一份或多份招股说明书（每份招股说明书与基准说明书一起构成“招股书根据1933年修正版证券法案（“”）的规定，与由公司发行的上述股票或证券相关的注册（“”）行动），与公司的注册有关，(a)公司发行和销售的股份，公司的选择权A类普通股，每股面值0.0001美元（普通股），(ii)公司发行和销售的债券系列，公司的首选 Series 股票，每股面值0.0001美元（优先股公司一系列或多系列无面值的优先股票债务证券。根据公司与受托人（一份形式包括在注册声明书中的展览4.3中的担保书）以及一到多个董事决议、其补充或根据其签发的官方证明的担保书之间的担保书（该担保书连同适用的董事决议、补充或根据适用系列债券的官方证明，被称为“适用协议书）、认股权证（“warrants”权证）、股票购买合同（“购买合同”), and stock purchase units or other units (“单位”) and (b) of up to 23,491,701 shares of Common Stock to be resold from time to time by certain securityholders of the Company named in the Registration Statement (the “销售证券持有人的股份”). The Common Stock, Preferred Stock, Debt Securities, Warrants, Purchase Contracts, Units and Selling Securityholder Shares are referred to herein collectively as the “证券.”
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根据《证券法》第601(b)(5)条项下S-K法规的要求，本意见提供与注册声明或相关适用招股书内容有关的事宜除外，本意见不对注册声明或相关适用招股书的内容表达任何意见，除非在此明确声明与证券问题有关。
作为法律顾问，我们对适用于本函的事实和法律问题进行了审查。在您的同意下，我们依靠了公司和其他人员的证明和其他保证，关于事实问题我们并没有独立核实。我们在此按照特拉华州《一般企业法》发表意见（以下简称"法律"）特拉华州公司法根据下文所述的第3至6段中的观点，遵守纽约州的内部法律，我们不表达对其他司法管辖区的适用性或影响，以及特拉华州或其他法律，或任何州内地方法律或地方机构法律的观点。
除上述事项和本意见其他所列事项外，我们认为截至本意见的日期：
1.当公司通过必要的公司行动正式授权发行普通股时，在按照适用的招股说明书和该公司行动所规定的方式、数量和股票数目的总额下发行、交付和支付，且不低于其票面价值，这些普通股将被合法发行、全额支付且不可索偿。
2.当一系列的优先股根据公司章程的规定，经公司的所有必要法定行为得到正式设立，并按照适用的招股说明书和公司这种法定行为所设想的方式进行发行、交付和支付，且总股数和金额不超过(a)公司章程规定的可用总股数和金额，以及(b)董事会在适用的招股说明书中所授权的发行所需总股数和金额时，该系列优先股的这些股份将被有效发行、全额支付且不可向股东征收额外费用。
3.公司经公司的必要董事会决议，已经充分授权，签署并交付了适用的债券契约。当特定系列的债券已根据适用债券契约的条款，并经公司的必要董事会决议进行了适当的设立，以及根据适用的招股说明书的规定，经过适当的公司行动已经经过了正式签署，鉴别，发行和交付，并且根据其条款与公司之间已经形成了合法有效且具有约束力的债务。债务可以根据它们的条款依法对公司进行强制执行。
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4.当适用的权证协议经公司所需的一切公司行动合法授权、执行和交付，并且当特定的权证发行的具体条款根据适用的权证协议的条款合法确定，并且经公司所需的一切公司行动授权，并且这些权证根据适用的权证协议的条款和适用招股说明书及这些公司行动的方式合法签发、认证、发行和交付（假设权证行使后应发行的证券已经经公司所需的一切公司行动合法授权并保留），这些权证将是公司的合法有效并且有约束力的义务，并且根据其条款对公司具有强制执行力。
5.当适用的购买合同协议经公司的所有必要公司行动合法授权、签署和交付，并且当特定的购买合同发行问题的具体条款依据适用的购买合同协议的条款经公司的所有必要公司行动合法授权并得到批准，且该购买合同已经按照适用的购买合同协议的条款，以适用招股说明书和这种公司行动所考虑的方式，进行了合法的执行、认证、发行和交付，并假设这些购买合同下发行的证券已经经过所有必要的公司行动合法授权和储备以供发行，这种购买合同将是公司的合法、有约束力的义务，并将按照其条款对公司有执行力。
6.当公司已经依法授权、执行和交付了适用单位协议，并且根据适用单位协议的条款获得了特定单位发行的授权，并且经公司的一切必要公司行动授权，并且已根据适用单位协议的条款和适用招股说明书以及这些公司行为的意图方式已经执行、认证、发行和交付了这些单位，并按照适用单位协议的条款支付了相应款项（假设按照一切必要公司行动已经授权并储备了行使这些单位的证券发行），这些单位将是公司的合法有效义务，并可根据其条款对公司进行强制执行。
7.出售的安全持有人股票已由公司的所有必要公司行为合法授权，并已发行，全额支付且不可追索。
在对上述意见的编号段落1、2和7进行阐述时，我们假设公司将遵守或已经遵守了特定的任何适用于DGCL中关于非认证股份的通知要求。
我们的意见受以下因素影响：（i）破产、无力偿还、重组、偏爱、欺诈转移、暂停或其他影响债权人权利和救济措施的类似法律的影响；（ii）（a）公平原则的影响，不论是在民事诉讼还是在法律诉讼中（包括可能无法获得具体履行或禁令救济的情况），（b）重要性、合理性、善意和公平概念。
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（c）在提起诉讼的法庭裁量权之前；和（iii）在某些情况下根据法律或法院裁决对规定进行无效处罚，规定提供对某方违反公共政策的责任进行赔偿或贡献的无效性。对于以下内容，我们不发表意见：（a）任何有关于清偿损害赔偿金、违约利息、滞纳金、货币罚款、赔偿溢价或其他经济救济措施的规定，如果这些规定被视为构成违约金；（b）关于对管辖法律、管辖权、地点、仲裁、救济或司法救济的同意或限制；（c）放弃权利或抗辩的规定；（d）任何要求支付律师费的规定，如果支付违反法律或公共政策；（e）任何规定允许加速清偿任何债务证券时，收取可能被认定为未获利息部分的规定的规定；（f）任何对任何留置权或担保权的产生、有效性、附着、完备或优先级的规定；（g）提前放弃权利、法律赋予的辩护、或公告、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审理或其他诉讼权利；（h）广泛或模糊陈述的权利的放弃；（i）排他性、选择或累积权利或救济的规定；（j）授权或确认结论性或裁量性裁定的规定；（k）抵销权的授予；（l）代理、权力和信托；（m）禁止、限制或要求同意转让或转移任何权利或财产的规定；（n）任何规定，要求以美元以外的货币计价的证券索赔（或关于这类索赔的裁决）需要按特定日期的汇率将其转换为美元，除非适用法律另有规定；以及（o）前述效应的规定如无效时的可分性。
在您的同意下，我们假定（a）假设每个债务有价证券、认股权证、购买合同和单位以及适用的契约、权证协议、购买合同协议和单位协议（统称“”）将由纽约州的内部法律管辖，（b）假设每个文件已经或将会经过合法授权、执行和交付，(c)假设每个文件构成或将构成除了公司以外的各方依据它们各自的条件而可以执行的法律上有效和具有约束力的义务，并且(d)假设每个文件作为各方法律上有效和具有约束力的义务的地位不会受到任何（i）协议或工具的违约或违约（ii）违反法令、规则、规定、法院或政府命令（iii）未能获得所需的同意、批准或授权或未能进行所需的注册、申报或报告给政府部门的影响。文件
将按照纽约州的内部法律进行监管。
本意见为了您在注册声明中的利益，并可以依据适用法律条款的规定，由您和有权依赖于此的人依据其可行性的依据。我们同意您将该意见作为附件提交给注册声明，并在招股说明书的“法律事项”部分提及我们事务所。在给予这样的同意时，并不表示我们属于根据《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规则和法规需要同意的人员类别。
此致敬礼，
/s/ Latham & Watkins 律师事务所