2024年9月13日向證券交易委員會提交備案
註冊號碼333-
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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S-3表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
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bloom energy 公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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| 特拉華州 | 77-0565408 | ||||
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 （標識號碼） | ||||
北一街4353號
San Jose, California 95134
(408) 543-1500
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Shawn M. Soderberg
首席法務官兼公司秘書
bloom energy 公司
北一街4353號
San Jose, California 95134
(408) 543-1500
(代理送達地址，包括郵政編碼，及電話號碼，包括區號)
Ann Hand:
Tad J. Freese，執業律師。
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140號
加利福尼亞州門洛帕克94025
(650) 328-4600
擬公開銷售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期後不時
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如果此表格中所註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的,請勾選下面的方框。☐
如果此表格註冊的證券中的任何一種證券根據1933年證券法規定第415條規則延期或連續發行,而不是僅與分紅或利息再投資計劃有關的證券,請勾選以下方框。☒
如本表單是爲了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如果這份表格是根據證券法第I.D.條規和/或其後的生效的修正案，這份修正案將根據證券法462（e）規則在提交給委員會後生效，請勾選以下框。 ý
如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的爲了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐
在Exchange Act第122億.2章中，「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」和「新興成長公司」的定義，請勾選相應的選項。
大型加速歸檔人ý | 加速報告人☐ | ||||
非加速報告人☐ | 小型報告公司☐ | ||||
新興成長公司 ☐ | |||||
如果成長中的公司，如果註冊人選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守，請在選框中標記。☐
說明：
此S-3ASR表格的登記聲明是爲了更正先前提交的S-3登記聲明（文件編號333-282074）中的一處筆誤，該筆誤涉及用於此登記的表格類型。此S-3ASR表格的內容與先前提交的S-3登記聲明的內容相同，除了提交日期。
招股說明書
bloom energy 公司
A類普通股
優先股
債務證券。
權證
債務證券擔保
股票購買單位
單位
銷售證券持有人提供的A類普通股
出售方擁有的我們的A類普通股股票數量爲23,491,701股
我們可能會不時地提供和出售上述證券，銷售證券持有人可能會提供和出售我們的A類普通股，每股面值爲0.0001美元（「A類普通股」），如上所述（包括本說明書「銷售證券持有人」部分中所指定的銷售證券持有人所指定的A類普通股的最高23,491,701股），在一個或多個發行中。本說明書爲您提供關於證券的一般說明。我們不會從銷售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。
每次我們提供和賣出證券時，我們都會提供本招股說明書的補充內容，其中包含有關該發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。此外，在與特定證券的出售有關的情況下，我們和出售證券持有人將提供（如適用）本招股說明書的補充內容，其中包含有關出售證券持有人的發行和所提供證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充內容還可能補充、更新或更改本招股說明書中與該發行相關的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書的補充內容。
我們可能通過一名或多名承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者提供並出售本招股說明書和任何附錄中描述的證券，或者通過這些方法的組合進行出售。此外，賣出持有證券的股東可能不時地同步或分別出售我們的A類普通股。如有任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們的名稱以及他們之間或之間的任何適用購買價、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股書附錄中詳細列出，或者可以從其中提供的信息計算得出。請參閱本招股說明書中標題爲「本招股說明書」和「分銷計劃」的部分以獲取更多信息。未經交付本招股說明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股說明書，不得銷售任何證券。
投資證券存在風險。請查看本招股說明書第3頁上的「風險因素」以及適用招股補充文件中類似的部分，了解在投資我們的證券之前應考慮的因素。
我們的A類普通股票在紐約證券交易所上市，交易標的代碼爲「BE」。2024年9月12日，我們的A類普通股票在紐約證券交易所的最後成交價 爲每股10.38美元。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年9月13日。
目錄
關於本招股說明書
本招股說明書是我們根據美國證券交易委員會（「SEC」）的S-3表格註冊聲明的一部分，作爲根據1933年修訂後的《證券法》第405條規定的「知名成熟發行人」，採用「貨架」註冊流程進行註冊的。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地和在一個或多個提供中出售證券，在本招股說明書中命名的或將在本招股說明書補充中命名的出售證券的持有人不時地出售A類普通股（包括由出售證券持有人出售的A類普通股最多總產量23,491,701股）。 如本招股說明書所述。每當我們或出售證券的持有人提供和出售證券時，我們或出售證券的持有人將提供一份包含有關所提供和銷售的證券和該提供的具體條款的本招股說明書補充。我們還可以授權一份或多份自由寫作招股說明書提供給您，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股說明書補充或自由寫作招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中與該發行有關的信息。如果本招股說明書的信息與適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書不一致，您應該依賴適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充（以及任何適用的自由寫作招股說明書），以及「獲取更多信息的地方; 通過參考納入」的副標題中描述的其他信息。
我們及銷售證券持有人未授權任何人爲您提供除本招股說明書、任何適用的招股補充說明書或者由我們或者我們介紹的自由書寫招股書中所包含的信息以外的其他任何信息或者作出任何陳述。我們及銷售證券持有人對其他任何人可能提供給您的信息不承擔責任，並且無法保證其可靠性。我們及銷售證券持有人將不在任何禁止該提供的管轄區提供出售這些證券的要約。您應當假設本招股說明書及適用的招股補充說明書上所示信息的準確性僅限於其各自封面上的日期，並且任何適用的自由書寫招股書上所示信息的準確性僅限於該自由書寫招股書的日期，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化，自那些日期以來。本招股說明書包含的信息，以及適用的招股補充說明書或任何適用的自由書寫招股書可能包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證該等信息的準確性或完整性，並且我們未對該等信息進行獨立驗證。此外，可能包含或者納入本招股說明書、任何招股補充說明書或任何適用的自由書寫招股書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能根據各種因素髮生變化，包括本招股說明書、適用的招股補充說明書及任何適用的自由書寫招股書中所載「風險因素」標題下討論的因素，以及納入本招股說明書中的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
當我們在本招股說明書中提到「Bloom Energy」，「我們」，「我們的」，「我們公司」時，我們指的是Bloom Energy Corporation，一家特拉華州的公司，以及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到「您」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。
「Bloom Energy」是我們在美國註冊的商標，並在日本、印度、澳洲、歐盟和《馬德里協定》下進行了註冊。我們在美國的其他註冊商標和服務標記包括：能源服務器、Bloom Electrons、BloomConnect、Bloomenergy、Bloom Box和BE。僅爲方便起見，本招股說明書及任何附帶的招股說明書和所引用的文件中提到的我方商標、服務標記和貿易名稱可能沒有使用®或™符號，但這些引用不意味着以任何方式表示，我們不會在適用法律下充分主張我們的權利，或適用許可方對這些商標和貿易名稱的權利。本招股說明書及任何附帶的招股說明書和所引入的文件還可能包含其他公司的商標、服務標記和貿易名稱，這些商標、服務標記和貿易名稱屬於其各自所有者的財產。我們不打算通過使用或展示其他公司的貿易名稱、商標或服務標記來暗示我們與這些其他公司存在關係或獲得其認可或贊助。
1
有關前瞻性聲明之特別說明
本招股說明書及任何附隨招股說明書（包括在此處及其引用的文件），包含根據證券法第27A條和修正案後的證券交易所法第21E條的定義所屬的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述之外，在本招股說明書及任何附隨招股說明書中包含或引用的陳述，包括關於我們未來營運業績及財務狀況、業務策略和計劃以及未來運作目標的陳述，都屬於前瞻性聲明。詞語「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「持續」、「預期」、「預測」、「計劃」以及類似的表述旨在識別前瞻性聲明。
本招股說明書及任何附屬招股說明書中包含或參照的前瞻性聲明包括但不限於：
•我們對未來財務業績的計劃和期望，包括我們對擴展到新市場並取得成功的預期，包括氫能市場;
•我們對產品和服務的期望，包括我們提供具有韌性的產品的目標；
•業務策略包括資本支出用於擴大生產能力以及資本支出的資金來源;
•我們與Sk ecoplant的戰略合作伙伴關係；
•我們的供應鏈（包括來自俄羅斯-烏克蘭戰爭或中國地緣政治發展的任何直接或間接影響）;
•政府激勵計劃；
•2022年通貨膨脹減少法案和稅收抵免轉讓對我們業務的影響；
•我們產品的安裝融資市場；
•新的外國稅收規則對我們的基本報表的影響；
•氫氣市場的增長;
•我們的現金和流動性足夠。
•有潛力進行股權或債務融資交易；
•未來的資本需求和資金用途以及我們的承諾或風險
•成本預測和成本削減；
•開發新產品和改進我們現有產品;
•我們的製造能力和製造成本；
•我們與供應商的協議是否充分；
•立法行動和法規以及環保合規性；
•我們的競爭地位。
•管理層對未來運營的計劃和目標；
•我們是否能夠遵守債務約定或糾正違約，如果有的話；
•我們按期償還債務的能力；
•平均銷售價格的趨勢；
•我們客戶融資安排的成功；
•資本支出；
•保修事項;
•訴訟的結果；
2
•我們對匯率期貨、利率和信用風險的敞口度；
•我們市場的一般商業和經濟狀況；
•行業趨勢；
•與網絡安全風險、隱私和數據安全相關的風險；
•對項目資產、長期資產和投資的任何減值可能性；
•營業收入、營業成本和毛利潤（虧損）的趨勢;
•營業費用的趨勢包括研發費用、銷售和營銷費用、以及一般和管理費用，以及關於這些費用佔營業收入的百分比的預期；
•未來部署我們的bloom energy服務器和bloom電解裝置;
•我們能夠與現有客戶擴展業務的能力;
•我們漫長的銷售和安裝週期，施工，公用事業互連以及與我們能源服務器安裝相關的其他延誤和成本超支，包括與經銷商的庫存；
•我們有能力提高產品的效率；
•我們成功推廣產品的能力，與全球能源轉型和氣候變化態度的轉變有關；
•最近採納的會計準則的影響；和
•我們對現有的看漲期權交易產生的影響以及現有期權交易對手（或其關聯方）預期的市場活動的預期。
您不應將前瞻性陳述作爲未來事件的預測依據。我們主要基於對可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的未來事件和趨勢的當前預期和投射，對本招股說明書、任何附屬招股說明書以及參考資料中包含的前瞻性陳述進行了基準。這些前瞻性陳述描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括在本招股說明書和任何附屬招股說明書的「風險因素」部分和其他地方所述的那些因素，以及在此處和其中所引入的文檔。此外，我們運營在一個競爭激烈且快速變化的環境中。新的風險和不確定性時常出現，我們無法預測所有風險和不確定性，以及任何因素或因素組合可能導致我們在本招股說明書、任何附屬招股說明書或引入的文件中所做的所有前瞻性陳述的實際結果與預期有所不同的程度。我們無法保證前瞻性陳述所反映的結果、事件和情況將會實現或出現。實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述或預期的結果、事件或情況有重大和不利的差異。
本招股說明書及所有附註招股說明書和引用文件所作的前瞻性聲明僅涉及聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們不承擔更新本招股說明書、任何附註招股說明書或引用文件中所作的任何前瞻性聲明的義務，以反映本招股說明書之日之後的事件、新信息或意外事件的發生。我們可能無法真正實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。
我們實際的結果和選定事件的時機可能與這些前瞻性陳述中預期的有重大差異，原因是許多因素，包括在本招股說明書，任何附帶招股說明書或附帶於此處和其中的文件中所描述或納入的「風險因素」章節及其他地方。
3
更多信息請查看引入聲明
可用信息
我們向SEC提交報告、委託聲明和其他信息。SEC維護着一個包含關於向SEC電子提交報告、委託聲明和其他信息的發行人（例如我們）的網站。該網站的地址是 http://www.sec.gov.
我們的網站地址是 www.bloomenergy.com 我們的投資者關係網站地址是 https://investor.bloomenergy.com. 我們所引用的網站上的信息不屬於這份招股說明書的一部分，也不能被視爲是。
本招股說明書及任何招股補充文件均是我們向美國證券交易委員會提交的登記申明的一部分，並未包含在登記申明中的全部信息。完整的登記聲明可以通過美國證券交易委員會或我們提供的途徑獲得。設立發行證券條款的契約形式和其他文件或可能作爲展覽提交給登記聲明或被引用於登記聲明中的文件。本招股說明書或任何招股補充文件中關於這些文件的陳述是摘要，並且每個陳述都應通過參考其所指的文件而在各個方面合格。您應查閱實際文件以獲得相關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站檢查登記聲明的副本，如上所述。
參照附註
美國證券交易委員會的規定允許我們將信息「透過引用併入」本招股說明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股說明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股說明書的目的範圍內，將被視爲已被修改或取代，以便於本招股說明書中包含的聲明的內容被本招股說明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。
本招股說明書及任何附表均援引以下已在美國證券交易委員會（SEC）已經提交的文件。
•我們年度報告（Form 10-k）截至2023年12月31日，於2024年2月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並附上了根據《交易法》第12條註冊的我們證券的說明，作爲其展示附件4.2，並提交給SEC用於更新此說明的任何修訂或報告。
•特此向大家說明，我們在2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的14A表格中明確提及的信息已納入我公司年度報告Form 10-K中。
•我們分別於2024年3月31日和6月30日結束的第一季度10-Q季度報告，分別於2024年5月9日和8月8日向美國證券交易委員會提交。
•我們在2024年1月9日、2024年4月17日、2024年5月10日、2024年5月22日、2024年5月29日、2024年6月12日、2024年7月25日和2024年8月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表格的最新報告（除非提交的是而不是歸檔的信息）。
在本次招股結束前，根據《交易所法》第13條(a)、第13條(c)、第14條或第15(d)條的規定，我們隨後提交的所有報告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被引用爲本招股說明書的一部分，並自報告和文件提交之日起被視爲本招股說明書的一部分。
您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股說明書中納入參考的任何文件的副本：
bloom energy 公司
北一街4353號
San Jose, California 95134
(408) 543-1500
除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充。
4
公司
我們的使命是使清潔、可靠的能源對全世界的每個人都能負擔得起。我們開發了第一個大規模、商業可行的固體氧化物燃料電池發電平台，使企業、基本服務、重要基礎設施和社區能夠負責地掌握自己的能源。我們的技術是在美國發明的，是市場上最先進的發電和產氫技術之一。我們的燃料適應性強的Bloom Energy電池系統可以使用生物氣、氫氣、天然氣或混合燃料，以更高的效率水平創建具有彈性、可持續和可預測成本的電力，而不像傳統的燃燒式資源。我們的企業客戶包括一些世界上最大的跨國公司。我們還與美國和韓國一些最大的公用事業公司建立了合作關係，在各個國際市場上的存在不斷增長。爲了實現能源轉型，我們使用燃料電池驅動的固體氧化物平台可以用於創建氫氣，而氫氣被越來越多地認識到是能源轉型中一個非常重要的減排工具。在Bloom Energy，我們期待着一個零淨排放的未來。我們的技術旨在通過提供可靠的低碳電力，幫助實現這個未來，在面臨無法接受的電力中斷的世界中。我們彈性的平台可以在颶風、地震、颱風、森林火災、極端炎熱和電網故障時爲我們的客戶提供電力。與傳統的燃燒式發電不同，我們的平台對社區友好，並且旨在大幅減少主要大氣污染物的排放。我們可以通過我們的生物氣、氫氣和電解制氫項目推動可再生燃料的生產，我們相信我們有能力幫助組織和社區實現淨零排放的目標。
我們於2001年1月18日在特拉華州註冊成立，名稱爲Ion America Corporation。在2006年9月20日，我們將名稱更改爲Bloom Energy Corporation。
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北一街4353號，電話號碼是(408) 543-1500。我們的網站地址是www.bloomenergy.com。包含在我們網站上或可通過我們網站獲取的信息不被納入參考，並且不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含我們網站地址只是一個非激活的文本參考。
風險因素
根據本招股說明書和任何適用的招股說明書提供的證券投資涉及風險。在決定是否投資於我們的證券之前， 您應仔細考慮通過參考我們最近的10-k表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或8-k表格的已納入的風險因素，並參考或已納入本招股說明書中的所有其他信息，由我們在證券交易法案下的後續申報更新的，以及適用的招股說明書和適用的任何免費書面招股說明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的出現可能導致您丟失所投資的證券的全部或部分金額。.
使用資金
我們打算將所得的淨收益用於適用的招股說明書中所規定的用途。我們將不會收到任何出售給任何賣出證券持有人的A類普通股的款項。
股本結構描述
我們的股本說明不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。該說明是從我們的修正後公司章程、修改後公司章程和下文所述的投票協議中摘錄並得到驗證的，相應的表格已經公開提交給證券交易委員會（SEC）。請參閱「您可以在哪裏找到更多信息；通過引用進行合併」。
5
我們的授權股份總數包括：
200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及
10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。
•每股（「A類普通股」）面值$0.0001，共計6億股；
•470,092,742股b類普通股，每股面值爲0.0001美元（「b類普通股」）；和
•1,000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。
普通A類股票和普通B類股票
2023年7月27日，根據我們的修訂公司章程，每股B類普通股自動轉換爲一股A類普通股。我們於2023年11月7日提交了B類普通股退市證書，截至2024年9月13日，未有B類普通股持有。不會再發行B類普通股。
派息權
普通股持有人在所有提交給股東投票的事項上均有一票的表決權。在我們的發起文件中，我們未規定爲董事會選舉設置累積投票，這意味着我們普通股的持有人將能夠選舉我們所有董事委員會的多數持股人。我們的發起文件建立了一名分級董事會，分爲三個類別，每個類別有三年的交替任期。在每年度股東大會上只會選出一個董事會類別，而其他類別將繼續進行其各自的三年任期。
投票權
持有我們的A類普通股的股東在提交給股東投票的所有事項中，每持有一股A類普通股享有一票的投票權。
我們修訂後的公司章程不規定董事選舉採取累計投票制。因此，持有大多數表決權股份的股東可以選舉所有即將參選的董事。我們修訂後的公司章程設立了一個分級的董事會，分爲三個等級，任期爲三年，錯開任期。每年股東大會只會選舉其中一個董事等級，其餘董事繼續任職其各自的三年任期。
根據2021年12月29日的某項投資者協議（下稱「投資者協議」），我們與Sk ecoplant Co.， Ltd.（以下簡稱「Sk ecoplant」）之間的投資者協議，Sk ecoplant已授予我們的首席執行官和首席財務官不可撤銷的代理權，作爲我們的委託人，全權代表Sk ecoplant行使其股東在所有股東會議上的投票權。代理權將在滿足投資者協議第4.1節所規定的終止期限或解除期限之早發生之日終止。等候期限將持續到以下時間中較遲的一方： （i）2025年3月23日；（ii）Sk ecoplant失去指定一名董事的權利之日；（iii）Sk ecoplant及其子公司對流通中的A類普通股的持股比例低於5%的日期。 我們的 董事會 我們的A類普通股
如果提供購買我們A類股或優先股的認股權，招股說明書補充將描述以下條款，如適用：
•如果債券不帶利息，則我們將向適用受託人提供債券持有人的姓名和地址的日期；
收到清算分配權
在我們的清算、解散或收尾時，法律可分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股的持有人和任何在當時發行及持有的參與的優先股，但必須優先支付所有尚未結清的債務和負債以及對任何未結清的優先股票持股的支付偏 護性權利和偏護性派息權利。
優先股
根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會被授權發行一種或多種系列的優先股，並隨時確定每個系列中應包括的股份數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、優先權和權利以及任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票或轉換權的優先股，該權利可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股
6
與可能的收購和其他公司目的相結合的靈活性，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們的A類普通股的市場價格以及A類普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。截至2024年9月13日，我們沒有發行或流通的優先股。
2029年到期的3%綠色可轉債券
2024年5月，我們發行了總額爲4,025萬美元的3%綠色可轉債務到期日爲2029年的債券（以下簡稱"3%綠色債券到期日2029年"）。 3%綠色債券到期日2029年根據我們與美國信託公司U.S. Bank Trust Company, National Association作爲受託人之間於2024年5月29日簽訂的契約進行發行並受其管理。
到期日爲2029年的3%綠色債券是高級，無擔保債務，(i)與我們現有和未來的高級，無擔保債務具有相同的償付權;(ii)優先償付相對於明確與到期日爲2029年的3%綠色債券次級的未來債務;(iii)在我們現有和未來的擔保債務的價值範圍內，有效地從屬於擔保資產的價值;(iv)在所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項和(如果我們不是其持有人)未偏好股權等方面結構從屬於我們的所有子公司。
到期日爲2029年的3%綠色票據，按年利率3%計息，每年6月1日和12月1日以後支付半年利息，起始日期爲2024年12月1日。2029年到期的3%綠色票據將於2029年6月1日到期，除非較早贖回、兌現或轉換。我們不得在2027年6月7日前贖回到期日爲2029年的3%綠色票據。我們可以選擇在2027年6月7日後的任何時間，包括並以到期日前第二十一個交易日，以每股面值，在Class A普通股的股價在30連續交易日中至少20個交易日內達到每股轉換價格的130%以上的條件下，全部或部分贖回2029年到期的3%綠色票據。除非未贖回的3%綠色票據至少有10,000萬美元的總本金金額且未在此時期內調用，我們不得贖回未到期的3%綠色票據。
在2029年3月1日之前，債券持有人只能在特定事件發生時有權將其到期日爲2029年的3%綠色債券轉換爲其他形式。從2029年3月1日開始，債券持有人可以根據自己的選擇在到期日前第二個交易日結束營業時間之前的任何時間將其到期日爲2029年的3%綠色債券進行轉換。如果債券持有人選擇將其到期日爲2029年的3%綠色債券進行轉換，我們可以選擇通過支付現金、交付我們的A類普通股或二者組合來結算轉換。
初始轉換比例爲47.9795股A類普通股對應每1000美元票面金額的債券，這代表了約20.84美元每股A類普通股的初始轉換價格。轉換比例和轉換價格會在特定事件發生時受到慣例調整。此外，如果我們的董事會確定這對我們最有利，或者爲了避免或減少A類普通股持有者的所得稅，我們隨時可以增加轉換比例。另外，如果構成3%綠色債券到期2029年的回售全額基本變更的特定公司事件發生，則在特定情況下，3%綠色債券到期2029年的轉換比例將增加至每1000美元票面金額的債券高達15.5932股A類普通股，持續一段指定的時間。
2028年到期的3%綠色可轉換優先票據和看漲交易
2023年5月，我們發行了總額6.325億美元的3%綠色可轉換優先票據，到期日爲2028年（「2028年到期的3%綠色票據」）。這些3%綠色票據是根據於2023年5月16日簽署的一項債券契約發行的，並受其管轄，該契約是我們與美國銀行信託公司國家協會之間的。
截止2028年到期的3%綠色票據是優先的、無擔保的債務，(i)與我們現有和未來的優先無擔保債務具有相同的支付權；(ii)在支付權上優先於明確對3%綠色票據截止2028年到期的未來債務進行從屬擔保的債務；(iii)在我們現有和未來的擔保債務方面優先於抵押品價值的範圍內有效地從屬於這些債務；(iv)在所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項，和(如果我們不是其持有人)我們子公司的優先股權(如有)方面在結構上從屬於它。
到期日爲2028年的3%綠色票據按年息3%計息，每年6月1日和12月1日付息一次，從2023年12月1日起開始。2028年到期的3%綠色票據將到期。
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2028年6月1日之前，除非提前回購、贖回或轉換。在2026年6月5日之前，我們可能無法贖回 3%的綠色債券。在2026年6月5日或之後，也就是到期日前的第46個交易日之前的任何時候，我們可以選擇以面值的方式贖回（受限制於部分贖回），全部或部分選擇 3%的綠色債券，在期間的至少20個交易日內，我們的A類普通股股價超過轉換價格的130%，包括並且以贖回通知發送之前一天和贖回通知發送之前一天的交易日。除非在那個時間時至少有1億美元的未償還的 3%的綠色債券並且未進行贖回。
2028年3月1日之前，債券持有人只有在特定事件發生時才有權將其到期於2028年的3%綠色票據轉換成股票。自2028年3月1日起，債券持有人可以在任何時間根據自己的選擇將到期於2028年的3%綠色票據進行轉換，直到到期日期前的第二個交易日的營業結束時間。如果債券持有人選擇將到期於2028年的3%綠色票據進行轉換，我們可以選擇通過支付現金、提供我們的A類普通股股份，或兩者的組合來結算轉換。
初始轉換比率爲53.0427股A類普通股每1000美元票面金額的債券，這代表着初始轉換價格約爲每股18.85美元。轉換比率和轉換價格可能會在特定事件發生時受到慣例調整。此外，如果我們的董事會認定對我們有利或者爲了避免或減少普通股持有人的所得稅，我們可以隨時提高轉換比率。另外，如果構成3%綠色債券到期2028年的契約中定義的贖回型基礎變更的特定企業事件發生，那麼在特定情況下，3%綠色債券到期2028年的轉換比率可能會在一段指定時間內提高至每1000美元票面金額的債券多22.5430股A類普通股。
有上限的通話
2023年5月，與發行到期日爲2028年的3%綠色債券有關，我們與某些交易對手（「期權交易對手」）進行了私下談判的看漲交易（「看漲交易」）。 這些看漲交易涵蓋了作爲最初與到期日爲2028年的3%綠色債券有關的，按照與到期日爲2028年的3%綠色債券適用的習慣防稀釋調整實質上相似的，屬於我們A類普通股的股數總計，並且預計通常將減少持有我們普通股的股東在任何轉換爲到期日爲2028年的3%綠色債券時的潛在稀釋，並且根據我們的選擇（在一定條件下）抵消我們可能需要支付的超過轉換的3%綠色債券本金金額的任何現金支付。
截止日期爲2028年6月1日的限制性認購權屬於到期時可行權，但可能會因多種情況提前終止，包括2028年到期的3%綠色債券提前兌現或回購。限制性認購權的默認結算方式爲淨分配股份。然而，我們可以選擇以現金結算限制性認購權。
受限認購選項的初始行權價約爲每份A類普通股約18.85美元，依據特定調整。18.85美元的行權價對應於截止2028年的3%綠色債券的初始轉換價。受限認購選項下的股份數量爲33,549,508股A類普通股。受限認購選項的上限價最初爲每份A類普通股26.46美元，這代表對2023年5月11日我公司普通股的最後報價價格溢價100%。
2.50％的綠色可轉換優先票據
2020年8月，我們發行了總額爲2.3億美元、年利率2.5%的綠色可轉換高級票據，截止到2025年到期（以下簡稱「2.5%綠色票據」）。2.5%綠色票據根據2020年8月11日與美國銀行國家協會作爲受託人之間的擔保文件進行發行並受其管理。2024年5月，我們通過私下協商的交易方式回購了總額爲11500萬美元的2.5%綠色票據的50%。回購金額相當於回購本金的122.6%，加上相關應計未付利息。
2.5%的綠色債券是高級無抵押債務，（i）在支付權利上與我們現有和未來的高級無抵押債務相等；（ii）在支付權利上優先於明確次級於2.5%的綠色債券的未來債務；（iii）在現有和未來的擔保債務價值範圍內，有效地次優於我們的現有和未來擔保債務；以及（iv）在所有現有的結構下優於所有的"所有板塊"
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以及未來債務和其他負債，包括貿易應付款項，以及（如果我們不是持有人）子公司的優先股權（如有）。
2.5%的綠色票據按年利率2.50%計息，每年2月15日和8月15日支付半年利息，從2021年2月15日開始。除非提前贖回、兌付或轉換，2.5%的綠色票據將於2025年8月15日到期。在2025年5月15日之前的營業日結束前，持票人只有在發生特定事件時才有權利將其2.5%的綠色票據轉換。從2025年5月15日開始，持票人可以在任何時間將其2.5%的綠色票據按照自己的選擇兌換，直到到期日前第二個預定交易日結束。根據我們的選擇，我們可以通過支付或交付現金、我們的A類普通股股票或現金和A類普通股股票的組合來結算轉換。
初始轉換比率爲每1000美元票面金額的債券對應61.6808股A類普通股，相當於A類普通股每股約16.21美元的初始轉換價格。轉換比率和轉換價格將在發生某些事件時進行習慣性調整。此外，如果發生構成「充份保證型重大變更」(如2.5%綠色債券的契約所定義)的某些公司事項，則在某些情況下，轉換比率將會在指定期間內增加。
2.5％綠色票據可由我們選擇於2023年8月21日或之後的任何時間，以整個或部分的方式贖回，並在到期日前的第26個定期交易日之前的任何時間，以贖回的現金贖回價格等於待贖回的2.5％綠色票據的本金金額，加上應計但未支付的利息（如果有），直到但不包括贖回日，但前提是我們的A類普通股每股收盤價超過轉換價的130％以上(1)在連續的30個交易日內，無論是否連續，連續在20個交易日內，包括但不限於公司發出有關贖回通知的交易日之前的日期; (2)在公司發送此類通知的交易日之前。
轉讓代理
美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。
我們普通股票的轉讓代理商和註冊代理人是Equiniti Trust Company，LLC（原爲American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。
我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程以及特拉華州法律的防收購效應
公司章程修訂證明和修訂公司章程條款
我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程包含了許多條款，可能阻止敵意收購，延遲或阻止公司的控制權變更，包括以下內容：
•董事會職位空缺。 我們修正後的公司章程和修正後的章程只授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過全體董事會的多數投票通過決議來確定。這些規定將阻止股東增加我們董事會的規模，然後通過任命自己的提名人填補因此而產生的空缺來控制我們董事會。這增加了改變我們董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。
•董事會進行分類。 我們的修訂公司章程和修訂的章程規定，董事會分爲三個董事類別，每個類別任期三年，交叉任期。第三方可能會因爲股東更換董事會的多數人的難度較大且耗時更長，而不願提出要約收購或試圖控制我們。
•股東行動；股東特別會議。 我們的修訂公司章程規定，我們的股東不能通過書面同意行動，而只能在我們的股東年度或特別會議上行動。因此，控制我公司大多數股本的持有人不能修改我們的修訂公司章程和章程或者在按照我們的修訂公司章程和章程召開的我公司股東會議上罷免董事。此外，我們的修訂公司章程和修訂章程規定，公司股東特別會議只能由我們董事會的多數成員、我們董事會主席、我們的首席執行官或我們的主管獨立董事召集，因此禁止股東召開特別會議。這
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條款可能會延遲股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。
•對於股東提案和董事提名，我們的修訂和重申章程規定了提前通知程序，以便股東在我們的年度股東大會上提出業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人。我們的修訂和重申章程還規定了關於股東通知的形式和內容的特定要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或對董事的提名。我們預計這些規定可能還會阻止或威懾潛在的收購者進行代理選舉以選舉收購者自己的董事團隊，或試圖控制我們公司。 我們的修訂和重申章程爲股東在我們的年度股東大會上提出業務或提名董事候選人提供了提前通知程序。我們的修訂和重申章程還規定了關於股東通知的形式和內容的特定要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或對董事的提名。我們預計這些規定可能還會阻止或威懾潛在的收購者進行代理選舉以選舉收購者自己的董事團隊，或試圖控制我們公司。
•沒有累計投票權。 特拉華州《普通公司法》（以下簡稱「DGCL」）規定，除非公司章程另有規定，股東在董事選舉中沒有累積投票權。我們的修訂證書和修訂章程未規定累積投票。
•董事只有因故被免職。 我們重訂的公司章程規定股東只能因故免除董事。
•修改章程條款。 我們修訂的公司章程上述規定的任何修訂均需要獲得我們優先股A類的至少三分之二的投票權持有人的批准。
•修訂章程條款。 我們修改和重新制定的章程的任何條款修訂均需獲得我們授權董事會多數成員的批准或獲得我們已發行的A類普通股至少三分之二的表決權持有人的批准。
•發行未指定優先股。 我們的董事會有權在無需進一步股東行動的情況下，根據我們的董事會不時指定的權益和優先權，包括投票權，發行最多2000萬股的未指定優先股。已授權但尚未發行的優先股使得我司董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約收購、代理競選或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。
•法庭選擇。 我們的重新規定的公司章程和修訂後的公司章程規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何派生訴訟的獨佔法庭；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何聲稱根據DGCL，我們的重新規定的公司章程或修訂後的公司章程產生的對我們提出的索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則來管理的對我們提出的索賠的訴訟。此外，我們的重新規定的公司章程和修訂後的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇另一法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據證券法提出的任何投訴的專屬法庭。
德拉華州阻止接管法
我們受到DGCL第203條款的規定約束。根據第203條款，通常情況下，我們在該股東成爲感興趣的股東之後的三年內禁止與任何感興趣的股東進行任何業務組合，除非：
•在此之前，該公司的董事會批准了業務合併或導致股東成爲關聯股東的交易。
•在導致股東成爲有權益的股東的交易完成之時，該有權益的股東至少擁有該公司的85%的流通股票，排除董事和高級職員擁有的股份，以及員工股票計劃中員工沒有權利決定持有的股票是否將在承諾或交換要約中投標的股份；或
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•在此時間之後，業務組合經董事會批准並獲得股東年度或特別會議的授權，而不是通過書面同意，以不少於66 2/3%的持續投票股票的肯定投票來批准，該股票不由利益相關股東擁有。
根據第203條，「業務組合」包括：
•涉及公司和感興趣股東的任何合併或合併;
•涉及公司10％或更多資產的任何出售，轉讓，抵押或其他處置。
•任何交易導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司股票，但受到有限例外的限制；
•任何導致公司任何類別或系列的股票受益所有相關持股人持股比例增加的交易；或
•相關持股人獲得公司或公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益的收益。
通常，第203條定義感興趣的股東爲持有公司15%或更多的表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或受其控制或被其控制的任何實體或個人。
債務證券說明
以下描述與適用的招股說明書補充或自由書面說明中冒的額外信息一起，總結了我們在本招股說明書下可能提供的債券的某些一般條款和規定。當我們提供特定系列的債券出售時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充說明書中指明在多大程度上適用於特定系列的債券的一般條款和規定在本招股說明書中描述。
我們可以分別或與其他在本招股說明書中描述的證券一起發行債務證券，這些債務證券可爲我們的高級、高級次級或次級債務，除非在本招股說明書中另有說明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以分別或分爲一系列發行。
債務證券將根據我們與公證人之間的一份公證協議發行。以下是我們對公證協議的某些摘錄。此摘錄並不完整。公證協議的形式已作爲附件提交給登記聲明，您應閱讀該協議中可能對您有重要意義的條款。在下面的摘錄中，我們已包含對協議章節號的參考，以便您能夠輕鬆查找這些條款。在本摘要中使用的大寫字母術語，未在此處定義的術語，按照協議中的規定進行解釋。
本節中，僅「bloom energy」，「我們」，「我們的」或「我們」指的是Bloom Energy Corporation，不包括其子公司，除非明確聲明或情境另有要求。
常規
每一系列債務證券的條款將由我們的董事會授權或根據決議確定，並在我們的董事會決議、管理層證書或補充信託文件中規定或確定。 （第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股說明書補充（包括任何定價補充或條款說明）中描述。
根據債券契約，我們可以無限額度地發行債務證券，可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日期，以面值、溢價或折價發行。(第2.1條) 我們將在與任何債務證券系列有關的招股說明書補充（包括任何定價補充或條款表）中設定債務證券的總面值和以下條款（如適用）：
•債務證券的名稱和排名（包括任何次級擔保條款的條款）；
•我們將以債券原始金額的百分比來賣出債務證券的價格或價格;
•債券的票面金額的任何限制；
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•系列債券本金的支付日期；
•債務證券將以固定或可變利率（可能是商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數之一）的年利率或計算利率、計息日的設定、付息日和任何常規記錄日期計息，以及債務證券的獲得利率等制度，該制度將被bear利率、begin利率和任何常規記錄日期的設定確定；
•債務證券的本金和利息（如有）支付地點（及支付方式），該系列證券可被交付以辦理過戶或交易，並可將有關債務證券的通知和要求發送給我們的地點；
•債券的贖回期限、贖回價格以及贖回條件；
•對於我們根據任何沉沒基金或類似規定或債券持有人選擇的債券償還或購買債務的任何義務，以及根據這種義務在哪些期間，以及以及其價格和條款的全額或部分地對該系列證券進行贖回或購買的時間和條件;
•債券持有人可選擇回購債券的日期、回購債券的價格或價格，以及其他詳細條款和規定。
•債務證券發行的面額，如果不是$1,000的整數倍，將以其他面額發行；
•債務證券是否以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；
•加速到期日期宣佈時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金部分；
•債務證券的貨幣面額，可能是美元或任何外幣，如果該貨幣面額是複合貨幣，則需要負責監督該複合貨幣的機構或組織。
•償還債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；
•如果償還債務證券的本金、溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位與債務證券的面額貨幣不同，則確定這些款項匯率的方式；
•確定債券的本金支付金額、溢價（如有）或利息金額的方式，如果這些金額可以通過參考基於貨幣或貨幣的指數，商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；
•債券提供的任何安全條款；
•本招股說明書或債券契約中，關於債務券的違約事件的任何補充、刪除或更改以及關於加速清償條款的任何更改；
•關於債券的擔保，本招股說明書或者與債券相關的證券協議所述的任何增加、刪除或更改；
•與債務證券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；
•關於該系列債務證券的轉換或交換的條款（如果有的話），包括如適用的轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否爲強制性的規定、需要調整轉換或交換價格的事件和影響轉換或交換的條款；
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•債券的其他條款，可能補充、修改或刪除契約適用於該系列的任何規定，包括根據適用的法律或法規或與證券營銷相關的任何條款;
•我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括擔保條款，如有的話，此類擔保的次位權。 （第2.2節）
我們可以發行規定在宣佈其到期的加速條款下到期本金少於其面值的債券。我們將在適用的招股說明書中向您提供適用於任何這些債券的聯邦所得稅考慮和其他特殊考慮事項。
如果我們將任何債務證券的購買價格以外幣或多種外幣或外幣單位作爲面值，或者如果任何系列的債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或多種外幣或外幣單位支付，則我們將在適用的招股說明書中爲您提供有關該發行債券的限制、選舉、一般稅務考慮事項、具體條款和其他信息以及有關該外幣或外幣單位的信息。
轉讓和兌換
每個債券證券將由一個或多個以劵公司（「代託公司」）的名義登記的全球證券或代託公司的提名人（我們將任何由全球債券證券代表的債券證券稱爲「電子債券證券」），或以明確登記形式發行的證書代表的債券證券（我們將任何由明確證券代表的債券證券稱爲「明確債券證券」），如適用的招股說明書所規定。除非在下面的「全球債券和電子證券系統」標題下規定，電子債券證券將不會以證書形式發行。
具證債務證券。 您可以根據債券提供的條款，在我們爲此目的設立的任何辦事處轉讓或交換具證債務證券。(第2.4節) 對於任何具證債務證券的轉讓或交換，我們不會收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何稅費或其他政府收費的金額。(第2.7節)
您只能通過交回代表證明債券證券的證書並由我們或受託人將證書重新發給新持有人或由我們或受託人向新持有人發出新證書的方式轉讓證明債券證券以及收取證明債券證券的本金、溢價和利息的權利。
全球債券證券和賬簿入賬系統每個代表記賬債務證券的全球貨幣安防-半導體將存入托管機構，或由託管機構代表並登記在託管機構或託管機構的指定人名下。請參閱「全球證券」。
契約
我們將在適用的招股說明書中列明適用於任何債務證券發行的限制性契約。 （第四章）
如果控制權發生變化，則不提供債務證券持有人保護。
除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則債務證券不包含可能爲債務證券持有人提供保護的任何條款，即使我們發生了控制權變更或高度槓桿化交易的事件（無論此類交易是否導致控制權變更），也可能會對債務證券持有人產生不利影響。
合併、收購和資產出售
我們可能不會與任何人（「繼任人」）合併或併入，或將所有或幾乎全部財產和資產轉讓、轉讓或出租給繼任人，除非：
•我們是倖存實體，或者繼任人（如果不是 bloom energy）是根據美國國內任何司法管轄區法律組織並有效存在的法人、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債券和信託契約下的義務；和
•交易生效後，沒有發生或繼續存在任何違約或違約事件。
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儘管如上所述，我們的任何附屬機構可能與我們合併或將其部分財產轉移到我們處。（第5.1節）
違約事件
「違約事件」是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：
•一旦該系列債券的任何有效利息到期且未支付，且該違約狀態持續30天（除非我們在30天期限屆滿前向受託人或付款代理存入全部支付金額）；
•未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金；
•在信託文件中我們違反或違約的默認情況(並非僅僅爲了另一系列債務證券的利益而被包含在信託文件中的條款或保證)，該違約持續未被糾正並且已經接到受託人書面通知後的60天，或者Bloom Energy和受託人根據信託文件規定，收到該系列未償債券總額不低於25%的持有人書面通知；
•某些自願或非自願的倒閉、破產或重新組織事件對bloom energy的影響；
•適用的招股書補充概述中描述的與該系列債券相關的任何其他違約事件。（第6.1節）
任何該系列債務證券的違約事件（除了某些破產、清算或重組事件）不一定構成任何其他系列的債務證券的違約事件。（第6.1節）在信託書的某些過期或加速條款下，某些違約事件或信託加速的發生可能構成我們或我們的子公司有時未償還的某些債務的違約事件。
我們將在發現任何違約或違約事件後的30天內給受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬採取的措施。(第6.1節)
信託書規定，除非收到滿意的賠償，否則受託人可以拒絕執行信託書下的任何職責或行使任何權利或權力。（第7.1（e）條）在某一系列的未償還債務證券的持有人中，僅受到該系列債務證券總數的大多數持有人的權利，可以指示進行任何可用的救濟程序的時間、方式和地點。（第9.2節）
合同規定，除非受託人收到滿意的賠償，否則受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權力和權限（第7.1（e）節）。在託管人的某些權益範圍內，任何系列的未償債務證券的主要金額持有人將有權決定進行任何救濟程序的時間、方法和地點，以及行使受託人就該系列債券所授予的信託或權力（第6.12節）。
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除非：
•該持有人事先向受託人書面說明了有關該系列債券的繼續違約事件；並且
•如果持有該系列未償還債務證券資金中不少於25%的人以書面方式提出要求，並向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，要求受託人以受託人身份提起訴訟，並且持有該系列未償還債務證券資金中不少於佔總金額的一半的人未提出與該要求不一致的指示且在60天內未能提起訴訟。（第6.7條）
儘管在信託契約中有其他規定，任何債券的持有人都有絕對無條件地權利在指定時間後收到該債券的本金、溢價和利息，並對其進行訴訟以執行付款。（第6.8節）
債券契約要求我們在我們財政年度結束後120天內向受託人提供有關債券契約合規性的聲明。(第4.3節) 如果某一系列證券發生違約事件並持續存在，且受託人的一個負責任的官員已經知曉，受託人應在該違約事件發生後90天內或者受託人負責任的官員知曉該違約事件之後更晚的時間內，向該系列證券的每位持有人寄發有關違約事件或者違約的通知。如果受託人善意判斷對於該系列債券的債務證券持有人而言，不寄發違約事件或者違約的通知(除了該系列的任何債務證券的付款)符合利益的話，債券契約規定受託人可以保留向該系列債務證券持有人寄發有關債務證券的任何違約事件或者違約的通知。(第7.5節)
修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)
我們和受託人可以修改、修訂或補充契約或任何系列債券，而不需要獲得任何債券持有人的同意：
•消除任何模糊、缺陷或不一致；
•爲遵守上述文件中「合併、兼併及資產變賣」章節下的契約規定；
•爲了提供除證明證券外的非憑證證券或代替非憑證證券；
•增加與任何系列債券的擔保或獲得任何系列債券的擔保；
•放棄我們在信託合同下的任何權利或力量；
•添加針對任何系列債券持有人的契約或違約事件；
•遵守適用的託管程序；
•進行任何更改均不會對任何債券持有人的權利產生負面影響；
•根據信託文件的規定，發行並確定任何系列的債券的形式和條款以及條件；
•與任何系列的債券有關的任命繼任託管人以及添加或更改信託文件的任何規定，以提供或便於多個受託人行使職權；
•爲了符合SEC的要求，以便執行或維持信託協議在信託協議法案下的資格。（第9.1節）
在經過受到修改或修訂的每一系列債券的持有人至少佔已發行的該系列債券總額的多數同意的情況下，我們可以修改和修訂信託文件。如果該修訂將會有以下影響，我們將不可以在未經所有受影響的債券的持有人同意的情況下進行修改或修訂：
•減少必須同意修訂、補充協議或放棄的債券的數量；
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•減少某一系列債券上的利息的支付利率（包括違約利率）或延長其支付時間；
•減少任何債務證券的本金、溢價、固定到期日，減少任何債務證券系列的沉澱基金或類似義務的金額，或者推遲固定日期的付款。
•減少加速到期應支付的折價證券本金金額；
•免除對任何債券的本金、溢價或利息（除非依靠該持有人至少佔當期發行債券的總額多數並撤銷了任何系列債券的加速清償和導致該加速清償的付款違約的免除）；
•使某一債券的本金、溢價或利息支付以不同於該債券所述貨幣的貨幣進行支付；
•對信託文件的某些規定進行修改，其中包括債券持有人接收支付所涉及的條款和對訴訟的草擬修改和豁免；
•放棄就任何債務證券的贖回款項。（第9.3節）
除某些特定條款外，任何系列的未償還債務有價證券佔該系列債務有價證券總本金的多數投資者可以代表所有該系列債務有價證券持有人豁免我們的信託契約條款。 （第9.2條）任何系列的未償還債務有價證券佔該系列債務有價證券總本金的多數投資者可以代表所有該系列債務有價證券持有人豁免該系列中的任何過往違約及其後果，但該豁免不適用於該系列中的任何債務有價證券的本金、溢價或利息支付違約。但是，該系列中未償還債務有價證券總本金至少佔該系列債務有價證券總本金的多數持有人可以撤消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約。（第6.13條）
某些情況下的債務證券和特定契約豁免
法定豁免除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則根據契約規定，我們可以從任何一系列債務證券的義務中解除。在與受託人建立信託的不可撤銷存款的情況下，我們將被解除這些義務，該存款包括現金和/或美國政府債務，或者以非美元的單一貨幣計價的債務證券的情況下，由發行或造成發行此貨幣的政府的債務。這些債務證券通過按照其條款支付利息和本金的方式，將提供足夠金額的現金或美國政府債務，符合獨立公共會計師事務所或投資銀行的機構，在每個支付的約定到期日上支付並解除債務證券的該系列上的每筆本金、溢價和利息的每期和任何強制沉沒基金支付的要求，符合契約和債務證券的條款。
僅當我們向受託人遞交了法律意見書，說明我們已經從美國國內收入局收到了裁定書或者自簽署契約之日以來適用的美國聯邦所得稅法已經發生變化，並基於此意見書確認債券持有人因存入資金、終止合同和解除特許權而不會爲美國聯邦所得稅目的承認收入、獲得利潤或發生虧損，並且將同樣按照與如未發生存入資金、終止合同和解除特許權相同的金額、方式和時間納稅。 （第8.3節）
無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任根據契約規定，在滿足一定條件的前提下，除非適用債券系列的條款另有規定：
•我們可能會忽略遵守《合併、合併和資產出售》標題下描述的契約以及各項規定在契約中的契約以及可能在適用的招股說明書中進一步約定的任何其他契約。
•任何不遵守這些契約條款的省略將不構成對該系列債券的違約或違約事件（「契約豁免」）。
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這些條件包括
•通過將委託款項和/或美國政府債務或者單一貨幣（除了美元以外的貨幣）的債務證券的到期付息和本金按照條款支付，以滿足一家公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見，以支付並清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及強制沉沒基金的款項，並根據信託契約和債務證券的條款在所述款項的到期支付日支付。
•向受託人提交法律顧問意見，表示該系列債券持有人不會因爲存入資金和相關契約無效化而在美國聯邦所得稅目的上確認收入、利潤或損失，並且將按照與存入資金和相關契約無效化未發生時相同的數額、方式和時間納稅，與如果存入資金和相關契約無效化未發生會一樣。 （第8.4節）
董事、高管、員工或證券持有人未來、現在或過去身爲本公司的任何義務不適用於債務有價證券或信託契約的任何義務或基於或關於此類義務或其產生而提出的任何索賠。通過持有債務有價證券，每位持有人都放棄並解除所有此類公司的任何責任。對於發行債務有價證券而言，此豁免和解除構成該發行的一部分。但是，此豁免和解除可能無法有效免除根據美國聯邦證券法規的責任，SEC認爲此類豁免違反公共政策。
信託契約規定，與信託契約或由此產生的或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或程序可能在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務有價證券持有人（通過接受債務有價證券）不可撤銷地提交至此類訴訟、訴訟或程序的非排他管轄權。信託契約還將規定，將任何法定義務的法定程序、傳票、通知或文件通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則的範圍內）發送到所規定的信託契約各方的地址將對任何在上述任何一種法院提起的訴訟、訴訟或其他程序構成有效的送達。信託契約還將規定，我們、受託人和債務有價證券持有人（通過接受債務有價證券）追認其已同意該特定管轄區的訴訟、訴訟或其他程序的管轄範圍，不得且不能提出異議，也不得主張或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的論壇中提出。（第10.10條）
適用法律。
信託契約和債務證券，包括任何因信託契約或該證券產生的、或與其相關的任何索賠或爭議，都將受到紐約州法律的管轄。（可見2.11節）
信託書將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何因信託書、債務證券或即將發生的交易而產生的法律訴訟中，均不可撤銷地放棄適用法律允許的任何權利以通過陪審團審判。
合同規定，因合同或其所擬議的交易而產生的任何訴訟、訴訟程序或訴訟程序均可在美國聯邦法院設於紐約市或紐約州法院設於紐約市的訴訟中提起，我們作爲受託人以及債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地接受在任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟中的該類法院的非排他性司法管轄權。合同還規定，通過郵寄（在任何適用法規或法院規則允許的範圍內）發送給合同中所指定的當事方地址的任何程序、傳票、通知或文件，將對在任何此類法院提起的訴訟、訴訟程序或任何其他訴訟發出有效的訴訟送達。合同還規定，我們作爲受託人以及債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟、訴訟程序或其他訴訟的訴訟地點提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不提出或主張任何此類訴訟、訴訟程序或其他訴訟是在不便利的論壇提起的。
其他證券的描述
我們將在適用的招股說明書補充中詳細描述我們可能根據本招股說明書發行並出售的任何權證、股票購買合約、股票購買單位或單位。
全球證券
入賬、交付和形式
除非我們在任何適用的發售說明書補充或自由書面說明中另有說明，否則證券將首先以簿冊形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券（統稱爲「全球證券」）代表。全球證券將存放在紐約州紐約市的託管公司——美國存管信託公司（「DTC」）的名義下，註冊在Cede & Co.的名下，後者是該公司的提名人。
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DTC。除非根據以下所述的有限情況，它被交換成證券的個別證書，否則全球安防-半導體可能不得轉讓，除非託管機構將其整體轉讓給其提名人，或由提名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其提名人轉讓給繼任託管機構或繼任託管機構的提名人。
DTC建議我們：
•根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；
•紐約銀行法意義下的「銀行組織」；
•聯儲局系統的成員；
•紐約統一商業規範（Uniform Commercial Code）規定的「結算公司」。
•一個根據《交易所法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。
DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和質押，通過電子計算機化的帳戶內的冊入變更，從而消除了證券證書的實際流動的需要。DTC的「直接參與者」包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他機構。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation （「DTCC」）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和固收清算公司的控股公司，它們都是註冊的結算機構。DTCC的所有者是其受監管子公司的用戶。DTC系統的訪問也可供其他人使用，我們有時稱之爲間接參與者，他們通過直接參與者進行結算或保持託管關係，不論是直接還是間接。適用於DTC及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。
採用DTC系統購買證券必須通過直接參與者或通過直接參與者實現在DTC記錄上的證券信貸。被實際購買證券的持有人，我們有時稱爲有利益的所有人，在直接和間接參與者的記錄上就能反映所有持有人的有效權益。證券的所有權利屬於有利益的持有人，他們不會收到DTC關於其購買的證券的書面確認。然而，預計有利益的持有人將從其購買證券的直接或間接參與者那裏收到詳細交易信息的書面確認以及關於其證券所有權益的生態週期性報表。全球證券的所有權轉移利益將通過代表有利益的持有人的參與者帳戶上的記載完成。除了下面描述的有限情形外，全球證券的所有權益不會被證明有形化。 （2.5節）
爲便於後續轉讓，所有由直接參與者存入DTC的全球證券將註冊在DTC的合夥提名人Cede & Co.的名下，或進行DTC授權代表提出的其他名字。證券存入DTC並註冊在Cede & Co.或該提名人之名下將不改變證券的收益人名義。DTC不了解證券實際收益人的情況。DTC的記錄中只反映證券記賬到其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是有利益的持有人。參與者負責代表其客戶保持其持有的證券記錄。（2.5節）
只要證券以電子記賬形式存在，你只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施來收取支付和轉讓證券。我們將在招股說明書補充中指定的地點設立辦事處，將與證券及債券明細表有關的通知和要求可遞交給我們，以及確認證券交付支付、轉讓登記或交換。
由DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、以及由直接參與者和間接參與者向有利益的持有人發出通信和其他通訊將受到其中的協議的控制，但須遵循任何時段有效的法律規定。
贖回通知將發送到DTC。如果正在贖回特定系列的證券，DTC的慣例是通過抽籤確定每個直接參與者在該特定系列的證券中的權益金額。（可見3.4節）
DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不會就證券給予同意或投票。根據慣例，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送一份代表Cede & Co.的全權委託書。該全權委託書將Cede & Co.的授權同意或投票權交給那些記錄日期上該系列的證券的直接參與者，並在該委託書中附有一份此類直接參與者的清單。（3.5節）
18
如果 DTC 通知我們不願或無法繼續擔任全球證券或代表該系列證券的證券的存管銀行，或者在其需要註冊爲交易所法案下的清算機構並且後繼存管銀行未被任命時，與該系統中的成員的交易將如何實施；或者我們自行決定不使用一個或多個全局證券來代表此類證券；或者發生某個證券系列的違約事件並正在持續。
贖回款項、證券分配和股利支付將劃入Cede & Co.，或如DTC授權代表所要求的其他指定代理名下。DTC的慣例是根據我們在付款日期向其提供的資金和相應詳細信息，按照DTC記錄上顯示的各自持股額，將直接參與者的帳戶記入資金。參與者支付給受益所有人的款項將遵循慣例指示和習慣做法，就如同以不記名形式持有客戶帳戶中的證券或使用「街名」進行註冊一樣。這些支付將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但需遵守適時的法定或監管要求。贖回款項、證券分配和股利支付劃入Cede & Co.，或如DTC授權代表所要求的其他指定代理名下，將是我們的責任，將支付款項給直接參與者的責任將歸於DTC，將支付款項給受益所有人的責任將由直接和間接參與者承擔。
除非在下面描述的有限情況下，否則購買證券的持有人將不得將證券以其名義註冊並且將不會收到證券的實物交付。因此，每個有益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序行使任何證券和債券文件下權利。
某些司法管轄區的法律可能要求某些證券的購買者以確定的形式接收證券。這些法律可能會影響轉讓或質押證券的有益權益。
DTC可能隨時通過合理通知終止提供與證券相關的存儲服務。在這種情況下，如果無法找到新的存儲機構，就需要打印和交付證券證書。
正如上面所述，特定系列證券的受益有權人通常不會收到代表其所持有權益的證書。然而，如果：
•如果DTC通知我們不願或無法繼續作爲全球安防-半導體的託管人，或者代表該系列安防-半導體的證券，或者如果DTC在其需要註冊的時間內不再是Exchange Act下注冊的清算機構，並且在通知我們或我們知道DTC停止註冊之後的90天內沒有委任新的託管人，情況可能是；
•我們可以自主決定不以一個或多個全球證券代表此類證券，或者
•發生某種初始違約，並且此類證券持有的贖回權、分配權和股息權已擴展到有權利持有這些權利的許多投資者，但者這些權利還未行使。
在上述情況下可以按以向有益所有人直接發放證券代表的權益交換任何全球證券的有益權益。在前面的句子中可以兌換的任何全球證券的有益權益都將按託管人指示轉爲以該登記取向的證券認證形式註冊的名字。預計託管人從參與方處收到關於全球證券中有益權益所有權的指示將依此進行。
Euroclear和Clearstream。如果全球債券的託管銀行是DTC，則您可以通過Clearstream Banking，société anonyme或作爲Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA / NV作爲DTC的參與者持有全球債券。
根據適用的招股說明書，如果您是Clearstream銀行或Euroclear的參與者，也可以間接地通過Clearstream銀行或Euroclear銀行持有全球貨幣利益，他們將代表他們各自的參與者通過客戶的證券帳戶持有Clearstream或Euroclear的名義，並將這些利益登記在他們各自的美國存管銀行的名下，這些存管銀行的名下將在DTC（美國國家登記公司）的賬本上持有這些利益。
19
由於時區差異，通過 DTC 的直接參與方購買全球安全利益的 Clearstream 或 Euroclear 參與方的證券帳戶將在 DTC 結算日之後的證券清算處理日（必須爲 Euroclear 或 Clearstream 的營業日）內記爲貸款，並將該信貸報告給相關的 Clearstream 或 Euroclear 參與方。通過 Clearstream 或 Euroclear 的參與者通過銷售全局證券的利益到 DTC 中的直接參與者，所收到的現金將以 DTC 的結算日爲基礎收取，但只能在相應的 Clearstream 或 Euroclear 資金帳戶上作爲其後續的營業日可用。
本說明書本節關於 DTC、Clearstream、Euroclear 和其各自的賬簿系統的信息是從我們認爲可靠的來源獲得的，但我們對此信息不承擔任何責任。這些信息僅提供作爲便利。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全在那些組織的控制之下，可能隨時發生變化。我們、受託人或我們的或受託人代理人對這些實體沒有任何控制，並且我們無法對其活動承擔任何責任。我們建議您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或它們各自的參與者，討論這些事項。此外，雖然我們期望 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行前述程序，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序也可能在任何時候中斷。我們和我們的任何代理人將不對 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自參與者的這些或任何其他規則或程序的執行或不執行承擔任何責任。
投資者只有在Euroclear和Clearstream開放營業日才能進行支付、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益的交易。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業日關閉時關閉。
DTC 參與方和 Euroclear 或 Clearstream 的參與方之間的跨市場轉移將通過 DTC 在其規則下執行。這些轉移將在 DTC 的 U.S. 存管銀行代表 Euroclear 或 Clearstream 的情況下實施，但這些跨市場交易將要求這些系統中的交易對手根據這些系統的規則和程序，並在規定的期限（歐洲時間）內向 Euroclear 或 Clearstream 提供指令。如果該交易滿足其清算要求，Euroclear 或 Clearstream 將向其 U.S. 存管銀行提供指令，以代表其通過 DTC 提供或收取全局證券的最終清算行動，並根據當日資金結算的正常程序進行付款。Euroclear 或 Clearstream 的參與者將不能直接傳遞指令至其各自的 U.S. 存管銀行。
由於時區差異，Euroclear或Clearstream的參與者在從DTC的直接參與者購買全球證券的利益時，其證券帳戶將在DTC的結算日期之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）進行貸記，並將此類貸記報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由Euroclear或Clearstream的參與者通過Euroclear或Clearstream向DTC的直接參與者銷售全球證券的利益而收到的現金將在DTC的結算日期上具有價值，但只能在Euroclear或Clearstream的工作日進行相關現金帳戶的使用。
其他
本說明書本節關於 DTC、Clearstream、Euroclear 和其各自的賬簿系統的信息是從我們認爲可靠的來源獲得的，但我們對此信息不承擔任何責任。這些信息僅提供作爲便利。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全在那些組織的控制之下，可能隨時發生變化。我們、受託人或我們的或受託人代理人對這些實體沒有任何控制，並且我們無法對其活動承擔任何責任。您被敦促直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或它們各自的參與者，討論這些事項。此外，雖然我們期望 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行前述程序，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序也可能在任何時候中斷。我們和我們的任何代理人將不對 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自參與者的這些或任何其他規則或程序的執行或不執行承擔任何責任。
銷售證券方
下表中列出的賣出證券持有人可能不時地提供和賣出本招股說明書和任何隨附的招股說明書所提供的23,491,701股A類普通股的合計。除了在此列明的賣出證券持有人之外的其他賣出證券持有人的相關信息（如適用）將在招股說明書附錄、後有效修正或我們根據《交易法》向SEC提交併被引用的文件中載明。
2021年10月23日，我們與Sk ecoplant之一的賣方證券持有人簽署了一份證券購買協議，並於2023年3月20日我們與Sk ecoplant簽署了一份證券購買協議修正案（經修正的爲「證券購買協議」）。根據證券購買協議，我們出售了（i）在首次分期支付中發行的10,000,000股A系列可贖回可轉換優先股股票。
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2021年10月23日，按每股25.50美元的購買價格，發行總金額約爲2.55億美元的股票，和(ii)於2023年3月23日第二批次結算髮行，按每股23.05美元的購買價格，募集總金額約爲3.11億美元的13,491,701股B系列可贖回可轉換優先股。2022年11月8日，Sk ecoplant將1,000萬股A系列可贖回可轉換優先股轉換爲我們1,000萬股A類普通股。根據我們與Sk ecoplant（「提前關閉協議」）於2023年2月27日簽訂的《提前關閉協議》，Sk ecoplant將其購買的第二批次結算的13,491,701股B系列可贖回可轉換優先股的購買權轉讓給了Econovation, LLC（「Econovation」），而Sk ecoplant是其管理成員。2023年9月23日，13,491,701股B系列可贖回可轉換優先股根據其條款自動轉換爲13,491,701股我們的A類普通股。本招股書覆蓋了Sk ecoplant和Econovation（統稱「出售證券持有人」）或其各自受讓人最多23,491,701股我們的A類普通股的轉讓或其他處置。
我們正在註冊上述股份，以允許出售證券持有人及其受贈人、受讓人或其他後任取得的股份在該招股說明書之日後再次出售或以其他方式處置股份，方式如本招股說明書中所述。
以下表格列出了持有人的姓名、持有的A類普通股數量、根據本招股說明書可供銷售的A類普通股數量，以及假設在此註銷的所有股票都被出售時，持有人所持有的A類普通股數量。列「本次招股的股數」中的股數表示持有人可在本招股說明書下提供的所有股數。持有人的信息可能隨時變化，任何變更的信息將在本招股說明書的補充材料或有需要時的後效註冊修正案中列出。持有人可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道持有人在出售股票之前會持有多長時間，目前我們與持有人沒有關於出售或處置任何股票的協議、安排或了解。
以下信息基於從Selling Securityholders獲得的信息以及我們對本次發行的A類普通股在Selling Securityholders offering中的股份的了解。 所擁有的股份比例是基於截至2024年9月10日，我們共發行的228,149,696股A類普通股。 根據SEC的規定，利益所有權的確定以SEC的規則爲準。本表中呈現的利益所有權信息並不一定代表其他任何目的的利益所有權。
| 賣出證券持有者的姓名 | 招股前持有的A類普通股權益 | 本次招股的A類普通股的最大股數 | 發行後持有的A類普通股權益 | ||||||||||||||
| 數量 | 百分比 | 數量 | 百分比 | ||||||||||||||
| Sk ecoplant有限公司(1) | 23,491,701 | 10.3% | 23,491,701 | — | — | ||||||||||||
| Econovation有限責任公司(2) | 13,491,701 | 5.9% | 13,491,701 | — | — | ||||||||||||
______________________
(1)由Sk ecoplant Co., Ltd.直接持有的一千萬股我們的A類普通股，以及通過Econovation, LLC間接持有的一千三百九十一萬七千零一股我們的A類普通股，其中Sk ecoplant是執行成員並與其共享對這些股份的投票和處置權力。出售股份持有人的業務地址位於韓國首爾市鍾路區律谷路2街19號03149號。
(2)由Sk ecoplant擔任管理成員的Econovation, LLC持有我們的A類普通股13,491,701股，並根據提前結束協議退讓了購買我們的B系可贖回可轉換優先股13,491,701股的權利，後者轉換成我們的A類普通股13,491,701股。Econovation, LLC與Sk ecoplant共同行使對我們的A類普通股13,491,701股的投票和決定權。賣方證券持有人的主要業務地點爲韓國首爾特別市鍾路區庾谷路2街19號03149。
21
與賣方證券持有人的關係材料
除簽署證券購買協議外，2021年10月23日，我們和Sk ecoplant簽署了一份新的商業合作協議、修訂的優先分銷商協議和一份關於氫市場和泛市場擴張計劃的合資協議修訂案，涉及到Bloom Energy服務器和Bloom Energy電解水器。
2021年12月29日，我們簽訂了投資者協議，其中規定了完成證券購買協議所 contemplative 的交易的某些條件，以及其他事項。特別是，在將 B系列可轉換優先股轉換爲 A類普通股的日期生效後，Sk ecoplant 有權指定我們董事會的一名成員。該指定權將持續到 Sk ecoplant 及其子公司所擁有的我們普通股的發行後，其所持股份少於總髮行量的 5% 的日期。
除非在本招股書、任何附隨的招股書補充文件和此中所涉及的文件披露的其他情況，否則出售證券持有人在過去三年內喪失了與我們的任何職位、職務或其他重大關係。
分銷計劃
我們或者任何賣方證券持有人，包括其經批准的受讓人、受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼任人（作爲禮物、質押、合夥分配或其他與安全無關的轉讓）從本招股說明書之日前收到的賣方證券，可能會在本招股說明書的補充或者如有需要，在本招股說明書所在的註冊聲明的後期有效修正稿中確定的賣方證券持有人中，不時單獨或合併地出售所提供的證券。
•通過代理出售
•通過承銷商；
•經銷商(代表或委託人)或其他能買得到的人或機構。
•根據證券法第415條(a)(4)款的規定，在市場交易中，通過做市商或進入現有交易市場，或以其他方式，「按市場」進行發行;
•通過特定的競標或拍賣流程或其他方式，直接向一個或多個買家出售；或者
•通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。
我們將確定特定的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、經紀商或直接購買者及其在適用的招股說明書補充中的報酬。
儘管賣出證券持有人有義務在2023年3月23日開始的兩年內不出售股份，但以下闡明瞭當前由賣出證券持有人持有的A類普通股股份或A類普通股股份利益如何被賣出證券持有人分發和出售。賣出證券持有人及其任何抵押權人、受贈人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人有權不時在股票證券交易所、市場或交易場所以及私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其所有或部分A類普通股股份或A類普通股股份利益。這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與市場價格有關的價格、出售時確定的不同價格或協商的價格進行。
當出售股份或利益時，出售安全持有人可能會使用以下一種或多種方法：
•普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
•大宗交易，經紀人將試圖作爲代理出售股票。但也可能持倉並轉售一部分股票以促進交易。
•通過可能全部作爲代理商行事的代理商、經紀人或承銷商；
•經紀商作爲代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。
•根據適用的交易所規則進行交易所分配;
22
•私下談判的交易;
•通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;
•經紀商可以與銷售證券持有人協議，對指定數量的股份以規定的每股價格出售；
•其中任何一種或多種處置方法的組合；和
•依照適用法律允許的任何其他方法。
賣方淨空持有人亦可根據144條規則或證券法下的任何其他豁免（如有可行），而不是根據這份招股說明書出售股份。
代理被銷售證券持有人的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會從銷售證券持有人（或者如果任何經紀商代表股份購買者的話，從購買者）處獲得待定金額的佣金或折扣。被銷售證券持有人不指望這些佣金和折扣超出相關交易中的慣例水平。
賣出證券持有人可能會不時抵押或設定安全利益於部分或全部由證券持有人擁有的A類普通股，如果證券持有人未能履行其擔保債務，抵押權人或有擔保的方當然可以轉而出售這些股份。
當出售證券持有人以書面形式通知我們與經紀商達成了銷售A類普通股的大宗交易、特殊發行、交易所分配、二次分銷或由經紀商或交易商進行的購買的任何重要安排時，我們將根據《證券法》第424(b)規則的要求提交招股說明書補充文件，披露：(i)每個這樣的出售證券持有人和參與的經紀商的名稱，(ii)涉及的股份數量，(iii)售出的A類普通股的價格，(iv)支付給這樣的經紀商的佣金或折扣或讓步，如適用，(v)這樣的經紀商沒有進行任何調查以核實招股說明書補充文件中所列或所引用的信息，以及(vi)與交易有關的其他重要事實。此外，當出售證券持有人以書面形式通知我們一個受贈人或抵押人打算出售超過500股A類普通股時，根據適用的證券法規定，如有必要，我們將提交招股說明書補充文件。
出售證券持有人還可能在其他情況下轉讓A類普通股份，屆時受讓人、抵押人或其他利益繼承人將成爲本招股說明書中的賣方實際所有人。
與銷售A類普通股股份或A類普通股股份權益相關，轉讓安全持有人可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能在對沖所承擔的頭寸中開空A類普通股股份。轉讓安全持有人還可以對A類普通股股份進行賣空，並交付這些證券以平倉賣空頭寸，或將A類普通股股份借貸和質押給經紀商，後者可能再將這些證券賣出。轉讓安全持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創造一個或多個衍生證券，該衍生證券要求向該經紀商或其他金融機構交付根據本招股說明書提供的股份，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經補充或修訂而反映此類交易）再次進行轉銷。
銷售安防-半導體的股東及參與銷售股票的任何經紀商或代理人可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」。在這種情況下，這些經紀商或代理人從股票的再銷售中獲得的任何佣金以及利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。金融業監管機構（「FINRA」）或獨立經紀商賣出任何安全的初次募集總成交額最大不超過8%。
我們已經建議銷售安全持有人在股票分銷期間必須遵守《交易所法案》下制定的M條例。上述可能會影響A類普通股的市場性。
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賣方證券持有人從出售其提供的A類普通股所得的累計收益將是A類普通股的購買價格減去任何折扣或佣金。賣方證券持有人保留接受和隨時與其代理人一起拒絕全部或部分擬議中的A類普通股直接或通過代理人購買的權利。我們將不會從本次發行中獲得任何收益。
我們需要支付與股票登記相關的所有費用和支出。我們同意對銷售證券持有人承擔某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法或其他法規下的責任。我們與銷售證券持有人達成協議，保持本招股說明書的註冊聲明有效，直到下列情況中的較早者發生：（i）不存在由此類銷售證券持有人持有的可登記證券，或（ii）在不考慮144條規定的成交量限制情況下，由此類銷售證券持有人持有的所有可登記證券可以依據規則144進行出售。
《投資者協議》進一步規定，由出售證券持有者持有的A類普通股將在2023年3月23日起受到兩年的鎖定期限制，限制出售證券持有者處置此類股份的能力，包括但不限於出售證券持有者對A類普通股的經濟所有權的對沖或轉讓能力，但有某些指定的例外情況。
儘管如上所述，作爲賣方出售安防-半導體的股東，如果其中一個或兩個股東受到我們內幕交易政策的約束，可能會被禁止參與某些交易。這些交易可能包括但不限於期權的撰寫或結算，或其他套期保值交易，或對我們的A類普通股中的一些或全部股份進行質押或抵押，或者進行賣空榜交易，或者在持有實質性未公開信息或特定黑名單期間購買或出售A類普通股，或者其他類似交易。
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
Latham & Watkins LLP將代表bloom energy公司就本次發行和銷售證券的某些法律事項進行確認，以及關於銷售證券持有人提供的A類普通股的股份有效性。我們，任何銷售證券持有人或任何承銷商、經銷商或代理可能會有其他法律事項，由我們在適用的招股說明書中指定的律師進行確認。
可獲取更多信息的地方
本招股說明書中包含了Bloom Energy公司的基本報表，這些報表是根據該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度報告10-k以及2023年12月31日三年期間各年度的報告進行引用的。Bloom Energy公司的內部控制審計報告已由德勤會計師事務所進行審計，並且已在此處引用。這些財務報表的引用是基於該公司管理覈算和審計的專業報告的認可。
24
第II部分
不需要在招股說明書中提供信息
項目14。發行和分配其他費用。 發行和分銷的其他支出。
以下是我們可能在本次註冊的證券相關事項中產生的支出估計（所有這些支出都由註冊機構支付）。
此處確定的出售證券持有人發行的股票的美國證券交易委員會註冊費 | $ | 34,509 | ||||||||||||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | (1) | ||||||||||||
| FINRA 申請費 | $ | (2) | ||||||||||||
| 紐約證券交易所補充上市費 | $ | (2) | ||||||||||||
| 打印費用 | $ | (2) | ||||||||||||
| 法律費用和開支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 會計費用和開支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 藍天費用 | $ | (2) | ||||||||||||
| 轉賬代理費用和開支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 受託人費用和開支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 存託費用和開支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 認股權證代理費和開支 | $ | (2) | ||||||||||||
| 雜項 | $ | (2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | (2) | ||||||||||||
(1) 根據1933年修訂版證券法規第456(b)和第457(r)條款，註冊聲明下任何特定證券發行時將支付SEC註冊費，因此目前無法確定註冊費。
(2) 這些費用是根據所提供的證券和發行次數計算的，因此目前無法估計。
項目15。董事和高管的賠償。 董事和高管獲賠
Bloom Energy Corporation是一個特拉華州的公司。特拉華州《公司法》第145條第a款賦予了一家公司賠償任何因其作爲董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求而擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企事業單位的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅或正在或已經進行的威脅的、正在進行或已經完成的行動、訴訟、程序或調查（除了公司的權利或糾紛），以及有關該人在上述行動、訴訟、程序或調查中實際和合理髮生的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，如果該人爲了公司的最佳利益，以及對於任何刑事行動或程序，該人沒有合理理由相信其行爲是非法的。
根據德拉瓦州《公司總法》第145條第（b）款，公司有權對任何以其名義採取行動或提起訴訟的人進行補償，以獲取對該人採取上述任何一種行動的裁決，只要該人具備上述任何一種身份，該人在爲辯護或解決此類行動或訴訟發生的費用（包括律師費）方面實際而合理地發生此類費用，並且該人是出於善意併合理地認爲自己的行爲符合或不違反公司的最佳利益，但除非並且僅限於特別法院和適用法院經申請確定，儘管已判定該人對公司負有責任，但鑑於案件的所有情況，該人在法院的裁決下或被提起訴訟的法院認爲其在有關費用上可以得到公正合理的補償
第145條進一步規定，只要董事或高級職員在第節(a)和(b)所提及的訴訟或行動中在事實上或其他方面取得成功的，有權解除其國防義務。
II-1
145，或者爲了任何索賠，問題或其中的任何事項而進行辯護，該人應對與此相關的費用（包括律師費）得到補償；根據第145條提供的賠償將不被視爲賠償受益方可能享有的任何其他權利的獨佔；並且根據第145條的賠償，除非在授權或批准時另有規定，將繼續對於已經不再擔任董事，職員，僱員或代理的人，並將對該人的繼承人，執行人和管理員產生效益。第145條還授權公司代表該公司的任何董事，高管，僱員或代理購買和維持保險，或代表另一公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業作爲董事，高管，僱員或代理，以防止任何人以任何此類身份斷言的，由該人在任何此類能力中導致的，無論該公司是否有權根據第145條對該人對此類責任提供賠償的責任。
DGCL第102(b)(7)條規定，公司的公司章程可以包含一項規定，即取消或限制董事對公司或其股東的違反法定職責造成的貨幣損害賠償的個人責任，前提是該規定不得消除或限制董事的責任：(i)任何違反對公司或其股東的忠誠責任的行爲；(ii)不善意或涉及蓄意不軌或明知違法的行爲或不作爲；(iii)根據DGCL第174條；或(iv)從中董事獲得不當利益的任何交易。
註冊人與任何承銷商或參與本次註冊證券的代理商簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可能需要這些承銷商或經銷商對註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員以及其控股人（如有）承擔指定的責任，這些責任可能包括《證券法》下的責任。
根據當前生效的bloom energy修訂和重新制定的章程規定，公司將以德拉華法律所允許的最大範圍對其董事和高級職員進行補償，可能在未來進行修訂（但在修訂的情況下，僅在該修訂允許bloom energy提供更廣泛的補償權利的範圍內），以保障其在代表bloom energy擔任董事或高級職員期間因公務而合理發生的所有費用、責任和損失。前提是該受益人以誠信和合理並同意認爲符合或不反對bloom energy最佳利益的方式行事，並且在涉及任何刑事訴訟的情況下，該受益人沒有合理理由認爲其行爲是非法的。Bloom energy修訂和重新制定的章程還規定，bloom energy必須在任何訴訟或訴訟結束前，爲董事或高級職員支付由其或代表其發生的費用，但有非常有限的例外情況。
根據DGCL第102(b)(7)條的規定，若不違反董事的法定義務，Bloom Energy 目前有效的修訂後的公司章程規定，董事對Bloom Energy或其股東不負個人違約責任，也不負有任何違反DGCL限制或取消此類責任的義務，除非有明確不受DGCL限制的責任。
bloom energy 也與其董事和高管簽訂了特定的賠償協議。這些賠償協議爲bloom energy的董事和高管提供了一定的合同賠償、預付和相關權利，最大程度地受特許公司法允許。
根據DGCL第145(g)條的規定，bloom energy也可以購買董事和高管保險，保障bloom energy及其關聯公司的董事和高管在其所擔任的職務中承擔的責任，無論這些董事或高管是否有權根據bloom energy的修訂後的公司章程、修訂後的公司章程或其他文件獲得賠償。
II-2
項目16。 展示文件
| 展品編號 | 描述 | |||||||
| 1.1* | 承保協議的形式。 | |||||||
| 3.1 | 重述的Bloom Energy Corporation公司註冊證書，參照該公司於2018年9月7日提交的10-Q表季度報告的附錄3.1納入。 | |||||||
| 3.2 | Bloom Energy Corporation重述公司註冊證書修正證書，參照公司於2022年8月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入。 | |||||||
| 3.3 | b系列可贖回優先股指定證書修正證書，參照公司於2023年4月18日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入其中。 | |||||||
| 3.4 | A系列可贖回優先股指定證書的撤回證書，參考公司於2023年5月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.3。 | |||||||
| 3.5 | b類普通股退休證書，參照公司於2023年11月8日提交的10-Q表季度報告附錄3.2納入。 | |||||||
| 3.6 | 取消b系列可轉換優先股指定證書的證書，參照公司於2023年11月8日提交的10-Q表季度報告附錄3.3納入。 | |||||||
| 3.7 | 經修訂和重述的章程自2024年8月7日起生效，參照公司於2024年8月8日提交的10-Q表季度報告的附錄3.7納入其中。 | |||||||
| 4.1 | 代表普通股的樣本證書表格，參考公司於2018年7月9日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.1。 | |||||||
| 4.2* | 代表優先股的樣本證書表格。 | |||||||
| 契約形式。 | ||||||||
| 4.4* | 債務擔保的形式。 | |||||||
| 4.6* | 認股權證形式。 | |||||||
| 4.7* | 認股權證協議的形式。 | |||||||
| 4.8* | 股票購買合同協議的形式。 | |||||||
| 4.9* | 股票購買單位協議的形式。 | |||||||
| 4.10* | 單位協議的格式 | |||||||
| 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 | ||||||||
| 23.1 | 瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |||||||
| 獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。 | ||||||||
| 24.1 | 委託書（參照本協議簽名頁納入其中）。 | |||||||
25.1* | 根據經修訂的1939年《信託契約法》，受託人作爲契約受託人在此提交的T-1表格上的資格聲明。 | |||||||
申請費表。 | ||||||||
* | 將其附件提交或與證券發行相結合引用。 | ||||
項目17。 承諾
（a）簽名人在此作出承諾：
（1）在進行任何報價或銷售的期間，提交此註冊聲明的後期有效修訂：
（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；
II-3
(ii) 在招股說明書中反映在註冊聲明生效日期後的任何事實或事件（或最近的最新事後生效修正案），這些事實或事件單獨或合計上表示註冊聲明中所列信息的根本變化；和
（iii）包括有關分配計劃的任何重大信息，在註冊聲明中之前未被披露，或者在註冊聲明中對該信息進行了任何重大更改；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於前述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段所要求的在發行後生效修正案中包含的信息，如果該信息已包含在註冊申報之中，或者已由註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節向委員會提交的報告中，該報告已被納入參考註冊聲明，或者該信息包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分，則該段不適用。
（2）爲某一次的認購而需發出任何後續修正之目的，在《1933 年證券法》下確定任何責任，應被視爲具有與所登記證券相關的新發行說明書，該時候的證券發行將被視爲其初始的善意發售。
（3）爲通過後續修正撤銷任何在發行終止時未售出的證券；
（5）爲確定任何買主的《1933 年證券法》責任：（A）註冊者根據 Rule 424(b)(3) 提交的所有發售登記書均視爲其註冊聲明的一部分，因爲所提交的發售登記書被視爲於註冊聲明的有效日期提交；以及（B）根據 Rule 430B 作爲一部分，並通過 Rule 415(a)(1)(i)、（vii）或（x）進行發行比例的登記聲明，要求提交任何必要的對證券發行的有關信息的發售登記書，以滿足《1933 年證券法》10(a)條的信息披露要求，在其有效期後首次使用該形式的發售登記書，或描述該形式登記說明書的證券首次銷售的日期將被視爲其組成部分。如 Rule 430B 規定的，對於發行人和在當時是承銷商的任何人，該日期應被視爲與該發行說明書所涉及的證券相關的註冊說明書的新有效日期；同時，當時的證券發行將被視爲其中最初的、善意的發售。不過，任何在註冊聲明中或作爲其組成部分的發售登記書或文件或在根據個人持有的證券發售時需要提交的必要文件中所作的說明，不得因爲在其生效日期之前達成銷售協議的買家而取代或修改註冊聲明或作爲其組成部分的發售登記書或文件中立即前述生效日期之前所作出的任何說明。
(A)根據424(b)(3)規定，申報人提交的每份招股說明書都將被視爲註冊聲明的一部分，並自提交該招股說明書被視爲併入註冊聲明之日起生效；
(B)根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求，作爲依據規則4300億的註冊聲明的一部分，就根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行而要求提交的招股說明書，應被視爲註冊聲明的一部分幷包括在其中，時間爲此類招股說明書自生效後首次使用日期或在招股說明書描述的首次銷售證券的日期。根據規則4300億的規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，並且在該時間進行的這類證券的發行將被視爲其最初的合法發行。 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中作出的任何聲明或在被納入或被視爲納入註冊聲明或招股說明書一部分的文件中所作的任何聲明，就在此類生效日期前與具有銷售合同時間的購買者而言，不應取代或修改在此類生效日期前立即在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所作的任何聲明。
(6) 爲了確定註冊機構根據1933年證券法對首次發行證券的任何買方的責任：
在根據本登記聲明向註冊機構的證券的首次發行中，無論出售證券的承銷方式採用哪種方法，如果通過以下任何一種通信方式向該買方提供或銷售證券，則註冊機構將成爲該買方的賣家，並被視爲向該買方提供或出售該證券：
(i) 註冊機構根據424條規定必須提交的關於發行的預先 prospectus 或 prospectus；
(ii) 由註冊機構或代表註冊機構編制或使用或參考的任何自由編寫的關於發行的 prospectus；
(iii) 任何其他與發行有關的自由撰寫的 prospectus 的一部分，其中包含由註冊機構或代表註冊機構提供的關於註冊機構或其證券的重要信息；
II-4
（iv）發行人向買方作出的任何其他通信，作爲該發行的發售。
(b) 下方簽署的註冊人特此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，根據1934年證券交易所法第13(a)節或第15(d)節註冊人的年度報告的每份提交（在適用的情況下，根據1934年證券交易所法第15(d)節提交的員工福利計劃的年度報告）應被視爲一個與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時候進行的此類證券的發售應被視爲首次真實發行。
(h) 鑑於根據上述規定或其他情況下，根據1933年證券法對註冊人的董事、高級職員和控股人產生的責任的賠償可能被允許，註冊人已被告知，在證券交易委員會的意見中，此種賠償違背了《證券法》中所表達的公共政策，因此是不可執行的。在註冊的證券發行中，如果董事、高級職員或控制人在與此類責任有關的賠償要求（除註冊人支付董事、高級職員或控制人在成功進行任何訴訟或訴訟中發生的費用）被提出，除非其律師認爲此事已被控制性先例解決，否則註冊人將提交給有管轄權的法院這個問題，即其是否違反了《證券法》中表達的公共政策，將受到此問題的最終裁決。
(j) 本註冊機構特此承諾，按照在《信託契約法》第310條(a)款規定的規定，並依據SEC在《信託契約法》第305(b)(2)款下制定的規則和規定，提交申請以確定受託人是否有資格行使職權。
II-5
簽名
根據1933年修訂後的證券法的要求，註冊人確證其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年9月13日在加利福尼亞州聖何塞市按照法定權限委託下的批准簽署了本註冊聲明。
| bloom energy 公司 | ||||||||||||||
| 通過： | /s/ Daniel Berenbaum | |||||||||||||
| Daniel Berenbaum | ||||||||||||||
| 致富金融(臨時代碼)官 | ||||||||||||||
授權委託書
本公司下列簽署的官員和董事分別委任KR Sridhar和Daniel Berenbaum，以及他們中的每一個人（每個人都有權單獨行使權力），作爲他或她真實和合法的代理人和代理人，並授予每個人替代和返還的全部權力，代表他或她的名義、位置和地位，在任何和所有的能力中，提交和簽署任何和所有的修正案，包括生效的修正案，提交給1933年證券法規的規則462(b)生效的與同一報價相關的任何其他註冊聲明，並提交與證券交易委員會一起的所有附件和其他文件，並授權上述代理人和代理人以及他們中的每一個人，有權並有權進行與此相關的每一件事情和必須進行的事情，如同他或她親自所能或所爲，特此通過法律效力授權及確認以上代理人和代理人或其替代者或替代者所合法可以根據本權力的原委託行使或導致的一切行爲。本授權委託書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法約束和解釋。
根據《1933年證券法》修訂的要求，下列人員依其能力和日期代表註冊人簽署了本註冊聲明。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
| /s/ KR Sridhar | 創始人、總裁、首席執行官兼董事（首席執行官） | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| KR Sridhar | ||||||||||||||
| /s/ 丹尼爾·貝倫鮑姆 | 首席財務官（首席財務和會計官） | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| 丹尼爾·貝倫鮑姆 | ||||||||||||||
| /s/ 邁克爾·博斯金 | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| 邁克爾·博斯金 | ||||||||||||||
| /s/ 芭芭拉·伯格 | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| 芭芭拉伯格 | ||||||||||||||
| /s/ 瑪麗 k. Bush | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| 瑪麗 ·K· 布什 | ||||||||||||||
| /s/ 約翰·錢伯斯 | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| 約翰·錢伯斯 | ||||||||||||||
| /s/ 傑弗裏·伊梅爾特 | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| 傑弗裏伊梅爾特 | ||||||||||||||
| /s/ Gary Pinkus | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Gary Pinkus | ||||||||||||||
| /s/ Cynthia (CJ) Warner | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Cynthia (CJ) Warner | ||||||||||||||
| Eddy Zervigon | 董事 | 2024年9月13日 | ||||||||||||
| Eddy Zervigon | ||||||||||||||