exhibit43

附件4.3 BLOOm ENERGY CORPORATION 信託 Dated as of ___________, 20___ [____________] 受託人

i 目錄頁第一篇定義和引用.................................................1 第1.1節定義...........................................................1 第1.2節其他定義..................................................4 第1.3節引用信託文件法...........................................................4 第1.4節解釋規定........................................................5 第二篇證券....................................................5 第2.1節可按系列發行................................................5 第2.2節設立證券系列的條款................................................6 第2.3節執行和認證........................................................8 第2.4節登記機構、付款代理和通知代理........................................9 第2.5節付款代理保留款項信託...........................................10 第2.6節持有者名冊.....................................................10 第2.7節轉讓和兌換........................................................10 第2.8節損壞、毀滅、丟失和被盜的證券...................................11 第2.9節在外證券.........................................................12 第2.10節國債證券.....................................................12 第2.11節臨時證券.......................................................12 第2.12節註銷............................................................13 第2.13節拖欠利息.......................................................13 第2.14節全球證券.......................................................13 第2.15節 CUSIP 編號...................................................15 第三篇贖回.........................................................15 第3.1節通知受託人.....................................................15 第3.2節選擇要贖回的證券................................................16 第3.3節贖回通知........................................................16 第3.4節贖回通知的效力..................................................17 第3.5節存入贖回價格..................................................17 第3.6節部分贖回證券................................................16 第四篇條款..........................................................17 第4.1節本金和利息的支付..............................................17 第4.2節 SEC 報告........................................................18 第4.3節符合證書........................................................18 第4.4節停留、展期和高利貸法律......................................18 第五篇繼任者.........................................................19 第5.1節公司合併等情況................................................19 第5.2節替代的繼任公司...................................................19 第六篇違約和救濟...................................................19 第6.1節違約事件.........................................................19

第6.2節加速到期、撤銷和廢止。..............................21 第6.3節債務收取和受託人的強制執行。............21 第6.4節受託人可提交索償證據。..................................................22 第6.5節受託人可在沒有證券的情況下強制執行索賠。................23 第6.6節資金使用。...............................................................23 第6.7節訴訟限制。......................................................................23 第6.8節持有人有權無條件收取本金和利息。................................24 第6.9節權益和救濟恢復。...........................................................24 第6.10節權益和救濟的累積。.......................................................24 第6.11節延遲或遺漏不構成放棄。...................................................25 第6.12節持有人控制權。................................................................25 第6.13節放棄過去的違約。...........................................................25 第6.14節成本擔保。....................................................................26 第VII條受託人。....................................................................26 第7.1節受託人的職責。................................................................26 第7.2節受託人的權利。................................................................27 第7.3節受託人的個人權利。...........................................................28 第7.4節受託人的免責聲明。............................................................29 第7.5節違約通知。....................................................................29 第7.6節受託人向持有人報告。......................................................29 第7.7節報酬和賠償。..................................................................29 第7.8節更換受託人。....................................................................30 第7.9節合併等導致受託人更換。....................................................31 第7.10節資格；不適任。................................................................31 第7.11節對公司的優先索賠。........................................................31 第VIII條履行和解除履行；廢止。................................................32 第8.1節債券的履行和解除履行。..............................................32 第8.2節信託基金的使用；賠償。..............................................33 第8.3節任何系列債券的法律免除義務。..............................33 第8.4節約束免除。。................................................................35 第8.5節還款給公司。..................................................................36 第8.6節恢復效力。....................................................................36 第IX條修訂與放棄。...............................................................36 第9.1節無需持有人同意。..........................................................36 第9.2節徵得持有人同意。..........................................................37 第9.3節限制。............................................................................38 第9.4節遵守信託契約法。..........................................................38 第9.5節同意的撤銷和生效。.....................................................38 第9.6節債券上的註釋或交換。...................................................39 第9.7節受保護的受託人。..........................................................39 第X條雜項。....................................................................39 第10.1節信託契約法管轄。.......................................................39 第10.2節通知。..........................................................................39

第10.3節。持有人之間的溝通......................................41 第10.4節。關於先決條件的證書和意見.................................41 第10.5節。證書或意見中要求的陳述.........................................41 第10.6節。受託人和代理人的規定..............................................42 第10.7節。法定節假日......................................................................42 第10.8節。不得追索其他人..........................................................42 第10.9節。副本..............................................................................42 第10.10節。適用法律；放棄陪審團審判權；同意司法管轄權..................43 第10.11節。對其他協議的不利解釋..............................................43 第10.12節。繼任者........................................................................43 第10.13節。可分割性....................................................................43 第10.14節。目錄，標題，等................................................................43 第10.15節。以外幣計價的有價證券.................................................44 第10.16節。判決貨幣......................................................................44 第10.17節。不可抗力......................................................................45 第10.18節。美國愛國者法案..........................................................45 第XI條. 沉沒基金................................................................................45 第11.1節。適用章程.......................................................................45 第11.2節。以證券滿足沉沒基金支付...........................................45 第11.3節。爲繼續基金贖回證券................................................46

iv US-DOCS\53107.19 BLOOm ENERGY CORPORATION 《1939年信託契約法》和《於________年__, 20__簽署的契約》之間的調和和對比 § 310(a)(1) ................................................................................................ 7.10 (a)(2) ................................................................................................ 7.10 (a)(3) ................................................................................................ 不適用 (a)(4) ................................................................................................ 不適用 (a)(5) ................................................................................................ 7.10 (b) ................................................................................................ 7.10 § 311(a) ................................................................................................ 7.11 (b) ................................................................................................ 7.11 (c) ................................................................................................ 不適用 § 312(a) ................................................................................................ 2.6 (b) ................................................................................................ 10.3 (c) ................................................................................................ 10.3 § 313(a) ................................................................................................ 7.6 (b)(1) ................................................................................................ 7.6 (b)(2) ................................................................................................ 7.6 (c)(1) ................................................................................................ 7.6 (d) ................................................................................................ 7.6 § 314(a) ................................................................................................ 4.2, 10.5 (b) ................................................................................................ 不適用 (c)(1) ................................................................................................ 10.4 (c)(2) ................................................................................................ 10.4 (c)(3) ................................................................................................ 不適用 (d) ................................................................................................ 不適用 (e) ................................................................................................ 10.5 (f) ................................................................................................ 不適用 § 315(a) ................................................................................................ 7.1 (b) ................................................................................................ 7.5 (c) ................................................................................................ 7.1 (d) ................................................................................................ 7.1 (e) ................................................................................................ 6.14 § 316(a) ................................................................................................ 2.10 (a)(1)(A) ................................................................................................ 6.12 (a)(1)(B) ................................................................................................ 6.13 (b) ................................................................................................ 6.8 § 317(a)(1) ................................................................................................ 6.3 (a)(2) ................................................................................................ 6.4 (b) ................................................................................................ 2.5 § 318(a) ................................................................................................ 10.1 注意：此調和和對比不得視爲契約的一部分。

日期爲_______________年___________月___________日的契約，由特拉華州法律下成立的公司布魯姆能源公司（以下簡稱「公司」）和【______】（以下簡稱「受託人」）簽署。雙方同意爲了對方的利益，並且對根據本契約發行的證券的持有人享有平等和比例利益，採取以下行動。第一條定義和引用方式第1.1款定義。任何特定人的「關聯企業」是指任何直接或間接控制、受控於或與該特定人共同控制的其他人。對於該定義，「控制」（包括，在相關含義下，「被控制者」和「與共同控制者」），與任何人有關時，意味着直接或間接擁有指導或造成該人管理或政策指向的權力，無論是通過持有表決權的證券還是通過協議或其他方式。「代理人」指任何登記機構、支付代理人或通知代理人。「董事會」指公司的董事會或者任何經授權的委員會。「董事會決議」是指由公司的秘書或助理秘書認證爲已由董事會通過或根據董事會的授權，並且在發證日期時已生效並交付給受託人的決議的副本。「工作日」是指除了紐約市、紐約州（或與支付有關的任何地點）法定假日的星期六、星期日和法定節假日這一天，其中銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或被要求關閉的情況下。「股本」是指任何和所有的股份、權益、參與權、權利或其他（無論如何指定）公司股票的等同物。「公司」指在上述名稱中列爲該方的當事方，直到有繼任者替代它，以後指繼任者。「公司訂單」指以官員的名義簽署的書面命令，並交付給受託人。「公司信託辦事處」是指具體時間內受託人主要進行與本契約相關的公司信託業務的辦事處。「違約」指任何事件，是或經過通知、時間或兩者都是，將成爲一種違約事件。

「存託人」指就全數或部分以一個或多個全書證券形式發行的任何系列證券而言，由公司指定爲該系列的存託人的人，該存託人應爲《證券交易法》註冊的清算機構；並且如在任何時候存在多於一個此類人，就任何一系列證券而言，「存託人」應指代表該系列證券的存託人。「折價債券」指在根據第6.2款加速到期規定宣告提前到期時，其應支付的金額少於其規定的本金金額的任何債券。「美元」和「$」指美利堅合衆國的貨幣。「《證券交易法》」指1934年通過的《證券交易法》修正案。「外幣」指除了美利堅合衆國政府之外的其他政府發行的任何貨幣或貨幣單位。「外國政府債務」指任何系列證券按照外幣計值的，由發行或致使發行此類貨幣的政府直接義務，或該等債務經該政府全額信用擔保所發行，且不得由其發行者自行贖回或選擇贖回的債務。「美國通用會計準則」指美國公認的會計原則，列於美國註冊會計師協會的會計原則委員會和財務會計準則委員會的意見和聲明，或列於其他經會計職業的顯著部門批准的其他實體的聲明中，截至確定日期爲止有效的內容。「全書證券」或「全書證券」指根據本文第2.2款確定，以代表該系列的存託人或其提名人，註明該存託人或提名人名稱，由該存託人或提名人持有的，證明該系列證券全部或部分系列的證券的形式。「持有人」指在註冊人簿上登記有價證券的人。「債券契約」指經不時修訂或補充的本債券契約，並且應包括根據此處所設想，確定各系列證券形式和條款。「利息」就任何只在到期後才支付利息的折價證券而言，指到期後可支付的利息。

「到期」在涉及任何證券時，指的是該證券的本金根據規定的到期日應付，無論是在規定的到期日還是宣佈加速清償、贖回或其他情況下。「高管」指的是公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、秘書或任何助理秘書以及公司的任何副總裁。「高管證明」指由任何高管簽署，符合本債券條款要求的證明書。「法律意見書」是指經受託人認可的法律顧問的書面意見。律師可能是公司的員工或公司的法律顧問。該意見可能包含慣常的限制、條件和例外。「人」指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或政府機構或政治分支機構。一張證券的「本金」指證券的本金以及必要時該證券的溢價。「負責官員」指受託人在其公司信託辦公室負責管理本債券的任何官員，也指與特定公司信託事項有關的任何其他官員，其原因是他對特定主題的了解和熟悉。「SEC」指證券交易委員會。「證券」或「證券品種」指公司根據本債券經認證並交付的抵押券、票據或其他債務工具。「系列」或「證券系列」指根據本協議第2.1條和第2.2條創建的公司每個系列的抵押券、票據或其他債務工具。涉及任何證券時，稱爲「規定到期日」的意思是在該證券上指定的固定日期，該固定日期是該證券的本金或利息到期和應付的日期。任何指定人的「子公司」指的是該人直接或間接擁有或控制的超過50%的股份總投票權（不考慮任何不確定因素）的任何公司、協會或其他營業實體，這些股份有權投票選舉該公司的董事、經理或託管人，或該公司的一個或多個其他子公司或它們的組合。「TIA」指1939年《信託合同法》（15 U.S. Code §§ 77aaa-77bbbb）自本協議日期起的有效條款；但是，如果《信託合同法》

在此日期後修改的1939年信託契約法規定，「TIA」在必要的範圍內，指經修改後的信託契約法。「受託人」指本契約第一段中被指名爲「受託人」的人，直到根據本契約的適用條款產生繼任受託人爲止，此後，「受託人」應指當前在本契約下擔任受託人的每個人，如果在任何時候有多個這樣的人，則關於任何系列債券的「受託人」應指代該系列債券的受託人。「美國政府債券」指爲其全額償還其信用和全部承諾提供擔保且不可由發行者自行調用或贖回的由美利堅合衆國直接發行的債券，還可包括由銀行或信託公司作爲託管人發行的有關任何此類美國政府債券或此類美國政府債券的利息或本金的特定支付的託管憑證，前提是（除非法律要求）託管人未被授權從託管人按照該託管憑證所證明的美國政府債券的金額中向託管憑證的持有人的支付金額中扣除任何金額。第1.2節其它定義.第2.14.6節「代理會員」第6.1節「破產法」第6.1節「託管人」第6.1節「違約事件」第10.16節「判決貨幣」第11.1節「強制沉沒基金支付」第10.16節「紐約銀行業務日」第2.4節「通知代理」第11.1節「可選沉沒基金支付」第2.4節「支付代理」第2.4節「註冊代理」第10.16節「必需貨幣」第10.10節「繼任人」第5.1節第1.3節信託契約法的引用.無論本契約何時提到TIA的規定，該規定均可被引用併成爲本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義: 「委員會」指SEC。

5「視爲債務」表示證券。「視爲債權人」表示持有人。「視爲合格的債務」表示本合同。「託管人」或「機構託管人」表示受託人。「融資人」指本合同視爲債務的公司及任何後繼的融資人。本合同中使用但未在此處另行定義的剩餘條款，應按照TIA（美國信託指示法）定義，按照其他法規定義的方式使用。第1.4節。解釋規則。除非上下文另有要求：(a) 術語具有指定的含義；(b) 除非另有定義，否則與會計相關的術語具有依照美國通用會計原則（GAAP）的含義；(c) 「或」並不是排他性的；(d) 單數詞語包括複數，複數詞語包括單數；(e) 規定適用於連續發生的事件和交易；(f) 在依照指定的日期計算時間段時，「從」一詞表示「從和包括」，而「至」和「直至」各代表「至但不含」；(g) 在本合同中使用的「書面形式」應當被視爲包括PDF文件、電子郵件和其他電子傳輸方式，除非另有說明。第二篇證券第2.1節以系列形式發行。根據本合同無限制地可簽發和交付的證券的總面值。證券可分爲一個或多個系列。系列的所有證券除非在董事會決議中另有規定或決定，否則應完全相同，並應按照董事會決議授權的方式在補充契約或官方證書中詳細說明其條款的採納，對於隨時將發行的證券系列，董事會決議、官方證書或補充契約的情況可以確定指定條款的方法（例如，利率、到期日、登記日或起息日等）。證券在任何事項上可以在系列之間有所不同，但所有證券系列應平等地、按比例地享有本合同的效益。第2.2節確定證券系列的條款。在發行任何一個系列的證券之前，根據董事會決議或根據董事會決議規定的方式，通過補充契約或官方證書制定以下內容（對於系列的一般情況，適用於第2.2.1小節，並且對於系列內的證券或適用於系列的一般情況，適用於第2.2.2至第2.2.23小節）：

6或官方證書的情況下，詳細說明採納此類條款的方法，方法可以確定該系列證券或一般情況下的條款，包括子條款2.2.1的系列的標題（應區分該特定系列的證券和任何其他系列的證券）和排名（包括任何次級條款的條款）， 2.2.2. 該系列證券發行的價格（以其本金金額百分比表示），2.2.3. 本合同下可以簽發和交付的該系列證券的本金金額的任何限制（對於根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節規定的登記轉讓、交換或替代的證券除外），2.2.4. 該系列證券本金的到期日或日期，2.2.5. 該系列證券利率（可以是固定的或可變動的）每年的百分比（如果適用，用於確定此類利率的方法，包括但不限於商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），在該系列證券應計取得的日期或日期，應計取得和應支付的利息的日期或日期，以及利息支付日常規登記日，2.2.6. 該系列證券的本金和利息（如有）應支付的地點或地點，可以在該系列證券交換或轉讓的地點，以及本合同中向公司發出通知和要求的方式及其付款方式（如果通過電匯、郵件或其他方式），2.2.7. 若適用，公司應按任何沉沒基金或類似條款或公司選擇支付的方式和時間範圍贖回或購買該系列證券，2.2.8. 若適用，公司按任何沉沒基金或類似條款或公司選擇支付的方式和時間範圍，兌換或購買該系列證券的義務;

持有人及其期限，在這個時間段或時間段內，證券系列的贖回或購買價格以及證券將整體或部分贖回或購買的條款和條件； 2.2.9.證券系列將以公司選擇持有人的價格和日期（如有）重新購買的價格以及此類再購買義務的詳細條款和規定； 2.2.10.證券系列將發行的除$1,000及其整數倍之外的面額； 2.2.11.證券系列的形式，以及證券是否可作爲全球證券發行； 2.2.12.除主要金額之外，證券系列在根據第6.2節宣佈加速到期時應支付的本金部分； 2.2.13.證券系列的面額貨幣，可能是美元或任何外幣，如果此種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類複合貨幣的機構或組織； 2.2.14.規定支付證券系列本金和利息（如有）的貨幣單位或貨幣單位； 2.2.15.如果支付證券系列本金或利息（如有）的貨幣單位與發行此類證券的貨幣單位不同，那麼將確定有關支付的匯率的方式； 2.2.16.確定證券系列本金或利息（如有）支付金額的方式，如果這些金額可以參照基於貨幣或貨幣的指數或商品，商品指數，股票交易所指數或金融指數； 2.2.17.與證券系列提供的任何擔保條款（如有）； 2.2.18.適用於任何證券系列的違約事件的任何增補、刪除或更改，以及受託人或此類證券的相應持有人根據第6.2節有權宣佈償付本金的任何變更； 2.2.19.適用於證券系列的條款的任何增補、刪除或變更；

任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他與該系列證券有關的代理人，如果與本文件中指定的代理人不同；包括轉換或交換任何該系列證券的條款（如適用），包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、轉換或交換是否強制、持有人是否有選擇權、公司是否有選擇權、觸發調整轉換價或交換價的事件以及影響轉換或交換的條款，如果該系列證券被贖回；該系列的其他條款（可能補充、修改或刪除本文件適用於該系列證券的任何條款），包括根據適用法律或法規要求的任何條款或推薦與該系列證券的營銷有關的任何條款；以及是否有任何公司的直接或間接子公司擔保該系列證券，包括擔保的優先順位條款（如有）。任何一系列證券不必同時發行，如果符合本文件的條款，可以隨時發行，根據董事會決議、本補充契約或上述主管人員證明提供。執行和認證。一位官員應以手動、複印或電子簽名爲公司簽署證券。如果在證券被認證時，簽名證書上的官員不再擔任該職位，該證券仍然有效。證券在被託管人或認證代理人手動簽名認證之前無效。簽名是證明證券根據本契約經過認證的確鑿證據。託管人可以隨時根據董事會決議、本補充契約或上述主管人員證明，根據公司指令爲原始發行的證券進行認證。每個證券應註明其認證日期。在任何時候，任何系列證券的總面值不得超過董事會決議、本補充契約或根據第2.2條交付的主管人員證明中規定的該系列的最大本金限制，但第2.8條的規定除外。在發行任何系列證券之前，託管人應收到並（根據第7.2條）在依賴以下內容時完全受到保護：（a）董事會決議，

根據本次補充協議或官員證明確立的該系列證券的形式或該系列中的證券以及該系列證券或該系列中的證券的條款，(b) 符合第10.4和10.5條的官員證明書，以及(c) 符合第10.4和10.5條的律師意見。託管人有權拒絕核實和交付任何該系列的證券：(a) 如果託管人律師建議確定不可以合法進行此類行動；或者 (b) 如果託管人誠信地認爲此類行動可能會使其承擔個人責任。託管人可以指定一家可由公司接受的核證代理人核證證券。只要代理人有權這樣做，每個本債券中對託管人核證的引用均包括通過這樣的代理人核證。核證代理人與代辦人在處理公司或其關聯方事務方面享有相同的權利。第2.4條註冊機構、支付代理人和通知代理人。公司應根據本債券第2.2條規定的地方或地點，就每一系列證券維護一個可出示或交付該系列證券用於付款的辦事處或代理處（「支付代理人」），一個可提交該系列證券以登記轉讓或兌換的辦事處（「註冊機構」）以及可交付有關該系列證券和本債券方面的通知和要求的辦事處（「通知代理人」）。註冊機構應就每一系列證券及其轉讓和兌換事宜維護一個註冊冊。公司將及時書面通知託管人每一註冊機構、支付代理人或通知代理人的名稱和地址以及任何名稱或地址的變更。如果公司在任何時候未能維護任何此類所需的註冊機構、支付代理人或通知代理人，或未能向託管人提供其名稱和地址，此類提交、交付、通知和要求可在託管人的公司託管辦公室進行，且公司特此任命託管人爲其代理接收所有此類提交、交付、通知和要求；但前提是，託管人被任命爲通知代理人的任命不包括委任託管人或託管人任何辦事處作爲接受本公司法律程序服務的代理人。公司還可以不時指定一個或多個聯合註冊員、附加支付代理人或附加通知代理人，並不時撤銷此類指定；但前提是，任何此類指定或撤銷均不免除公司根據本債券第2.2條爲任何系列證券在每個規定地點維護註冊機構、支付代理人和通知代理人的義務。公司將及時書面通知託管人任何此類指定或撤銷以及任何此類聯合註冊員、附加支付代理人或附加通知代理人的名稱或地址的變更。術語「註冊機構」包括任何聯合註冊員；術語「支付代理人」包括任何附加支付代理人；術語「通知代理人」包括任何附加通知代理人。公司或其關聯方可以作爲註冊機構或支付代理人。公司特此任命託管人爲初始註冊機構、支付代理人和通知代理人

各個系列的代理人爲10個，除非在發行該系列的證券之前指定其他註冊機構、支付代理人或通知代理人。根據本證券託管協議，每個代理人的權利、職責、義務和行爲均是幾個而不是聯合的，代理人只有在本證券託管協議中明確規定的職責才有義務履行，並沒有隱含的職責。第2.5節。支付代理保管資金。公司將要求除託管人以外的每個支付代理人書面同意，支付代理人將信託保存，用於支付任何系列證券或託管人的本金或利息的受益人，並書面通知託管人公司未能進行此類支付的任何違約行爲。在此類違約繼續期間，託管人可以要求支付機構將其持有的所有資金支付給託管人。公司隨時可以要求支付代理人將其持有的所有資金支付給託管人。一旦支付給託管人，支付代理人（如果不是公司或公司的子公司）對該款項將不再承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當支付代理，它應將其作爲支付代理所持有的所有資金隔離並放入一個獨立的信託基金，以供任何系列證券的持有人受益使用。在任何關於公司的破產、重組或類似程序中，託管人將充當證券的支付代理。爲避免疑問，支付代理人和託管人將免除損害責任，並對付款（包括向持有人支付）或支付發出相應付款所需的資金進行確認之前不承擔任何責任。除非受法律規定，否則代理人持有的資金不需要進行隔離。第2.6節。持有人名冊。如果託管人擔任註冊人，則託管人應盡力保持儘可能最新的可獲得持有人的姓名和地址列表，並且還應遵守《美國證券交易委員會規則》第312（a）條。如果託管人不是註冊人，則公司應在每個付息日前至少十天並按照託管人書面要求的其他時間向託管人提供持有一系列證券的持有人的姓名和地址的列表，格式和日期由託管人合理要求。每個持有人通過收取和持有證券，同意與公司和託管人達成協議，根據第312條按規定公開披露任何關於持有人姓名和地址的信息，無論該信息來源於何處，公司或託管人或其任何代理不因向TIA第312（b）條項下的請求者郵寄任何材料而承擔責任。第2.7條。轉讓和交換。如果將某個系列的證券交給註冊人或共同註冊人，要求登記轉讓或以同等本金金額換取該系列的證券，如果註冊人符合要求，將登記轉讓或進行交換。

遇到此類交易時，託管人應在註冊轉讓和交換之前根據註冊處的要求認證證券。任何轉讓或交換的註冊不得收取服務費（除非本協議另行明文允許），但公司可能要求支付足以 cover 任何與此相關的轉讓稅或類似政府費用（不包括根據第2.11、3.6或9.6節進行的交換而產生的任何轉讓稅或類似政府費用）。公司或註冊處無需 (a) 發行、登記轉讓或交換任何系列證券，從發出選定進行贖回的該系列證券的通知之前的第 15 個工作日開始，到發送該通知的當天的工作結束之日止， (b) 登記轉讓或交換被選中、召集或已召集贖回的任何系列證券的全部或部分或 (c) 登記在記錄日和支付日之間的任何系列證券的轉讓或交換。2.8節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。如果提交任何損壞的證券給託管人，公司應簽發，並託管人應認證並交換一個與之同系列、同額和同序列號但非同時存在的新證券。如果有證據證明任何證券的銷燬、丟失或盜竊並對其進行安全或保障發生任何可能由各自需要保持其自身及任何代理方不受損害, 則公司應簽發，並收到公司指示後託管人應認證並準備交付，在對任何此類損壞、丟失或被盜的證券的通知後，在相同期限內發行的受同等重視的同一系列新證券。如果任何這種被損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已到期或即將到期，公司可以自行決定支付該證券，而非發行新證券。在此項下發行的任何該系列新證券都應構成公司的原始追加合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否隨時可以由任何人強制執行，它應同其他根據本契據依法發行的任何該系列證券一樣，平等且比例地享有本契據的全部權益。

本條款規定爲獨佔性規定，對於根據替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券的權利和補救措施排他，並在法律允許的範圍內排除其他權利和補救措施。2.9節。未償還證券。任何時候未償還的證券都是受託人認證的證券，除了被取消的證券，被送交給受託人作廢的證券，根據本條款規定由受託人在全球證券上實施的利息減少的證券以及本節中描述的未償還的證券。如果根據第2.8節替換證券，直到受託人收到滿意的證明證明被替換的證券是由善意購買人持有的，該證券將不再償還。如果支付代理人（除公司、公司子公司或公司關聯方外）在某個系列證券的到期支付日持有足夠支付該日期應支付的證券，則在該日期之後，該系列證券將不再償還，利息也將不再計息。公司可以通過公開市場購買、協商交易或其他方式購買或取得證券。證券不會因爲公司或其關聯方持有證券而不再償還（但請參見下面的第2.10節）。在確定佔未償還的證券的必需本金總額的持有人是否根據本條款在此項事項下發出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，對於這些目的，被認爲是未償還的貼現證券的主體本金額將是指從根據第6.2節依據其到期日宣佈加速到期時應當償還的本金金額。2.10節。國庫證券。在確定佔某一系列證券所需本金總額的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，將不計算公司或公司關聯方所持有的該系列證券，但僅當受託人的責任官員知道公司或公司關聯方擁有這些證券時，才計算在內。2.11節。臨時證券。在正式證券準備交付之前，公司可以根據公司的指示準備臨時證券，並由受託人認證。臨時證券與正式證券基本相同，但可能存在公司認爲適合臨時證券的變化。公司應毫不延誤地交付正式證券。

13準備和受託人在收到公司訂單後，應查證同一系列和到期日的確定證券，以換取臨時證券。在進行此類交換之前，臨時證券在本契據下享有與確定證券相同的權利.第2.12節。註銷。公司可以隨時向受託人交付證券以進行註銷。註冊機構和支付代理應將向其申請過戶、兌換或支付的證券轉交給受託人。受託人應註銷所有因過戶、兌換、支付、更換或註銷而交付的證券，並銷燬此類已註銷的證券（受《證券交易法》和受託人記錄保留要求的限制）並在公司書面要求下向公司交付此類註銷的證券的證明。公司不得發行新的證券以替換支付或交付給受託人用於註銷的證券。第2.13節。拖欠利息。如果公司拖欠某一系列證券的利息支付，應在隨後的特別備案日期向該系列的持有人支付拖欠的利息以及在法律允許的範圍內，任何拖欠利息的利息。公司應確定備案日期和支付日期。在特別備案日期前至少十天，公司應向受託人和該系列的每一位持有人發送通知，說明特別備案日期、支付日期以及應付利息的金額。公司可以以任何其他合法方式支付拖欠的利息。第2.14節。全球證券。2.14.1.證券條款。董事會決議、本契據的補充契據或主管證明書應確定某一系列證券是否以一個或多個全球證券的形式發行，以及此類全球證券的存託人。2.14.2.轉讓與交換。除本契據第2.7節中的任何相反規定並外，任何全球證券只有在（i）存託人通知公司表示其不願意或無法繼續擔任該全球證券的存託人，或者在任何時候存託人停止作爲在證券交易法下注冊的清算機構，並且在任一情況下，公司未能在此類事件發生後90天內任命在證券交易法下注冊的清算機構的繼任存託人，或（ii）公司執行並向受託人交付主管證明書，證明該全球證券可以如此交換時，才可以根據本契據第2.7節的規定交換爲登記在存託人以外持有人的證券，或其被指定者的證券。根據前述規定可交換的任何全球證券應可根據存託人以書面形式指示的轉讓給登記人姓名相同的證券，其總本金金額等於全球證券的本金金額，具有相同期限和條款。除本第2.14.2節所述情況外，存託人不得轉讓全球證券。

根據託管協議，存放人可將其委託給託管人，由託管人轉交給其他託管人或託管人的委託人，或由託管人或其委託人轉交給後任託管人或後任託管人的委託人。信託人或任何機構不享有監視、確定或詢問與本協議或適用法律規定的任何證券的任何利益轉讓是否符合任何限制的義務或責任（包括全球證券的託管參與人、成員或受益人之間的轉讓），除非根據本協議明確要求交付此類證書和其他文件或證明，如果按照本協議的條款明確要求這樣做，並檢查此類文件以確定其表達要求在形式上實質遵守的程度。信託人或任何機構對全球證券的任何受益人、託管人的成員或參與人或其他個人，對於託管人或其委託人的記錄的準確性、託管人或其委託人的任何持有權益或與該等證券有關的任何通知（包括任何選擇贖回通知）的發送或任何金額的支付，均不負有任何責任或義務。

對於任何人以任何方式或以任何理由非正當地轉讓給或從持有人處取得本文件的行爲，都是錯誤的，因爲本文件的註冊所有者CEDE & CO.在此擁有權益。2.14.4.持有人的行爲。作爲持有人，託管人可以任命代理人並授權參與人提出或接受根據契約規定持有人有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。 2.14.5.支付。除非在第2.2節中另有規定，否則不受本契約其他條款的限制，任何全球證券的本金和利息（如有）將支付給其持有人。2.14.6.代理會員。一份證券的註冊持有人將被視爲該證券的所有者，對於所有目的，只有註冊持有人才享有本契約和證券的權利。通過代理會員持有全球證券的有益所有人（"代理會員"）以及通過代理會員持有全球證券的有益所有人，在本契約下對任何全球證券均沒有權利。對於一切目的，發行人、受託人、付款代理人、登記機構及其任何代理人皆可將託管人視爲全球證券的絕對所有者。儘管前述，本契約不得阻止發行人、受託人、付款代理人、登記機構或其任何代理人根據託管人提供的任何書面證明書、委託書或其他授權，或削弱託管人及其代理會員行使任何全球證券有益所有人權益的習慣做法的運作。第2.15節CUSIP編號。發行證券的公司可能使用"CUSIP"編號（如當時普遍使用），如果使用，受託人將在贖回通知中使用"CUSIP"編號作爲持有人的便利；前提是任何該等通知可聲明不對該編號的正確性作任何陳述，無論是印在證券上還是包含在任何贖回通知中，只可以依賴印在證券上的其他識別要素，並且任何該等贖回不受該編號的任何缺陷或遺漏的影響。第三章贖回第3.1節向受託人發出通知。公司可能保留權利贖回和支付證券系列，或者可能約定在規定的時間和條款下贖回和支付證券系列或其部分，以便於根據這些證券的條款提前贖回和支付證券系列，公司應書面通知受託人贖回。

登記日期和將要贖回的證券的本金金額。公司將在贖回日前至少提前15天（或託管人接受的較短期限）提供通知。第3.2條。選擇將要贖回的證券。除非董事會決議、補充付款文件或官員證書針對特定系列另有說明，否則將按照以下方式選擇將要贖回的證券：（a）如果證券以全局證券的形式存在，按照託管機構的程序進行；（b）如果證券已在任何國家證券交易所上市，在符合該交易所要求的主要國家證券交易所（如果有的話）的規定下；或（c）如果未在（a）或（b）款下另有規定，則由受託人認爲公平合理並採取的方式選擇，包括抽籤或其他方法，除法律或適用證券交易所要求另有規定外，全球證券受適用託管機構的適用規則和程序制約。選擇將要贖回的證券應自未曾被召回贖回的系列證券中進行。本金面值大於1000美元的證券的部分可被選擇進行贖回。將被贖回的證券的面值應爲1000美元或1000美元的整數倍，或者針對根據第2.2.10條款各系列可發行其他面額的證券，應爲每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍。適用於被贖回的證券的本證書規定也適用於被贖回的該系列證券的部分。不論是受託人還是支付代理均不對其根據本段所作的選擇負責（包括託管機構的程序）。第3.3條。贖回通知。除非董事會決議、補充付款文件或官員證書針對特定系列另有說明，公司將在贖回日期前至少15天但不超過60天，通過普通郵件或按照託管機構的程序以電子方式向每個將要贖回證券的持有人發送或要求發送一份贖回通知。通知應指明將要贖回的該系列證券，並說明：（a）贖回日期；（b）贖回價格；（c）支付代理的名稱和地址；（d）如果將要贖回部分證券，則應指明該部分證券的本金金額，並說明，在贖回日期之後並在提交該證券時，將註銷原始證券，並在持有人的名下發行等額未贖回部分的新證券。

（e）被追回的系列證券必須交由付款代理收取追回款項；（f）被追回的系列證券的利息從追回日期起停止計息，除非公司未按照追回價格存款；（g）如有，券商識別碼（CUSIP）；（h）根據特定系列或被追回系列的證券條款所要求的任何其他信息。在公司的要求下，受託人應以公司名義並由其承擔費用發送追回通知，但前提是，在通知日期之前至少10天（除非受託人可以接受較短的時間），公司已向受託人交付一份官員證明書，請求受託人發送此類通知並說明應在此類通知中列明的信息和此類通知的形式。第3.4節。追回通知的效力。在根據第3.3節提供的方式發送追回通知後，被追回的系列證券在追回日期上到期並支付追回價格。除非在補充債券、董事會決議或官員證明書中另有規定，追回通知不得有條件。在交與付款代理時，應支付該證券的追回價格以及截至追回日期爲止的已應計利息。第3.5節追回價格的存款。在追回日期上午11點（紐約時間）之前，公司應向付款代理存入足夠金額，以支付當天追回的所有證券的追回價格和應計利息（如果有）。第3.6節部分追回的證券。在追回部分被追回證券的交付後，受託人將爲持有人認證一份同一系列和同一到期日的新證券，其本金金額等於被追回證券的未追回部分。

支付代理人足夠的資金，以便根據各個系列債券和本信託書的條款支付本金和利息（如有）。第4.2節。SEC報告。在某個系列債券仍未償還的情況下，公司應在向SEC提交這些報告後的15天內向受託人交付年度報告的副本以及根據證券交易法第13或15（d）條款向SEC提交的信息，文件和其他報告的副本（或者根據SEC可能規定的規則和法規的副本）公司還應遵守TIA第314（a）節的其他規定。通過EDGAR系統向SEC提交的報告，信息和文件應被視爲已送達受託人。根據本第4.2節向受託人交付的報告，信息和文件僅用於信息目的，受託人收到上述文件等並不構成對其中包含的任何信息或可由其中確定的信息的建議或事實上的通知，包括公司在此項承諾方面的遵守情況（對此受託人僅有權僅依賴於官員的證書）。此第4.2節提到的公司通過SEC的EDGAR系統提交的報告，信息或文件應被視爲已提交給受託人並在通過EDGAR系統（或任何後續系統）提交此類報告，信息或文件時傳遞給持有人的時間。第4.3節。合規證書。在某個系列債券仍未償還的情況下，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付官員證書，陳述在監督簽署官員的情況下已對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定公司是否已遵守，遵守，執行和履行本信託書項下的義務，並進一步聲明，就簽署該證書的官員而言，據其所知，公司已執行，遵守，履行和實現本信託書中包含的每一項承諾，並且在執行或遵守這些條款，規定和條件的任何方面未違約（或者，如果發生違約或違約事件，則描述官員可能已知的所有此類違約或違約事件）。第4.4節。暫停，延期和高利貸法律。公司承諾（在法律許可的範圍內）其不會堅持，辯稱或以任何方式主張或謀取任何適用於此信託書或債券的約束或履行的暫停，延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在何地或何時生效；公司（在法律許可的範圍內）特此明確放棄所有此類法律的利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙，延遲或妨礙本信託書或債券的履行

任何授予受託人的權力，都不受任何法律的限制，但將容許並允許執行每一個此類權力，就好像沒有這樣的法律已經制定。第五條繼承者第5.1節公司何時可合併等。公司不得與合併或合併或向人（「繼任人」）轉讓，轉移或出租其全部或實質性資產，除非：（a）公司爲存續實體或繼任人（如果不是公司）是有限責任公司，合夥企業，信託或其他實體，並通過補充文件明確承擔公司在證券和本協議下的義務，本協議; （b）經過該交易後立即生效，沒有違約或違約事件發生及持續。公司應在完成擬議交易之前向受託人交付一個關於上述事項的官員證書和一份律師的意見，說明擬議交易和任何補充文件符合本協議。儘管如上，公司的任何子公司可以與公司合併，合併或轉讓其全部或部分財產。與此相關的情況下不需要提供官員證書或律師意見書。第5.2節繼任公司替代。在任何合併或合併，或任何出售，出租，轉讓或根據第5.1節的規定對公司的全部或實質性資產進行其他處置後，該公司通過這類合併形成的繼任公司或與之合併的公司或進行銷售，出租，轉讓或其他處置的公司將繼承，替代，並可以行使公司在本協議下的每一項權利與權力，效果同公司被命名爲本公司一樣; 但是，在出售，轉讓或其他處置（而非租賃）的情況下，前身公司將被釋放免除本協議和證券下的所有義務和契約。第六條違約和救濟第6.1節違約事件。「違約事件」，無論在本證券的任何系列中使用，在此處使用，指以下任何事件之一，除非在設立董事會決議，補充

在本契約或官員證書中規定，該系列不得享有上述違約事件的優惠： (a)本系列任何證券應支付的利息未在到期支付，並且該等違約持續30天（除非公司在該期限屆滿第30天之前向受託人或付款代理存入全額支付款項，取決於哪個早）； (b)本系列任何證券的本金未在到期時支付； (c)公司在本契約中的任何承諾或保證的違約或不履行（不包括根據(a)或(b)段的違約或根據本契約中納入僅作爲其他系列證券的利益的承諾或保證的違約），該等違約持續未得到糾正的60天，受託人或該系列未償還證券的至少25%本金金額的持有人已通過掛號信或掛號信通知公司和受託人指明該等違約或不履行並要求糾正該違約，並聲明該通知在本文件下爲「違約通知」； (d)公司根據任何破產法進行：(i)自願提起破產案；(ii)同意對其提起非自願破產案的救濟令；(iii)同意對其或其全部或實質性全部財產指定一名保管人；(iv)作出對其債權人的普通讓與；或(v)普遍無法償還到期債務； (e)有管轄權的法院根據任何破產法作出令狀或裁定：(i)對公司提起非自願破產案的救濟；(ii)指定公司或其全部或實質性全部財產的一名保管人；或(iii)下令清算公司；並且該令狀或裁定未被暫停並且已經生效60天。

（f）該系列證券的任何其他約定的違約事件，通過董事會決議、本附錄或官方證書在適用於第2.2.18 節的範圍內進行具體規定。「破產法」一詞是指《美國法典》第11章或類似聯邦或州法解除債務的法律。「託管人」指破產法下的任何接受者、託管人、受讓人、清算人或類似官員。公司將在發現此類違約事件後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約事件的狀態以及公司正在採取或擬在此方面採取的措施。第6.2 節加速到期、廢止和撤銷，該系列任何時候尚未償還的證券出現並持續發生違約事件（不包括第6.1(d) 或(e)節所提及的違約事件），那麼在每一種此類情形下，該系列證券持有人或內的不低於該系列尚未償還證券的25% 本金金額的持有人可以通過書面通知向公司（在持有人給出的情況下也可向受託人）宣佈該系列所有證券的本金金額（或如果該系列有貼現證券，則根據該證券條款指明的本金金額部分）和應計未付利息（如有）立即到期支付，宣佈後該本金金額（或指定金額）和應計未付利息（如有）將立即到期支付。若發生第6.1(d) 或(e) 節指定的違約事件，所有未償還的證券的本金金額（或指定金額）和應計未付利息（如有）自動立即到期支付，無需受託人或任何持有人的宣佈或其他行爲。在做出任何一種此類系列加速宣佈之後但在受託人根據本條款在本章後面所規定的獲得付款判決或判決之前的任何時間，該系列的優先權不低於系列尚未償還證券中的大多數本金金額的持有人可借書面通知向公司和受託人宣佈廢止和撤銷此類宣告及其結果（如前述加速宣告僅由該宣告導致的應付本金和利息的證券的到期支付不可償付），只要該系列證券的所有違約事件中除了應付本金和利息之外的所有違約事件都已按照第6.13節規定加以修復或放棄。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害其相應權利。第6.3 節強制收回負債和起訴.公司鄭重承諾，如果：（a）對任何安全證券的任何利息的付款違約，並且該違約持續30天

在債券到期時，出現以下情況之一：（a）未按期歸還債券的本金，（b）未按期歸還債券的本金，（c）未按期繳納沉沒基金的款項（如有），那麼，公司將根據託管人的要求，支付爲此類債券持有人所欠全部應付未付的本息，同時，根據該類債券的規定，支付逾期本金和逾期利息（凡是法律可強制執行的利息），此外，還要支付足以支付所有收款成本和費用的金額，包括託管人、其代理人和律師的報酬、合理費用、費用和預付款。如果公司未在此次要求後立即支付此款項，則託管人可以代表明確信託並起訴司法程序，以收集所欠款項，可能會將此程序進行至法院判決或最終裁定，並可依法以該債券所涉及的公司或其他債務人的財產作爲執行資產，並全面收取所判決或視爲應付的資金。如果任何系列的債券發生並持續發生違約事件，則託管人在遵循本合同第七條的前提下，可以自行決定採取適當的司法程序來保護和執行其自身權益和該類債券持有人的權益，以最有效地保護和執行任何在本債券中約定的契約或協議的規定的權益，或者爲了執行任何其他適當的補救措施。第6.4條託管人可提出索賠。如果公司或債務人或其債權人的資產涉及公司或債務人的債券或財產的破產、清盤、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序的進程，則託管人（不論債券的本金是否應按照規定或聲明支付，或者是否被要求支付逾期本金或利息）均有權利和權力通過干預此類程序或其他方式，（a）提出和證明所依據的債券所欠全部未付的主、息的索賠，並提交可能有必要或適宜的其他文件或文件，以便在此類司法程序中批准託管人（包括託管人、其代理人和律師的報酬、合理費用、費用和預付款的賠償）和持有人的索賠，並（b）收集和收取任何支付或交付的資金或其他財產，以及將其進行分配。

23及其他類似官員根據每位持有人的授權，有權向受託人支付這些款項，如若受託人同意直接支付給持有人，則需向受託人支付其根據第7.7節應收的補償、合理費用、支出和預付款以及任何其他款項。本文未授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或代表任何持有人接受任何涉及證券或任何持有人權利的重組、安排、調整或組成方案，也未授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。第6.5節。受託人可在未持有證券的情況下執行權利。受託人可在未持有任何證券或無需提交證券的情況下就本契約或證券項下的所有訴訟權利和索賠進行起訴和執行，受託人提起的任何此類訴訟應以其作爲明示信託受託人的名義提請，並且任何判決的收入在提供支付受託人的補償、合理費用、支出和預付款後，應用於相應判決已收回的證券持有人的按比例受益。第6.6節。所收款項的運用。受託人根據本章所收取的任何款項或財產應按照以下順序分配，時間由受託人確定，情況允許的時候，僅部分支付情況下，提交證券並在其上註明支付事項，全額支付情況下，需歸還證券：首先：支付根據第7.7節應收的所有款項；其次：按比例無偏見或優先權地按照相應證券的應付本金和利息，分別按照相應證券的應付本金和利息；第三：支付給公司。第6.7節。訴訟限制。任何系列證券的持有人，除非（a）該持有人事先已書面通知受託人本系列證券持續的違約事件；否則，無權提起與本契約有關的任何程序，無論是司法還是其他方式，也無權申請任何其他本契約下的補救措施、任何接管人或受託人的任命。

24 (b) the Holders of not less than 25% in principal amount of the outstanding Securities of that Series shall have made written request to the Trustee to institute proceedings in respect of such Event of Default in its own name as Trustee hereunder; (c) such Holder or Holders have offered to the Trustee indemnity or security satisfactory to the Trustee against the costs, expenses and liabilities which might be incurred by the Trustee in compliance with such request; (d) the Trustee for 60 days after its receipt of such notice, request and offer of indemnity has failed to institute any such proceeding; and (e) no direction inconsistent with such written request has been given to the Trustee during such 60-day period by the Holders of a majority in principal amount of the outstanding Securities of that Series; it being understood, intended and expressly covenanted by the Holder of every Security with every other Holder and the Trustee that no one or more of such Holders shall have any right in any manner whatever by virtue of, or by availing of, any provision of this Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of any other of such Holders, or to obtain or to seek to obtain priority or preference over any other of such Holders or to enforce any right under this Indenture, except in the manner herein provided and for the equal and ratable benefit of all such Holders of the applicable Series. Section 6.8. Unconditional Right of Holders to Receive Principal and Interest. Notwithstanding any other provision in this Indenture, the Holder of any Security shall have the right, which is absolute and unconditional, to receive payment of the principal of and interest, if any, on such Security on the Maturity of such Security, including the Stated Maturity expressed in such Security (or, in the case of redemption, on the redemption date) and to institute suit for the enforcement of any such payment, and such rights shall not be impaired without the consent of such Holder. Section 6.9. Restoration of Rights and Remedies. If the Trustee or any Holder has instituted any proceeding to enforce any right or remedy under this Indenture and such proceeding has been discontinued or abandoned for any reason or has been determined adversely to the Trustee or to such Holder, then and in every such case, subject to any determination in such proceeding, the Company, the Trustee and the Holders shall be restored severally and respectively to their former positions hereunder and thereafter all rights and remedies of the Trustee and the Holders shall continue as though no such proceeding had been instituted. Section 6.10. Rights and Remedies Cumulative. Except as otherwise provided with respect to the replacement or payment of mutilated, destroyed, lost or stolen Securities in Section 2.8, no right or remedy herein conferred upon or reserved to the Trustee or to the Holders is intended to be exclusive of any other right or remedy, and every right and remedy shall, to the extent permitted by law, be cumulative and in

除了現行法律、衡平法或其他法律規定的權利和救濟措施外，每增加25項其他權利和救濟措施的賦予措施都無關。在此基礎上主張或採取任何權利或救濟措施，以法律允許的方式，不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或救濟措施。第6.11節. 延遲或遺漏不構成放棄。受託人或任何證券持有人沒有以任何違約事件上應賦予的權利或救濟行使任何權利或救濟或對此進行放棄或默許的。根據本條或法律賦予受託人或持有人的每一項權利和救濟可以隨時或者認爲合適時由受託人或者持有人按照情況加以行使。第6.12節. 持有人的控制權。任何系列的未償債券中所持債券的本金總金額佔的多數的持有人有權指定對於這些系列的證券時，行使受託人的任何可用救濟的時間、方法和地點，或者行使受託人賦予的任何信託或權力，但是 (a) 這種指示不得與任何法律規則或本契約衝突， (b) 在不違反此種指示的情況下，受託人可以採取受託人認爲合適的任何其他行動， (c) 根據第7.1條的規定，如果受託人誠信地確定這樣指示的行動將使其承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何這種指示， (d) 在根據本6.12條的指示採取任何行動之前，受託人有權取得令其滿意的賠償，以避免因履行這樣的請求或指示而可能由此產生的成本、費用和責任。第6.13節. 放棄過去的違約行爲。任何一系列的未償債券中持有的本金總金額不低於的持有人可以代表該系列的所有未償債券的持有人，通過書面通知受託人和公司，放棄任何此類系列的過去違約行爲及其後果，但是不包括該系列中任何債券本金或利息支付方面的違約行爲（但是，任何一系列的未償債券的本金總金額超過的持有人可以撤銷加速和由此產生的後果，包括由此加速引起的任何相關付款違約）。在任何此類放棄之後，該違約行爲將終止，在本契約的各個目的上都被視爲已被糾正，但是此類放棄不得推及任何隨後的或其他的違約行爲或損害因違約而產生的任何權利。

26 第6.14節訴訟費保險。本債券及協議的各方同意，各債券持有人僅通過接受本債券即視爲同意，任何法院有權自行決定，對於在本債券下行使任何權利或救濟的訴訟，或就代表結構委託人所採取、承擔或遺漏的任何行動對代表結構委託人提起的訴訟，訴訟中的任何訴訟當事人都可能需要提交一份支付訴訟費用的保險，並且該法院有權自行決定，根據所涉及訴訟當事人所提出的主張或抗辯的合理性和誠信程度，來評估合理的費用，包括合理的律師費；但是，此第6.14節的規定不適用於公司提起的任何訴訟，也不適用於結構委託人提起的任何訴訟，也不適用於持有者或持有人組提起的總面值超過任何系列的已發行債券總額10%的任何訴訟，也不適用於任何持有人就於債券的到期日或在債券的到期日後，包括在債券中所指定的到期日時對本金或利息的支付的任何訴訟。

（ii）託管人對負責人善意作出的任何判斷錯誤均不承擔責任，除非證明託管人在確定相關事實時存在過失。（iii）託管人對於按照持有人持有的該系列有價證券的佔總面額多數的指令，在善意遵照在本契約第6.12節規定的關於進行任何救濟途徑、行使任何受託權力的事項時相關於該系列證券的時間、方式和地點的指導的任何操作、遭受的情況或未採取的行動，不承擔責任。（d）任何與託管人有關的本契約的規定都受制於本節的（a）、（b）和（c）。（e）除非託管人獲得對可能在履行該職責或行使該權利或權力時承擔的費用、開支和責任的令人滿意的補償，否則託管人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。（f）託管人不對其收到的任何款項支付利息，除非託管人與公司以書面形式達成同意。託管人持有的信託款項除非法律要求需與其他資金分開存放，否則無需分開保管。（g）本契約的任何規定均不要求託管人承擔自己的資金風險，或以其他方式承擔任何財務責任，如果沒有對託管人提供充足的風險補償的保證，以託管人的滿意度作爲依據。（h）支付代理機構、通知代理機構、註冊代理機構、任何認證代理機構以及託管人在履行本契約中的任何其他職能時均有權享受本第VII條規定的保護和豁免。（i）託管人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得補償的權利，在本契約下的每一個容量都被延伸給託管人，並將由託管人進行執行。第7.2節託管人的權利。（a）託管人可以依靠並且在採取行動或不採取行動前受到保護，採取了它認爲是真實並由合適人士簽署或提出的任何文檔（無論是原件還是傳真格式）。託管人不需要調查文檔中陳述的任何事實或事項。（b）在託管人採取或不採取行動之前，可以要求官員證書或律師意見或兩者兼而有之。託管人對依賴於這樣的官員證書或律師意見採取或不採取的任何善意行動不承擔責任。

28（c）受託人可以通過代理行事，對任何代理人的不當行爲或疏忽不負責任，只要其代理的謹慎任命。無託管人應被視爲受託人的代理人，受託人不對任何託管人的行爲或不作爲負責。 28（d）受託人對其認爲得到授權或在其權力範圍內的善意行動或不作爲不承擔責任。受託人可以諮詢律師，律師的建議或任何律師意見將對其根據此行事的任何行動、遭受的損失或遺漏構成完全授權和保護，前提是其依據其建議進行善意行動並依所依賴其建議。受託人無義務根據債券持有人的要求或指示行使本證券託管協議賦予其的任何權利或權力，除非債券持有人提出令其滿意的充足擔保或保障，以對應因遵守該等要求或指示可能產生的成本、費用和負債。受託人無需對所載有的任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、要約、指令、同意、命令、債券、債券、債務憑證或其他文件或文書中所述的事實進行任何調查，但受託人可以由其自行決定對該等事實進行進一步的調查或調查。受託人不應被視爲對任何違約事件或違約事件有知悉，除非受託人的一位負責官員實際知悉該事件或責任官員在受託人的公司託管辦公室接到關於該等事實的書面通知，並提及了債券的普遍情況或某個系列的債券與本證券擔保協議。無論受託人是否已被通知可能發生此類損失或損害的可能性，受託人對任何人不承擔特別的、懲罰性的、間接的、後果性的或附帶的任何類型的損失或損害的責任。受託人有權採取本證券擔保協議允許的行動，但並不意味着有義務或責任這樣做。受託人在履行本證券擔保協議或以其他方式時不需要提供任何債券或保證。第7.3節監管人的個人權利。受託人以其個人身份或其他任何身份可以成爲證券的所有人或質押人，並可與公司或公司的關聯公司進行交易，享有與未擔任受託人時相同的權利。任何代理人都可以享有相同的權利。受託人還受第7.10節和第7.11節的約束。

第7.4節。受託人免責聲明。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作任何陳述。受託人不對公司利用證券所得承擔責任，也不對證券中的任何聲明負責，除了其驗證證書。第7.5節。違約通知。如果發生並持續發生涉及任何系列證券的違約或事件違約，並且受託人的負責人知曉該違約或事件違約，受託人應在其發生後90天內或者之後知曉該違約或事件違約後，向該系列證券的每個持有人發送違約或事件違約通知。不論任何一系列證券上的本金或利息支付是否發生違約或事件違約，如果受託人的公司信託委員會或負責人的委員會誠意決定隱瞞該通知符合該系列持有人的利益，受託人可以不發送該通知。除非負責人收到書面通知並提到適用的證券系列和本契約並在其正文中聲明發生了違約或事件違約，否則受託人將不視爲收到通知或收到任何違約或事件違約的相關知識。第7.6節。受託人向持有人的報告。在本契約日期每年週年紀念日後60天內，受託人將根據司法親職法第313條所要求的，在登記處保留的持有人姓名和地址中按郵件方式向所有持有人發送一份以該日期爲準的簡要報告。每個報告在發送給任何系列的持有人時，將隨之在提交給證券交易委員會（SEC）和列出該系列證券的每個全國證券交易所時進行備案。公司應在證券的任何系列被任何全國證券交易所列出時立即以書面形式通知受託人。第7.7節。報酬和賠償。公司應根據需要向受託人支付其作爲公司的服務的報酬，具體金額應由公司和受託人在書面上商議確定。受託人的報酬不受信託財產法中信託受託人報酬的任何法律限制。公司應按要求償還受託人因履行其作爲受託人或代理人在本契約下職責所產生的合理費用。此類費用將包括受託人代理人和法律顧問的合理報酬和費用。除下一段所示情況外，公司應對每個受託人和任何前任受託人（包括爲其辯護的費用）承擔任何費用、費用或責任（不包括基於受託人所得的、根據或確定的稅款）。受託人應及時通知公司任何它要求解決的索賠情況。

Trustee 按照本條款的規定，接受公司的通知進行賠償。除非 Trustee 未履行通知義務，否則公司不得減輕其根據本條款的責任，但公司因此受到嚴重損害的程度而有所不同。公司將爲此索賠進行辯護，而 Trustee 則應予以配合。Trustee 可以有獨立的顧問，而公司將支付其合理的費用和開支。公司無需支付未經其同意的任何和解費用，但公司的同意不得不合理地拒絕。此種賠償將適用於 Trustee 的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。公司無需償還 Trustee 或 Trustee 的任何高級管理人員、董事、僱員、股東或代理人因故意不當行爲或過失而產生的任何費用或損失或承擔任何責任，其情況將由有管轄權的法庭的最終決定確定。爲保證公司在本條款中的支付義務，Trustee 對其持有或收取的所有款項或財產享有優先於任何系列債券的留置權，但此項財產應根據特定系列債券的本息支付託管。當 Trustee 在 6.1(d) 或 (e) 中指定的違約事件發生後發生費用或提供服務時，該費用和服務的報酬試圖構成任何破產法下的行政費用。本條款的規定將在本契約終止及 Trustee 辭職或被解職後繼續有效。第 7.8 條。更換 Trustee。只有在繼任 Trustee接受本條款所規定的委任時，辭職或罷免Trustee並任命繼任者 Trustee 才會生效。Trustee 可以通過提前至少 30 天向公司通知的方式辭去對一個或多個系列債券的責任。系列債券中以票面金額佔多數的持有人可以通過向 Trustee 和公司通知的方式罷免 Trustee。如果 Trustee 未能遵守第 7.10 條的規定；如果根據任何破產法判定 Trustee 爲破產或無力償付債務；如果託管人或公職人員接管 Trustee 或其財產；或者如果 Trustee 無法履行職責，公司可以罷免 Trustee。如果 Trustee 辭職或被罷免，或因任何原因 Trustee 職位出現空缺，公司應立即任命繼任者 Trustee。在 Trustee 辭職或被罷免，或以任何理由產生 Trustee 職位空缺的一年內，公司應迅速任命繼任者 Trustee。

31繼任受託人就職後，所有未償還債券本金總額的持有人可以任命一位繼任受託人取代公司任命的繼任受託人。如果與任何一種或多種系列的證券相關的繼任受託人在離任受託人辭職或被撤職後60天內未就職，那麼離任受託人、公司或適用系列證券本金總額至少佔多數的持有人可以向任何有管轄權法院請願，請求任命一位繼任受託人。繼任受託人應向離任受託人和公司提交書面接受任命的通知。在那之後，離任受託人應將其作爲受託人的所有財產在第7.7節規定的留置權的情況下轉交給繼任受託人，離任受託人的辭職或被免除職務即生效，繼任受託人應對其根據本契約在擔任受託人期間對每一種系列的債券所擁有的所有權利、權力和職責負責。繼任受託人應向每位此類系列的持有人發送其繼任的通知。儘管根據本第7.8節對受託人進行替換，但公司根據第7.7節的義務應繼續對離任受託人的利益承擔責任，在此種情況下，離任受託人根據其在替換前根據其在本契約下行使其權利、權力和職責而作出的行爲或不作出的行爲而發生的費用和責任。第7.9節。合併等繼任的受託人。託管人可能被合併或轉化爲的任何組織或實體，或加入的組織或實體，或由託管人蔘與的任何合併、轉化或加入所產生的結果組織或實體，或接替託管人的全部或實質性全部企業信託業務的組織或實體，都將成爲根據本契約的託管人繼任者，前提是，該組織或實體應在第7.10節規定的其他情況下合格且符合條件，而無需任何一方的簽署或提交任何文件或任何進一步行爲。第7.10節。資格；不合格。本契約應始終有一位滿足TIA§310(a)(1)、(2)和(5)要求的受託人。受託人的綜合資本和盈餘應至少達到其最近公佈的年度財務狀況報告所列2500萬美元。受託人應符合TIA §310(b)的規定。第7.11節。針對公司的優先收取債權。受託人受TIA §311(a)的規定約束，不包括TIA §311(b)列明的任何債權人關係。已辭職或被撤職的受託人應在某種程度上受到TIA §311(a)的規定。

第八條滿足和解除；解銷條款第8.1節債券的滿足和解除。本合同應根據公司的要求對任何系列的債券進行解銷，並對所有該系列的債券失去進一步效力（除本第8.1節另有規定者）；公司應負擔費用，並在執行註銷本合同的具體行爲時，出具承認滿足和解除該合同的文件。 (a) 對於該系列的所有已經鑑定和交付的債券（除已經被毀壞、丟失或被盜並已被換髮或支付的債券外）已被交付給受託人註銷； (b) 或者，對於尚未交付給受託人註銷的該系列的所有債券: (1) 由於發出贖回通知或其他原因，其到期並可付清； (2) 將在一年內到期並可付清； (3) 已根據與受託人滿意達成的通知贖回、或將在一年內贖回的安排下被贖回； (4) 已根據適用的第8.3節被認爲已支付和解除；對於(1)、(2)或(3)的情況，公司不可撤銷地支付或導致支付到受託人爲信託基金的款項，在金額上應足以支付和清償該系列債券的每一筆本金（包括強制沉沒基金付款或類似付款）和利息，並於該本金或利息到期的各個日期； (c) 公司已支付或導致支付按本公司應支付的本合同的其他款項；及 (d) 公司已向受託人交付一份行政人員證明和一份法律顧問的意見書，每一份證明述及符合本第8.1節所述滿足和解除的參照條件。

儘管本契約被滿意地執行和解除，（x）公司對受託人根據第7.7節的義務，（y）如果根據本節的條款（a）向受託人存入款項，第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定，以及（z）受託人在此之下的權利、權力、信託和豁免以及公司在此方面的義務將繼續有效。第8.2節。信託資金的使用；賠償責任。（a）在第8.1、8.3或8.4節的規定範圍內，受託人存入的美國政府債務或外國政府債務和受託人收到的與美國政府債務或外國政府債務有關款項將由受託人根據本證券和本契約的規定信託和應用，以直接或通過任何支付代理人（包括公司充當自己的支付代理人）的方式，由受託人確定，支付給有權獲得款項的人，用於已存入或收到該款項的本利之支付，或根據第8.1、8.3或8.4節的規定進行強制沉沒基金支付或類似支付。（b）公司應支付並補償受託人（該補償將在本契約終止後繼續有效），對於根據第8.1、8.3或8.4節存入的美國政府債券或外國政府債券或所得利息和本金所課徵的任何稅款、費用或其他費用，而不是由持有方或其代表支付的稅款。（c）受託人應根據公司的指令，不時地向公司交付或支付根據第8.3或8.4節規定由所持有的美國政府債務或外國政府債務或資金，根據一家被全國公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行發表的書面證明，該證明已交付給受託人，其中被認爲超過了爲存入或收到此類美國政府債務或外國政府債務或資金所需的金額。該規定不授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債券或外國政府債券。第8.3節。任何系列證券的法定抵銷。除非另有規定，否則根據第2.2節，本節8.3不適用於任何系列的證券，公司將被視爲已在此處所指的存款之日起91天后償還了所有未償還的任何系列證券的債務，並且本證券與該系列證券相關的條款將不再生效（並且受託人將根據公司的請求，由公司支付，執行承認同樣的文件），但作爲：

（a）如此一系列的證券的持有人有權從本信託基金中收到以下款項：(i)在該本金或本息的分期支付到期日支付相應本系列的已發行的證券的本金或本金分期或利息，以及(ii)根據本契據和本系列的證券條款規定，應對相關的強制沉沒基金支付當日應付款項的利益；（b）第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6款的規定；（c）受託人在本契約項下的權利、職權、信託和豁免以及公司在此項下的義務；前提是滿足以下條件：（d）除非依照第8.2（c）款的規定，公司已經不可撤銷地向受託人存入或導致存入特別抵押以作爲爲該等證券的持有人的利益提供專門押付的信託基金，(i)對於以美元計價的該等系列的證券，以美元貨幣和/或美國政府債券，或(ii)對於以外幣（非綜合貨幣）計價的該等系列的證券，貨幣和/或外國政府債券。通過根據其條款支付利息和本金，將就最遲在付款截止日的前一天支付的現金金額，根據一個在書面認證書中表達的具有國家公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行的意見，並假定不會對受託人徵收任何稅收責任，提供足夠的現金數額，能夠支付並償還所有該等系列的證券的本金和利息的每期分期和任何強制性沉沒基金支付款項，這些款項的到期日，這些分期的本金或利息以及這些沉沒基金支付款項到期日後。（e）該存款將不會導致對本契約或公司是一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約或違背；（f）就此存款日期或該日期後的91天期間終止之前，未發生此等系列的證券的違約或違約事件；（g）公司已向受託人交付公司官員證明和律師意見，內容是：(i)公司已經從美國國內稅收局收到，或已經被公佈了關於的判決，或(ii)自本契約簽署之日起，已有關於適用的聯邦所得稅法的變更。根據該確認，這些律師意見應證實，該等系列的證券的持有人將不會因此存款認可聯邦所得稅的收入、獲利或損失，且將根據同等金額、同等方式和同等時間受到聯邦所得稅的約束。

如果沒有發生這種存款、解除和償還，此次存款將36倍於本次存款的情況。（h）公司將向受託人交付一份官方證書，說明該存款不是公司出於詐騙、阻礙、延遲或欺詐其他債權人的意圖而進行的；（i）公司將向受託人交付一份官方證書和一份法律意見書，分別說明與本節所述除不履行有關的前提條件已經得到滿足。第8.4節。公約抵押。除非根據第2.2節另有規定，不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守對任何系列的證券在第4.2節、第4.3節、第4.4節和第5.1節中規定的任何條款、規定或條件，除非另有規定；此外，尚在此節的補充認購證或董事會決議或公司官方證書中指定的已指定爲違約事件的發生，不構成依據第6.1節對該系列證券的違約或違約事件，對於此係列證券而言，但是除上述規定之外，本協議的其餘部分和該系列證券將不受影響；但前提是已滿足以下條件：（a）公司已經或已經引起信託受託人無法取消地存入受託人作爲專門用於履行下列支付責任的信託基金，專爲該類證券的持有人利益而設定（i）對於以美元計價的該類證券，以美元的現金和/或美國政府債券或（ii）對於以外貨幣（非複合貨幣）計價的該類證券，貨幣和/或外國政府債券，對於按照其條款支付利息和本金的小組，將根據這些條款不投資，也不假設受託人將課以任何稅務負擔的情況下，在金額充分的情況下（在預先規定的時間由被信託人證明的全國公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行提供書面證明），支付和償還所涉及的款項；（b）此存款不會違反或違反公司訂立的本協議或任何其他協議或文件，也不構成違約。

36（C）在存款日期當日，該系列債券的默認或違約事件未發生並繼續存在；（D）公司應向受託人交付一份官方證明書和一份法律意見書，以證明該系列債券持有人不會因此存款和契約繳付而在聯邦所得稅的目的上承認所得、收益或虧損，並且將按照與之前的情況相同的金額及同樣方式與同樣時間，對同樣金額的聯邦所得稅負責；（E）公司應向受託人交付一份官方證明書，證明此存款並非公司出於戰勝、阻礙、拖延或欺騙其他債權人的意圖而進行；（F）公司應向受託人交付一份官方證明書和一份法律意見書，宣稱已經遵守了本節規定的有關此契約繳付的前提條件。第8.5節支付給公司。在適用的無主財產法律的約束下，受託人和支付代理人將在公司請求下支付他們持有的未經認領的本金和利息。在此之後，有權得到這些款項的持有人必須視爲一般債權人向公司請求付款，除非適用的無主財產法律指定另一人。第8.6節恢復。如果由於任何法律程序或任何法院或政府機構的任何命令、裁決阻止或禁止按照第8.1節的規定使用與任何系列債券相關的存款中的任何款項，公司根據本債券關於相關係列債券和該等系列債券的義務將作爲沒有按照第8.1節的規定發生存款的情況，恢復並重新生效，直到受託人或支付代理人被允許按照第8.1節的規定使用所有這種款項；但前提是，如果公司已因恢復其義務而支付了任何債券的本金或利息，公司應作爲支付代理人在付款完全支付給持有人後在受託人或支付代理人持有的款項或美國政府債務中取得此等債券持有人獲得此等支付的權利。第IX條修改和豁免第9.1節持有人不同意。公司和受託人可以修改或增補本契約或一種或多種系列的債券而不需要任何持有人的同意：

爲了消除任何不明確、缺陷或不一致的地方；以便符合第五條；爲了提供非認證證券以及替代認證證券；爲了增加關於任何系列證券的擔保或確保任何系列證券；爲了放棄公司在本契約下享有的任何權利或權力；爲了爲任何系列的持有人添加契約或違約事件；爲了遵循適用存託人程序；爲了進行一些不會對任何持有人權益產生不利影響的變更；根據本契約所允許，爲了發行並確定任何系列證券的形式和條款和條件；爲了證明併爲承受人委任一名或多名繼任受託人，並添加或更改本契約的任何條款以提供或方便更多受託人下的託管事務；爲了符合SEC的要求，以便保證本契約在TIA下的合格性。

在此受影響的38名人中，將向其發出通知，簡要描述補充聲明或豁免。但是，任何公司未發送此類通知或存在的任何缺陷都不會以任何方式損害或影響任何此類補充聲明或豁免的有效性。第9.3節。限制。未經每位受影響持有人的同意，修正或豁免不得：（a）減少必須同意修正、補充或豁免的債券本金金額；（b）減少任何債券利息的支付率或延長支付時間（包括違約利息）；（c）減少任何債券的本金或更改任何債券的規定到期日或減少任何沉沒基金或類似義務的支付金額或推遲規定的支付日期；（d）減少加速償付貼現債券的本金金額；（e）豁免任何債券本金或利息的違約或違約事項，如果任何違約是由至少佔該系列尚未償還債券本金金額的多數持有人取消加速對該系列債券的償付並豁免由此加速而產生的支付違約的；（f）使任何債根據債券的規定以外的任何貨幣償付本金或利息；（g）對第6.8、6.13或9.3（本句）進行任何更改；或（h）豁免與任何債券有關的贖回支付，前提是這種贖回是公司選擇的。第9.4節。遵守信託法公約。對一項或多項系列債券的本共同聲明進行的每項修正均應在符合當時有效的TIA的這類補充聲明中載明。第9.5節。同意的撤銷和效力。在補充聲明中載明修正或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是持有人及每位隨後的證券持有人的持續同意，即使未在任何證券上做出同意的說明。然而，如果受託人在補充聲明的日期或豁免生效日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何生效的修訂或豁免將約束受到此類修訂或豁免影響的每一系列債權人，除非屬於第9.3節的（a）至（h）款所描述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免將綁定同意其的債務證券的每一位債權人以及同一債務的任何後續債務證券或部分債務證券的持有人。公司可能會但不承擔義務，確定記錄日期以確定有權給予同意的債權人或執行上述或根據本證券託管合同要求或允許的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管是債權人在該記錄日期時（或其正式指定的代理人），並且僅有這些人可以有權給予同意或撤銷先前給予的任何同意或採取此類行動，無論此類人在該記錄日期之後是否繼續成爲債權人。任何此類同意在記錄日期120天后將失效。第9.6節。證券的註明或交換。公司或受託人可能會但不承擔義務，在此之後鑑定任何一系列證券上對修訂或豁免的適當註明。公司可以交換或受託人應在根據第2.3節公司命令接收後簽發該等一系列證券，以反映該修訂或豁免。第9.7節。受託人的保護。在執行或接受本章允許的任何補充契約的附加信託或由此修改的信託時，受託人有權在請求時接收符合第10.4和10.5節的官方證明和/或法律意見，並且（根據第7.1節）在依賴這樣的官方證明和/或法律意見時受到完全保護。在提供這樣的官方證明或法律意見或兩者的情況下，受託人將簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何不利於其在本證券託管合同下的權利、義務、責任或豁免的補充契約。第十章。雜項第10.1節。信託契約法控制。本證券託管合同的任何規定如果限制、限定或與信託契約法要求或被視爲包含在本信託契約中的另一規定衝突，則應以所要求或視爲包含的規定爲準。第10.2節。通知。如公司或受託人發送給對方或債權人發送給公司或受託人的任何通知或通訊均需以書面形式並採用當面交付或郵寄方式發送，且如經證明由信函交付，該通知或通訊即視爲已妥善發送。

40以掛號信或特快專遞的方式（包括信件回執要求、電子郵件或隔夜空運）發送到對方的地址：如果是給公司：Bloom Energy Corporation 4353 North First Street San Jose, California 95134 注意：[ ] 電話：(408) 543-1500 抄送給Latham & Watkins LLP 140 Scott Drive Menlo Park, California 94025 注意：Tad Freese 電話：(650) 328-4600 如果是給受託人：[_____] 注意：[____] 電話：[____] 抄送給：[_____] 注意：[____] 電話：[____] 公司或受託人通過通知對方，可以指定其他或不同的地址用於後續通知或溝通。任何針對持票人的通知或溝通都應按照託管人所保留登記簿上顯示的地址，通過電子郵件或掛號信或隔夜空運發送，應遵循託管人的程序。未能向任何一系列的持票人發送通知或溝通，或者其中存在任何缺陷，不應影響通知或溝通在其他該系列或其他系列的持票人方面的充分性。如果通知或溝通按照上述規定的方式在規定的時間內發送或發佈，則可以認爲已正式發送，無論持票人是否收到通知。如果公司向持票人發送通知或溝通，同時應將副本發送給受託人和每個代理人。受託人無需確認發送通知或溝通的人是否真正被授權這樣做。根據ESIGN法案或其他適用法律（包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他受受託人接受的數字簽名提供者提供的數字簽名），被受託人認爲符合條件的電子簽名將被視爲所有目的的原始簽名。公司承擔因使用電子簽名和電子方式向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的通信行事的風險以及第三方截取或濫用的風險。無論本證券或其他證券的任何其他規定如何，在本證券或任何證券規定將對一攬子證券的持票人（無論如何發送通知）通知所示的存託證券（或其受讓人）及其設計人使用存放證券的慣例程序即可視爲充分通知。第10.3節持票人與其他持票人的溝通。持有任何系列的持票人可以根據TIA§ 312(b)與該系列或任何其他系列的其他持票人溝通，以了解他們在本託管合同或該系列或所有系列的證券下的權利。公司、受託人、登記處和其他任何人都應受到TIA§ 312(c)的保護。第10.4節條件前提的證書和意見。在公司根據本證書向受託人提出採取任何行動的申請或請求時，公司應向受託人提供：（a）一份經簽字人員聲明的確認件，確認根據本憑證所提供的與有關行動有關的任何前提條件（如有的話）已得到遵守；以及（b）一份律師意見陳述書，確認經該律師的意見，已遵守所有該等前提條件。第10.5節證書或意見中的要求聲明。與本憑證所規定的合規條件或契約（除TIA§ 314(a)(4)根據規定提供的確認件外）有關的每個確認件或意見應符合TIA§ 314(e)的規定，並應包括：（a）有關出具確認件或意見的人已閱讀該等契約或條件的聲明；（b）關於所出具的確認件或意見所基於的調查或研究的性質和範圍的簡要說明；

如果受讓人通過電子傳輸（包括電子郵件、傳真傳輸、網站門戶或其他電子方式）發送的指令或其他通信（包括符合ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名，例如由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受受託人接受的任何其他數字簽名提供者提供的電子圖像或數字簽名），受託人認爲正在遵守2000年《ESIGN法案》或其他適用法律的相關規定，將視爲所有目的的原始簽名。公司承擔使用電子簽名和電子方式向受託人發送通信的風險，其中包括但不限於受託人根據未經授權的通信行事的風險，以及被第三方截取或濫用的風險。儘管本證券或任何其他證券的其他規定如何，在本證券或任何證券規定將向全球證券的持票人（無論通過郵件或其他方式）發出事件的通知時，這樣的通知將根據該存管人（或其委託人）的慣例程序視爲已發給該證券的存託人。第10.3節持票人與其他持票人的溝通。持有任何系列的持票人可以根據TIA§ 312(b)與該系列或任何其他系列的其他持票人溝通，以了解他們在本託管合同或該系列或所有系列的證券下的權利。公司、受託人、登記處和其他任何人都應受到TIA§ 312(c)的保護。第10.4節條件前提的證書和意見。在公司根據本證書向受託人提出採取任何行動的申請或請求時，公司應向受託人提供：（a）一份經簽字人員聲明的確認件，確認根據本憑證所提供的與有關行動有關的任何前提條件（如有的話）已得到遵守；以及（b）一份律師意見陳述書，確認經該律師的意見，已遵守所有該等前提條件。第10.5節證書或意見中的要求聲明。與本憑證所規定的合規條件或契約（除TIA§ 314(a)(4)根據規定提供的確認件外）有關的每個確認件或意見應符合TIA§ 314(e)的規定，並應包括：（a）有關出具確認件或意見的人已閱讀該等契約或條件的聲明；（b）關於所出具的確認件或意見所基於的調查或研究的性質和範圍的簡要說明；

（c）就是否遵守此項契約或條件提出意見的個人需聲明該個人已進行了必要的審查和調查以使其能夠就是否遵守該契約或條件表達知情意見；（d）就是否遵守該條件或契約提出意見的個人需聲明該個人的意見。第10.6條受託人和代理人的規則。受託人可爲一種或多種系列的持有人制定合理的行動或會議規則。任何代理人可爲其職能制定合理的規則和要求。第10.7條法定假日。如果根據本契約作出的任何付款日不是營業日，則付款可在下一個營業日進行，對於該期間不應計付利息。第10.8條對他人無追索權。公司的董事、高級職員、僱員或股東（包括過去或現任）作爲此類公司的董事、高級職員、僱員或股東將不對因證券或本契約而產生的公司的任何義務或因此類義務的承擔基於或由此類義務的創建而提出的索賠承擔任何責任。作爲受讓人，接受一項證券即表示放棄並解除對所有此類責任的要求。該放棄和解除構成發行證券的考慮部分。第10.9條副本。本契約可以用任何份數受託人一方或各方分別以獨立的副本形式簽署，每份副本的簽署即視爲原件，併合在一起構成同一協議。通過傳真或電子格式（如「.pdf」或「.tif」）傳輸的本契約副本和簽名頁之間的交換將視爲本契約按分頁的效力和傳遞被有效簽署，可用於替代原契約用於所有目的。透過傳真或電子格式（如「.pdf」或「.tif」）傳輸的各方簽名將被視爲所有目的上的原始簽名。除非本契約或任何其他證券另有規定，否則用於與本契約、任何證券或本契約所涉及的任何交易（包括修訂、豁免、同意和其他修改）有關的任何文件簽署的「執行」、「執行事項」、「簽署」和「簽名」及與此類文件有關的用語應被視爲包括電子簽名以及使用電子形式保持記錄，每一個都擁有與用墨水手動簽署的簽名或使用紙質記錄保管系統（如適用）具有相同法律效力、有效性或可執行性的屬性，以任何適用法律規定及在任何適用法律中所提供爲最充分地執行的範圍內，包括《聯邦電子簽名與全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他基於統一電子交易法的類似州法。

43 Section 10.10. Governing Law; Waiver of Jury Trial; Consent to Jurisdiction. THIS INDENTURE AND THE SECURITIES, INCLUDING ANY CLAIm OR CONTROVERSY ARISING OUt OF OR RELATING TO THE INDENTURE OR THE SECURITIES, SHALL BE GOVERNED BY THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORk. THE COMPANY, THE TRUSTEE AND THE HOLDERS (BY THEIR ACCEPTANCE OF THE SECURITIES) EACH HEREBY IRREVOCABLY WAIVE, TO THE FULLESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY AND ALL RIGHt TO TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS INDENTURE, THE SECURITIES OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY. Any legal suit, action or proceeding arising out of or based upon this Indenture or the transactions contemplated hereby may be instituted in the federal courts of the United States of America located in the City of New York or the courts of the State of New York in each case located in the City of New York (collectively, the 「Specified Courts」), and each party irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Service of any process, summons, notice or document by mail (to the extent allowed under any applicable statute or rule of court) to such party’s address set forth above shall be effective service of process for any suit, action or other proceeding brought in any such court. The Company, the Trustee and the Holders (by their acceptance of the Securities) each hereby irrevocably and unconditionally waive any objection to the laying of venue of any suit, action or other proceeding in the Specified Courts and irrevocably and unconditionally waive and agree not to plead or claim any such suit, action or other proceeding has been brought in an inconvenient forum. Section 10.11. No Adverse Interpretation of Other Agreements. This Indenture may not be used to interpret another indenture, loan or debt agreement of the Company or a Subsidiary of the Company. Any such indenture, loan or debt agreement may not be used to interpret this Indenture. Section 10.12. Successors. All agreements of the Company in this Indenture and the Securities shall bind its successor. All agreements of the Trustee in this Indenture shall bind its successor. Section 10.13. Severability. In case any provision in this Indenture or in the Securities shall be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby. Section 10.14. Table of Contents, Headings, Etc. The Table of Contents, Cross Reference Table, headings of the Articles and Sections of this Indenture have been inserted for convenience of reference only, are not to be

44被視爲此文件的一部分，並且絕不會修改或限制任何條款或規定。第10.15節。以外匯計價的證券。除非董事會決議另有規定，否則視爲補充本債券中的一部分或者已按照本債券第2.2節交付的主管證書就某一類證券，就本債券用某項特定的行動以百分比計的全部證券僅涉及所有類別的證券時，此時有一些以多種貨幣計價的某種類別的證券仍然流通，則將此類證券的總額視爲用在所指定的任何一類證券的發行上的貨幣進行轉換時的流通總額。除非董事會決議另有規定、補充本債券中的一部分或根據本債券第2.2節交付的主管證書就某一類證券，此轉換將按照《金融時報》「貨幣匯率」專欄發佈的購買指定貨幣的即時匯率進行。如果《金融時報》已不再出版，或者《金融時報》上已不再提供此類信息，則公司可以出於誠信挑選的其他來源。這一段的條款應當在確定以美元以外的貨幣計價的某一類證券僅限於全體持有人按照本債券條款採取行動時確定相等的本金金額時予以適用。在沒有明顯錯誤的情況下，上述段落規定的所有決定和確定在法律允許的範圍內將對本委託人和所有持有人具有約束力和不可撤銷的約束力。第10.16節。判決貨幣。公司同意，在適用法律的充分範圍內，如果爲了在任何法院中獲得判決是必要的，將關於某種類證券的本金或利息或其他金額（「所需貨幣」）換成將作出裁決的貨幣（「判決貨幣」），所使用的匯率應爲與按照正常銀行業務程序，受託人可以以所規定的判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，而購買所需貨幣的當日應爲終究不可上訴判決作出的當日（如果這一天不是紐約銀行工作日，那麼所使用的匯率應爲與按照正常銀行業務程序，受託人可以以所規定的判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，而購買所需貨幣的當日應爲終究不可上訴判決作出的前一日）；並且（b）公司在本債券項下以所需貨幣進行支付的義務（i）除非以所需貨幣以外的任何貨幣進行支付的投標或依照任何裁決進行補償（無論是否根據第(a)款的規定）實際對支付人收到的所需貨幣的全部金額表示有償履行的結果，否則不得解除或滿足；（ii）以所需貨幣爲目標的強制執行行動作爲可選或額外的法律依據，均意在爲以所需貨幣進行支付的目的而尋求有償履行。

如要求支付的貨幣金額未達到應付金額的全額，其差額（如有）應由該款項來彌補，並且不會因此財產抵達的金額而受到影響。本合同約定的任何其他金額逾期還款也都不會受到影響。在上述情況下，「紐約銀行業務日」指任何非週六、週日或紐約市法定假日的一天，銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或要求關閉的一天。第10.17節不可抗力。在任何情況下，受託人不對其根據本合同承擔的義務履行的任何失敗或延遲負責或承擔責任，該失敗或延遲是由於直接或間接的超出其控制範圍的力量造成的，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內部或外部的騷亂、核災難或自然災害、大流行、流行病或其他公共衛生緊急情況，或公用事業的中斷、損失或故障、通信或計算機（軟件和硬件）服務，人們理解受託人將盡最大努力遵守銀行業中公認的實踐，在合理的情況下儘快恢復履行。第10.18節美國愛國者法案。各方承認，根據美國愛國者法案第326條的規定，爲了滿足美國愛國者法案的要求，受託人有義務獲取、驗證和記錄能夠確認與受託人建立業務關係或開立帳戶的每個個人或法人的信息。本債券的各方同意，他們將按要求向受託人提供此類信息，以滿足美國愛國者法案的要求。第十一條沉積基金第11.1節適用性。本條款適用於根據第2.2節發行的任何一系列證券的償還的沉積基金，但受制於根據本協議發行的此類證券的任何形式的許可或要求。根據任何一系列證券的條款預留給任何沉積基金付款的最低金額在此被稱爲「強制性沉積基金付款」，根據此類證券的條款預留給任何其他金額被稱爲「可選擇性沉積基金付款」。如任何一系列證券的條款預留，現金沉積基金付款金額可能按照第11.2節的規定進行減少。每個沉積基金付款將根據該系列證券的條款應用於該系列證券的贖回。第11.2節以證券方式滿足沉積基金支付。在履行根據這些證券的條款進行的任何沉積基金支付的全部或部分的情況下，公司可以（1）交付適用的發行中的證券給該沉積基金支付的證券。

46（除了任何此前已被強制沉沒基金贖回的債券）並且（2）作爲相應沉沒基金支付適用的該系列債券的信用債券，這些債券已經被公司收回或根據該系列債券的條款被公司贖回（但不包括根據任何強制性沉沒基金）或通過允許的可選沉沒基金支付或其他可選贖回根據該債券的條款，前提是這些債券以前未被如此記入。這些債券應當由受託人在開始選擇贖回債券流程之前的15天內予以接受，並附有一份關於此事的官方證明書，由受託人以該債券在贖回時規定的價格對其進行信貸處理，並相應地減少該沉沒基金支付的金額。如果根據本第11.2節的規定，交付或以債券的形式記入現金支付的結果導致爲了用盡上述現金支付而應贖回該系列債券的本金金額少於10萬美元，則受託人無需召回該系列債券，但在收到公司命令要求採取此舉時須贖回該系列債券，並且應將該現金支付由受託人或付款代理持有，並應用於下一個隨後的沉沒基金支付，但是，受託人或付款代理應不時根據公司命令將所持有的任何現金支付支付給公司，在公司向受託人交付未支付本金金額等於應該釋放給公司的現金支付的債券的情況下，受託人或付款代理應交付並支付任何這樣被受託人或付款代理持有的現金支付。第11.3節。債券用於沉沒基金贖回。距離每個債券系列的沉沒基金支付日期不少於45天（除非董事會決議、相關補充契約或關於特定債券系列的官方證明書另有規定）之前，公司將向受託人交付一份關於該系列的下一個強制性沉沒基金支付金額，其中規定了應當使用現金支付的部分金額（如果有），以及應當通過交付和貸記該系列債券進行滿足的部分金額（如果有），以及應當在下一個強制沉沒基金支付中額外添加的可選金額（如果有），並且公司因此有義務支付其中規定的金額。在距離每一次這樣的沉沒基金支付日期不少於30天（除非董事會決議、官方證明書或關於特定債券系列的相關補充契約另有規定）之前，將按照第3.2節指定的方式選定在該沉沒基金支付日期上要贖回的債券，並且公司應發送或要求發送一份關於該贖回的通知，該通知由公司以本發行文件所規定的方式和按照第3.3條款的規定進行給出。在適當給出了這樣的通知後，應根據第3.4、3.5和3.6條款的規定以所述條款和方式進行對這類債券的贖回。在此證明，各方已於上文日期簽署生效此契約。

47 佰倫能源公司代表人：姓名：職務： [__________]，受託人代表人：姓名：職務：