根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格S-3

註冊申報

根據.

《證券法》

6800 印第安克里克大道1層

邁阿密海灘，FL 33141

(786) 389-9771

（包括郵政編碼在內的註冊人主要執行辦事處地址以及包括區號在內的電話號碼）

Sean Dollinger

首席執行官Chief Executive Officer

6800 Indian Creek Dr.套房1E

邁阿密海灘，FL 33141

(786) 389-9771

在必要的日期，申請人通過提交進一步的修改，將延遲其生效日期，直到證券交易委員會根據證券法第8(a)條規定的決定生效爲止或者在此之前，本登記聲明變更使其在某個日期生效爲止。 此說明書中的信息不是完整的，可能會發生變化。證券在註冊聲明生效前不得出售。本說明書不是要在任何不允許報價或銷售的州提供或銷售這些證券的報價，也不是要徵求購買這些證券的報價。

副本送至:

Ross D.Carmel律師

1185 Avenue of the Americas, 31
Anna Chaykina, 法學博士。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185號，31^{21世紀醫療改革法案}樓層

紐約州紐約市10036

電話：（212）930-9700

擬議中的公開發售開始日期： 在本註冊聲明生效後不時發生。

如果本表格中註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果此表格中的任何註冊證券根據1933年《證券法》修正案（「證券法」）第415條規定以延遲或連續方式提供，而不是僅與股息或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下框。☒

如果此表格是爲了根據證券法規則462(b)規定的發行進行其他證券的註冊，請勾選以下框，並列出此前同一發行的有效註冊聲明的證券法規則註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462（c）提交的後期生效修正案，則勾選以下方框並列出以前實施發售的註冊聲明的證券法註冊聲明號。 ☐

如果該表格根據I.D.一般指引註冊聲明或其修正文件，將根據證券法462(e)規則向證券交易委員會提交後立即生效，請勾選以下框。 ☐

如果該表格是根據I.D.常規說明文件提交的註冊聲明的修正案，用於註冊額外的證券或根據證券法第413(b)條根據規則註冊的其他類型的證券，請勾選下列框。 ☐

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

申請人特此修訂本登記聲明，以延遲其生效日期，直至申請人提交進一步修訂聲明，明確指出本註冊聲明將根據1933年證券法第8（a）條生效，或者直至註冊聲明在證監會根據該條款判定的日期生效。

說明：

該文件的掛牌登記聲明將爲我公司提供靈活性，以在被視爲適當且符合股東最大利益時發行並賣出證券。我們可能也可能不會根據此註冊聲明發行並出售任何證券。提交此註冊聲明僅僅是爲了給予我們在認爲適當並符合股東最大利益時發行註冊證券的靈活性，而不需要任何不必要的延遲。這個註冊聲明幫助我們始終保持最佳準備狀態。

此註冊聲明包含：

基本說明書緊隨此解釋性說明。 任何將根據基本說明書要約發行的證券的具體條款將在基本說明書的增補備忘錄中指定。 銷售協議說明書緊隨基本說明書，詳細說明了根據銷售協議出售的普通股的條款。 可能根據銷售協議說明書發行和出售的普通股包括在基本說明書下100,000,000美元的證券中。 銷售協議終止後，根據股權分銷協議說明書中的1,459,000美元中未根據銷售協議出售的部分將可在其他根據基本說明書發行的要約中出售。

本招股說明書中的信息不完整且可能有變動。在證券交易委員會註冊文件生效之前，這些證券可能無法出售。本招股說明書不構成對這些證券的出售要約，也不在任何未經許可的州份或其他司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

以完成爲前提，於2024年9月13日

初步招股說明書

$100,000,000

LQR House Inc.

普通股

權證

債務證券

權利

單位

本招股說明書將允許我們在招股時或之前確定的價格和條款下，發行總額高達1億美元的本招股說明書中描述的任何組合證券，可單獨發行，也可以單位形式發行。我們還可能通過將債務證券轉換爲普通股或交換成普通股，或者通過行使認股權、權益或履行購買合同來發行普通股或債務證券，或者在履行購買合同時發行這些證券的任何組合。

本招股說明書描述了這些證券的概括條款以及這些證券的一般發行方式。我們將通過一份或多份補充本招股說明書向您提供任何發行的具體條款，補充本招股說明書還將描述這些證券的具體發行方式，可能會補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書，以及任何納入本招股說明書或任何招股說明書中的文件。

我們的證券可能會由我們直接對您出售，通過隨時指定的代理經銷人或通過承銷商或經紀人。關於銷售方法的更多信息，您應參閱本招股書和適用的招股書擔保書中的「分銷計劃」一節。如果任何承銷商或代理商參與此招股書送達的證券的銷售，則該招股書擔保書中將列出這些承銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權。這種證券的對公衆報價和我們預計從此次銷售中獲得的淨收益將在招股書擔保書中列出。

根據表格S-3的第I.b.6條通用說明，只要我們的公共流通股份低於7500萬美元，我們將不會在任何12個月期間的公開首次發行中銷售價值超過我們公共流通股份三分之一的證券。截至2024年9月13日，非關聯方持有的我們未流通普通股的總市值，即公衆流通就是約4,378,552美元，基於當天非關聯方持有的4,780,601股普通股，並以0.9159美元/股的價格計算，該價格是我們普通股於2024年7月17日在納斯達克資本市場上最後一次成交價，按照表格S-3的第I.b.6條的規定計算。在截止本日期的12個月期間內，我們沒有根據表格S-3的第I.b.6條提供任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「LQR」。2024年9月12日，我們的普通股最後報價爲每股0.6275美元。 適用的招股說明書將包含適用情況下關於任何其他上市的信息，如有的話，納斯達克資本市場或任何其他證券市場或證券交易所上由招股說明書所涵蓋的證券。建議有意購買我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息，如適用。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書第5頁下第「風險因素」"和我們最近的年度報告（Form 10-k）中描述的風險，該報告已併入該處，以及任何最近提交的季度或當前報告中的風險因素。我們可能在本招股說明書補充中列出具體的風險因素，該補充以「風險因素」爲標題。本招股說明書無法單獨用於出售我們的證券，除非附有招股說明書補充。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

目前，我們屬於《證券法》修訂版第2(a)節中定義的「新興成長型公司」，並且適用減少的上市公司報告要求。請閱讀《成爲新興成長型公司的影響》。

您應該仔細閱讀並考慮本招股說明書第5頁上所提到的"風險因素"，以及適用的招股說明書補充和被引用的文件或適用的招股說明書中包含的內容。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期是 [*], 2024.

桌子  內容

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會(「 證交會 」或「 委員會 」)提交的註冊聲明的一部分，使用了「 貨架 」登記程序，根據證券法規第415條規定進行延遲發行和銷售證券。根據貨架程序，我們可以不時地在一次或多次發行中出售本招股說明書中描述的任何證券。SEC”, 或“委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法”，使用了「貨架」登記程序，根據證券法規第415條規定進行延遲發行和銷售證券。在貨架流程下，我們可以不時地出售本招股說明書中描述的任何證券。

本意向書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們將提供一個或多個招股說明書，其中包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個自由書面意向書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股說明書和任何相關的自由書面意向書可能還會增補、更新或更改本意向書中或我們已納入本意向書中的附註文件中包含的信息。您應該將本意向書和附帶的招股說明書，以及在「更多信息的獲取途徑」標題下描述的額外信息一併閱讀。

您應該僅依賴於本招股說明書中包含的信息或參考文獻中包含的信息，以及任何適用的招股說明書補充資料，以及我們已經授權用於與特定發行有關的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息。我們未經授權允許任何人向您提供任何額外信息。本招股說明書及任何附屬招股說明書並非構成出售或要約購買除附屬招股說明書中描述的證券以外的任何證券的要約或要約購買，也不構成在任何違法情況下出售或邀約購買這些證券的要約或邀約。您應當假設出現在本招股說明書、任何招股說明書補充資料、參考文獻中包含的文件及任何相關自由撰寫招股說明書中的信息僅截至其各自日期爲止。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能發生了重大變化。

本招股說明書中包含某些文件中的某些條款的摘要，但爲完整信息，具體信息請參考實際文件。所有摘要內容均爲實際文件的完整資格。所引用的某些文件的副本已提交、將被提交或將作爲附錄提交到本招股說明書所屬的註冊聲明書中，並且您可以按照下文描述的「您可以找到更多信息的地方」獲取這些文件的副本。

在本招股說明書中，除非上下文另有要求，術語「我們」、「我們的」和「我們公司」分別指LQR House Inc.及其子公司。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書、以參照附於其中的文件、以及我們不時作出的其他書面和口頭陳述，包含了一些根據1933年證券法第27條和1934年證券交易所法修正條款第21條的「前瞻性」聲明使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；你可以通過它們使用「可能」，「預期」，「預計」，「估計」，「目標」，「可能」，「項目」，「指導」，「打算」，「計劃」，「相信」，「將來」，以及其他意義相似的詞彙和表達方式來識別這些前瞻性聲明。你還可以通過它們與任何關於未來運營或財務業績的討論無嚴格關聯於歷史或現狀事實的事實來識別前瞻性聲明。此類前瞻性聲明基於目前的期望，並涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變其中任意情況的因素，並可能導致實際結果與目前的期望有實質性的差異。這些說明可能與我們的業務策略、吸引和保留新客戶的努力、我們未來的財務預測和競爭地位、與消費者偏好變化保持同步的能力、我們合作伙伴的活動、啓動合作伙伴關係或協作的前景、產品引入時間、新的會計準則的影響、關於我們未來的運營結果和盈利能力的不確定性、資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖相關。

我們已經包括了更詳細的風險和不確定性的描述，以及適用於我們業務的其他風險和不確定性，我們相信這些風險和不確定性可能導致實際結果與"風險因素"和"SEC文件"中的任何前瞻性陳述有所不同，請您認真閱讀這些描述。儘管我們相信我們在計劃和假設上是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中的任何目標或計劃能夠實現。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述；這些陳述需要在與本說明書中包含和引用的所有信息的基礎上進行評估。此外，這些陳述僅適用於每個文件的日期，我們不承擔任何更新或修訂這些陳述的義務。

風險因素。

投資我們的證券存在很高的風險。在作出投資決策之前，您應該仔細考慮本招股說明書和本招股說明書中引用的文件中描述的風險，以及我們包含或引用於本招股說明書和任何適用的招股說明書中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於這些風險的實現，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股說明書以及參考的文件中還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能會因某些因素與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性的不同，包括在參考文件中描述的風險，包括在我們最近的年度10-k表格中描述的風險因素部分中描述的風險，以及在本招股說明書中提供的其他信息，以及我們包括或通過參考納入本招股說明書中的其他文件，經由我們的季度報告表格10-Q、當前報告表格8-k以及向SEC提交的其他文件更新，根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節的適用招股說明書補充中描述的風險因素以及我們向SEC提交的其他文件中規定的風險因素在做出是否要投資於我們的普通股的決定之前。「風險因素」欄下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前我們還不知道的額外風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定性可能會影響我們的運作。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們的SEC備案的更多信息，請查閱「您可以找到更多信息的地方」和「引用的納入」部分。

目前未知的額外風險或我們目前認爲不重要的風險可能會隨後對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們當前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法在納斯達克或任何股票交易所維持證券的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和我們融資能力可能會受到影響，可能會更加困難地讓股東賣出他們的證券。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所的最低上市要求或任何其他國家交易所的要求。如果我們無法保持在納斯達克的上市地位，或者我們的普通股票沒有形成或持續發展的流動市場，那麼我們的普通股票可能會繼續低頻交易。

納斯達克的掛牌規則要求掛牌發行人遵守特定標準，以保持在其交易所掛牌。如果由於任何原因，我們未能保持符合這些掛牌標準，納斯達克將從其交易所撤銷我們的證券掛牌，且我們無法在其他國家證券交易所上市，可能會導致以下某些或全部減少，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

使用收益

我們打算將證券銷售所得淨額用於適用的招股說明書補充中規定的用途。

證券說明

本招股說明書中所包含的證券說明，連同適用的招股書補充，概括了我們可能發行的各類證券的重要條款和規定。我們將在任何證券相關的適用招股書補充中描述這些證券的具體條款。如果我們在適用的招股書補充中註明，證券的條款可能與我們以下總結的條款有所不同。我們還將在招股書補充中包含關於證券的重要美國聯邦所得稅考慮事項以及證券交易所（如果有的話）的信息，證券將在該交易所上市。

我們可能會不時出售普通股、債務證券、購買上述任何證券權證或上述任何組合。

在本招股說明書中，我們將普通股票、債務證券和認股權證統稱爲「證券」。

如果我們以折扣價格發行債務證券，那麼在計算根據本招股說明書發行的所有證券的總金額時，我們將使用發行價而不是本金金額。

除非附有招股說明書補充，否則不得使用本招股說明書進行證券銷售。

普通股描述

總體來說

我們有權發行最多3.5億股普通股，每股面值爲$0.0001，截至2024年9月13日，已發行並未流通的股份爲5,581,855股。

我們的每一股普通股具有相同的相對權利，並且在所有方面與其他普通股一模一樣。

普通股股東有以下權利：

投票

持有普通股股份的股東在股東會議上可根據記錄擁有的股份數投票，每股一票。 董事會成員由多數票選舉產生。股東沒有累計投票權。

股息

持有人持有普通股票的股東有權按比例分享所分紅派息（如果董事會宣佈的時候），這些分紅派息來源於公司的資產或者合法可用的資金。

清算與分配。一旦我們清算、解散或結束，普通股的持有者有權在支付所有債務和其他負債之後按比例獲得我們的淨資產，並受限於任何未清償的優先股的先前權利。普通股的持有者沒有優先認購、認購、贖回或轉換權利。我們已發行的普通股股份在發行和支付後是完全繳足和非額外徵收的。持有普通股的股東的權利、偏好和特權受董事會未來指定和發行的任何系列優先股股東的權利影響，可能受到或受到不利影響。

在公司清算、解散或結算的情況下，普通股股東將有權按比例分享公司的合法可分配的資產。

轉換、贖回和優先權

普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

下沉 基金條款

普通股沒有適用的沉沒基金條款。

反收購 內華達法律、公司章程和公司規章的影響

根據我們的修正後的章程（統稱「章程」）和修正後的 2023 年 1 月 26 日版本的公司章程（統稱「公司章程」），以及內華達修訂法典的相關條款（統稱「內華達修訂法典」），可能會使我們被第三方收購，現任管理層變更或類似的控制權變更更加困難。下面總結了這些條款，可能會減少我們對重組或出售所有或幾乎所有資產的非索取提案或非索取接管嘗試的脆弱性。下列條款概要並不完整，其詳細內容請參照章程、公司章程及內華達修訂法典的相關條款。公司章程）和修正後的日期爲 2023 年 1 月 26 日的公司章程（統稱「公司章程」），以及內華達修訂法典的相關條款（統稱「內華達修訂法典」），可能會使我們被第三方收購，現任管理層變更或類似的控制權變更更加困難。下面總結了這些條款，可能會減少我們對重組或出售所有或幾乎所有資產的非索取提案或非索取接管嘗試的脆弱性。下列條款概要並不完整，其詳細內容請參照公司章程和內華達修訂法典的相關條款。規則）和修正後的日期爲 2023 年 1 月 26 日的公司章程（統稱「公司章程」），以及內華達修訂法典的相關條款（統稱「內華達修訂法典」），可能會使我們被第三方收購，現任管理層變更或類似的控制權變更更加困難。下面總結了這些條款，可能會減少我們對重組或出售所有或幾乎所有資產的非索取提案或非索取接管嘗試的脆弱性。下列條款概要並不完整，其詳細內容請參照公司章程和內華達修訂法典的相關條款。NRS）和修正後的日期爲 2023 年 1 月 26 日的公司章程（統稱「公司章程」），以及內華達修訂法典的相關條款（統稱「內華達修訂法典」），可能會使我們被第三方收購，現任管理層變更或類似的控制權變更更加困難。下面總結了這些條款，可能會減少我們對重組或出售所有或幾乎所有資產的非索取提案或非索取接管嘗試的脆弱性。下列條款概要並不完整，其詳細內容請參照公司章程和內華達修訂法典的相關條款。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

我們的授權但未發行的普通股股份可用於未來發行，受納斯達克資本市場的上市標準的限制。這些額外的股份可以用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留普通股的存在可能會使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制更加困難或不鼓勵。

行動 根據書面同意

按照我們的章程規定，任何根據法律、公司章程或公司章程要求或允許的行動，在公司股東會議上進行，如果持有至少佔表決權絕大多數的股東簽署了一份寫明所採取行動的同意書或同意書，則可以在沒有會議的情況下進行；前提是如果在會議上需要採取這一行動的表決權比例不同，那麼必須需要相應比例的書面同意。

提前通知要求

股東 若希望在會議上提名董事會成員參選，或者提出讓股東審議的任何業務，必須遵守我們的章程和《證券交易所法》第14a-8條規定的提前通知和其他要求。

特別會議

根據我們的公司章程規定，董事會的大多數成員或至少佔所有已發行、流通並有表決權股份的33 1/3%的股東書面請求，董事會主席或首席執行官、或主席或秘書可以召集股東特別會議。此類請求應說明擬議會議的目的或目的。所有特別會議上進行的業務應僅限於會議通知中說明的目的，除非所有有表決權的股東都到場並同意。

板 空缺

根據我們的公司章程規定，董事會的任何空缺，不論是怎麼產生的，都可以由剩餘董事們多數票決定，即使不夠法定人數。當選的董事將擔任前任董事任期未滿的時間。

董事的罷免

根據我們的章程規定，任何董事只能在股東代表的股權表決中獲得不少於三分之二的贊成票才能被解聘，理由可以有或沒有。

更改、修訂或廢除章程權利

根據我們的章程，董事會有權修改、修改或廢止章程。任何廢止或修改章程第六條（賠償）的行爲應僅具有前瞻性，不應影響在其所指控的任何行爲或不作爲所引起的任何訴訟時生效的章程下的權利。

董事和高級管理人員的賠償和保險

根據我們的公司章程和章程，我們對我們的董事的責任有所限制，並在內華達州法律允許的範圍內爲我們的董事和高級職員提供免責保護。只有當董事的違背或不履行職責涉及故意不當行爲、欺詐或故意違反法律時，他們才對此承擔責任。根據內華達州NRS第78.300條，如果違反該條款支付分紅，我們的董事和高級職員也可能承擔責任。除非符合內華達州法律規定的特定情況，否則我們的董事在擔任董事期間的行動或不行動不會承擔個人賠償責任。

根據內華達州法律，如果董事或高級職員在訴訟中表現出善意，並相信自己的行爲符合我們的最佳利益，並且他們沒有理由認爲自己的行爲是非法的，那麼我們通常可以對其進行補償來承擔責任。如果董事或高級職員被判對我們負有責任，或者在有裁定的情況下，認定董事或高級職員獲得了不當的個人利益，我們將無法對其進行補償。

就根據上述規定或其他情況爲本公司董事、高級管理人員和控股人可能允許根據《證券法》賠償的責任而言，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不可執行。

在法律允許的最大範圍內，或其他適用法律，公司經董事會批准，可以代表任何董事或高管購買保險以獲得賠償。

內華達州反收購法

根據我們的公司章程，我們選擇不受內華達州控股收購法規（NRS 78.378 - 78.3793）的約束。該法規在特定情況下禁止收購方在超過特定持股比例後對公司股票進行投票，除非收購方獲得發行公司股東的批准。第一個閾值是收購至少五分之一但不到三分之一的已發行股票的投票權。

根據公司章程，我們還選擇不受內華達州有關股東立場的條款和規定（NRS 78.411 - 78.444）管轄，該條款禁止「有利害關係的股東」與公司進行「合併」，除非滿足某些條件。 「有利害關係的股東」是指與關聯方和聯合受益人合計擁有（或在前兩年內曾受益所有）公司10%或以上的表決權股份，或者有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。

股票交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「LQR」。

轉讓代理人和登記代理人

我們在交易所法案第12條下注冊的所有證券的轉讓代理人和註冊處是位於紐約11598伍德米爾拉斐特街18號的VStock Transfer, LLC。他們的電話號碼是(212) 828-8436。

認股權證說明

總體來說

我們可能通過本招股說明書提供購買我們普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以將其與本招股說明書所提供的任何其他證券一起發行，這些認股權證可以附屬於這些證券或與其分離。每一系列的認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們和指定的認股權證代理人之間簽訂。認股權證代理人僅作爲我們與該系列認股權證有關事項的代理人，不承擔任何對於認股權證持有人或受益人的義務或信託關係。

當我們在本節中提及一系列安防-半導體時，我們指的是根據適用債券、協議或其他工具發行的所有安防-半導體。當我們提及招股說明書補充內容時，我們指的是描述您購買的安防-半導體具體條款的適用招股說明書補充內容。招股說明書補充內容中使用的術語將具有本說明書中描述的意義，除非另有規定。

下列對權證的描述並不意味着完整，並應完全參照適用的招股說明書中對特定系列的權證的描述。有關我們普通股的信息，請參閱「普通股描述」。

協議

除非適用的招股書補充中另有規定，下列條款將適用於我們根據本招股書發行的任何權證。每一系列的權證可能由證書證明，並可能根據我們與選擇爲代理人的銀行之間的單獨契約、協議或其他工具而發行。代理人（如有）將設在美國，並且合併資本和盈餘至少爲5千萬美元。以賬面入賬形式發行的權證將由全球權證在託管人的名義下登記，該託管人將是全球權證所代表的所有證券的持有人。持有全球權證受益權益的人將通過託管人系統中的參與者擁有這些權益，這些間接持有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序的約束。

一般 認股權證條款

與一系列權證相關的招股說明書補充將適用該權證的名稱和地址，若有的話。招股說明書補充將描述此招股說明書適用的權證如果適用，將描述以下條款:

認購權證行使

除非在適用的招股書附錄中另有規定，下列條款將適用於我們根據本招股書發行的任何權證。如果任何權證可行使以換取其他證券或其他財產，則將適用以下條款。每個此類權證可在招股書附錄中提及的任何到期日期和時間之前的任何時候行使。在任何適用的到期日期的營業結束後，未行使的權證將會作廢。

認股權可能通過交付要行使的證券證明書來行使，或者在全球證券的情況下，通過交付要行使的認股權的行使通知書，連同特定信息，並向任何代理支付即可用資金，如附錄中規定的那樣，支付所需購買金額。收到付款和在附錄中指示的辦公室內妥善填寫的證明或行使通知後，我們將在相關協議規定的時間內發行和交付要行使的證券或其他可購買的財產。如果未行使由這些證書代表的認股權的全部數量，將爲剩餘數量的認股權發行新的證書。

如果在招股說明書補充中提及，證券可以作爲全部或部分行使價的憑證。

稀釋反補條款

除非適用的招股說明書另有規定，在根據本招股說明書發行的任何認股權證中，以下條款將適用。對於購買普通股的認股權證，包括以下情況在內，購買價格和行使認股權證時可購買的普通股數量可能會調整：

招股說明書附錄將描述這些條款中的任何一項是否適用於特定系列的權證。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則在行使認股權時購買的股票數目不會進行調整，直到累積調整需要將該數目的至少1% 進行調整，且行使認股權時不會發行碎股，但我們會支付任何本應發行的碎股的現金價值。

修改

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則我們根據本招股說明書發行的任何權證均受以下規定約束。我們和任何一系列權證的代理人可以通過簽訂補充協議來修改任何權證或權利協議及相關權證的條款，無需得到任何權證持有人的同意，其目的爲：

我們和任何一系列認股權證的代理人也可以通過與任何系列認股權證持有人的同意訂立的補充協議修改任何協議和相關認股權證，以增加、修改或取消協議的任何條款或修改認股權證持有人的權利。然而，不能進行以下這種修改：

可能會在未經受影響的每個持有人同意的情況下進行修改。

合併、兼併和資產銷售

除非另有適用的招股說明書補充規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股說明書發行的任何認股權證。任何與認股權證相關的協議將規定我們通常被允許與另一家公司或其他實體合併或整合。任何此類協議還將規定我們被允許將我們的資產以大部分整體的方式出售給另一家公司或其他實體，或者讓另一家實體以大部分整體的方式出售其資產給我們。然而，關於任何一系列認股權證，除非滿足以下所有條件，否則我們將不會採取任何這些行動:

持有認股權證的人可以通過強制執行的方式進行

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，我們根據本招股書發行的任何權證將適用以下條款。任何一系列權證的代理人僅作爲我們的代理人根據相關協議行事，並不承擔任何持有人的義務或代理關係或信託關係。一家單一的銀行或信託公司可以擔任多個證券發行的代理人。任何這樣的代理人在我們未能履行相關協議或權證的義務時，包括任何發起任何法律訴訟或向我們提出任何要求的義務和責任，都不負有任何責任。任何持有人可以在沒有代理人同意或其他任何持有人的同意的情況下，通過適當的法律訴訟實施其行使權利，行使任何可行使於任何財產的權證。

證書的更換

除非在適用的招股說明書中另有規定，否則以下條款將適用於我們根據本招股說明書發行的任何權證。對於任何被毀壞、丟失、被盜竊或被毀壞的權證或權益證書，我們將在收到遞交給我們和任何適用的代理人的證明有關該證書的所有權並且對該證書的毀壞、丟失、被盜竊或被毀壞有令人滿意的證據以及（在情況下是指毀壞）向我們或任何適用的代理人交出該證書的情況下，代替該證書，並且除非我們或代理人已收到證明該證書已被善意購買者獲得的通知，否則該證券持有人還需要在發放替代證書之前向我們和相關代理提供令人滿意的賠償。

標題

除非另有適用募集說明書補充，否則我們根據本募集說明書發行的任何權證將適用以下條款。我們，權證系列的任何代理人，以及他們的任何代理人都可以將任何證書的登記持有人視爲該證書所證明的證券的絕對所有者，無論任何通知相反，在任何目的上都將其視爲有權行使所要求的權證的權利。

債務證券說明書

我們可能發行的任何債務證券，均由本招股說明書及任何附屬招股說明書提供，將根據我們公司與適用招股說明書中所指定的受託人之間的信託契約簽訂發行。債務證券的條款將包括在信託契約中規定的條款以及按照1939年信託契約法所規定的通過參照使信託契約生效的條款。我們已將信託契約的形式拷貝作爲附件展示在包含本招股說明書的註冊聲明中。信託契約將受到1939年信託契約法的規定和管轄。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，債券將代表我們公司的直接、無擔保債務，並與我們的其他無擔保債務平等。

以下有關債務證券和債券合同的陳述屬於摘要，其資料完整而有限於債券合同的詳細規定。

總則

我們可能以一個或多個系列發行債券，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折價發行。我們將在與該系列相關的招股說明書補充中描述每個系列債券的具體條款，該補充將與美國證券交易委員會（SEC）文件一起提交。

招股說明補充中將詳細說明以下方面的債務證券的條款(在適用的範圍內):

我們可能發行提供少於該債務證券面值的金額，以便根據信託契約的條款加快到期的這些債務證券的支付。我們也可以以不記名方式發行債務證券，帶或不帶票據。如果我們發行折扣債務證券或不記名債務證券，我們將在適用的招股書補充中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得稅考慮因素和其他重要特殊考慮因素。

我們可能發行以外幣或貨幣單位計價或支付的債務證券。 如果我們這樣做，我們將在適用的招股說明書中描述與債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選項和一般稅務考慮事項。

交易所 和/或轉換權利

我們可以發行可交換或轉換爲普通股的債務證券。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股說明書中描述交換或轉換的條款。

轉讓和交換

我們可能發行由以下任一方式代表的債務證券:

我們將在適用於特定發售的招股說明書中明確指出所發行的債務證券是記賬式還是紙質證券。

認證債務證券

持有有證債務證券的人可以根據債券契約的條款在受託人辦公室或付款代理的辦公室或代理處轉讓或交換此類債務證券。轉讓或交換有證債務證券不會收取任何服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的稅費或其他政府收費的金額。

持有債務證券的人可以通過交出代表債務證券的證書，並由我們或受託人向新持有人發行新的證書，來實現債務證券的轉讓以及獲得本金、溢價和/或利息（如果有）的權利。

全球證券

如果我們決定以一個或多個全球貨幣的形式發行債務證券，那麼我們將以全球貨幣的形式註冊這些證券，註冊在全球貨幣的代理人或代理人提名人的名下，並由受託人將這些全球貨幣交付給全球貨幣的代理人，以記入債務證券持有人帳戶中。

招股說明書將描述以全球貨幣形式發行的某一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們中的任何人，受託人，任何支付代理人或安防-半導體登記機構都不對全球債務證券的受益所有權利益的記錄或支付的任何方面，以及爲維護、監督或審查與這些受益所有權益相關的記錄承擔任何責任或責任。

在控制權變更的情況下沒有保護措施

債券計劃書中沒有任何契約或其他條款提供看跌權或增加利息或其他方面的保護，以防發生重組交易、公司控制權變更或高度負債交易。如果我們針對本說明書涵蓋的任何債券提供此類契約或條款，我們將在適用的說明書中對其進行描述。

契約

除非本招股說明書或招股補充說明書另行說明，債務證券將不得享有限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或我們的負債。我們將在適用的招股補充說明書中描述與債務證券系列相關的任何重要條約。

合併、併購和資產出售

在契約中，我們將約定不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作爲一個整體轉移、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

 違約事件

除非在適用的招股說明書中另有規定，否則以下事件將是任何系列債券的契約違約事件：

受託人可以在債券持有人發生任何違約情況時，暫不通知該系列債券的持有人，除非是該系列債券的本金或溢價（如有）或利息的支付，如果受託人認爲這樣做符合該系列債券持有人的最佳利益。

如果發生違約事件（除了因破產、無力償還債務或重組等事件導致的違約事件），並且仍在持續中，那麼受託人或者持有任一系列尚未償還的債務證券總額不少於25%的持有人可將債務證券的到期日提前。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金和溢價（如果有的話）以及截至加速日期的應計利息將立即到期。在加速之後但託管人獲得基於此加速的判決或裁定之前，持有該系列債務證券總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除這種加速，前提是：

此外，如果我們有未償債務，且該債務優先於債券，任何時間發生加速償還時，未償債券本金的支付可能會因優先支付先於高級債務而被次級債務替代，此時債券持有人將按照證明高級債務和債券的合同規定獲得付款。

如果因破產、無力償還或重組的某些事件導致違約事件發生，則該系列所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期支付，無需信託人或該系列債務證券持有人做出任何宣佈或其他行爲。

某一系列未償還債券的本金持有人有權放棄對任何現有違約行爲或對債券或該系列債券條款的任何規定的遵守，並有權指示信託人進行任何可行的補救措施的時間、方式和地點，但需遵守義務文件中規定的某些限制。

除非：

然而，這些限制不適用於在債券到期日或之後就某一系列債券的支付而提起的訴訟。

修改和豁免

我們和受託人可以不經某一或多個系列債券持有人同意對信託或某一系列債券進行修改或補充，以完成某些規定目的，包括：

不時地，我們和受託人在得到未償債券本金金額至少佔已發行債券總數一半的持有人的同意的情況下，可以修改或補充信託契約或債券，或者放棄我們在信託契約或債券中的任何條款的特定情況的遵守。然而，未經受到此類行動影響的每個持有人的同意，我們可能不會修改或補充信託契約或債券，或者放棄對信託契約或債券的任何條款的遵守，以便：

在特定情況下豁免債務證券和某些契約；

這份契約允許我們隨時選擇通過契約中描述的某些程序來履行我們對一系列債務證券的義務。這些程序可以使我們採取以下方式之一：

爲行使任何償付權，我們必須向受託人或其他合格受託人存入資金，以便用於此目的：

在上述每個情況下，提供足夠的金額支付該系列債務證券的本金、如有的保費以及利息，在計劃的到期日或根據信託的條款選擇的贖回日。

此外，如果滿足其他條件，可以進行廢除。

如果在契約和適用的補充契約被抵消之後，我們未能履行剩餘義務，並且由於發生未被抵消的違約事件而被宣佈債務證券應付款項到期，則留存在受託人名下的貨幣金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以償還在加速時應付的受影響系列債務證券的金額。然而，我們依然對這些支付負責。

上述討論中所使用的「美國政府債務」一詞是指直接由美國政府發行或無法提前贖回的債務，或者由美國政府擔保的債務，以履行該債務或擔保責任，美利堅合衆國的完全信用和擔保已經承諾。

上述討論中所使用的「外國政府債務」一詞指的是任何以美元以外的貨幣計價的債券（1）發行或爲發行該貨幣作出負責的政府直接發行的債務，該債務由該政府全額擔保支付的，或者（2）由該政府控制、監督、或作爲其代理或部門的人士所發行的債務，該債務由該政府無條件全額擔保支付的。無論是情況（1）或（2），這些債務均不可由發行人贖回。

關於受託人

我們將在相關債券的招股說明書中確定關於受託人的身份。您應該注意，如果受託人成爲我公司的債權人，則《債券契約》和1939年《信託契約法案》在某些情況下限制受託人獲取債權支付或者對所收到的某些財產作爲擔保或其他用途進行處分的權利。受託人及其關聯公司可以從事其他交易，並將被允許繼續與我們及我們的關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人在1939年《信託契約法案》的涵義下取得任何「有衝突利益」，則必須消除該衝突或辭職。

對於任何系列的未償還債務證券，憑債務證券的本金餘額佔多數的人可以指定任何行使受託人可用的救濟措施的時間、方法和地點的進行。如果出現違約事件並持續存在，受託人在行使其權利和職責時必須以謹慎人士在處理其個人事務時的程度的謹慎和技能。在上述規定的基礎上，除非債務證券持有人曾向受託人提供合理的賠償或安全保證，否則受託人將沒有責任行使信託公約下的任何權利或職權。

權利的描述

總體來說

我們可能向股東發行權利，以購買我們的普通股或本說明書中描述的其他證券。我們可能單獨或與一個或多個額外的權利、債務證券、普通股或認股權，或者這些證券的任何組合一起提供權利，以單位的形式，如適用說明書中所描述的那樣。每一系列的權利將根據一份單獨的權利協議發行，並由我們與一家銀行或信託公司作爲權利代理人之間簽訂。權利代理人將僅作爲我們與有關該系列權利的證書有關的代理人，並不承擔任何權利證書的持有人或權利的受益所有人的義務或代理關係。以下描述了任何說明書可能涉及的權利的某些一般條款和約定。任何說明書可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於這些權利的程度（如果有的話）將在適用的說明書中描述。至於任何權利的特定條款、權利協議或權利證書在說明書中描述的條款與下文描述的任何條款有所不同的情況，下文描述的條款將被視爲已被該說明書取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們鼓勵您閱讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。我們將在說明書中提供正在發行的權利的以下條款：

每一個權利將使持有權利的人有權按照適用的招股說明書中規定的行使價格，以現金購買普通股的本金金額，或者其他證券。權利可以在適用的招股說明書中規定的權利到期日結束前的任何時間行使。

持有人可以按照適用的招股說明書中所述的方式行使權利。在收到付款並將權利證書正確填寫並在信託登記辦事處或招股說明書中指定的其他辦事處或其他處所正式簽署後，我們將盡快將可通過行使權利購買的普通股票或其他證券轉交給持有人。如果在任何一次權利發行中未全部行使權利，我們可以直接將未認購的證券提供給非股東的個人，或者通過代理人、承銷商或經銷商，或者通過一種或多種方法的組合進行提供，包括根據適用的招股說明書中所述的備用安排進行提供。

權利 代理人

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股說明書中列出。

單位描述

本節概述了我們可能與單位以及單位協議之間訂立的一些條款。在某些方面，此信息可能不完整，並且完全由與任何特定系列單位的單位協議所規定的參考來確認。任何系列單位的具體條款將在適用的招股說明書中進行描述。如果在特定補充說明書中如此描述，則任何系列單位的具體條款可能與下面所呈現的一般條款描述有所不同。

我們可能發行包括一個或多個債務證券、普通股股份和認購權證在內的單位。每個單位將被髮行，以便單位持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將具有每種包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券不能在任何時間或在特定日期之前的任何時間分開持有或轉讓。

適用的招股說明書可能描述：

本節所述條款，以及在「普通股描述」、「權證描述」和「債務證券描述」下描述的條款將適用於每個單位中包含的證券。如果適用的話。

分系列發行

我們可以以我們所希望的任意金額和任意不同的系列發行單位。本章節總結了適用於所有系列的單位的條款。您所選擇系列的大部分金融和其他特定條款將在相應的招股說明書補充中描述。

單元協議

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則我們發行的任何單位均適用以下條款。我們將根據一項或多項單位協議發行單位，該協議將在我們與銀行或其他金融機構之間以單位代理身份簽訂。我們可能會不時新增、更換或終止單位代理。我們將在相應的招股說明書補充中確定將發行的各系列單位所適用的單位協議以及該協議下的單位代理。

下面的條款通常適用於所有單位協議，除非在適用的招股說明書中另有說明。

權利的執行

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則，以下規定將適用於我們根據本招股說明書發行的任何單位。單位協議下的單位代理將僅充當我們與根據該協議發行的單位相關的代理。單位代理將不會承擔任何義務或與那些單位的持有人或組成那些單位的證券建立代理或信託關係。單位代理將不承擔義務代表那些持有人採取任何行動來執行或保護他們在單位或包括的證券中的權利。

除非下一段所示，持有單位的持有人可以在不徵得單位代理人或其他持有人的同意的情況下，根據該單位內包含的任何證券的條款和託管證券、權利協議或其他工具的章程在進行持有人的權利方面進行執行。這些條款在本招股說明書的其他章節中描述，與債券、普通股或認股權證等相關。

儘管前述，單位協議可能會限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位持有人行使其權利的能力，包括對這些單位或包含在這些單位中的任何證券（除債券證券以外）進行法律訴訟的任何權利。這類限制將在適用的招股說明書中描述。

未經持有人同意的修改。 除非在適用的招股說明書補充中另有規定，我們和適用的單位代理可以在不經任何持有人同意的情況下修訂任何單位或單位協議。

我們不需要任何批准即可對隻影響在更改生效後發行的單位的更改進行更改。即使它們在實質上會對其他單位產生重大影響，我們也可以進行不利於受影響單位的更改。在這些情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人獲得任何必要的批准即可。

經持有人同意進行修改除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則以下條款將適用於我們根據本招股說明書發行的任何單位。如果修訂會對特定單位或單位協議進行修改，則必須獲得該單位持有人的同意，如果修訂會：

對於特定的單元協議和協議下發行的單位，任何其他更改都需要獲得以下批准：

對於需要獲得多數批准的變更的上述規定也適用於影響任何在單元協議下發行的證券的變更，作爲治理文件。

在每種情況下，必須通過書面同意提供所需的批准。

單元 協議不符合信託信任法案的資格. 不會有任何單元協議被視爲債券託管，也不會要求任何單元代理作爲受託人來合規信託信任法案。因此，根據單元協議發行的持有人將不享有信託信任法案對其單元的保護。

允許合併和類似的交易；不設限制的契約或違約事件

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，以下條款將適用於我們根據本招股說明書發行的任何單位。單位協議將不會限制我們合併或與另一家公司或實體合併、出售我們的資產或進行任何其他交易的能力。如果我們任何時候與另一家公司或實體合併或合併、或者將我們的資產作爲整體基本出售，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。屆時，我們將不再對這些協議承擔任何進一步的義務。

單元協議將不包括任何限制我們對資產，包括我們在子公司的權益上設定留置權的能力，也不會限制我們出售我們的資產的能力。單元協議也將不提供任何默認事件或事件發生後的補救措施。

適用的法律

除非另有適用的招股說明書補充規定，否則我們根據本招股說明書發行的任何單位將適用以下條款。單位協議和單位將由該公司在發行時決定的內華達或紐約法律管轄。

格式、交換和轉讓

除非適用招股說明書另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股說明書發行的任何單位。我們只以全球貨幣形式發行每個單位。以全球貨幣證券形式發行的單位將由託管人以其名義登記，託管人將持有全球貨幣證券所代表的所有單位。那些擁有單位的有益權益的人將通過託管人系統的參與者進行持有，這些間接所有者的權利僅受託管人及其參與者適用流程的管轄。

另外，除非在適用的招股說明書補充中另作說明，否則我們將以登記形式發行每個單位。持票人證券將受到特殊條款的約束， 如下文所述的「持票人形式發行的證券」。

每個單位和組成單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊，非全球貨幣形式發行任何單位，則以下規定適用於它們。

單位將按適用認購補充說明書中規定的面額發行。持有者可以將其單位換成更小面額的單位或者合併爲更大面額的單位，只要總額不變。

只有存管人才有權轉讓或交換全球貨幣單位，因爲它將成爲該單位的唯一持有人。

支付 和通知

在進行付款和提供有關單位的通知時，我們將按照適用的債券的程序來進行， 如果適用的話。

分銷計劃

我們可能會直接向購買者或通過承銷商、經紀商或代理商出售本招股章程所涵蓋的證券，這些承銷商、經紀商或代理商可能會從我們處獲得折扣、優惠或佣金形式的報酬。關於任何特定的承銷商、經紀商或代理商，這些折扣、優惠或佣金可能超過涉及的交易類型慣例。此外，我們可能會將證券作爲股息或分配或者向我們現有的安防-半導體持有人進行認購權利發售。

這些證券可能以固定價格、按當時市場價格、以當時確定的不同價格或經協商的價格進行一次或多次交易出售。這些銷售可能在可能涉及交叉或區塊交易的交易中進行。

如果在證券發行中使用承銷商，則這些發行的證券可以在一個或多個交易中重新出售：

每份招股說明書補充材料將說明發行的條件，包括但不限於：

如果我們向承銷商出售證券，我們將在銷售時與他們簽訂承銷協議，並在相關的招股說明書補充中列出他們的名字。與這些銷售有關，承銷商可能被視爲以承銷折扣和佣金的形式獲得報酬。承銷商還可能從購買者那裏獲得佣金，作爲代理人爲其服務。除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則承銷商將無義務購買證券，除非承銷協議中規定的條件滿足，並且如果承銷商購買了招股說明書中提供的任何證券，他們將被要求購買所有這些提供的證券。承銷商可能自行收購證券，並可能按照在銷售時確定的固定公開發售價格或可變價格，隨時以一次或多次交易的方式轉售證券。承銷商可能將證券銷售給或通過經銷商，而這些經銷商可能從承銷商那裏以及從他們所代理的購買者那裏獲得折扣、特許和佣金。

我們可能指定同意盡力尋找購買者或在其任期內出售證券的代理人。我們也可能直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。

根據我們與承銷商和代理之間簽訂的協議，承銷商和代理可能有權依據我們的賠償義務，包括根據證券法下的賠償責任或對承銷商或代理可能被要求承擔的支付提供補償。承銷商、代理及其關聯公司可能與我們及我們的子公司在業務正常運營期間進行財務或其他業務交易。

從證券銷售中收到的總收益將是證券購買價格減去任何折扣和佣金。

爲了遵守特定州的證券法規，如果適用的話，本招股說明書所涵蓋的證券必須僅通過註冊或持牌經紀商或經銷商在此類司法轄區才能出售。此外，在某些州份，證券可能無法出售，除非它們已在適用州份註冊或符合銷售的規定要求，或者可供選擇的豁免註冊或資格要求並且需要遵守。

爲了便於證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、保持或以其他方式影響證券價格或任何其他可能用於確定該等證券付款的證券的交易。具體而言，任何承銷商都可以在發行中進行超額配售，爲自己的帳戶建立一個空頭頭寸。此外，爲了彌補超額配售或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上對證券或任何此類其他證券進行買盤和購買。最後，在任何通過承銷團體進行的證券發行中，如果承銷團體回購了先前分銷的證券以彌補承銷團體的空頭頭寸、在穩定交易中或以其他方式，那麼承銷團體可以收回分銷給承銷商或經銷商的銷售回扣。其中的任何一項活動都可能使證券的市場價格保持在獨立市場水平之上。這些承銷商並不需要進行這些活動，並且可以在任何時候結束任何這些活動。

適用的招股說明書補充可能規定您的證券的原始發行日期可能在交易日期後超過三個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計在交易日期後超過三個預定工作日結算，您將被要求採取替代的結算安排以防止交割失敗。

證劵可能是新的證劵發行，可能沒有已確定的交易市場。這些證劵可能被列在全國證劵交易所上，也可能不被列在上面。我們無法保證任何證劵的流動性或存在交易市場。

爲了遵守一些州的證券法律，如果適用的話，本招股說明書所提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀商進行銷售。此外，在一些州，普通股可能不得銷售，除非它們已在適用州註冊或取得銷售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並且符合要求。

如果需要，本招股說明書可不時修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。

法律事項。

此處可能發行的證券的有效性將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP位於紐約的律師事務所審核。我們可能會在適用的招股說明書補充文件中指定的任何承銷商或代理商的法律事務也將由我們指定的法律顧問審核。

可獲取更多信息的地方

LQR House Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年已經納入本文件和依賴於dbbmckennon的審計和會計報告。dbbmckennon是一家獨立註冊的會計師事務所，並且來自該公司的報告被認定爲審計和會計專家。

更多信息的獲取途徑。

我們需要遵守交易所法案的信息要求，並向SEC提交年度、季度和特別報告、代理人聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上查閱我們的SEC文件。 www.sec.gov您也可以通過訪問我們的網站 www.lqrhouse.com 獲取關於我們的信息。 www.lqrhouse.com。 我們網站上包含的或可訪問的信息不被納入參考，並不屬於本招股說明書的一部分。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的信息來通過引用這些公開可用的文件向您披露重要信息。在本招股書中引用的信息被認爲是本招股書的一部分。本招股書將下列文件併入引用（在交換法案的範圍內未被視爲根據交換法案和適用的SEC規則未被「提交」的部分）：

本招股說明書中的某些聲明更新並替代所引入的文件中的信息。同樣，將來在本招股說明書中引入或作爲包含在本招股說明書中引用的文件的某些申明可能會更新和替代本招股說明書或所引入的文件或某些聲明。

如果您書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股書中所引用的任何文件的副本，除非這些文件的展品未被明確納入這些文件中。請將您的書面或電話請求發送到：

LQR House Inc.

致富金融官

6800 印第安克里克大道1層

邁阿密海灘，FL 33141

電話： (786) 389-9771

LQR HOUSE INC.

$100,000,000

普通股

權證

債務證券。

權利

單位

招股說明書

[*], 2024

本招股說明書中的信息並不完整，可能會有變動。在證券交易委員會批准生效前，我們可能不會出售這些證券。本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期2024年9月[*]

招股說明書

最高可達$1,459,000

LQR House公司。

普通股

我們已經簽訂了市場報價 協議（”自動櫃員機協議”）與 H.C. Wainwright & Co., LLC（”銷售代理”) 日期爲九月 2024 年 13 月 13 日，與出售本招股說明書中提供的面值每股0.0001美元的普通股有關。根據條款 根據AtM協議，根據本招股說明書，我們可以發行和出售總髮行價上漲的普通股 通過銷售代理不時增加到14.59萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「LQR」。納斯達克資本市場截至2024年9月12日，我們在納斯達克上報的普通股最後成交價爲每股0.6275美元。

根據表格S-3的I.b.6通用指示，只要我們的公開流通股份保持在7500萬美元以下，任何12個月期間，我們不會通過公開首次發行以超過公開流通股份的三分之一的價值出售證券。截至2024年9月13日，我們的未經隸屬機構持有的普通股的總市值，或公開流通股份，約爲437,855.2美元，按照該日期的非關聯人士持有的478,060.1股普通股和每股0.9159美元的價格計算，在2024年7月17日我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次出售的價格計算方式符合表格S-3的I.b.6通用指示。在包括本日在內的12個月期間，我們沒有根據表格S-3的I.b.6通用指示發行任何證券。

根據《1933年證券法修正案》第415(a)(4)條規定，“本招股說明書下的我們的普通股銷售（如有）將通過被認爲是"按市場原則銷售"的任何方法進行。銷售代理人無需銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照其正常的交易和銷售做法，以商業上合理的努力代表我們銷售我們要求出售的所有普通股，銷售代理人與我們之間將就銷售達成相互同意的條款。沒有任何資金接收事項的安排，也沒有委託、信託或類似安排。證券法銷售代理人無需銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照其正常的交易和銷售做法，以商業上合理的努力代表我們銷售我們要求出售的所有普通股，銷售代理人與我們之間將就銷售達成相互同意的條款。沒有任何資金接收事項的安排，也沒有委託、信託或類似安排。

按照ATm協議出售的普通股股票的銷售代理可獲得最高3.0%的總收益作爲報酬。與我們代表銷售普通股有關，銷售代理可能被視爲證券法意義上的「承銷商」，銷售代理的報酬可能被視爲承銷佣金或折扣。有關支付給銷售代理的報酬的額外信息，請參閱第S-9頁的「分銷計劃」部分。我們還同意在某些責任，包括證券法下的責任方面向銷售代理提供賠償和貢獻。

我們是一家「新興增長公司」，根據 證券法第2(a)條款的定義，並且受到減少的上市公司報告要求的適用。請閱讀「作爲新興增長公司的影響」。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書的第S-5頁開始的「風險因素」以及納入本招股說明書的參考文件中的內容，了解在投資我們的普通股之前您應考慮的因素。.

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股說明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行爲。

H.C. Wainwright & Co.

本招股說明書日期爲2024年9月[*]日。

目錄

招股書補充

關於此招股說明書補充的說明

本招股說明書補充文件及附帶的招股說明書是我們在2024年9月13日向美國證券交易委員會（簡稱「交易委員會」）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用了「貨架」註冊流程。根據貨架註冊流程，我們可以根據市場狀況決定的價格和條款，隨時以發行供應我們的普通股股份，並在本招股說明書補充文件中提供高達145.9萬美元的股份。本招股說明書補充文件及其中所引用的文件包含關於我們、所發售股份以及您投資我們普通股之前應該了解的其他重要信息。SEC或委員會:本招股說明書補充文件及其中引用的文件包含了關於我們、所發售股份以及在我們的普通股上投資之前您應該了解的其他重要信息。根據所謂的「貨架」註冊流程，我們根據發行時的市場條件，隨時可能以不同價格和條款發行我們的普通股，而本招股說明書補充文件中的發行上限爲145.9萬美元。

這份招股說明書補充描述了我們所提供的普通股的具體條款，並補充和更新了所附的招股說明書和納入本招股說明書的參考文件中的信息。在本招股說明書與所附的招股說明書或在本招股說明書之前提交給證監會的任何納入本招股說明書的文件中的信息之間存在衝突的情況下，您應該依賴於本招股說明書中的信息。如果其中一份文件中的聲明與另一份具有較後日期的文件中的聲明不一致（例如，一份納入本招股說明書的文件），則具有較後日期的文件中的聲明修改或取代了較早的聲明。

您應僅依賴於本補充說明書中包含的信息以及在本補充說明書中納入或被視爲納入參考的信息以及在我們批准與本次發行相關使用的任何免費書面說明書。我們和銷售代理未授權任何人爲您提供與本補充說明書中包含或納入的信息不同或不一致的信息，如果有人爲您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和銷售代理不以任何未允許的司法管轄區提供或出售這些證券。您不應假設在本說明書中包含或納入的信息在除本說明書日期和納入參考文件日期外的任何日期均準確，無論是否與本說明書的交付時間或我們普通股任何銷售有關，我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和前景可能自那些日期以來發生改變。

在做出投資決策之前，您應該完整地閱讀本招股說明書補充、被引用到本招股說明書補充中的文件以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫的招股說明書。您還應該閱讀並考慮我們在本招股說明書中提及的文件中的信息，標題爲「更多信息來源的位置」和「引用某些文件。」

我們正在尋求買入，並尋求在允許的司法管轄區買入普通股份。在某些司法管轄區內，本招股說明書的分發和普通股的發行可能受到法律限制。來自美國以外地區的人如獲取本招股說明書，則必須了解並遵守任何與本招股說明書的發行以及在美國以外地區的分發相關的限制。本招股說明書並非構成任何人在任何司法管轄區內以違法方式進行的出售提供，或者任何人以依法方式進行的購買邀請的要約。

我們進一步注意到，在任何作爲擬展示文件之一併被引入招股說明書並附屬招股說明書的文件中我們所做的陳述、擔保和契約，僅僅是爲了受益於這些協議的各方，包括有時是爲了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視爲對您的陳述、擔保或契約。而且這些陳述、擔保或契約僅作於其作出時的準確性。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約準確地代表我們事務的當前狀態。

在本招股說明書中使用時，除非上下文另有要求，「我們」、「我們的」、「我們公司」指的是LQR House Inc.及其子公司的集體意思。

風險因素

在購買任何證券之前，您應該仔細考慮與我們公司有關的風險因素，這些因素在下文中描述，並在本招股說明書中通過參考我們截至2023年12月31日的年度報告在10-K表格上或季度報告在10-Q表格上以及通過參考在本招股說明書中的其他文件中所列的風險、不確定性和其他信息中設置。有關這些報告和文件的描述，以及您可以找到這些信息的位置，請參閱「您可以找到更多信息的地方」和「通過參考的某些文件」。目前尚不知道的額外風險或我們當前認爲不重要的風險可能隨後對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的股份資本相關的風險

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法在納斯達克或任何交易所保持證券的上市，我們的股價可能會受到不利影響, 我們的股票流動性和融資能力可能會受到損害，對我們的股東來說更難以賣出他們的證券。

儘管我們的普通股目前被列在納斯達克資本市場上，但我們可能無法繼續滿足交易所的最低掛牌要求或其他任何國家交易所的要求。如果我們無法在納斯達克上市，或者如果我們的普通股沒有形成或保持流通市場，我們的普通股可能將繼續交投稀少。

納斯達克的上市規則要求上市發行人遵守一定的標準，以保持在其交易所上市。如果因任何原因，我們未能維持對這些上市標準的遵守，納斯達克應該將從其交易所交易上市的證券除牌，並且我們無法在其他國家證券交易所上市，那麼以下某些或所有內容可能會減少，每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

與本次發行相關的風險

我們可能會將這次發行的淨收益分配給您和其他股東可能不同意的方式。

我們目前打算將此次募集的淨收益，如有的話，用於一般公司業務目的，可能包括營運資金、資本支出、收購額外品牌或公司（儘管目前尚未確定潛在的收購目標）和投資。此次募集的淨收益的預期使用代表我們基於目前計劃和業務條件的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因衆多因素而變化很大。由於決定我們募集款項用途的因素數量和可變性，所以最終用途可能與當前預期用途大不相同。因此，我們將保留對此次募集的淨收益進行分配的廣泛自主權，並可能以並不一定改善我們營運業績或增強我們普通股價值的方式支出這些款項。參見「款項用途」。

本次發行的普通股銷售以及未來的普通股銷售可能會使我們的股價下跌，影響我們籌集所有基金類型的能力。

爲了與此次發行有關，我們可能會不時發行普通股。這些新股票的發行，或者我們在此次發行中發行這些股票，可能會導致我們現有股東關注他們所持股份的潛在稀釋而出售我們普通股票。此外，此次發行後公開市場上的普通股銷售可能會降低我們普通股的市場價。這些銷售還可能使我們將來以我們的管理團隊可接受的時間和價格出售股票或與股票相關的證券變得更加困難，甚至可能完全不可能銷售。我們無法預測這些股票可能會被轉售的數量，以及我們的普通股未來銷售對我們普通股股價可能產生的影響。

我們計劃以「市價發售」的方式出售普通股份，不同時間購買普通股份的投資者可能會支付不同的價格。

購買我們公司的普通股票的投資者，可能會因購買時間不同而支付不同的價格，可能會在投資結果上有所不同。 我們將有自主權，在市場狀況的影響下，可以在這次融資中調整時間、價格和出售的股票數量。 投資者可能會經歷我們公司普通股票價值下跌的情況。我們公司普通股票的交易價格一直存在波動，並且有很大的波動。很多因素可能會對我們公司普通股票的市場價格產生影響，包括上述因素以及附帶的招股說明書和此處以及其中的參考文件。

我們無法預測根據ATm協議出售的普通股的實際數量或由此產生的總收益。

根據ATm協議的某些限制以及符合適用法律的規定，我們有權利在ATm協議的任何時間內自行決定向銷售代理發出配售通知。根據一系列因素，包括銷售期間我們普通股票的市場價格、我們與銷售代理在任何適用的配售通知中設定的限制以及銷售期間我們普通股票的需求，我們通過銷售代理出售的普通股股份數量將會波動。由於每股售出價格在銷售期間會波動，因此無法預測將會售出多少股票或與這些銷售相關的總收益。

在公開市場上銷售大量的股票，或者對這種銷售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者對此類銷售可能發生的想法，可能會導致我們使用我們的存貨登記聲明，我們的銷售代理ATm協議或其他方式，從而壓低我們的普通股市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。我們無法預測未來出售我們普通股或市場認爲我們有權出售大量證券會對我們普通股市場價格產生什麼影響。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書、文中及附文中參照的文件以及我們不時發佈的其他書面和口頭聲明中包含了某些根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條，進行「前瞻性」聲明的表述。您可以通過這些前瞻性聲明使用類似含義和表達的詞語如「可能」、「應該」、「預計」、「預測」、「估計」、「目標」、「可能發生的」、「指導」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「將會」、「潛力」、「機遇」、「未來」等等連接到所有關於未來經營或財務業績的討論中。您還可以通過這些前瞻性聲明並沒有與嚴格的歷史或目前事實相關來識別。這些前瞻性聲明是基於當前的預期和涉及潛在的風險與不確定性，包括可能延遲、轉移或更改它們中的任何一部分以及可能導致實際結果與當前預期有實質性差異的因素。這些聲明很可能與我們的業務策略、吸引和留住新客戶的努力、我們未來的財務投射和競爭地位、我們跟進消費者喜好變化的能力、合作伙伴的活動、我們啓動合作伙伴關係或合作關係的前景、產品推出的時間、新會計準則的影響、關於我們未來營運結果和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、預期和意圖等事項有關。

我們已經提供了更詳細的風險和不確定性描述以及適用於我們業務的其他風險和不確定性，並相信這些風險和不確定性可能導致實際結果與本招股說明書以及內文中引用的文件中的任何前瞻性陳述發生重大差異。我們鼓勵您仔細閱讀這些描述。儘管我們認爲在我們的計劃和假設中已經審慎處理，但不能保證任何前瞻性陳述中設定的目標或計劃能夠實現。我們提醒投資者不要過多依賴前瞻性陳述；這些陳述需要在全面考慮本招股說明書中包含和引用的所有信息的基礎上進行評估。此外，這些陳述僅適用於每個文件的日期，我們不承擔更新或修訂這些陳述的義務。

使用資金

我們可能會不時發行和出售普通股，總銷售款項高達1,459,000美元，在扣除銷售代理佣金和費用之前。本次發行所得款項的金額取決於我們出售的普通股的數量和市場價格。由於本次發行沒有最低募集金額作爲控件，因此目前無法確定實際的公開發行總數、佣金和我們的所得款項。無法保證我們能否在控件下出售任何股份或充分利用ATm協議。

本次發行的主要目的是增加我們的資本化和財務靈活性、提高我們在市場中的知名度，增加機構和零售投資者對我們公司的認識。截至本招股說明書的日期，我們不能確定這次發行所獲得的淨收益的具體用途。然而，我們目前打算將這次發行所得的淨收益用於資本支出、收購其他公司或品牌（儘管目前尚未確定潛在的收購目標），銷售和市場活動，以及營運資金和一般企業目的。

我們將保留在這次發行中的淨收益分配上的廣泛自由裁量權，可能會將收益用於並不一定改善我們的經營業績或增強我們普通股的價值的方式。

分銷計劃

我們已於2024年9月13日與銷售代理商簽訂了ATm協議，在此協議下，我們有權不時發行並通過銷售代理商以銷售代理人或本人的身份出售最高總售價達145.9萬美元的普通股。

根據ATM協議的條款和條件，銷售代理商可以通過任何法律允許的方式進行賣出我們的普通股，以符合證券法規定的「按市場價格交易」（即在規則415（a）（4）下的定義）。包括直接在納斯達克資本市場上或通過我們的普通股的任何其他現有交易市場以及通過與交易所以外的其他市場製造商或者直接向銷售代理商作爲主體的方式進行銷售，以市場銷售價格或與此等市場銷售價格相關的價格進行協商交易，或按照法律允許的其他任何方式進行。我們可能會要求銷售代理商不按照我們不時指定的價格進行銷售普通股。在通知和其他條件的約束下，我們或銷售代理商可以暫停普通股的發售。

我們將根據ATm協議的每筆普通股銷售的累計總銷售毛收益支付銷售代理商3.0%的佣金。由於本次發行沒有最低發行金額的控制條件，實際的總公開發售金額、佣金和收益（如有）目前無法確定。此外，我們還同意償還銷售代理商指定費用，最高金額爲50,000美元，並且每次盡職調查更新會議的銷售代理商律師費最高爲2,500美元。我們預計本次發行的總費用約爲201,270美元。

在進行股票的出售結算時，將在首個交易日或者與我們和銷售代理商就特定交易達成協議的其他日期上進行，以收到的淨收益爲我們付款。本招股書補充的銷售的普通股票將通過The Depository Trust Company的系統或我們和銷售代理商商定的其他方式進行結算。沒有安排將資金存放在託管、信託或類似安排中。

銷售代理人將盡最大努力，與其銷售和交易實踐一致，徵詢購買普通股的要約，根據銷售協議所規定的條件和條款。在代表我們出售普通股的過程中，銷售代理人將被視爲《證券法》所指的「承銷商」，銷售代理人的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償和貢獻，用以對抗特定的民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議進行的普通股股份的發行將在銷售協議終止時終止，如允許。我們和銷售代理均可根據該協議的規定終止銷售協議。

根據《M條例》的規定，在本招股說明書有效期間，銷售代理商不得參與任何與我們的普通股票有關的做市活動。 銷售代理商及其關聯公司可能會爲我們及我們的關聯方提供各種投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務，對於這些服務，他們可能會在未來收取常規費用。

本材料內容的摘要不意味着它是該ATm協議條款和條件的完整陳述。ATm協議副本已提交給美國證券交易委員會（SEC），並作爲本招股說明書的組成部分通過參照的方式納入註冊聲明中。請參見本招股說明書的其他部分「獲取更多信息的地方；參照加入」

本招股說明書以電子形式提供，由銷售代理商維護的網站上可獲取，並且銷售代理商可以通過電子方式分發本招股說明書。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

可能提供的證券的有效性將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在紐約州紐約市審查。銷售代理人在此次發行中由Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP在紐約州紐約市代表。

可獲取更多信息的地方

LQR House Inc.截至2023年12月31日和2022年的合併資產負債表以及每個年度的財務報表，已經通過參考LQR House Inc.截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-K）而納入了本招股說明書中。這些財務報表已經依賴於獨立註冊會計師事務所dbbmckennon的報告，並在其報告中以他們所說的專家的名義給出的。

LQR HOUSE INC.

 高達 $1,459,000

普通股

招股書補充

H.C. Wainwright & Co.，LLC

本招股說明書的日期爲2024年9月[*]日

第II部分

不需要在招股說明書中提供信息

項目14。發行和分銷其他費用

下表列出了與此次證券註冊有關的各種費用。我們將承擔所有這些費用。所有金額均爲估算，除了美國證券交易委員會註冊費用外：

第15項。董事和高管獲賠。s

我們是內華達州公司。根據內華達修訂法典(Nevada Revised Statutes)及我們的章程某些規定，在特定情況下，對我們的高級職員、董事和控股人進行賠償，以彌補他們在這些職務中可能承擔的責任。這裏概述了提供此類賠償的情況，但本描述在其整體上應參照我們的章程和法律規定。

一般來說，任何董事，董事，員工或代理人如果他們的行動是出於善意，被認爲是符合或不反對我們的最佳利益，並且不違法，可以獲得賠償費用，罰款，和解或判決與其相關的法律程序​​。內華達州法律要求我們賠償任何在訴訟中取得成功的董事，高級職員，員工或代理人。根據我們的章程，我們要求在董事或高級職員爲辯護支出的費用產生時，立即提供這些費用，並收到受益人償還所有費用的承諾，如果最終的法律裁決決定受益人沒有權利獲得賠償。

根據將來可能簽訂的協議條款或股東或董事的投票，也可以授予賠償。內華達修改法規還授予我們購買和維持保險的權力，保護我們的高管和董事免受因擔任此職務而產生的責任，並由我們購買此保單。

根據法律的最大限度，我們的公司章程排除或限制了我們的董事對我們或我們的股東因違反董事的信義責任而造成的損害承擔賠償責任。

我們已經或打算與我們的董事和高級職員簽訂單獨的賠償協議。每份賠償協議可能包括但不限於根據適用法律、公司章程和公司條例進行賠償，賠償範圍包括費用、判決、罰款、處罰和解決任何索賠的金額。賠償協議還可能包括向受賠償人提前支付或支付所有費用，並在發現此類被保賠償人在適用法律、公司章程和公司條例下無權享受此類賠償時向我們追償。

我們正在獲取標準保險政策，根據該政策提供以下保險範圍：(a) 爲我們的董事和高級管理人員提供針對由於職務違約或其他不當行爲導致的損失的保險；(b) 針對我們根據上述賠償條款或法律規定向上述高級管理人員和董事支付的款項。

在我們與此處註冊的普通股銷售相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在某些條件下對我們、我們的董事、我們的高級管理人員以及在《1933年證券法》（經修正）（或《證券法》）規定範圍內控制我們的人員承擔責任。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以便對我們的董事和高管在《證券法》下產生的責任（包括費用返還）進行賠償。 

第16項。展品s

以下附件隨附或參照本文。

附件指數

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

（1）在任何進行銷售的時期，提交此註冊聲明的後效修正案：

（i）包含《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映在註冊聲明的生效日期之後（或最近的有效修訂）發生的任何事實或事件，這些事實或事件在個別或總體上對本註冊聲明中的信息構成根本性變更。儘管如前所述，但如果證券發行量的增加或減少（如果註冊的證券總值不超過已註冊的證券總值）和與預計最大發售區間的上限或下限的任何偏差都可以在按照424(b)條規向證券交易委員會提交的招股說明書中反映出來，如果個別和總體上的發行量和價格變化在有效註冊聲明中的「註冊費計算」表中所設定的最大發行價格上不超過20％的變更量。

(iii) 包括與分銷計劃相關的任何重要信息 ，該信息在註冊聲明中尚未披露，或者對此信息進行任何重大變更 在本註冊聲明中；

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該段落 （a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不適用於註冊聲明的表格S-3或表格F-3，以及根據證券交易法第13條或第15條（d）根據，該段落要求在後效修正中包括的信息已包含在根據附件插入在註冊聲明中的提交給委員會的報告中或根據規則424（b）提交的招股說明書中。

(2) 爲了確定根據1933年證券法確定的任何責任，每一份這樣的生效後修正案將被視爲與此處提供的證券相關的新註冊聲明，而在那時的證券發行將被視爲其初始的真誠發行。

（3）通過後效修正聲明的方式刪除在認購結束時尚未售出的任何已註冊證券。

（4）爲考慮在證券法（1933年）下向任何購買者負責任而規定:

(i) 如果註冊人依賴 Rule 430B：

（A）根據佣金規定大廳2（b）（3）提交的每份意向書將被視爲註冊聲明的一部分，作爲提交的意向書（根據有效的註冊聲明提交的）的一部分和包含在其中。

(B) 根據4300億條規的依賴關係，作爲根據415(a)(1)(i)、(vii) 或 (x)規則進行提供的、與註冊聲明相關的並且需要根據1933年證券法第10(a)節規定提供信息的註冊聲明中的文件2、(5)或 (b)(7)文件將被視爲是註冊聲明的一部分，並且被包括在其中，其生效日期爲該形式的說明書在生效後首次使用的日期或該說明書所描述的發售證券的首個銷售合同的日期。根據4300億條規的規定，對於在當日爲發行人和任何在當日爲承銷商的人而言的責任目的，該日期將被視爲與其相關的註冊聲明的新的生效日期，並且在這個時間點對這些證券的發售將被視爲其初始合法發售。

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 在該生效日期之前進行合同銷售的購買者可知，註冊聲明或招股說明書中所作陳述不會取代或修改在註冊聲明或招股說明書之前所作的任何陳述，無論是在註冊聲明或招股說明書中陳述的，還是在通過引用或被視爲被引用於註冊聲明或招股說明書中的文件中陳述的。

(5) 爲了確定登記人根據1933年證券法向任何購買者在證券的初始分銷中的責任。

本簽署的註冊申請人承諾，在根據本註冊聲明進行的證券發行中，無論採用何種承銷方式將證券賣給買方，如果通過以下任一通信方式向買方提供或出售證券，本註冊申請人將是向買方賣方，並將被視爲向買方提供或出售此等證券：

（一）根據424規則，需提交的與發行相關的擬提前說明書或擬說明書。

（ii）由簽字的註冊人或由簽字的註冊人準備或使用或參考的或者與簽字的註冊人有關的任何自由撰寫招股說明書；

(iii) 其他自由撰稿計劃中與發行有關幷包含有關申請人或其證券的重要信息的部分，該信息由申請人或代表申請人提供。

(iv) 任何其他通信 是下列簽名註冊人向買方提出的要約中的報價。

(b) 本公司在此進一步承諾，爲了確定根據1933年證券法規定的任何責任，在根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條的規定提交的每份年度報告（以及適用情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告）作爲本註冊聲明中被引用的一部分，將被視爲與此處所述證券相關的新註冊聲明，並且當時的證券發行將被視爲首次真正發行。

(h) 與《1933年證券法》下可能允許註冊人董事、高管和控制人因上述規定或其他原因對於在《1933年證券法》項下產生的責任提供補償的規定相比，註冊人已獲悉，根據美國證券交易委員會的意見，該項補償違反了《1933年證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。在與被註冊證券有關聯的董事、高管或控制人對此類責任提出除支付註冊人爲在任何訴訟、訴訟或訴訟中擔任辯護的董事、高管或控制人的費用以外的索賠時，註冊人將會除非在其法律顧問的意見中，該問題已有應控制的先前案例給予解決，否則將會呈交給適當司法管轄區的法院，決定該由它提供的補償是否違反了《1933年證券法》表達的公共政策，並將受到對該問題的最終裁決的支配。

(j) 申請人特此承諾，將根據《信託契約法》（「法案」）第305(b)(2)節下所規定的委員會規則和規定，申請以確定受託人是否有資格根據第310(a)節的規定行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，簽署人依法以其名義在邁阿密海灘市，佛羅里達州於2024年9月13日簽署本登記聲明。

授權委託書

每個簽名下列出的個人都視爲並任命肖恩·多林格和庫瑪爾·阿比舍克爲他或她真實合法的委託代理人和代理人，具有全部的代理權和替代權，以代表他和他的姓名、職位和地位，在任何和所有情況下籤署本登記聲明的所有修正案（包括補充生效修正案），並根據Rule 461提交一份新的登記聲明，並將其與所有附件一起提交給證券交易委員會，並授予上述委託代理人和代理人充分的權力和職權以執行前述相關事項所需的每一個行爲和需要事項，與個人親自行事的意圖和目的一樣，特此批准和確認上述委託代理人和代理人或其替代人根據本權力完成或引起的所有合法行爲。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員按照所示職務和日期簽署。