招股說明書

 

 

$100,000,000

普通股，優先股，

債務證券、認股權證、認購權和單位。

 

 

我們可能不時提供高達1億美元的普通股或優先股;債務證券; 購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證;購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權;以及/或包括其中一些或所有這些證券的單位，以任何組合形式，總體或分別，在一個或多個發行中，以我們當時決定的數量、價格和條款，並在說明書補充和任何相關的自由書面說明書中載明。

本說明書描述了使用本說明書進行證券發行的一般方式。每當我們發行證券時，我們 將在附帶的說明書補充和任何相關的自由書面說明書中具體說明所發行證券的條款和發行情況，並可能補充、更新或更改本說明書中的信息。

截至2023年1月27日，我公司持有的普通股的總市值爲 非關聯方 約爲4,935,671美元，這是基於持有的9,677,734股普通股計算的 非關聯方 截至2023年1月27日，每股價格爲0.74美元，是我們普通股在2023年1月27日的收盤價。根據表格的普通說明I.b.6， S-3, 根據這個註冊聲明，我們不會以超過任何價值的金額出售證券 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 佔據我們普通股的總市值 非關聯方 無論如何，我們都不會出售證券我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期間，只要我們普通股票的集中市場價值被其他所持有的股票少於7500萬美元，則不適用銷售限制。 非關聯方 在本登記聲明生效日期後，如果我們未償還的普通股票的集中市場價值等於或超過7500萬美元，則不適用於本登記聲明項下的其他銷售限制。 非關聯方 補充銷售不適用於本登記聲明項下的其他銷售限制。在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 在此登記聲明之前的12個日曆月內，包括本登記聲明的日期，我們沒有根據Form 期權的普通指令 I.b.6出售任何證券。 S-3 在此登記聲明的12個日曆月內，包括本登記聲明的日期，我們沒有根據Form期權的普通指令I.b.6出售任何證券。

在投資之前, 請仔細閱讀本招股說明書、根據本招股說明書所納入或視爲納入的信息以及任何適用的招股說明書補充和相關的自由撰寫招股說明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場以「TIVC」股票代碼進行交易。截至2023年1月27日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股的最後報價爲每股0.74美元。我們可能提供的其他證券目前未在任何證券交易所交易。適用的招股說明書和任何相關的自由撰寫招股說明書將包含有關任何在納斯達克資本市場或任何證券市場或交易所上掛牌的其他證券的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中「風險因素」一節的信息。風險因素在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書和任何適用的招股說明書補充第9頁開始的「風險因素」部分的信息。

本招股說明書中描述的證券可能通過承銷商或經銷商直接銷售給購買者，也可能通過不時指定的代理商銷售。有關銷售方法的詳細信息，請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」部分。如果在發送本招股說明書的證券的銷售中涉及承銷商、經銷商或代理商，其名稱以及任何適用的費用、折扣或佣金以及適用的超額分配選擇權的詳細信息將在招股說明書補充中列明。我們在公衆出售此類證券以及我們預計從該等銷售中獲得的淨收益的價格也將在招股說明書補充中列出。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行爲。

 

 

本招股意向書日期爲2023年2月8日

目錄

 

		頁碼
關於本招股說明書			1
招股說明書摘要			2
風險因素			9
前瞻性聲明			9
在哪裏尋找更多信息			10
通過引用信息來進行註冊			10
使用資金			11
分銷計劃			12
股本結構描述			14
債務證券說明			19
認股權敘述。			27
認股權描述			29
單位的描述			29
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			30
可獲取更多信息的地方			30

關於本說明書

本招股說明書是我們使用「貨架」註冊流程向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊流程下，我們可能不時地以任何組合的證券在一項或多項發行中賣出，總額高達1億美元，但須受Form的I.b.6的一切適用限制。 S-3. 每次我們在這個貨架註冊流程下出售證券，我們會提供一份招股說明書補充，其中包含有關發行條款的具體信息。在本招股說明書中，我們爲您提供了證券的一般描述。

我們也可能在招股說明書補充中添加、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。如果本招股說明書中的信息與任何適用的招股說明書補充之間存在衝突，您應依賴該招股說明書補充中的信息。提供 如果這些文件中的任何一份聲明與另一份具有較晚日期的文件中的聲明存在不一致的情況，例如被引用於本招股說明書或任何招股說明書補充中的文件，那麼具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代了較早日期文件中的聲明。您應該一併閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充，以及下一標題「獲取更多信息」的附加信息。

您只應依賴本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中所包含或被引用的信息。沒有任何經銷商、銷售員或其他人被授權提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中包含或被引用的信息和陳述。如果提供了不同的信息或作出了不同的陳述，您不應依賴該信息或陳述已經得到我們的授權。您不應推論出自本招股說明書和任何適用的招股說明書補充的交付，或根據本招股說明書和任何適用的招股說明書補充的銷售所進行的交易中，我們的業務自本招股說明書和任何適用的招股說明書補充日期以來未發生任何變化，或者從被引用的任何文件中的信息截止日期以外的任何日期的信息是準確的。本招股說明書和任何適用的招股說明書補充只能在法律允許銷售證券的地方使用。

在本招股說明書中，除非上下文另有要求，”Tivic「，」Tivic Health「，」公司「，「我們」，」我們的“指的是Tivic Health Systems，Inc.，一個特拉華州的公司。

Tivic Health Systems，Inc.，Tivic Health Systems標識，ClearUP和其他Tivic Health Systems在本招股說明書中出現的商標或服務標誌是Tivic Health Systems, Inc.的財產。本招股說明書還包括其他組織的商標，商號和服務標誌。僅爲了方便起見，本招股說明書中提及的商標和商號沒有符號，但這些引用並不意味着我們不會以適用法律的最大程度主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。 ^®和頁面。^™ 但這些引用並不意味着我們不會以適用法律的最大程度主張對這些商標和商號的權利，適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

 

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風險因素

投資我們證券存在高度風險。與特定證券發行相關的招股說明書將包含有關投資所涉風險的討論。在做出有關投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股說明書中「風險因素」標題下討論的具體因素，以及招股說明書中包含或參照的所有其他信息，或者在本招股說明書中出現或參照的信息。您還應考慮在我們最近的年度報告表格中包括的「風險因素」標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告可能被我們提交給證監會後進行修訂或補充，也可能隨時間不時地被我們將來向證監會提交的其他報告所修訂、補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。對我們目前未知或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。 10-K, 作爲我們隨後修訂或補充的季度報告表格文件所納入的美國證券交易委員會的註冊文件，此招股說明書和透過引用而納入本招股說明書的文件包含「前瞻性陳述」，其內涵適用於1995年《私人證券訴訟改革法案》。這些前瞻性陳述涉及多項風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述均不能保證將來的績效，並且實際結果可能會與前瞻性陳述中包含的內容有實質差異。這些陳述基於未來事件的當前期望。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營結果、計劃、目標、期望和意圖、成本和費用、利率期貨、應急情況的結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務策略、債務融資、臨床試驗的時間安排和計劃、實現臨床和商業里程碑、推進我們的技術和產品候選者等陳述，而這些陳述並非歷史事實。您可以通過在本招股說明書或參照插入本招股說明書的文件中尋找「相信」、「期望」、「預計」、「估計」、「可能」、「或許」、「應當」、「將」，「可以」、「計劃」、「打算」、「舉辦」、「尋找」或類似表述的詞語，找到其中許多這樣的陳述。我們希望這些前瞻性陳述受到其所創造的避風港的規定所約束。 10-Q （修訂）或我們隨後提交的季度報告在「風險因素」一節中的風險、不確定性和假設，以及我們向SEC提交的當前報告中出現或與此相關引用的風險、不確定性和假設。 8-K 我們提醒讀者，任何前瞻性陳述均不能保證將來的績效，並且實際結果可能會與前瞻性陳述中包含的內容有實質差異。這些陳述基於未來事件的當前期望。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營結果、計劃、目標、期望和意圖、成本和費用、利率期貨、應急情況的結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務策略、債務融資、臨床試驗的時間安排和計劃、實現臨床和商業里程碑、推進我們的技術和產品候選者等陳述，而這些陳述並非歷史事實。您可以通過在本招股說明書或參照插入本招股說明書的文件中尋找「相信」、「期望」、「預計」、「估計」、「可能」、「或許」、「應當」、「將」，「可以」、「計劃」、「打算」、「舉辦」、「尋找」或類似表述的詞語，找到其中許多這樣的陳述。我們希望這些前瞻性陳述受到其所創造的避風港的規定所約束。

前瞻性聲明

作爲我們隨後修訂或補充的季度報告表格文件所納入的美國證券交易委員會的註冊文件，此招股說明書和透過引用而納入本招股說明書的文件包含「前瞻性陳述」，其內涵適用於1995年《私人證券訴訟改革法案》。這些前瞻性陳述涉及多項風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述均不能保證將來的績效，並且實際結果可能會與前瞻性陳述中包含的內容有實質差異。

這些前瞻性的聲明是基於我們管理層目前的信念和期望，並且受到重大風險和不確定性的影響。如果基礎假設證明不準確或未知的風險或不確定性變現，實際結果可能與當前的期望和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括在我們最近的年度報告，形式其它收錄的「風險因素」中所討論的內容，, 10-K, 以及我們隨後向SEC提交的季度報告之後進行了修訂或補充的內容。提請注意，不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股說明書的日期或所引述或收錄的文件的日期中有效。 表10-Q （修訂）或我們隨後提交的季度報告在「風險因素」一節中的風險、不確定性和假設，以及我們向SEC提交的當前報告中出現或與此相關引用的風險、不確定性和假設。 8-K 本招股說明書中討論的內容以及引用的文件中討論的內容。特此警告您，不要過分依賴我們或代表我們採取行動的任何人所作的所有隨後的書面或口頭前瞻性聲明，這些聲明的全部內容均受到本節所包含或提及的警示性聲明的明確限定。我們不承擔任何義務，公開發布對這些前瞻性聲明的修訂，以反映本招股說明書日期之後的事件或情形，或反映意外事件的發生，除非根據適用的美國證券法律的要求可能需要。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性聲明，不應推斷我們將對那些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

對我們或任何代表我們採取行動的人所作的所有後續的書面或口頭前瞻性聲明，均在其整個內容上，均受到本節所包含或提及的警示性聲明的明確限定。我們不承擔任何義務，公開發布對這些前瞻性聲明的修訂，以反映本招股說明書日期之後的事件或情形，或反映意外事件的發生，除非根據適用的美國證券法律的要求可能需要。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性聲明，不應推斷我們將對那些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

 

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更多信息

我們受1934年修訂的《證券交易法案》（以下簡稱「交易法案」）信息披露要求的約束，需要向SEC提交年度、季度和其他報告、代理聲明以及其他信息。SEC維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明，以及其他各種信息。您還可以在我們的總部，位於加利福尼亞州海沃德市工業大道25821號100室，在正常工作時間內查閱本文中描述的文件。

關於我們的信息也可以在我們的網站www.tivichealth.com上找到。但是，請注意，我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不被引入本招股說明書。

參考資料的納入

SEC允許我們通過「參考資料的納入」方式披露向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用您至其他文件來向您披露重要信息。納入參考的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代本信息。我們在本招股說明書所涉證券發行終止之前在根據交易法案第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC提交的文件，並將來向SEC提交的任何未來文件。

 

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我們報告的年度報告 10-K表格截至2021年12月31日的年報，於2022年3月31日向SEC提交；

 

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我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC； 10-Q表格 截至2022年3月31日的季度報告已於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會（SEC）；

 

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我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC； 10-Q表格 截至2022年6月30日的季度報告已於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會（SEC）；

 

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我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC； 10-Q表格 截至2022年9月30日的季度報告已於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會（SEC）；

 

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我們的當前的Form報告 8-K提交於 2022年4月5日; 2022年6月17日; 2022年10月14日 ; 2022年10月25日; 2022年12月1日; 如果申報人之前已經提交了13G表格以報告本次13D表格涉及的收購事項，並且根據240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本表格，勾選下面的框 ☐。; 和 2023年1月27日;

 

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該公司的普通股描述在該公司向證券交易委員會（SEC）根據《證券交易法修正案》（Exchange Act）第12(b)條文件（編號001-41052）上註冊聲明中，提交了於2021年11月10日提交的包括更新該描述的任何修正或報告；和 表格 8-A （卷宗333-261845） 編號001-41052），根據1934年修改版的《證券交易法》第12(b)條，該公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明中所包含的公司普通股的描述；以及爲了更新該描述而提交的任何修正或報告；和 公司向美國證券交易委員會（SEC）根據1934年修正案《證券交易法》第12(b)條文件（編號001-41052）報備的公司註冊聲明，其中包括用於更新該描述目的的任何修正或報告。

 

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交易所法案生效前，我們根據交易所法案在註冊聲明之後並在註冊聲明生效之前向SEC提交的文件

根據書面或口頭請求，我們將免費提供給每個人（包括任何受益所有人）收到本招股說明書的副本，其中包含已通過引用納入本招股說明書中的任何或所有相關信息（除非這些文件的附件已經通過引用納入本招股說明書的文件中）。請書面或口頭請求複印件，發送至Tivic Health Systems, Inc.，Attn:首席執行官，加利福尼亞州海沃德市工業大道25821號，電話號碼(888) 276-6888. 請參閱本招股說明書中的「更多信息獲取途徑」部分，了解有關如何閱讀和獲取我們在SEC提交的材料副本的信息，該材料可以在SEC的公共辦公室獲得。

本招股說明書中或已引用的文件中包含的任何陳述，均應根據本招股說明書的目的進行修改或替換，以使其涵蓋範圍擴展到本招股說明書中的陳述部分。

 

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在本招股說明書、任何招股說明書補充或任何已納入參考的文件中修改或取代了該等聲明。任何被修改或取代的聲明應不構成本招股說明書的一部分，除非已被修改或取代。

在任何情況下，根據表格當前項目2.02或7.01的文件提交的信息 8-K 除非該表格被視爲合併在此之中 8-K 除非該《表格》明確相反，否則在此不會被視爲已納入參考。

使用收益

我們將保留對招股說明書下售出的證券所得款項的廣泛自由裁量權。除非適用的招股說明書補充另有規定，我們打算將招股說明書下售出的證券淨收益用於一般企業用途，包括資助研究與開發、增加我們的營運資金以及向與我們自身業務互補的企業、產品或技術進行收購或投資。我們將在招股說明書補充中闡明所獲證券的淨收益用途。在運用淨收益之前，我們打算將其投資於短期或長期的、投資級的、計息證券。

 

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分銷計劃

我們可能將本招股說明書所涵蓋的證券銷售給一個或多個承銷商，由其公開發售，也可能直接或通過代理向投資者出售證券。我們將在適用的招股說明書中指定參與證券發售的任何承銷商或代理商。我們保留直接在授權我們這樣做的司法轄區內向投資者出售或交換證券的權利。我們可能在一個或多個交易中分發證券：

 

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以固定的價格或價格，可能會變動；

 

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以銷售時市場價格爲準的價格；

 

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與這些現有市場價格相關的價格；

 

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議定價格。

我們可能直接徵求購買本招股說明書中所提供的證券的要約。我們也可能指定代理人不時地徵求購買證券的要約。在招股說明書補充文件中，我們將列出與發行或銷售我們的證券有關的任何代理人。除非在招股說明書補充文件中另有說明，代理人將以最大努力進行行動，而經銷商將作爲負責人以不同價格購買證券，由經銷商決定後再轉售。

如果我們在本招股說明書所涉及的證券銷售中利用承銷商，我們將在銷售時與承銷商執行承銷協議，並在適用的招股說明書中提供任何承銷商的名稱，這些承銷商將使用該名稱將證券轉售給公衆。與出售證券有關的我們或證券購買方向承銷商支付承銷折扣或佣金的報酬方式可能包括現金、證券或其他可轉換證券。承銷商可以向經銷商出售證券，而這些經銷商可以從承銷商處獲得折扣、讓利或佣金，也可以向購買該證券的人收取佣金，作爲代理人進行出售。

我們將在適用的招股說明書補充中提供我們支付給承銷商、經銷商或代理人的任何報酬，以及承銷商允許參與經銷商的任何折扣、優待或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲根據《1933年證券法》（「證券法」）的規定而成爲承銷商，並且他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們通過轉售證券所獲得的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、經銷商和代理人簽訂賠償協議，賠償他們的民事責任，包括根據證券法的責任，並補償他們的某些費用。我們可能會授予在本招股說明書下參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以補充與分銷相關的超額配售。

我們在本招股說明書下提供的證券可能或可能不會通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市。爲了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括對證券的賣空，即參與發行的人賣出的證券數量超過我們銷售給他們的數量。在這種情況下，這些人將通過在開放市場上購買或行使其購買額外證券的選擇權來平倉這些空頭頭寸。此外，這些人可能通過競標或購買開放市場上的證券或強制競標來穩定或維持證券的價格，強制競標是指對參與發行的經銷商給予的銷售優惠，如果他們賣出的證券在穩定交易中被收回，則可以重新購買。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定在高於開放市場上可能存在的水平。這些交易可能隨時終止。

 

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我們可能根據證券法下的規則415(a)(4)在現有交易市場進行大宗發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或者將未在本招股書中涵蓋的證券以私下協商的方式賣給第三方。如果適用的招股說明書指示，在這些衍生品交易中，第三方可能賣出本招股書和適用招股說明書中涵蓋的證券，包括開空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售，或者平倉任何相關的未平倉股票借款，並且他們可能使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品，並平倉任何相關的未平倉股票借款。在這些銷售交易中，第三方將成爲承銷商，其身份將在適用的招股說明書中披露。此外，我們還可能將證券出借或抵押給金融機構或其他第三方，該機構或其他第三方可能使用本招股書開空賣出證券。金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與其他證券的同步發行有關。

我們將提交招股說明書補充，描述本招股書所涵蓋的證券的任何發行的條款。招股說明書將披露：

 

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要約的條件；

 

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任何承銷商（包括任何管理承銷商）、經銷商或代理商的名稱；

 

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任何承銷商（包括任何管理承銷商）、經銷商或代理商的名稱；

 

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我們從出售證券中獲得的購買價格；

 

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我們從出售證券中獲得的淨收益；

 

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任何延遲交付安排；

 

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任何承銷折扣、佣金或其他構成承銷商酬金的項目和任何向代理支付的佣金；

 

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在認購權發行中，我們是否聘請了經銷商經營法 / 資助認購權，包括他們的名稱和報酬；

 

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任何公開發行價格；以及

 

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與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與本招股說明書下證券註冊有關的所有或幾乎所有費用、支出和費用。承銷商、經銷商和代理商可能在我們業務的日常活動中與我們進行交易或爲我們提供服務。

 

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股票資本簡介

常規

以下是我們普通股和優先股的權益，我們修正和重申的公司章程、修正和重申的公司章程以及特拉華州公司法的相關規定的概要。更詳細的信息，請參閱我們修正和重申的公司章程和公司章程，它們作爲此招股說明書的附件提交，以及特拉華州公司法的相關條款。我們於2021年6月7日在特拉華州重新設立。

我們修正和重申的公司章程規定一類普通股。此外，我們修正和重申的公司章程授權未指定的優先股股份，其權利、優先權和特權可以由董事會隨時指定。

我們的授權股本由21億股組成，每股面值爲0.0001美元，其中：

 

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2億股被指定爲普通股；

 

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有10,000,000股被指定爲優先股。

截至2023年1月27日，我們的普通股中有9,677,734股被111名股東持有並保存記錄。

普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

我們普通股的持有人有權每持有一股普通股，就擁有一票表決權，用於選舉董事和處理所有需要股東行動的事項，但對於修改或更改我們的章程以改變任何未償付優先股的權力、特權、權益或其他條款的議案，如果受影響的優先股系列的持有人有權對此類修正案進行表決，則普通股的持有人沒有表決權。在董事的選舉中，所有需要股東投票的事項必須獲得所有普通股所享有投票權的多數同意。因此，在任何董事選舉中，持有公司所發行的全部普通股中享有表決權的超過半數的股東可以選擇投票選舉所有的董事，如果他們願意的話，除非任何優先股的持有人有權選舉任何董事。除非我們的章程、公司制度、適用於該公司的任何證券交易所的規則或法律與法規或適用於該公司或其證券的任何法規另有規定，否則在正式召開或召開的全體會議上提出的所有其他事項，只要具備法定的開會法定人數，將由出席會議並享有投票權的股份的超過一半的股權以及代理人代表的股份的超過一半的股權的股東以肯定的投票結果來決定。

股息

股息可依據我們的董事會確定的時間和方式在我們的普通股上宣佈和支付，但需遵守任何當時未償還優先股的優先股股息或其他權利以及適用法律的要求。除非當時有適用於任何優先股的優先權，否則我們普通股的持有人將平等、一致和按比例分享我們的董事會決定在不同時期發行的任何股息。

清算權利

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或停業，我們的普通股持有人將有權在法律允許分配的情況下按比例分享我們的可分配資產

 

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償付我們的債務和其他負債後的股東。如果在這個時間我們有任何優先股，優先股持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何情況下，我們必須先向我們的優先股股東支付相應的分配，然後再向我們的普通股股東支付分配。

其他權利

我們的股東沒有優先購買權、轉換權或其他權利來認購額外的股份，普通股沒有適用的贖回或沉積基金規定。我們普通股股東的權利、優先權和特權將受到我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股東的權益的影響。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

目前沒有指定系列的優先股，也沒有優先股股份。根據我們的章程，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行高達10,000,000股的優先股，隨時確定每個系列中包括的股份數量，並確定每個未發行系列的股份的紅利、投票和其他權利、優先權和特權，以及對其進行任何資格、限制或限制，並增加或減少任何該類系列的股份數量，但不得低於該類系列的股份數量。

我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能對普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股在可能的收購和其他公司目的的情況下提供了靈活性，但可能會導致延遲、推遲或阻止對我們控制權的變更，並可能對普通股的市場價格和普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

期權

截至2023年1月27日，我們的普通股期權中還有1,268,850股未行使，其中截至該日期有357,215股已授予並可行權。

我們發放的期權的行權日採用公允市場價（FMV）。董事會在確定FMV時考慮了幾個因素。一個因素是我們股票的獨立估值。這些估值是按照IRC 409A和ASC 718的規定每年進行的。董事會在確定FMV時還考慮了其他因素，包括我們的股票實際銷售情況，財務結果與估值報告中的假設之間的變化，我們可能的流動性情景與估值報告中的假設之間的變化，以及我們未來前景與估值報告中的假設之間的變化。

認股證

截至2023年1月27日，可行權的權證擁有272,680股普通股。這些權證的行權期限從發行日起五年或五年半，具體取決於權證條款。在本次發行期間，這些權證不得進行出售、轉讓、分配、質押或抵押。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

在我們的首次公開發行中，代表獨立註冊要求的權證將根據情況提供註冊權。所提供的唯一的要求註冊權不得超過五次。

 

- 15 -

根據FINRA規則5110(g)(8)(C)的要求，在我們的首次公開發行證券的銷售開始後不得超過七年。 提供的附屬註冊權利也不得超過根據FINRA規則5110(g)(8)(D)的要求，在我們的首次公開發行證券的銷售開始後不得超過七年。 我們將承擔所有與註冊可行使的權證相關的費用和花銷，除了由持有人支付的承銷佣金。

特拉華州法律，我們的公司章程和公司章程的反收購效應

特拉華州法律、我們的公司章程和公司章程的一些條款包含可能使以下交易更爲困難的條款：通過要約收購手段收購我們；通過股東代理大會或其他方式收購我們；或撤換我們現任的高管和董事。 這些條款可能會導致更難實現或可能阻止股東可能認爲符合他們最佳利益或我們最佳利益的交易，包括提供高於我們股票市場價格的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制性的收購做法和不充分的收購要約。 這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行協商。 我們認爲，增加保護我們與提出敵意或未經邀請的收購或重組提議的當事方進行協商的潛力的好處，勝過阻止這些提議的缺點，因爲對這些提議的協商可能導致其條款的改善。

分類董事會成員

我們的董事會分爲三個班級，任期爲三年，每年由有權在選舉中投票的股東中的投票數最多的班級當選一個班級。

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

根據我們的章程，除非有充分理由，否則不得將董事會成員由股東罷免，且須受到我公司任何一系列優先股股東的權利限制。

股東無權進行累積投票。

我們的公司章程不允許股東在董事選舉中累積投票權。因此，享有表決權的我公司普通股的大部分持有人在董事選舉中可選擇全部提名的董事，除非優先股股東享有提名權。

董事會空缺

根據我們的章程，通常只有我們的董事會（而不是股東）可以填補空缺和新創建的董事職位。

儘管我們公司章程、章程和特拉華法律的前述規定可能產生反收購效應，但這些規定旨在增強董事會組成及董事會制定的政策的連續性和穩定性，並且抑制可能涉及實際或威脅性控制變更的某些類型交易。在這方面，這些規定旨在減少我公司接受未經邀約的收購提議的脆弱性。這些規定也旨在抑制在代理人戰爭中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會產生的效果包括使他人不願對我們的股票進行要約收購，並因此可能抑制因實際或傳言的收購嘗試而引起的我公司普通股市場價格的波動。這些規定還可能導致阻止我公司管理層的變更。

 

- 16 -

業務提案和提名。

我們的章程一般規定股東對董事會提出業務提案和董事候選人的提名。通常情況下，第2.5節要求打算在股東會上提交提案或提名的股東提前通知公司，包括提出業務或提名的股東的信息以及有關提議業務或被提名者的信息。第2.4節和第2.5節規定了提交業務或提名給公司的時間段，這將爲這類通知的提交創造一個可預測的窗口，消除了公司在打印非有競爭性選舉的代理材料後發現會議將會有爭議的風險，併爲公司提供了對股東的提名和提案做出合理回應的機會。

我們的普通股（包括權利）在納斯達克資本市場上交易，代碼爲「SHIP」。我們普通股和認股證的註冊人和轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。

我們的董事會有權發行一種或多種系列的優先股，並在無需股東批准的情況下確定該等優先股的指定、權利和優先條件。

股東會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召集，或者由董事會多數通過的決議召開，而不能由其他人或人員（包括我們的股東）召集。

特拉華反託管法。

我們受到特拉華州《特拉華州一般公司法》第203節規定的約束，該法規限制公司收購。一般情況下，第203節禁止公開持有的特拉華公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務組合，期限爲該人成爲感興趣的股東之日起的三年，除非：

 

•

在交易的日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成爲有興趣的股東的交易

 

•

在導致股東成爲感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有公司當時尚未流通的至少85%的表決股權，但不包括感興趣的股東持有的用於決定表決股權的未流通的表決股權，(i)董事兼任職員持有的股份和(ii)僱員股票計劃持有的股份，而員工參與者沒有權力在交易或交換要約中機密地決定持有的股份是否將被提出要約；或

 

•

公司董事會批准了或在交易日期後批准了業務合併，並在股東年度大會或特別會議上獲得了授權，而不是通過書面同意，投票表決通過了不屬於感興趣股東所有的至少66 2/3%的未流通的表決股權。

一般而言，業務合併包括合併、資產、股份出售或其他交易，從而爲感興趣的股東帶來財務利益。感興趣的股東是指與關聯公司和聯合企業一起，擁有或在感興趣的股東身份確定前的三年內擁有了公司15%或更多的未流通表決股權的人。我們預計第203條的存在會對董事會事先未批准的交易產生防止被收購的效應。我們也預期第203條可能會阻止業務合併或其他可能導致普通股股東所持有的股票市場價格溢價的嘗試。

 

- 17 -

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

根據我們的章程和公司章程規定，除非我們事先書面同意選擇其他形式，否則特拉華州的上訴法院（或者如果上訴法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院或其他特拉華州州級法院）將是唯一的和專屬的論壇，適用於以下事項：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）針對公司向公司股東、債權人或其他利益相關方所欠的受託責任違約或其他不當行爲的任何訴訟；（iii）根據特拉華州公司法、我們的章程或公司章程提起的任何訴訟；（iv）解釋、適用、強制執行或判斷我們的章程或公司章程的有效性的任何訴訟；或（v）與公司治理事務相關的任何訴訟；但需說明的是，獨佔論壇條款不適用於提起訴訟以執行《證券法案》、《交易法案》或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的權利或義務的情況；而且，只有當特拉華州上訴法院以缺乏主題管轄權爲由駁回此類訴訟，或者公司事先書面同意選擇其他論壇時，此類訴訟才可提請於特拉華州的另一州級或聯邦法院審理。我們的章程和公司章程還規定，美國聯邦地區法院將是解決針對我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人提起、並由《證券法案》或《交易法案》引發的任何訴訟的專屬論壇。章程和公司章程中無法排除根據《交易法案》提出的股東在州級或聯邦法院提起此類訴訟的權利，但須遵循適用法律。我們的章程還規定，購買或以其他方式取得我們股本的任何人或實體將被視爲已知悉並同意此項論壇選擇規定。如果有司法法院認定我們章程中包含的論壇選擇條款在被挑戰的訴訟或其他程序中無效或不可執行，那麼此項規定可能不適用或不可執行。

過戶代理人和註冊代理人

我們的普通股票的轉讓代理人和註冊公司是Equiniti Trust Company。轉讓代理人和註冊公司的地址是紐約市公園大道90號25樓。^th 其電話號碼是 800-468-9716.

交易所上市

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以「TIVC」爲標的進行交易。

 

- 18 -

債券證券說明書

我們可能根據一個債券提供書（indenture）發佈一種或多種系列的債務證券，該提供書將由我們與第三方受託人簽訂，或者可以在不使用提供書的情況下發布。如果這類債務證券是在使用提供書的情況下發布的，該提供書將受美國1939年修訂的信託章程法（美國信託章程法）的約束和管理。該提供書的範本將作爲本招股說明書的附錄向美國證券交易委員會（SEC）備案。以下描述了債務證券的某些一般條款和規定，但不意味着完整。有關更完整的描述，潛在投資者應參閱該提供書和/或債務證券的條款（如適用）。如果不使用提供書發佈債務證券，則該債務證券的所有條款將包含在該債務證券的格式中。如果發行債務證券，無論是根據提供書還是不使用提供書進行，我們將在適用的招股說明書中描述該系列債務證券的特定條款和規定，以及以下一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴適用的招股說明書中的信息，而不是以下信息，儘管該招股說明書中的信息與以下信息不同。我們將在本招股說明書所屬的註冊聲明中作爲附件備案，或將從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的一份當前報告中引用任何補充提供書，以描述我們在發佈此類債務證券前所提供的債務證券的條款和條件。 表格8-K 我們可能在不通過本招股說明書提供債務證券的情況下，發行債務證券並承擔額外債務。

我們可能通過本招股說明書提供債務證券以外的其他債務證券，從而增加額外負債。

如果我們根據一份債券信託發行債券，除非適用的招股證書補充中另有規定，否則以下條款將適用：

總則

根據本招股說明書，我們可以發行總面值爲1億美元的債務證券，或者如果債務證券以貼現形式發行，或以外幣、外幣單位或組合貨幣形式發行，可能以總計高達1億美元的發行價格銷售。除非在適用的招股書補充中另有規定，債務證券將代表我們的直接、無擔保債務，並且與我們的所有其他無擔保債務地位相同。

我們可以以同一或不同到期日、按面值、溢價或貼現的形式發行債券系列。我們將在與該系列相關的招股書補充中描述每個債券系列的特定條款，該補充將由我們向SEC提交。與所提供的特定債券系列相關的招股書補充將說明那些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

 

•

系列的標題;

 

•

總本金金額，如果是一系列，則爲授權的總金額和未償還的總金額;

 

•

發行價格，表現爲債券總面值的百分比;

 

•

發行價格，表現爲債券總面值的百分比;

 

•

任何總本金金額的限制;

 

•

應付本金的日期或日期

 

•

利率或利率(可能是固定的或可變的)或如果適用，用於確定此類利率的方法;

 

- 19 -

•

從其開始支付利息(如果有)的日期和用於支付利息的常規記錄日;

 

•

本金和(如果適用)溢價和利息應付的地點;

 

•

我們可以或持有人可以要求我們彌補或回購債券的條款和條件;

 

•

如果不是$1,000或該數字的任何整數倍，則給予此類債券的面值;

 

•

債券是否以證明證券(如下所述)或全球證券(如下所述)的形式發行;

 

•

如若未有另行說明的話，在債務證券到期日加速支付的本金部分之外的（其他）本金部分。

 

•

面額貨幣。

 

•

支付本金並且（如適用）溢價和利息的貨幣，貨幣或貨幣單位的指定；

 

•

假如債務證券的本金和（如適用）溢價或利息支付將採用一種或多種貨幣或貨幣單位而非面額貨幣，支付款項的匯率確定方式；

 

•

如果本金金額及（如適用）溢價和利息金額可能基於貨幣或貨幣的指數或者商品、商品指數、股票交易指數或金融指數來確定，則這些金額的確定方式；

 

•

如果有的話，可以爲這些債務證券提供抵押物的規定;

 

•

在此招股說明或信託契約中描述的契約和/或加速條款中的任何附加條款或更改；

 

•

任何違約事件，對於「違約事件」下方未另行說明的情況；

 

•

債務證券轉換成爲或交換爲普通股或優先股的任何條款和條件（如有）；

 

•

任何保管銀行、計算利率代理、計算匯率代理或其他代理（如果有）；以及

 

•

是否願意將債務證券在付款權方面次於我們的其他負債的任何條款和條件（如有）。

我們可能發行折價債務證券，其提供的金額小於此類債務證券根據信託契約的規定在加速到期時應支付的票面金額。我們也可能發行不記名債務證券，有或沒有息票。如果我們發行折價債務證券或不記名債務證券，我們將在適用的招股書附錄中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得稅考慮事項和其他重要特殊情況。

我們可能以外幣或外幣單位發行或支付債務證券。如果有，我們將在適用的招股書附錄中描述與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選擇和一般稅務考慮事項。

根據本招股說明書和任何招股說明書所提供的債務證券的支付優先權可能被我們的某些未償付的優先債務所降級，包括我們的信貸設施。此外，在根據本招股說明書發行任何債務證券前，我們將尋求持有任何此類優先債務（如果有）的債權人的同意，前提是根據證明此類優先債務的協議的要求。

 

- 20 -

發行人將在發行人的任何辦事處或其指定的任何機構支付債券本金、溢價（如有）和利息。發行人最初指定德意志銀行美洲信託公司作爲發行人在這些事項中的代理。持有人可以在註冊機構和支付代理處兌換或轉讓其債券。不會對任何債券的登記、轉讓或兌換收取服務費。但是，發行人可能要求持有人支付與任何這類轉讓或兌換有關的應付政府稅土地或其他類似的政府費用。

債務證券可在證券註冊代理的公司信託辦公室或我們維護用於該目的的任何其他辦公室或代理處交換註冊或兌現。此外，債務證券可在付款代理處或我們維護用於該目的的任何辦公室或代理處交換本金、利息和任何溢價的支付。

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

債務證券可能轉換成爲或交換爲我們普通股的一部分。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股書附錄中說明。條款將包括以下內容：

 

•

轉換或交換價格；

 

•

轉換或交換期間；

 

•

有關債務證券的可轉換性或可交換性的規定，包括誰有權轉換或交換；

 

•

事件要求調整轉換或交換價格的規定；

 

•

在我們贖回債務證券時，影響轉換或兌換的規定；和

 

•

如適用，任何防稀釋條款。

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股說明書中將被確定。在未兌換爲確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

如果我們決定以一個或多個全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券的託管人的名稱或其提名者的名義註冊全球證券，並由受託人交付給全球證券的託管人，以便將債務證券的受益持有人帳戶的信用。

發售以全球形式發行的一系列債務證券的託管安排的具體條款將在招股說明書中描述。我們、受託人、任何支付代理商或安全註冊處均不對與全球債務證券的有益所有權利益相關的記錄的任何方面或作出的任何支付或有關維護、監督或審查這些有益所有權益的記錄負責或承擔任何責任或責任。

在控制權變更的情況下沒有保護

信託契約沒有任何契約或其他規定，提供看跌或增加利息或以其他方式，在資本重組交易、控制權變更或高度槓桿化交易發生時，爲我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們提供此類債務證券覆蓋範圍內的任何契約或條款，我們將在適用的招股說明書中描述它們。

契約

除寫明在本招股說明書或適用的招股說明書中，我們的債務證券將不具備任何限制或限制我們業務或經營、抵押我們的資產或爲我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股說明書中描述與一系列債務證券相關的任何實質性契約。

 

- 21 -

合併、收購或資產出售

締約書的表格規定，除非:

 

•

通過合併形成的個人，或者我們與之合併的個人，或者我們的財產和資產被傳讓、轉讓、出售或出租的個人，是一家根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，或者根據外國管轄區的法律組織的公司或類似的法律實體，如果我們不是存續的個人，存續的個人已明確承擔我們所有的債務，包括支付債券的本金、溢價（如果有）和利息以及履行抵押的其他條款；和

 

•

在交易生效前和生效後立即，沒有出現違約事件，也沒有發生，或者在通知或過期時間或兩者都發生後，將成爲違約事件的事件，在抵押合同的條款下持續進行。

違約事件

除非另有規定，在任何系列的債務證券中，以下事件將是信託契約下的違約事件:

 

•

不按時支付任何本金或溢價（如果有）；

 

•

在支付到期日後30天內未支付任何利息；

 

•

某個政府的緊急狀態。

 

•

我們或我們的任何重要子公司的破產、無力償債或重組等某些事件。

受託人可以保留任何系列債務證券持有人默認的通知（除了一系列債務證券的本金或溢價支付，如果有的話，或利息支付），如果受託人認爲這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益。

如果發生違約事件（除了某些破產、無力償還或重組事件引起的事件），並且持續存在，則任何系列債務證券的全部本金金額，加上受影響系列的全部未償還債務證券的總量和截至加速日期累計的利息將立即到期應付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於此類加速的判決或裁定之前，擁有該系列債務證券的未償還債務證券的大多數持有人可撤銷和廢止該加速，如果：

 

•

所有違約事件（非加速本金、溢價或利息未支付）均已得到糾正或已豁免；

 

•

已支付所有逾期利息和逾期本金的所有合法利息；和

 

•

撤銷將不會與任何判決或裁定衝突。

此外，如果加速發生在我們具有優先權的未償還債務證券仍未償還的任何時候，則未償還債務證券的本金金額的支付可以在付款先於前述優先支付的情況下退居次要，屆時債務證券持有人將有權按規定在證明優先債務的文件和信託契約中支付優先債務和利息。

 

- 22 -

如果由於某些破產、無力償還債務或重組事件導致違約事件發生，則該系列債券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，無需受託人或債券持有人進行任何聲明或其他行爲。

系列債券的佔優金額達到大部分，將享有豁免任何現有違約或遵守協議或該系列債券的任何規定的權利，並有權指示時間、方式和地點以進行對受託人可行的任何補救措施的任何程序，但受信託合同中指定的某些限制。

除非：該系列債券的大部分未到期債券的佔總本金金額的持有人未在此期間提出與該請求不一致的指示，否則任何系列債券的持有人將無權對信託合同提起任何訴訟或尋求任何救濟措施。

 

•

持有人給託管人書面通知持續存在違約事件；

 

•

受影響系列中至少25%的未償債務證券持有人提出書面申請，並向託管人提供合理的賠償協議，要求託管人作爲受託人充當其角色；

 

•

若受託人在此請求後60天內未能起訴，且受影響系列中未償債務證券的優勢持有人在此60天期內未對受託人提出與該要求不一致的指令。

 

•

除非受影響系列的未到期債券的佔總本金金額的大部分持有人在該期間未向受託人提出與此請求不相符的指示，否則任何持有該系列債券的債券持有人將沒有權利就信託合同提起訴訟或尋求救濟。 60天。 期。

我們將定期向銀行信託提供有關我們遵守銀行信託規定的義務的證明文件。

我們和受託人可以不徵得一系列債務證券持有人的同意，就某些特定用途的需要進行銀行信託的修訂或一系列債務證券的修訂或補充，包括以下用途：規定在根據銀行信託規定準許M&A後的生存實體將承擔我們在銀行信託 和債務證券下的所有義務；爲簡化債務證券而提供債務證券的認證；遵守1939年的信託法案，符合證監會的任何要求；排除任何不明確、不完整或不一致，或進行任何不會嚴重損害任何持有人權利的其他修改。此外，我們且受託人還可以單方面任命關鍵受託人來代表徑項一系列債務的受託人。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和託管人可以有時（僅限於不需要一系列債務證券持有人的同意），就某些特殊的目的進行銀行信託或一系列債務證券的修訂或補充，包括：在符合銀行信託足夠及債務證券中的條款的規定後，要求根據證券交易規定進行全球提供；規定在根據銀行信託規定準許M&A後的生存實體將承擔我們在銀行信託和債務證券下的所有義務；爲簡化債務證券而提供債務證券的認證；遵守1939年的信託法案，符合證監會對此的任何要求；排除任何不明確、不完整或不一致，或進行任何不會嚴重損害任何持有人權利的其他修改。

 

•

約定準許的控制權變更後，剩餘實體將按照本銀行信託和債務證券所規定的規則承擔所有義務；

 

•

提供證券認證，除非規定支票；

 

•

遵守美國證券交易委員會關於1939年信託法案的任何規定，並且需要任何其他有關群集債務證券的合法要求；

 

•

按照信託所允許的方式，爲任何系列的債券發行和確立形式以及條款和條件提供；

 

•

更正任何模糊、不完整或不一致之處，或進行任何不會嚴重損害任何持有人權利的其他修改。

 

•

在任何一系列中任命接替受託人來代表該系列或一系列債務的受託人。

我們和受託人可能不時地在債券發行系列中至少持有該系列債券的本金金額的一半的持有人同意的情況下，修改或補充信託契約或債券發行系列，或者放棄我們對信託契約或債券發行中的任何條款的某個特定情況的執行。然而，未經受到此舉影響的每個持有人的同意，我們將不得修改或

 

- 23 -

爲了補充託管協議或債務證券，或者豁免遵守託管協議或債務證券的任何規定

 

•

減少債務證券持有人必須同意修改、補充或豁免的債務契約或該債務證券的數量；

 

•

降低利率或更改償付時間或降低償付確定利息率等的數量，或者推遲償付日期或類似義務的金額；

 

•

減少債務證券本金或更改債務證券的到期日；

 

•

使任何債務證券使用與所述債務證券所示不同的貨幣支付。

 

•

更改任何支付所需的金額或時間、減少任何贖回時應支付的保費或更改在該時間之前不可進行贖回的時間;

 

•

豁免償付債務證券的本金、溢價（如有）或利息的拖欠或豁免獎金清償;

 

•

豁免任何債務證券的贖回支付或更改有關債務證券贖回的任何規定；或

 

•

採取所有大股東同意之外的行動，否則不遵守協議；

某些情況下的債務證券和特定契約豁免

協議允許我們隨時選擇遵循協議中所描述的某些程序以履行我們對某一或多個系列的債務證券的義務。這些程序將允許我們進行以下操作：

 

•

我們可能在這份招股說明書下發行的債務證券和任何附帶招股說明書的債務證券總額最高達30000萬美元，或者如果債務證券以打折或外國貨幣，外國貨幣單位或綜合貨幣發行的場合，則可以售出最高達30000萬美元的公開募集價格。 我們不確定我們將從這些交易中實現多少資本收益或其他收益或形成多少購物的赤字。 這種不確定性可能對我們投資者的報酬產生不利影響。

 

1.

登記轉讓或交換此類債務證券;

 

2.

更換臨時的、殘缺、損毀、遺失或失竊的債務證券;

 

3.

支付並賠償受託人；或

 

4.

在我們保持關於債務證券的辦事處或機構並且爲支付保留資金的同時維護此類辦事處或機構; 或

 

•

根據協議中包含的某些契約，在適用的補充協議中包含的所有其他契約下，我們被豁免了與債務證券有關的義務（這種豁免被稱爲「契約豁免」）；

爲了行使任何一種抵押權，我們必須向受託人或其他合格受託人存入資金進行信託

 

•

目的：

 

•

錢；

 

•

美國政府債務證券（如下所述）或外國政府債務證券（如下所述）：以按照其條款定期償還本金和利息爲通貨獲得錢；或

 

•

錢和/或美國政府債務證券和/或外國政府債務證券的組合，在獨立會計師事務所的書面意見中足夠提供資金；

 

- 24 -

在上述每種情況下，這都提供了足夠的金額來支付保費（如果有）的本金， 以及根據契約條款在預定到期日或選定贖回日期對該系列債務證券的利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

 

•

在違反法律或契約的情況下，我們會向受託人提供律師的具體意見 在契約中規定，由於失敗，根據1940年的《投資公司法》，信託和受託人均無需註冊爲投資公司；

 

•

如果是法律辯護，我們會向受託人提供律師的意見，說明我們已經收到 美國國稅局或已經公佈了一項裁決，其大意是任何適用的聯邦所得稅法發生了變化，其大意是（該意見將證實這一點）未繳稅款的持有人 債務證券不會僅因此類法律辯護而確認用於美國聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，並且將以相同的方式按相同金額繳納美國聯邦所得稅，包括由於 預付款，同時還要在沒有發生法律辯護的情況下進行預付款；

 

•

在違約的情況下，我們向受託人提供律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人將不會因違約而確認用於美國聯邦所得稅目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和按相同金額繳納美國聯邦所得稅 與未發生違約情況下的情形相同；以及

 

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在違約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務 契約和適用的補充契約以及債務證券之所以宣佈到期和應付款，是因爲發生了任何未受損的違約事件、金額和/或美國政府債務和/或外國政府 加速時，向受託人存款的債務可能不足以支付受影響系列債務證券下的應付金額。但是，我們將對這些款項承擔責任。

上述討論中使用的 「美國政府債務」 一詞是指作爲直接債務或的證券 不可調用 由美利堅合衆國擔保的債務，其償還義務或擔保美利堅合衆國的充分信譽和信用。

就任何系列的債務證券而言，上述討論中使用的 「外國政府債務」 一詞是指 以美元以外的貨幣計價，(1) 發行或促使發行該貨幣的政府的直接債務，用於償還其全部信譽和信貸的債務，或 (2) 債務 受此類政府控制、監督或充當其代理人或部門的人員，該政府無條件地保證按時支付這筆款項，這是一種充分的誠信和信貸義務，無論哪種情況都是 第 (1) 或 (2) 條，不可由發行人選擇贖回或兌換。

關於受託人

如果債務證券是根據契約發行的，我們將在招股說明書中確定任何系列債務證券的受託人 與適用債務證券有關的補充資料。您應注意，如果受託人成爲我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或 變現因任何此類索賠而收到的某些財產，例如擔保或其他財產。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果 受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何 「利益衝突」，它必須消除此類衝突或辭職。

 

- 25 -

對於任何系列的未償還債務證券的佔優質金額的持有人，可以指定進行行使受託人擁有的任何救濟權力的任何程序的時間、方法和地點。如果發生並繼續發生違約事件，受託人在行使其權利和權力時，必須採用審慎經營個人事務的謹慎程度和技能。在此規定的範圍內，除非債務證券的持有人向受託人提供合理的賠償或擔保，否則受託人不會有義務行使其在契約下的任何權利或權力。

創始人、股東、董事和董事沒有個人責任

每個契約規定，作爲公司的創始人以及現任、過去或未來的股東、官員或董事，在這些職位上對我們在債務證券或契約下的任何義務、承諾或協議都沒有個人責任。

適用法律。

契約（如果有）和債務證券將受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。

 

- 26 -

認股權的說明

常規

我們可能發行關於購買我們的債務證券、優先股、普通股或以上任意組合的權證。權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附加在或者與任何發行的證券分離。每一系列的權證都會在我們和銀行或信託公司之間的單獨權證協議下發行，權證代理人只會作爲我們的代理人在權證方面進行行動。權證代理人對於權證的持有人或受益人沒有任何義務或代理或信任關係。本摘要並不能完全概括權證的某些規定。關於特定系列權證的條款，您應該參閱該系列權證的招股說明書和該系列權證的權證協議。

有關購買債務證券的認股權的說明書會描述債務認股權的條款，包括以下內容：

與購買債務證券的看漲權證有關的招股說明書將描述債務權證的條款，包括以下內容：

 

•

債務權證的標題；

 

•

如有，則爲債務權證的發行價；

 

•

債務權證的總數；

 

•

債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權利，行使債務權證購買後可購買的債務證券；

 

•

如適用，則表示債務權證及任何與其一起發行的債務證券將於何時可分開轉讓；

 

•

可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付；

 

•

行使債務權證的權利將開始和終止的日期；

 

•

如適用，則可一次行使的債務權證的最低或最高金額；

 

•

表示通過債務權證證明或行使債券中可行使的債務權證所發行的債務權證或債務證券是否爲記名債務權證或持票債務權證；

 

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

 

•

支付認購價格或執行價格的貨幣或貨幣單位;

 

•

如適用，涉及重大美國聯邦所得稅考慮的討論;

 

•

債務權證的除權條款（如有）；

 

•

適用於債務權證的贖回或購回條款（如有）。

 

•

關於持有人因公司控制權發生變更或類似事件要求我們回購債務認購權證的任何規定;

 

•

債務認購權證的任何附加條款，包括與債務認購權證的兌換、行使和結算有關的程序和限制。

債務認購權證書將可兌換爲不同面額的新債務認購權證書。債務認購權證可在認購權證代理處公司信託辦公室或其他在招股說明書中指明的處所行使。在行使債務認購權證之前，債務認購權證持有人將不具備認購權證行使後可認購債務證券持有人的任何權利，也不具備獲得認購權證行使後可認購債務證券的本金或任何溢價（如有）或利息的權利。

 

- 27 -

任何規定，涉及持有人在控制權或類似事件發生時要求我們回購債務認購權證的權利; 任何與債務認購權證有關的其他條款，包括兌換、行使和結算的程序和限制。

權證投資

與購買我們的普通股或優先股的權證系列相關的招股說明書將描述權證的條款，包括以下內容:

 

•

權證有效的普通股的指定和條款;

 

•

權證的發行價格（如有）;

 

•

行權權證的普通股的數量以及行權權證的行權價格;

 

•

在行使權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款;

 

•

如適用，權證發行的證券的名稱和條款以及每個證券發行的權證數量;

 

•

如適用，權證及其發行的任何證券可分別轉讓的日期;

 

•

一張權證可行使購買的股票數目和權證的行權價格;

 

•

權證的行權權利起始和到期日期;

 

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

 

•

支付認購價格或執行價格的貨幣或貨幣單位;

 

•

如適用，涉及重大美國聯邦所得稅考慮的討論;

 

•

如有任何稀釋規定;

 

•

如適用，適用於權證的贖回或看漲規定;

 

•

與持有人因控制權變更或類似事件要求我們回購權證的權利有關的任何規定;

 

•

權證的任何其他條款，包括與權證的兌換、行使和結算有關的程序和限制。

持有權證的股權證券持有人無權：

 

•

表決、同意或獲得紅利的權利;

 

•

作爲股東收到任何董事會選舉或其他事項的股東會議通知;或

 

•

行使股東的任何權利。

 

- 28 -

認購權說明書

我們可能發行認購權以購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以獨立地或與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可能或可能不會被接受認購權的股東轉讓。與任何認購權提供有關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方建立備用安排，根據此安排，承銷商或其他購買方可能需要購買經過認購仍然未經訂閱的任何證券。

如果我們提供任何認購權，與之相關的招股說明書補充將在適用範圍內包括關於提供的具體條款，包括下列各項或所有某些內容：

 

•

認購權的價格，如果有的話；

 

•

行使認購權時應支付的普通股，優先股或債務證券的行使價格;

 

•

應向每個股東發行的認購權的數量;

 

•

每個認購權可供購買的我們的普通股，優先股或債務證券的數量和條款;

 

•

認購權的轉讓範圍;

 

•

認購權的任何其他條款，包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制；

 

•

認購權行使的起始日期和認購權到期的日期；

 

•

認購權可能包括的超額認購特權與未認購證券相關或超額配售特權，前提是證券已完全認購;

 

•

如果適用，在與提供認購權有關的任何備用承銷或購買安排中，我們可能輸入的任何重要條款。

適用招股說明書補充中對我們發行的任何認購權的描述並不一定完整，並且將被適當的認購權證書所限制。如果我們提供認購權，則我們敦促您閱讀適用的認購權證書和任何適用的招股說明書的全部內容。

單位說明

我們可能發行包括上述任何一種或全部證券的單位，以任意組合方式，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股說明書中規定。在相關招股說明書中對這些單位條款的描述將不完整。您應參閱適用的單位形式和單位協議，以獲取有關這些單位的完整信息。

 

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法律事項

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP將就某些與證券有關的法律事項發表意見。任何承銷商或代理商將會根據自己的律師的建議就與任何發行相關的法律事項進行諮詢。

專家

Tivic Health Systems, Inc.的合併財務報表已依據2021年12月31日的報告納入本招股說明書。該報告依據獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman, P.A.的授權作爲審計和會計方面的專家提供。

 

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