FALSE000171893900017189392024-09-102024-09-10

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
目前的报告
依据第13或15(d)条款
证券交易所法案
报告日期（最早报告日期）：2024年9月10日
T STAMP INC。
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州001-4125281-3777260
(所在州或其他司法管辖区)
公司章程		（委员会
登记号码		（IRS雇主
识别号码
3017 Bolling Way NE, 2楼, 亚特兰大, 乔治亚州 30305
（总部地址，包括邮政编码）
公司电话号码，包括区号：（404) 806-9906
 
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
o根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
o根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
o根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
o根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易
符号:		普通股，每股面值$0.001
ANNX
每股普通股A类股票，面值为0.01美元
IDAI
纳斯达克交易所
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴成长公司 x
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o


项目1.01。签订具有重大约束力的协议

证券购买协议(以下简称“协议”)

2024年9月10日，特许邮政公司（以下简称“公司”）与DQI Holdings，Inc.（以下简称“DQI”）签署了《证券购买协议》（以下简称“协议”）。公司公司此前与DQI于2024年7月13日签署了一份名为《证券购买协议》的合同，公司发行了459,7701股普通A类股票，每股面值0.01美元（以下简称“协议”）。SPADQI Holdings, Inc.（以下简称“DQI”）与公司先前签署了一份名为2024年7月13日的《证券购买协议》（以下简称“协议”）DQI公司 公司发行了4,597,701股普通A类股票，每股面值为0.01美元（以下简称“协议”）。A类普通股公司出售了DQI的普通股股权，换取DQI向公司发行的以下款项：（i）2024年7月31日到期的50万美元票据；（ii）2024年8月31日到期的50万美元票据；以及（iii）在有效的再售注册申报文件生效之日起三个交易日内到期的100万美元票据。截至本报告日期，50万美元票据已于2024年7月31日到期日和2024年8月31日到期日偿还。

根据SPA的条款，公司同意在SPA完成时（“closing of the SPA”）并根据SPA中规定的条款和条件，发行一定数量的认股权证（“warrants”）。结盘购置其普通A类股票的权证（“Warrants”）权证”) 以0.2273美元的行权价格购买3,763,950股A类普通股，根据特定情况进行调整。
作为交换条件，DQI同意解决导致500,000美元电汇无法支付到期日为2024年8月31日的本票的问题，并同意加速偿还1,000,000美元的本票，最迟于2024年9月30日前偿还。

2024年9月10日（以下简称“本日”），SPA交割完成，公司向DQI发行了认股权证。此外，同日，公司收到了有关归还于2024年8月31日到期的本票的支付凭证的交割凭证。SPA交割受许多习以为常的交割条件约束，包括但不限于公司与注册权协议的签署，其签署是SPA交割的条件。结束日期。”)该SPA交割于本周五在当地时间发生，公司向DQI发行了认股证券。此外，在同一天，公司收到了有关以8月31日为到期日的本票的还款协议的交割凭证。SPA交割受到一些习以为常的交割条件的约束，其中包括但不仅限于公司与注册权协议的签署，其签署是SPA交割的前提条件。

认购权证（以及行使认购权证所需的A类普通股股票）未在证券法下注册，并根据证券法的注册要求豁免，给予的例外情况下进行了发行根据证券法第4(a)(2)条及证券法下颁布的规定D的506条，未在证券法下注册的东西提供的一项豁免进行了认购。认购权证在2024年11月1日或之后的任何时间均可立即行使，两年后到期，并在特定情况下可以以无现金方式行使。如果我们因任何原因而未能在认购权证规定的时间内交付A类普通股股份（在我们收到有效的行使通知和总行使价格的前提下），我们必须根据认购权证中规定的弥偿金支付适用的持有人现金。认购权证还包括在我们未能在认购权证规定的时间内交付普通股股份的情况下的惯常买入权。

上述对SPA的描述并不完整，其完整性应参照提交给美国证券交易委员会（SEC）的表格8-k展示的原始SPA全文，该全文作为附件10.1附在本8-k表格，并以参考方式纳入本报告。另外，上述对权证的描述并不完整，其完整性应参照提交给SEC的表格8-k展示的权证形式全文，该全文作为附件4.1附在本8-k表格，并以参考方式纳入本报告。

注册权协议

根据SPA，该公司于2024年9月10日与DQI签订了注册权协议（下称“”）。根据该协议，该公司必须在证券交易委员会（下称“”）提交一份S-3表格的注册声明（或者，如果该公司不符合使用S-3表格的条件，则提交其他适当的表格），以注册DQI行使这些权证后的3,763,950股A类普通股供其转售，该注册声明需在截至日后的45天内生效，如遭SEC审查，则视情况调整。注册权协议）与DQI签订了注册权限协议，该协议要求公司在2024年9月10日前向证券交易所提交一份S-3表格（或者如果公司不符合使用S-3表格的资格，则可以提交其他合适的表格）以便进行股权登记，以使DQI能够在行使权证时重新出售公司股票的3,763,950股，该登记声明在45天内生效，但SEC审查可能会导致该期限被调整。SEC）与DQI于2024年9月10日签订了一份登记权协议，根据该协议，公司必须在45天内向证券交易所提交S-3表格（或者，如果公司不具备使用S-3表格的资格，可以提交其他适当的表格）注册登记这些股权，以实现DQI在行使权证时对3,763,950股A类普通股进行转售。该登记声明在交割后生效，但如遭到SEC审查，可能需要进行调整。

前述注册申请权协议的摘要并不完整，并且是以在本8-k表格中作为展品10.2附加的注册申请权协议的副本为参照，加以描述。
股份权益的未经注册销售，项目3.02。 本表格8-k第1.01项中关于认股权证的信息已根据本条款3.02纳入参考。认股权证是在1933年证券法第4（a）（2）条规定的豁免交易中发行的。
本8-K文件第1.01项所载的适用信息（本文件称为“"）与定向增发权证和新权证的发行有关的内容，作为参考，已并入本文件中。表单8-K”）关于认购权证的发行已被纳入此处引用。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 附件


本8-K表格附带的展品如下：
附件编号
描述
104封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
+
根据S-K法规的601(a)(5)规定，附表已省略，如有需要，将随附补充资料向美国证券交易所提交。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
 T STAMP INC。
  
 通过：姓名：Gareth Genner /s/
 姓名：Gareth Genner
 职务：首席执行官
日期：2024年9月13日