展品10.1
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根据1933年证券法修正案或任何其他法规进行注册
适用州证券法律，并且可能不可以出售，供应
在未进行此类注册或根据该法规及适用法律规定之豁免的情况下，不得出售、质押或抵押。
证券购买协议
本证券购买协议（以下简称“本协议”）有日期为2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“卖方”），与在本协议签署页上确定的每个购买人（包括其继任者和受让人，以下简称“买方”）协议截至2024年9月10日，该文件由特朗普公司（特朗普）与特朗普公司（特朗普）之间签署，特朗普公司（特朗普）是一家美国特拉华州的公司（特朗普）。公司”），有日期为2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“卖方”），与在本协议签署页上确定的每个购买人（包括其继任者和受让人，以下简称“买方”）买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).
鉴于，根据本协议中规定的免注册规定（根据《证券法》第5条和D条法规），公司希望向每个买方发行和销售公司的证券，每个买方分别而不共同地希望从公司购买公司的证券，具体描述如本协议所述。
鉴于本协议所包含的彼此间转授的条款，以及其他特别宝贵的考虑，公司和每个购买方同意如下:
第一条
定义
定义
1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，在本协议中，以下术语的含义如本第1.1节所述:
“收购人”应具有第3.2节所赋予的含义。
“行动“”在第2.1（k）节中的定义如下。
“附属公司”表示任何人，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或被控制或与一个人在控制下，如规定405规则根据证券法解释。
“董事会“董事会”指公司的董事会。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除周六、周日或纽约市商业银行法定关闭的其他日期; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了澄清，商业银行不应被视为根据“居家令”、“庇护所处置令”、“非必需员工”或其他类似的命令、限制或任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构而被授权或要求关闭，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在该日对客户开放。
“结盘”代表根据1.1节的规定，证券的买卖交易结束。
“结束日期。“”是指所有交易文件已由相应方当事人执行和交付，并且付款义务和交付证券的条件，已满足或放弃，但绝不迟于第二个（2nd无需在此格式限制下，如Transaction Documents中明确规定，每方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用及其所发生与协商、起草、签署、交付和履行本协议有关的任何其他费用。公司应支付全部转让代理费用（包括但不限于交付公司的任何股票指示信所需的任何费用）、印花税和与向买家交付任何股票有关的其他税费。
“委员会:“”代表美国证券交易委员会。
“普通股”表示公司的A类普通股，每股面值$0.01，以及此后可能重新分类或更改的任何其他类证券。
“普通股等价物“”指的是公司或子公司的任何证券，持有该证券的人在任何时候都有权获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、认购权或其他能够转换为普通股、行权或交换为普通股，或以其他方式使持有人能够获得普通股的工具。”
“公司律师”代表CrowdCheck Law LLP。
“披露时间本协议中，“” 的含义是，（i）如果本协议是在非交易日或纽约当地时间上午9:00之后及午夜之前的任何交易日签署，则是指此后的紧随其后的交易日上午9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日午夜（纽约市时间）和上午9:00（纽约市时间）之间签署的，则最迟应在本协议签署之日的上午9:01（纽约市时间）之前。
“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。“”在第2.1(t)节中所定义的意思。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。
“通用会计原则(GAAP)“”应具有第3.1(h)节中所规定的含义。
“负债“”应具体指向第3.1（aa）条中所赋予的定义。
“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“”应具有在第2.1(q)条款中所规定的含义。
“留置权“”指的是留置权、负担、抵押、担保权益、限制权、优先购买权或其他限制。
“Material Adverse Effect“”应具有第2.1(c)节中所指定的含义。
“材料许可证“”在第2.1（o）节中所指的含义。
“持有“”指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何实体。
“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”表示行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是已经开始还是受到威胁。
“购买方“”应具有第3.4节中所指定的含义。
“注册权协议”是指在此之日或约定日期前后成立的公司与购买者之间的注册权协议，具体形式如下”，表示在此之日或约定日期前后成立的公司与购买者之间的注册权协议，具体形式如下 附件B 附件所示。
“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”是指符合注册权协议规定要求的注册声明，并涵盖了购买方对认股权股份的再销售。
“必要的批准“”应按照第2.1(f)节中所定义的含义解释。
“规则144“”是指证券法下由委员会颁布的第144条规定，该规定可能不时修订或解释，或者委员会随后颁布具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。
“条款424“”是指根据证券法由委员会规定的第424条规则，该规则可能会不时修改或解释，或者是委员会在此后采纳的具有基本相同目的和效果的任何类似的规则或法规。
“SEC报告“”的含义应与第2.1（i）节所规定的含义一致。
“证券“"代表着权证和权证股。
“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。
“认购额度“认购额度”指每位认购人根据本协议签名页上其名称旁边的“认购额度”标题下指定的认购本协议项下认购的权证的总额，以美元和立即可用的资金表示。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“子公司”指公司的任何附属公司，并且在适用的情况下，还包括公司在此之后形成或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场”表示以下市场或交易所之一，在相关日期上对普通股进行交易或报价：纽交所美国股市，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽交所
纽约证券交易所，粉红市场，OTCQb或OTCQX（或其任何后继者）。
“交易文件“”指本协议、注册权协议，以及与本协议有关的任何其他文件或协议，以及其附件和附表，以及在本协议项下进行的交易文件。
“转让代理“股票转仓”表示公司的现任转让代理商Colonial Stock Transfer，以及公司的任何继任转让代理商。
“权证“”指的是根据本协议第1.2节的规定在截止日交付给购买方的普通股购买权证，该权证将在2024年11月1日起有效期为24个月，形式为 附录 A 附件所示。
“权证 股票“”表示可通过行使权证获得的普通股股份。
1.2结束。根据此处规定的条款和条件，在结束日期，公司同意向购买方分别发行权证，购买3,763,950股公司普通股。
1.3交割：
(a)在截止日期（除了下面指明的情况），公司应向每个购买方交付或导致交付以下内容：
(i)公司已在本协议上签署的文件；
(ii)公司法律顾问对证券的有效性发表的法律意见;
(iii)公司的电汇指示，需公司抬头纸和首席执行官或致富金融(临时代码)执行。
(iv)以该购买者的名义注册的权证，购买高达3,763,950股普通股，行使价格为0.2273美元，可能会进行调整；
(v)公司已正式履行了《注册权协议》。
(b)在收盘日期之前，每个购买方应向公司交付以下文件：
(i)此《协议》由该购买方正式执行;
(ii)解决导致无法交付500,000美元电汇的问题，该电汇用于支付由购买方（借款人）于2024年7月13日发行给公司（票据持有人）的某一期票据，到期日为2024年8月31日;
(iii)加快偿还购买方（借款人）于2024年7月13日向公司（债权人）发行的某项本票，金额为100万美元，现在应于2024年9月30日到期；
(iv)由该购买方合法签署的注册权协议。
1.4收盘条件。
(a) 本公司在结案程序中的义务受下列条件的限制：
(i)在收盘日期，购买者在此文件中作出的陈述和保证在所有方面(或者在由重要性限定的陈述或保证所限定的范围内，在所有方面)准确无误(除非另有特定日期，在这种情况下，它们应当在对于这个日期来说，在重要方面(或者在由重要性限定的陈述或保证所限制的范围内，在所有方面)准确无误)。
(ii)每个认购人在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定应已得到履行；且
(iii)根据本协议1.3(b)款的规定，每位购买方应提供所列明的物品。
(b)每个认购人在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定均应已得到履行；
(i)在本公司陈述中，所有重要方面（或在陈述或保证受到实质性或实质不利影响的范围内，所有方面）在发表时及后续的交割日期（除非在其中某个具体日期，此时它们应在所有方面或在陈述或保证受到实质性或实质不利影响的范围内准确）准确无误；
(ii)在截止日期之前或在截止日期之前，公司应履行所有需要履行的义务，条款和协议。
(iii)公司根据本协议第1.3(a)条款交付的物品；
(iv)在公司方面不应该存在重大不利影响；
(v)从此日期至交割日，普通股票的交易不应被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在交割日之前的任何时间，按 Bloombery L.P. 的报告，证券的交易不应被暂停或限制，或者对该服务报告的证券已经设置了最低价格，或者
在任何交易市场上，也无需由美国或纽约州当局宣布银行停业，也不应出现任何重大的敌对行为或其他对国内或国际造成如此大的影响的灾难，或任何金融市场的重大不利变化，在以上每种情况下，在购买方合理判断下，使得在交割时购买证券变得不切实际或不明智。
第二条。
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
2.1公司的陈述和保证。 公司特此向每位购买方作出以下陈述和保证：
(a) 被省略。
(b)附属公司。公司直接或间接拥有所有附属公司的股权，且不受任何留置权的限制；所有附属公司已发行的股份均为有效发行，并且已全额支付，不可补缴，无优先认股权或类似购买证券的权利。
(c)组织和资格。 公司及其各附属公司是根据其设立或组织的法律，合法设立或以其他形式组织，并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产以及开展当前业务的必要权力和权威。 无论公司还是任何子公司均不违反或违约其各自的公司章程或公司法规或其他组织或宪章文件的任何规定。 公司及其附属公司均已合法取得资格开展业务，并在各自经营业务的性质或其拥有财产的所在司法管辖区具有良好地位，但在必要情况下无需取得或保持该资格和良好地位的地方除外，而该失灵或不处于良好地位，视情况可能会或可以合理预期导致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可强制执行性遭受重大不利影响，（ii）作为整体的公司及其附属公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他）遭受重大不利影响，或（iii）公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务的能力遭受重大不利影响。并且在任何此类司法管辖区未提起任何诉讼，撤销、限制或削减公司和附属公司的权力和权威或资格的或试图撤销、限制或削减此类权力和权威或资格。
(d)授权; 执行公司具有进行并完成本协议和其他交易文件所规定交易的必要法定权力和授权，并且能够履行其在此之下和之下的义务。公司通过执行和交付本协议和其他交易文件，并通过此类交易的完成，已经得到与公司所有必要行动的合法授权，且公司、董事会或公司股东不需要采取进一步行动。
本协议以及公司所参与的其他交易文件已经（或在交付时将会）得到了公司的正式签署，并且在按照协议条款交付后，将构成公司对其自身具有的有效且具有约束力的义务，除非（i）受到一般公平原则和适用的破产、无力偿还、重组、延期付款和其他一般适用于债权人权益执行的法律的限制，（ii）受到涉及特定履行、禁令、其他衡平救济措施的法律限制以及（iii）受适用法律对赔偿和贡献条款的限制。
(e)没有冲突公司执行、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和销售债券，并在此处和其他交易中完成的交易不会冲突，也不会违反公司或任何子公司的章程或提名委员会文件、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定；也不会与公司或任何子公司或债权设置产生任何留置权，或给其他人产生任何终止、修正、防稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或无通知，有或无时间或两者兼而有之）的任何协议、授信机构、债务或其他文件（证明公司或子公司债务或其他情形）或其他任何影响公司或任何子公司负担或影响的理解，或根据所要求的批准，与或导致违反公司或子公司受制法律、法规、命令、判决、禁止令、法令或其他限制的任何法院或政府当局或任何财产或公司负担或影响的法律、法规、命令、判决、禁止令或其他限制，除了在每种情况下，情况出现使得公司或合理地预计可能导致重大不利效果的情况下。
(f)申报、同意和批准文件公司在履行本交易文件时不需要获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令的许可，并且不需要向其发出任何通知或进行任何申请或注册，除非 (i) 根据本协议第3.1节的规定需要进行的备案，(ii) 根据登记权协议向委员会进行的备案，(iii) 就认股权股分享有应用于每个适用的交易市场上的上市交易的通知和/或申请，须按照规定的时间和方式提交；以及 (iv) 根据适用的州证券法规定需要提交的 Form D 文件和其他必要的备案（统称为“）必要的批准”).
(g)证券发行证券得到了适当的授权，并且在按照适用的交易文件的规定发行并支付后，将得到适当的和有效的发行，已支付的和不可调查的，不负有公司征收的任何留置权的负担。根据认股权证的条款发行的认股权证股份，将得到有效的发行，已支付的和不可调查的，并且不负有公司征收的任何留置权的负担。公司
从其合法授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。
(h)资本化 发行和出售证券不会使公司或任何子公司对任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券负有义务。公司或任何子公司均无任何未解除的证券或工具，其规定根据公司或任何子公司发行证券而调整该证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司没有任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本已得到妥善授权，已有效发行，已缴足款项且无须追加款项，并且已依据所有联邦和州的证券法发行，并且无一股是违反任何优先购买权或类似权利以认购或购买证券而发行的。对于证券的发行和销售，不需要股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权。公司也无与公司的股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，在公司股东之间或以公司为一方之间也没有此类协议。
(i)基本报表; 财务报表公司已根据证券法和交易所法案的要求，包括根据13(a)或15(d)条款，就本日期前的两年（或公司根据法律或法规需要提交此类材料的较短期间）提交了公司应提交的所有报告、日程、表格、报表和其他文件（包括其中的附录和通过引用纳入其中的文件）（以下统称为“基本报表”）。SEC报告”）及时提交或已获得有效的提交期限延长，并且在任何延长期满前提交了任何此类SEC报告。 截至其各自的日期，所提交的SEC报告在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，并且当提交时，没有任何SEC报告包含任何虚假陈述或省略了在其中陈述的必须陈述的重大事实或在给出其制作的情况下为使其中的陈述不误导所必需的重大事实。公司从未成为受证券法规则144(i)约束的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表在提交时在所有重大方面符合适用的会计要求和委员会规则和规定，并且按照提交时有效的美国通用会计准则编制。 这些财务报表已按照在涉及的期间内一贯适用的美国通用会计准则编制（“通用会计原则(GAAP)财务报表
(j)重大变化; 未披露的事件，负债或发展自审计报表的最新日期起至今日，（i）未发生任何可能导致重大不利影响的事件、发生或进展；（ii）公司除了按照过去惯例与正常业务相关的贸易应付账款和应计费用之外，并未承担任何债务（无论是或可能是）其他的（A）未按照公告准则核算或披露给委员会的填报文件中的公司财务报表中应予体现的负债，以及（B）不要求出现在公司财务报表中的负债；（iii）公司没有改变会计处理方法；（iv）公司没有宣告或发放现金或其他财产股利或分配给股东，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回公司股份的协议；（v）公司除了现有公司股票期权计划之外，未向任何高级职员、董事或关联方发行任何股权证券。公司目前没有向委员会提出任何保密信息的申请。除本协议所规定的证券发行之外，公司及其子公司以及它们各自的业务、前景、资产、财务状况等方面，没有发生或存在或预期发生或存在任何事件、债务、事实、情况、发展，该等事件、债务、事实、情况、发展必须在本陈述被作出或视为被作出当时根据适用证券法要求由公司进行披露，且该等披露在作出陈述之日前至少1个交易日已进行公开披露。
(k)诉讼没有诉讼、调查、违规通知、程序或调查正在进行或公司知道的影响公司、任何子公司或它们各自财产的调查威胁存在或行动影响公司、任何子公司或它们各自财产的任何法院、仲裁机构、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)（统称"即便通过
行动股是的，公司或任何子公司，也没有任何董事或董事会成员，是或一直是涉及违反联邦或州证券法律或违反受托责任的索赔的行动的主题。对公司或其任何现任或前任董事或高管的调查，公司没有，也没有计划。并且在证券交易委员会没有任何停止订单或其他订单暂停任何注册声明的生效，由公司或子公司根据证券交易法或证券法文件提交。
(l)劳工关系没有劳资纠纷存在，或者据公司所知，没有即将发生劳资纠纷，这些纠纷可能会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司的雇员中，没有一个是与公司或其子公司有关的工会成员。公司或其子公司并未与工会签订任何集体谈判协议，公司及其子公司相信与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高级职员，目前都没有违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他合同或协议的重大条款，也没有违反利益于第三方的任何限制性契约，且继续雇佣每位高级职员不会使公司产生不利影响。
公司或其子公司对上述事项不承担任何责任。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国的就业和雇佣法律法规，与就业和雇佣实践、就业条件和工时的所有条款都保持合规，除非不合规将无法合理预计会对公司造成重大不利影响。
(m)合规性无论是公司还是其任何子公司：（i）都没有违约或违反（以及没有发生任何未被豁免的事件，该事件在通知或时间或两者的情况下，将导致公司或其任何子公司的违约），也没有公司或任何子公司收到它违约或违反的任何债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的通知，或者其财产受此协议约束（不论该违约或违反是否得到豁免），（ii）没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令，或（iii）没有违反任何政府机构的法律、规定、条例或法规，包括但不限于涉及税务、环保、职业健康与安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事务的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致重大不利影响。
(n)环保母基公司及其子公司严格遵守与污染、保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下土层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、有害物质或废物的排放、排放、释放或威胁性释放（统称为“危险物质公司及其附属公司（以下简称“公司”）（i）遵守有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气，地表水，地下水，地表或地下地层）的所有联邦，州，地方和国外法律，包括与化学品，污染物，污染物或有毒或危险物质或废物（以下统称“化学品”）的排放，排放，泄漏或威胁性泄漏有关的法律，以及有关化学品的生产，加工，分销，使用，处理，储存，处置，运输或处理的许可证，代码，法令，需求或需求信函，禁令，判决，许可证，通知或通知信函，命令，许可证，计划或法规，根据该法颁发，输入，颁布或批准（以下简称“环保母基”））; （ii）按照适用的环保法律的要求，已获得所有许可证，执照或其他批准，以开展各自的业务;和（iii）遵守任何此类许可证，执照或批准的所有条款和条件，在每个子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守将合理预期引起重大不利影响。环保母基公司及其附属公司（以下简称“公司”）（i）遵守有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气，地表水，地下水，地表或地下地层）的所有联邦，州，地方和国外法律，包括与化学品，污染物，污染物或有毒或危险物质或废物（以下统称“化学品”）的排放，排放，泄漏或威胁性泄漏有关的法律，以及有关化学品的生产，加工，分销，使用，处理，储存，处置，运输或处理的许可证，代码，法令，需求或需求信函，禁令，判决，许可证，通知或通知信函，命令，许可证，计划或法规，根据该法颁发，输入，颁布或批准（以下简称“环保母基”））; （ii）按照适用的环保法律的要求，已获得所有许可证，执照或其他批准，以开展各自的业务;和（iii）遵守任何此类许可证，执照或批准的所有条款和条件，在每个子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守将合理预期引起重大不利影响。
(o)监管许可证公司及其子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或国外监管机构颁发的证书、授权和许可，以便按照SEC报告中所述开展各自的业务，除非未取得此类许可将无法合理预计会导致重大不利影响（"材料许可证，而且公司或任何附属公司都没有收到与任何重大许可证的撤销或修改相关的诉讼通知。
(p)资产所有权公司及其子公司对其拥有的所有不动产具有良好和可营销的所有权，并且对其业务的所有物资拥有良好和可营销的所有权
每个情况均不受任何留置权影响，并且除（i）不会实质影响此类财产价值并且不会实质干扰公司和附属公司对此类财产的使用及拟定的使用以外的留置权和（ii）为支付联邦、州或其他税款而设定的留置权，已按照通用会计准则做适当准备，并且支付未拖欠且未受到处罚。公司和附属公司按照有效、现存且可强制执行的租约持有的任何房地产和设施，符合租约的要求。
(q)知识产权公司和子公司已经拥有或拥有使用所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，并在美国证券交易委员会报告中描述的各自业务中使用（统称“基本报表”），未能拥有上述权利可能对其造成重大不利影响。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。）。 公司和任何子公司都没有收到过任何知识产权已过期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式），并且预计在本协议签订之日起的两（2）年内不会过期、终止或被放弃。 在最新合并财务报表日期至本报告日期之间，公司或任何子公司没有收到过书面索赔通知，也没有任何知识产权侵犯他人权益的知识，除非不能或合理地希望没有造成实质性不利影响。 据公司所知，所有此类知识产权都是可执行的，没有其他人对任何知识产权进行侵犯。 公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性和价值，除非不采取这样做可能或合理地预期不会对实质性不利影响产生。
(r)保险。该公司及其子公司已获得具有公认财务责任的保险人对此类损失和风险进行保险，保险金额合理和业务习惯，并且包括但不限于，至少等于总认购额度的董事和高管保险覆盖。该公司及其子公司均没有任何理由认为，在现有保险覆盖到期时将无法续保或无法从类似保险人处获得类似保险以继续其业务，而不会有显著增加的成本。
(s)与附属公司和员工的交易 该公司或任何子公司的任何高管或董事，以及据该公司所知，该公司或其任何子公司的员工，目前均不与该公司或其任何子公司进行任何交易（除了作为员工、高管和董事提供的服务），包括任何合同、协议或其他安排，提供服务给或由提供房地产或个人财产的租赁、借款或借贷、或者其他要求向任何高管、董事、员工或据该公司所知的任何实体支付或收到款项。
对于超过12万美元的公司员工，如该员工与公司有实质利益相关或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，除了（i）支付工资或提供咨询费用以进行服务、（ii）报销代表公司发生的费用，及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议，其他报酬不得超过12万元。
(t)除公司形式20-F工作年度报告外，截至本协议日，公司和子公司均符合2002年修订版《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用要求，以及任何适用于本协议日和结算日期的证券交易委员会根据该法案制定的适用规章规定。公司和子公司保持了充足的内部会计控制系统，以提供合理的保证，即：(i)交易按照管理的一般或特定授权执行;(ii)交易必要时记录以便按照国际财务报告准则准备财务报表并保持资产账务;(iii)只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产;(iv)对资产的记录账务与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当措施处理任何差异。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义的），为公司和子公司设计此类披露控制程序，以确保公司在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告，符合证券交易委员会规则和表格规定的时间范围。公司的认证主管已经评估了公司和子公司披露控制程序的有效性作为交易所法案下最近文件的期间终止日（该日期为“ ”）。公司最近在提交的交易所法案定期报告中介绍了认证主管关于披露控制程序有效性的结论，该结论基于评估日期。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何变更（如交易所法案所定义），该控制已对公司及其子公司的财务报告内部控制产生实质性影响或可能带来实质性影响。公司及其子公司遵守了截至本文件日期生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（经修改）的任何适用要求，并且遵守了截至本文件日期和截止日期生效的证券交易委员会制定的任何适用规则和法规。公司及其子公司保留了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：（i）交易按照管理的一般或特殊授权执行，（ii）交易被记录，以便按照美国通用会计准则编制财务报表并维护资产责任，（iii）只有按照管理的一般或特殊授权才允许使用资产，（iv）对资产的记录责任与合理间隔的现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。公司及其子公司已建立了《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条规定的公司披露控制和程序（以下简称“公司和子公司的披露控制和程序”），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司在根据证券交易法提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告，且在委员会规则和表格规定的时间段内。公司的认证主管已评估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性，截至最近提交的证券交易法定期报告所涵盖的期间结束时（即“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。该公司及其子公司在法定期限内全面符合《2002年豪利法案》（以修订形式生效），并全面符合其下的全部规章制度（以即时生效）。该公司及其子公司维护了一个内部会计控制体系，足以提供合理保证：(i) 交易根据公司管理的一般或特定授权进行；(ii) 交易被记录下来，以便按照GAAP准则编制财务报表并维护资产明细；(iii) 资产仅按照公司管理的一般或特定授权获准取用；(iv) 资产的记录明细与实际资产定期进行比对，并采取适当的措施处理任何差异。该公司及其子公司已建立了披露控制和程序（根据《交易所法案》13a-15（e）条款和15d-15（e）条款的定义），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司根据交易所法案在提交报告时所需披露的信息得以记录、处理、总结和报告。也确保按照证券交易委员会规则和表格的规定时间范围内进行。该公司的认证主管已评估了该公司及其子公司披露控制和程序的有效性，评估截止日期为最近提交的交易所法案下的周期性报告结束日期。该公司在其最近提交的交易所法案下的周期性报告中提供了认证主管关于披露控制和程序有效性的结论，该结论是基于其评估结果的。自评估日期以来，对于该公司及其子公司的内部财务报告控制（该术语在《交易所法案》中有定义）没有任何变化，这些变化对公司及其子公司的内部财务报告有实质性影响，或有引起这种影响的合理可能性。
(u)特定费用没有券商或寻找费用或佣金应支付给公司或任何子公司，与交易文件所规定的交易有关的券商、财务顾问、咨询师、寻找人、摆放代理商、投资银行、银行或其他个人。购买者对于与交易文件所规定的交易有关的本节所考虑的某种类型的费用，可能与其他人提出的或代表其他人提出的费用没有义务。
(v)投资公司本公司不是，并且不是，也不会在收到证券支付款项后成为或成为《1940年投资公司法》（经修订）所定义的“投资公司”的关联公司。
公司应以一种方式开展业务，以使其不成为根据1940年修正的《投资公司法》注册的“投资公司”。
(w)注册权益除了已经签署了注册权协议的购买方外，没有其他人有权要求公司或任何子公司根据《证券法》注册任何公司或任何子公司的证券。
(x)上市和维护要求普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条的规定注册，公司未采取任何旨在终止普通股在交易所法案下注册或据其所知可能产生此效果的行动，也未收到任何有关委员会正在考虍终止该注册的通知。普通股目前可通过托管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转账，公司目前已缴纳与托管信托公司（或其他建立的清算机构）有关的电子转账费用。
(y)收购保护条款的应用公司和董事会已经采取一切必要措施，以便使购买者在执行交易文件的义务或行使其权利的结果下，公司章程（或类似章程文件）或所属州法律下与购买者适用或可能适用的任何控制股份收购、业务合并、防御性药丸（包括任何权利协议下的分配）或其他类似反收购条款失效。这包括但不限于公司发行证券和购买者拥有证券的情况。
(z)披露除了与交易文件所规定的重要条款和条件有关的事项外，公司确认其本身或代表其行事的任何其他人均未向任何购买方或其代理或律师提供其认为构成或可能构成未在公司的SEC报告中另行披露的重要、非公开信息。公司明白并确认购买方将依赖上述声明进行公司证券的交易。公司向购买方或代表购买方提供关于公司及其子公司，其各自业务以及本协议所涉及的交易的所有披露均属真实且正确，并且不包含任何重大事实的不实陈述或者遗漏必要的重大事实以使其中的陈述在公开披露的情况下不会造成误导。公司在本协议签订日前12个月内发表的新闻稿作为整体不包含任何重大事实的不实陈述或者遗漏必须在其中声明的重大事实或者在被发表时和被发表时的情况下不会造成误导的事实。公司承认并同意，除了本协议2.2条明确规定的事项外，任何购买方均不作出或已作出与本协议所涉及的交易有关的任何声明或保证。
(aa)(e)
据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)假设买方在2.2节中所作陈述和担保准确无误，公司、其关联公司或代表其或其关联公司行事的任何人，直接或间接，未在任何情况下发出或销售任何证券或寻求购买任何证券的要约，这些情况将导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以符合（i）《证券法》所规定的目的，或者（ii）公司证券挂牌或指定的任何交易市场的适用股东批准规定。 （缺少文字）（缺少文字）
(bb)税收状况除非对公司及其子公司不会以个别方式或合计方式产生或合理预期可能产生重大负面影响的事项，否则公司及其子公司各自（i）已经制定或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税申报和申报要求的文件，报告和声明，（ii）已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，该等款项根据这些申报、报告和声明，并确定了税款的到期日，（iii）为期间超出这些申报、报告或声明所适用的期间合理拨备了足够支付所有重大税款的款项。任何司法管辖区的税务当局未申请支付任何金额重大的未支付税款，并且公司或任何子公司的高管知道任何此类申请的依据。
(cc)外国腐败行为公司或其任何子公司，也不为公司或其任何子公司的知识，未直接或间接地将任何基金用于非法的捐赠、礼品、娱乐或与国内外政治活动相关的其他非法费用，并未从企业资金向国内外政府官员或员工、任何国内外政党或竞选活动进行非法支付，并未全面披露公司或其任何子公司（或任何代表其行事的人）违反法律的任何捐款，并未在任何重大方面违反FCPA的任何规定。
(dd) 关于购买证券的确认
公司承认并同意，每个购买者仅以交易文件和相关交易的独立购买者身份行事。公司进一步承认，没有任何购买者作为公司的财务顾问或受托人（或任何类似的角色）参与交易文件和相关交易，以及购买者或其代表或代理人在交易文件和相关交易中提供的任何建议仅是与购买者购买证券有关的附带事项。公司进一步向每个购买者表示，公司决定进行本协议以及其他交易文件的依据仅仅基于公司及其代表对于交易的独立评估。公司承认并同意，每个购买方在交易文件及其所规定的交易方面仅担任一方独立客户的身份。 公司进一步承认，没有任何购买方在交易文件及其所规定的交易方面充当公司的金融顾问或受托人（或类似角色），任何购买方或其各自代表或代理人提供的与交易文件及其所规定的交易方面相关的任何建议仅仅是购买方购买证券的附属事项。 公司进一步向每位购买方声明，公司决定签署本协议和其他交易文件完全基于公司及其代表对此交易的独立评估。
(ee)M条例合规性公司未且据其所知，也未有任何代表其的人，(i) 直接或间接采取任何旨在使公司任何安防-半导体的价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售任何证券，(ii) 出售、买盘，竞买，或支付任何报酬以征求对任何证券的购买，或(iii) 支付或同意支付给任何人因征求另一人购买公司其他证券而支付任何报酬，除非在这些情况下
（ff）股票期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每个股票期权都是（i）根据公司的股票期权计划的条款授予的，且（ii）其行使价格至少等于根据GAAP和适用法律在将该股票期权视为已授予的日期上的普通股的公平市场价值。公司的股票期权计划并未反向授予任何股票期权。公司知ingly 授予，也没有知ingly 协调授予股票期权与公司或其下属公司及其财务结果或前景的重大信息的发布或其他公开公告。
(gg)外国资产控制办公室公司或其子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，目前均未受美国财政部外国资产控制办公室施行的任何美国制裁的约束。OFAC”).
(hh)美国房地产持有公司公司从未是也不是美国房地产控股公司，不受1986年修订版美国国内税法第897条之规定的约束， 如采购方要求，公司将会提供相关证明。
(ii)银行控股公司法案（适用于此）公司或任何子公司或关联公司不直接或间接拥有或控制任何投票证券类别的五（5）％以上的流通股份或银行总股本的二十五（25）％以上，或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和美联储监管的实体的总股权的二十五（25）％以上。BHCA联邦储备委员会美联储公司或其任何子公司或关联公司，直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的已发行股份的百分之五（5%）或更多，或任何银行的总股本的百分之二十五或更多，或任何受《银行控股公司法》和联邦储备管理条例监管的实体的百分之二十五或更多，均不是该公司或其任何子公司或关联公司拥有或控制。也不会对受《银行控股公司法》和联邦储备管理条例监管的实体的管理或政策施加控制影响。
(jj)洗黑钱公司及其子公司的运营始终遵守了1970年《货币及外国交易报告法》（已修订）、适用的反洗钱法规和相关规定的财务记账和报告要求（统称为“货币报告法规”）的规定。反洗钱法公司或任何子公司至公司或任何子公司所知，与反洗钱法规有关的任何法院、政府机构、权力机构、机构或任何仲裁员所进行或正在进行的诉讼或程序均不存在或未受到威胁。
(kk)私募交易假设买方在第2.2节中作出的陈述和保证的准确性，公司向买方出售认购证无需根据《证券法》进行登记，即本协议所示。
(ll)没有一般宣传。 公司或任何代表公司行事的个人未以任何形式进行一般招揽或一般广告方式提供或出售任何认股权或认股权股份。 公司仅向购买者和根据证券法规则501条下的“合格投资者”出售认股权。
(mm)没有取消资格事件就根据《证券法》第506条规定，在此处依赖上市公司向下承接的权证中，除了公司、任何前任、任何关联发行人、在本次发行中参与的公司的任何董事、执行官和其他高管、持有公司20%或更多的表决权股权证明（根据表决权计算）的任何受益人，以及在出售时与公司在任何能力上存在关联的任何促销方（如《证券法》第405规定的）均不得参与。发行人相关人员是任何“不良行为者”取消资格的例外情况，该取消资格描述在证券法规定的规则506(d)(2)或(d)(3)中。公司已经采取合理的措施判断任何发行人被取消资格事件。公司已按照规定506（e）项下的披露义务进行了披露，并向购买者提供了相关披露的副本。不适格事件公司已经行使了合理的注意来确定任何发行人涉及人是否处于取消资格事件之中。公司在适用的范围内履行了根据规定506(e)的披露义务，并向购买方提供了相关披露的副本。
(nn)其他涵盖的人员公司没有意识到有任何人（除了任何被发行人覆盖的人员）会因为在出售任何证券时对买方进行招揽而获得（直接或间接的）报酬。
（oo）不合格事件通知公司将在收盘日期之前将有关发行人被覆盖的人员的任何资格审查事件（即公司知晓的与发行人被覆盖的人员有关的任何资格审查事件）以及任何可能会成为与发行人被覆盖的人员有关的资格审查事件的事件书面通知购买方。
2.2买方的陈述和保证每个购买方，就其自身而言，并且不就其他购买方而言，特此声明并保证在本日同时在交割日之前向公司作出如下陈述和保证（除非在其中的特定日期之前提出，否则应视为如该日期准确）：
(a)组织；权威此类购买方可以是个人或根据所在管辖区域的法律合法注册和成立、合法存在和良好运营的法人或实体，具有充分的权力、公司、合作伙伴、有限责任公司或类似的权力和权限，以便参与和完成交易文件所规定的交易，并在此下执行其义务。此类购买方已经依据相应的法律规定获得必要的公司、合作伙伴、有限责任公司或类似行动的授权，执行并交付交易文件，并履行交易文件所规定的交易。
购买方。每份交易文件已由该购买方按照买方所约定的条款要求进行了正式的签署，如果按照本合约所约定的交付期限送交，将构成该购买方的有效且具有法律约束力的义务，并可按照其条款对该购买方进行强制执行，但以下情况除外：（i）在一般衡平法原则和适用于一般应用的破产、无力偿还、重组、中止和其他影响债权人权利执行的法律的限制下，（ii）受到有关特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制，以及（iii）在适用法律下，可能会对赔偿和贡献条款的范围提供限制。
(b)了解或排列该买方将作为其自身账户的负责人收购证券，并没有与任何其他人直接或间接安排或了解分销或有关分销该证券的安排（此陈述和保证不限制该买方依据适用联邦和州证券法卖出证券的权利）。该买方正在依其业务的正常程序下收购本次证券。该买方知悉本次证券为“受限制证券”，未在《证券法》或任何适用州证券法下注册，并将作为其自身账户的负责人收购此类证券，而非出于违反《证券法》或任何适用州证券法的目的或对该证券或其中任何部分进行分销或转售，在没有违反《证券法》或任何适用州证券法的情况下，该买方没有目前意图违反《证券法》或任何适用州证券法分销任何此类证券，并没有与任何其他人直接或间接被安排或了解分销该证券或有关分销该证券的安排，违反《证券法》或任何适用州证券法的安排或了解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式依照适用的联邦和州证券法卖出此类证券）。
(c)购买方身份在该购买者被提供这些证券时，它是并且至今仍然是《证券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条款下所定义的“合格投资者”。
(d)购买方具有相关经验 购买者或其代表具有足够的业务和财务知识、经验，有能力评估证券投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。购买方有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担该投资的全部损失。
(e)信息披露该购买方承认已有机会审查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC报告，并获得（i）问询公司代表有关证券发行条款和条件以及投资证券的优点和风险的问题，并得到回答的机会；（ii）获取关于公司及其财务状况、业务成果、业务、财产、管理和前景的信息，以便能够评估其投资；以及（iii）获得公司所拥有或可以获得的其他补充信息。
为了对该投资做出明智的决策，需要付出不合理的努力或开支。
(f)某些交易和保密事项除了完成本协议约定的交易外，购买人没有，也没有任何人代表或根据与购买人达成的任何理解而直接或间接地进行任何买卖，包括卖空榜，在公司收到首笔签发向该公司或代表该公司的任何其他人提供本协议下交易的重要定价条款的条款（书面或口头）以及在此之前即刻终止之时。尽管前述，对于一个购买人而言，如果该购买人是一个多重管理的投资工具，其中独立的投资经理管理该购买人资产的不同部分，并且投资经理对管理该购买人其他部分资产的投资决策没有直接知识，则上述陈述仅适用于由进行投资决策购买本协议所收购的证券的部分资产。除了向本协议的其他当事人或该购买人的代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联方）披露外，该购买人已保守所有与本交易相关的披露的机密性（包括本交易的存在和条款）。尽管前述，为避免疑义，本协议所载内容不构成任何陈述或保证，也不排除未来为了进行卖空榜或类似交易而寻找或借入股份的任何行动。
(g)一般招标。该购买者不是因为在报纸、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通知或其他与证券有关的通讯，或者在电视、广播中播放的或在研讨会上提出的，或者据该购买者所知的任何其他一般招募或一般广告而购买证券。
(h)买方保证在本协议有效期内，买方不会进行或实施任何关于公司普通股的“卖空”交易或建立净卖空头寸的对冲交易。
公司确认并同意，本第2.2节中的陈述不应修改、修改或影响购买方依据本协议或任何其他交易文件或与本协议或其交易的完成相关的任何其他文件或工具中包含的公司的陈述和担保的权利。但是，为避免疑问，此处所包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除对于未来定位或借入股份以进行空头交易或类似交易的任何行动。
第三条。
其他协议
其他协议
3.1证券法规披露；宣发公司应在交易所法规规定的时间内向委员会提交包含交易文件的8-k表格的即期报告。
3.2股东权益计划本公司或者本公司同意的其他任何人不会提出或执行任何主张，即任何购买者都是公司任何控制股份收购、业务组合、抗收购计划（包括任何根据权益契约分配）或类似计划或安排的“收购人”，或者任何购买者可能因为在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议中接收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。
3.3使用所得款项公司应将本次出售证券所得的净收益用于运营资金，并不得将该收益用于以下用途：（a）偿还公司债务的任何部分（除非用于支付公司业务正常流程和以往做法中的应付款项）、（b）赎回任何普通股或普通股等价物、（c）解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC法规。
3.4购买者的赔偿根据本条款3.4的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人（以及在此类职称上具有同等功能角色的人，尽管未拥有此类职称或任何其他职称），该公司的控制买方（根据《证券法》第15条和交易所法第20条的定义）以及控制买方的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合作伙伴或雇员（每人均为“买方方”）对因下列原因而遭受或发生的任何损失、责任、义务、索赔、不确定因素、损害、成本和费用承担报案、和解支付、诉讼费和合理的律师费和调查费用，即该公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、承诺或协议的任何违约，或因交易文件中涉及的交易而向买方方提起的任何诉讼（除非此类诉讼仅基于买方方在交易文件或该买方方与任何此类股东之间的任何协议或理解中所作的重大违约买方方在州或联邦证券法中的违反行为或该买方方已被最终司法确定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果任何针对买方方提起的诉讼可根据本协议寻求赔偿的，买方法定时将以书面形式及时通知公司，并且公司将有权自行选择合理可接受的顾问承担此类辩护的权利。任何买方方在此类诉讼中有权雇佣单独的法律顾问并参与其中。
对其进行辩护，但此类顾问的费用和开支应由购买方自行承担，除非（i）公司已经以书面形式明确授权其聘用，（ii）公司在合理时间内未能承担辩护并聘用律师，或（iii）在该诉讼中，律师在合理意见上认为公司的立场与购买方的立场在任何重大问题上存在实质性冲突，此时公司应负责支付不超过一名此类独立顾问的合理费用和开支。公司不会对本协议下的任何购买方承担责任（y）未经公司事先书面同意，购买方达成的任何和解，公司不会不合理地拒绝或延迟；或（z）仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何购买方违反任何陈述、其他交易文件时。本第3.4节规定的赔偿应当在调查或辩护过程中，根据账单的收到或产生的时间进行分期支付。本条款中包含的赔偿协议应额外适用于购买方针对公司或他人的诉讼及任何责任，以及公司根据法律可能承担的任何责任。
3.5普通股预留截至本日期，公司已经预留并将一直预留并随时保持充足的普通股股票数量，无优先购买权，以便公司根据本协议行使认股权发行认股股份
3.6普通股的上市公司特此同意尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场上的挂牌或报价。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，公司将在该申请中包括所有认股权证股份，并将采取一切必要行动，尽快导致所有认股权证股份在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要行动，继续在交易市场上挂牌和交易其普通股，并将在一切方面遵守公司按照交易市场章程或规则的报告、申报和其他义务。公司同意保持普通股的电子转让资格，通过中央证券存托公司或其他建立的结算公司转让，包括但不限于及时向中央证券存托公司或其他建立的结算公司支付与该电子转让相关的费用。
3.7交易限制根据州和联邦证券法，证券只能在符合法律规定的情况下进行转让。在除根据有效的注册声明或规则144进行证券转让外，即向公司或购买人的关联公司进行转让，或根据本条款下进一步考虑的抵押，公司可能要求转让人向公司提供由转让人选择并对公司合理可接受的律师擁有的意见，意见的形式和内容应对公司合理满意地说明该转让不需要根据证券法对该转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权益协议的约束，并根据本协议和登记权益的规定取得购买人的权利和义务。
协议。买方同意在本第3.7节所要求的情况下，在证券上印刷下列形式的标语：
本证券根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）及相关州证券法规定的豁免条款而进行注册。因此，除非根据证券法的有效注册声明或适用豁免规定并符合适用州证券法令的要求进行购买或出售，否则禁止进行购买或销售。本证券可以作为与注册经纪商的真实保证金账户或金融机构提供的其他贷款以及由此证券所担保的其他贷款相关的抵押品。注册经纪商或其他贷款金融机构必须符合《证券法》501(a)规则中定义的“合格投资者”要求。
公司认可并同意购买方可能根据合法有效的保证金协议与注册经纪人承诺，或将证券的全部或部分质押给符合《证券法》第501(a)条规则下“合格投资者”定义的金融机构，如果按照该安排的条款要求，则购买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。此类质押或转让不需公司的批准，并不需要质权人、担保方或质押人的法律顾问的法律意见。此外，不需要就此类质押进行通知。公司将根据质权人或担保方合理请求而出费用，对证券进行质押或转让，包括，如果根据《注册权益协议》对证券进行了登记，根据《证券法》第424(b)(3)条规则或其他适用证券法规定，准备和提交任何所需的招股书补充说明，以适当修改其下注册销售股东（如《注册权益协议》定义）的清单。
3.8D表格；Blue Sky Filings。. 公司同意按照Regulation D的要求及时提交Form D，并在任何购买者的要求下及时提供一份副本。 公司应采取公司合理判断必要的措施，以在适用的证券法或美国各州的“蓝天”法律下获得豁免或将证券资格定为闭市后对购买者出售，并应及时在购买者要求下提供相关行动的证据。
第四章。
其他条款(无需翻译)
其他条款(无需翻译)
4.1终止本协议可由任何购买方终止，仅对该购买方在此项约定下的义务产生作用，并对公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，通过向其他各方发出书面通知的形式，如果在本协议签署之日后第五个（5）个交易日之前未能完成交割，原因是公司未能履行本协议中的义务；但是，任何一方对其他任何一方（或各方）的违约享有诉讼权利，此项终止不得影响该权利的行使。th本协议可由任何购买方终止，仅对该购买方在此项约定下的义务产生作用，并对公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，通过向其他各方发出书面通知的形式，如果在本协议签署之日后第五个（5）个交易日之前未能完成交割，原因是公司未能履行本协议中的义务；但是，任何一方对其他任何一方（或各方）的违约享有诉讼权利，此项终止不得影响该权利的行使。
4.2费用和支出除非交易文件另有明确规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，并支付其与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行相关的所有费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于公司提供的任何指示函和购买者提供的行使通知的当日处理所需费用），印花税和其他与将任何证券交付给购买者有关的税费。
4.3全部协议本交易文件包含各方就本协议涉及的事项达成的全部理解，并取代了所有关于该事项的先前口头或书面协议和理解，各方承认这些协议和理解已被合并到这些文件、附件和附表中。
4.4通告。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，（b）该日之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的签名页上显示第 4 个nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。
4.5修订; 放弃除非经公司和购买方根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每个购买方）签署的书面文件修改、补充或修订，否则本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订。如有任何修订、修改或放弃对购买方（或购买方集团）产生不成比例且不利的影响，则还需要获得这些受到不成比例影响的购买方（或购买方集团）的同意。对于本协议的任何条款、条件或要求中的任何默认行为的豁免，不得视为将来持续豁免或对任何后续默认的豁免，也不得视为对本协议的任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方延迟或忽略行使本协议项下的任何权利，都不会影响该权利的行使。任何明显、重大且不利地影响任何购买方相对于其他购买方的权利和义务的拟议修改或豁免，需事先获得受到不利影响的购买方的书面同意。按照本4.5条款生效的任何修改将对每个购买方和证券持有人以及公司具有约束力。
4.6标题此处的标题仅供方便，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
4.7继承人和受让人本协议对各方及其继任者和被许可受让方具有约束力和利益。公司不得转让本协议或
未经每位买家（除了合并以外）事先书面同意，任何权利或义务均不得转让。任何买家可以将本协议项下的任何或所有权利转让给其转让或转让证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受制于适用于“买家”的交易文件的条款。
4.8无第三方受益人本协议旨在造福本协议各方及其各自的继任人和允许的受让人，并非为其他任何个人造福，除非在第3.4和本第4.8节另有规定。
4.9管辖法所有有关交易文件的施工、有效性、执行和解释的问题将适用纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关此协议和任何其他交易文件所涉及交易的解释、执行和军工股辩护的法律程序（无论是针对本协议一方、其附属公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员还是代理人提起的）应仅在纽约市的州立和联邦法院提起。每一方在此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州立和联邦法院的独占管辖权，以解决本协议下或与之有关或讨论的任何争议（包括有关解释和执行任何交易文件的争议），并在此不可撤销地放弃并同意不提出任何声称不适用于任何此类法院管辖权的主张，认为该法律程序或诉讼不适当或是不方便的场所。每一方在此不可撤销地放弃接收法律文书的个人送达并同意，在任何此类法律程序或诉讼中，通过以挂号邮件、认证邮件或隔夜送货（附有送达证明）将副本邮寄至其在本协议下生效的地址，此类送达将构成充分的法律文书送达和通知。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律所允许的任何其他方式提供送达法律文书的权利。如果任何一方开始执行交易文件的任何条款的法律程序或诉讼，则在公司根据第3.4条的义务之外，该法律程序或诉讼中的胜诉方应由败诉方偿还其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该法律程序或诉讼所产生的费用和支出。
4.10生存本文中的陈述和保证将在交割和证券交付后继续有效。
4.11执行力本协议可以由两份或更多副本签署，所有这些副本一起被视为同一协议，并在每一方签署并交付给其他各方时生效，各方明白并同意，各方无需签署同一份副本。如果任何签名通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件交付，该签名应当被视为对签署方（或代表其签署的一方）的有效且约束力的义务，具有与签署原件同等的法律效力。
4.12可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、规定、契约和限制将继续全力有效，并且不会受到影响、损害或无效，并且协议各方应当合理努力寻找和采用替代方法，以达到与该条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。特此规定和声明协议各方的意图即使后来被宣布无效、非法、无效或不可执行也会执行其余条款、规定、契约和限制。
4.13更换证券. 如果任何证券的证书或工具被毁坏、丢失、偷窃或销毁，公司应发行或导致发行用于交换和替换原证书或工具（在损坏的情况下）或替代和替换原证书或工具的新证书或工具，但只有在公司合理证明此类损失、偷窃或销毁的情况下方可发行。在这种情况下申请新证书或工具的申请人还应承担与发行替代证券相关的任何合理第三方费用（包括惯例的赔偿）。
4.14救济措施此外，除了享有本协议或法律规定的所有权利外，购买方和公司还有权依据交易文件获得具体履行。双方同意，对于交易文件中包含的义务违约造成的任何损失，金钱赔偿可能不足以作为补偿，因此双方同意放弃并在任何具体履行的诉讼中不主张法律救济足以弥补义务违约的辩护权。
4.15保留支付款项. 在公司根据任何交易文件向任何买方进行付款或付款，或者买方在根据这些文件执行或行使其权利时，如果这些付款、其所产生的收益或其中的任何部分后来被无效、被宣告为欺诈性或优先性、被撤销、被找回、被剥夺或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、国家或联邦法律、普通法或衡平法律行动）要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或任何其他人员，则在任何此类归还部分的范围内，原本打算满足的义务或部分义务将重新恢复并继续完全有效，就好像没有进行过该付款或该执行或抵销行为一样。
4.16购买者的义务和权利的独立性每位购买方在任何交易文件项下的义务均为 several，而非与其他购买方共同承担，任何购买方均不对其他购买方在任何交易文件项下的履行或不履行义务承担任何责任。本文件中或任何其他交易文件中包含的内容，也包括任何购买方根据本文件或其他文件采取的行动，均不得被视为将购买方视为合伙企业、联合企业或任何其他形式的实体，或者构成购买方在任何方面就上述义务或交易文件所规定的交易实质而言在任何方面共同行动或作为一组行动的推定。每位购买方有权独立保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权利，且不得视为
任何其他买方不需要作为附加诉讼方参与该目的的任何诉讼。各买方在审核和协商本交易文件过程中均由其自己的独立法律顾问代表。公司选择为方便起见向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求如此或出于任何要求。明确理解并同意本协议和其他交易文件中的每一条款仅在公司和买方之间，而不是在公司和买方集体之间或买方之间。
4.17违约金公司根据交易文件所欠付的任何部分违约损害赔偿金或其他金额的义务是公司的继续义务，直至所有未付的部分违约损害赔偿金和其他金额全部支付，即使产生部分违约损害赔偿金或其他金额的凭证或证券已被取消。
4.18周六、周日、假日等如果最后或指定的日期用于采取任何行动或到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。
4.19施工双方同意，他们各自及/或其各自的法律顾问已经审阅并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不应采用解释规则的正常原则，即任何不明确之处应当由起草文件的一方解决。此外，任何交易文件中对于股价和普通股的任何提及均应根据协议日期后发生的普通股拆股并股、送转、股票合并和其他类似交易进行调整。
4.20放弃陪审团审判。在任何司法管辖区由任何一方提起的诉讼或诉讼中，各方均明知地且有意地，在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销地和明确地永远放弃陪审团审判。
(随附签名页)
兹证明各方已由其各自授权签署人员于上述第一日指明日期按照本证券购买协议的规定正式签署此协议。
| T STAMP INC。 | |||||
通过：_/s/ Andrew Gowasack 姓名: Andrew Gowasack 头衔: 总裁 电子邮件: [_] Trust Stamp 121世纪医疗改革法案 和2nd 楼层 3017 Bolling Way NE Atlanta, GA 30305 抄送（这不构成通知）：[_] | |||||
剩余部分有意留空
购买方签名页遵循]
[IDAI证券购买协议的购买者签名页]
在见证人的签字之下，签署人已由其各自授权签字人因在上述第一次指示的日期（首次签署之日）签署并履行了《证券购买协议》的相关条款。
认购人姓名： DQI控股有限公司。
买方授权签字人的签名: /s/ 布伦特·德容
授权签署人姓名：Brent De Jong
授权签字人标题：经理
授权签字人邮箱地址：[_]
购买者通知地址：[_]
EIN号码：[_]
尽管本协议中的任何内容与之相反，但通过勾选此框，（i）上述签署者购买本协议中规定由上述签署者从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署者出售该等证券的义务将是无条件的，关闭的所有条件将被忽略，（ii）关闭将在本协议日期后第二个（2nd交易日结束日后第二（2）个交易日。
[签名页继续]
附件A
认股权证格式
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展览B
注册权协议形式
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