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EX-10.2 4 ex-102registrationrightsag.htm EX-10.2 Document

展品10.2

注册权协议

本登记权协议（以下简称“本协议”协议作为截止到2024年9月10日签订和生效的协议，本协议由特许公章公司（Stamp Inc.）（以下简称“卖方”）与签字购买方（以下简称“买方”）共同签订。公司本协议由签字购买方（以下简称“买方”）与特许公章公司（Stamp Inc.）（以下简称“卖方”）共同签订。买方”).

本协议根据日期的证券购买协议而成立，该协议由公司和购买方（以下简称“购买协议”).

公司和购买方特此同意如下：

1.定义.

未在此定义且在《购买协议》中有定义的专有名词应按《购买协议》中对该专有名词所给出的含义解释。在本协议中使用时，以下术语应具有以下含义：

“建议“”应按照第6(c)条的规定进行解释。

“生效日期对于此处所要求提交的初始注册声明，45日历天从此日期开始计算（或在委员会进行“全面审核”的情况下，75日历天从此日期开始计算）。对于根据2(c)条款或3(c)条款可能需要的任何其他注册声明，从要求提交其他注册声明的日期开始计算，45日历天（或者在委员会进行“全面审核”的情况下，75日历天）。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但在公司收到委员会通知，有一个或多个上述注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和意见时，则关于该注册声明的有效日期应为公司收到该通知之后第五个交易日，如果该日期在上述日期之前，进一步提供，如果该有效日期是非交易日，则有效日期应为下一个交易日。

“有效期“”应符合第2(a)节中的含义。

“归档日期“”指的是在此要求的初始注册声明之后的第15个日历日，对于根据第2(c)节或第3(c)节可能需要的任何额外注册声明，即公司可能的最早实际日期

根据证监会的指导，允许提交与可登记证券相关的额外注册声明。

“持有人“”表示持有可登记证券的持有人。

“受保护方”在第5(c)条中有所述的含义。

“赔偿方”在第5(c)条中有所述的含义。

“初始注册声明“”表示根据本协议提出的初始注册声明。

“损失“”应按5(a)部分中所述的含义解释。

“分销计划“”应符合第2(a)节中的含义。

“招股书”在注册声明内(包括但不限于，注册声明中的任何此前因依据美国证券法第430A条规定依靠而被省略的信息的补充注册声明)中包含的招股说明书，以及任何关于注册声明所覆盖的可注册证券部分的发行条款的招股说明书补充材料，以及关于招股说明书的所有其他修订和补充，包括事后生效的修订和引用或视为引用的所有材料。

“可登记证券根据任何确定日期，“Warrants”所指的是：（a）在行使“Warrants”（在该日期上假定“Warrants”全部行使，无论其中是否有行使限制）后，发行并可行使的“Warrant Shares”，以及（b）与上述“Warrant Shares”相关的任何证券，在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件后发行或可发行的证券；提供，公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。只要满足以下条件，注册证券将不再是注册证券（公司无需维持任何、或另行提交注册文书以此销售注册证券的有效性）：（a）以该注册证券的销售为对象的注册文书已获得证券交易委员会根据《证券法》的宣布，且该注册证券已根据该有效的注册文书按照规定进行了处置；（b）该注册证券已根据144条款之规定进行了之前的销售，或

(c)如果上述证券符合《144号规则》，无需成交量或销售方式的限制，并且无需根据书面意见信函向转让代理人和持有人证明及交付相关证明文件，即可重新销售，并假定该证券及其行使、转换或交换的任何证券或其所发或可发的股息，始终均无此类要求

(由公司的任何关联公司持有)，由公司合理确定，经公司法律顾问的建议。

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“指根据2(a)条款要求根据本条款规定进行的任何注册申报，以及根据2(c)或3(c)条款拟议的任何额外注册申报，包括（在每种情况下）招股说明书，任何该等注册申报或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及其中的所有陈列清单，以及被该等注册申报中所合并或视为合并的所有资料。

“规则415“”指的是证券法规发布的第415号规定，该规定可能会不时修订或解释，或者是证券委员会随后采纳的具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“条款424“”是指根据证券法由委员会规定的第424条规则，该规则可能会不时修改或解释，或者是委员会在此后采纳的具有基本相同目的和效果的任何类似的规则或法规。

“股票持有人问卷“”应按照第三条款(a)中所规定的含义解释。

“SEC指南“”表示（i）委员会工作人员提供的任何公开可得的书面或口头指南，或者委员会工作人员的任何意见、要求或请求，以及（ii）《证券法》。

2.架下注册.

(a)在每个申报日期或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，涵盖未在有效注册声明上注册的所有可注册证券，以便按照第415条继续进行的方案进行发售。根据本协议提交的每份注册声明应为S-3表格（除非公司当时不具备以S-3表格注册可注册证券的资格，否则应根据本协议以另一适当表格进行注册，按照第2(d)条的规定），并应根据购买方指示包含所需的披露，按照S-3表格的指示执行。分销计划”和“出售普通股的股东披露规则要求的披露在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。持有人不需要在未经其明确事先书面同意的情况下被命名为“承销商”。根据本协议，公司将尽最大努力使根据本协议提交的注册声明（包括但不限于根据第3(c)条进行的注册声明）尽快在提交后根据证券法宣布有效，但绝不能晚于适用的生效日期，并将尽最大努力在证券法下连续维持该注册声明的有效性，直至所有受该注册声明覆盖的可注册证券（即）已根据该证券法售出，在此期间或按照规则144进行了销售，或者（ii）可以在没有成交量或

根据公司法律顾问出具的书面意见信，公司不需要遵守《144号规则》下的当前公开信息要求，即可按照《144号规则》中的销售方式限制规定进行出售。该意见信需经由公司的过户代理和持有人认可。有效期在交易日的纽约时间下午5:00之前，公司将以电话方式请求使一份注册声明生效。公司将在与委员会确定生效后的同一交易日，通过传真或电子邮件立即通知持有人生效的注册声明，这将是所请求的注册声明生效的日期。在该注册声明生效后的交易日纽约时间上午9:30之前，公司将按照《424号规则》的规定向委员会提交最终招股说明书。

(b)尽管按照2(a)款的规定需要进行注册义务，但如果委员会通知本公司由于415号规则的适用，所有可登记证券不能以次级发行的形式在单个登记声明上注册出售，本公司同意立即通知持有人并采取商业上合理的努力，根据委员会的要求提交修订的初始注册声明，涵盖委员会允许注册的最大数量的可登记证券，使用S-3表格或其他可用于次级发行的形式注册可登记证券，但受第2(d)条款的规定约束；关于提交S-3表格或其他适当表格的规定；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在提交此修订前，本公司有义务尽力向委员会倡导，根据证券交易委员会的指导方针要求注册所有可登记证券，包括但不限于合规和披露解释612.09。

(c)尽管本协议的其他规定，如果委员会或任何SEC指引对特定注册声明中允许注册作为二级发行的可注册证券数量设置了限制（且尽管公司对注册全部或更大部分的可注册证券使用了勤勉的努力来争取委员会的注册），除非持有人书面要求，否则应将在该注册声明中要注册的可注册证券数量减少如下：

a.首先，公司应减少包括可登记证券在内的其他证券；

b.其次，公司将减少由认股权证股票代表的可注册证券数量。

根据本协议的削减情况，公司应在至少五 (5) 个交易日之前给予持有人书面通知，并附上关于持有人分配的计算。如果根据前述条款，公司修订了初始注册声明，公司将尽最大努力根据委员会的规定及时提供文件，或者根据证券交易委员会或证券发行人的指导，注册一份或多份S-3表格或其他可用表格，以供重新销售未在初始注册声明上注册的可注册证券。

(a)如果S-3表格不能用于在本文件下注册可转让证券的再销售，公司应（1）在其他适当的表格上注册可转让证券的再销售或者（2）承诺在可转让证券的Form S-3表格可用时立即注册可转让证券，前提是公司应在证券交易委员会宣布覆盖可转让证券的Form S-3表格生效之前，保持现有的注册声明有效。

(b)尽管本协议中可能包含与之相反的任何规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，公司不得将持有人或持有人的关联方命名为承销商。

3.公司承诺.

根据公司在此项注册义务中的要求，公司应当：

(a)在每个注册声明提交之前不少于五个（5）交易日，并在提交相关概述或其任何修订或补充（包括任何作为参考文件或将被假定为参考文件的文件）之前不少于一（1）个交易日，公司应向持有人提供拟要提交的所有这些文件的副本，这些文件（其它于作为参考文件或被假定为参考文件的文件）将要受到持有人的审核，并应使其官员和董事、顾问及独立注册会计师对持有人的合理意见做出回应，以便在证券法的意义下进行合理调查。公司不得在持有人的善意异议情况下提交注册声明、相关概述或其任何修订或补充文件，但前提是公司在持有人向其提供这些文件的副本之后的五（5）个交易日内收到这种异议的书面通知。

股东在收到与本协议附图的《调查问卷》完成的日期起2个交易日以前或根据本条款的规定，在向公司提供相关注册声明副本或修订稿或补充资料后的第1个交易日提出问题。附录B (a “出售普通股的股东调查问卷在申报日期前至少提前2个交易日或在持有人根据本条款接收草案材料后的第4个交易日结束前提交。th持有人在根据本条款接收草案材料之日起的第4个交易日之前的4个交易日结束后提交。

(b)(i)准备并向委员会提交注册声明的修正案，包括发布生效后的修正案，以及与之相关的招股说明书，以保持注册声明在生效期内对适用的可注册证券持续有效，并准备并向委员会提交额外的注册声明，以便根据证券法注册所有可注册证券， (ii) 导致相关的招股说明书通过必要的招股说明书补充（受本协议条款约束），并在进行补充或修订后，根据424条规定进行申报， (iii) 尽快对注册声明或任何其修正案收到的委员会意见作出反应，并尽快向持有人提供与注册声明有关的委员会往来的所有真实完整的信件副本（但前提是，公司应删除其中涉及构成关于公司或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息）。

（四）在适用的证券法案和交易法案的所有规定方面，在适用期间内，与在相关注册声明中涉及的所有可登记证券的处置一致（根据本协议的条款）与其持有人在注册声明中修改的或在招股说明书中补充的拟定处置方法。

(c)如果在有效期内，任何时候可注册证券的数量超过已在注册声明中注册的普通股的数量的100％，则公司应尽快，但在适用的提交日期之前，提交另一份注册声明，涵盖持有人可转让的至少数量的这些可注册证券。

(d)尽可能快地通知将要出售可登记证券的持有人（根据本协议第（iii）至（vi）款的规定，该通知应附带暂停使用招股说明书的指示，直到必要的修改已完成）并在（i）（A）下提前不少于一（1）个交易日（如有请求，最迟一（1）个交易日内以书面形式确认该通知），并在拟提交招股说明书、任何招股说明书补充或已生效的注册声明的日起一（1）个交易日（B）时通知。

委员会通知公司是否会对注册声明进行“审查”，以及当委员会以书面形式就注册声明发表评论时，以及(C)关于注册声明或任何发帖效力修正案的情况，当其生效时，(ii)关于委员会或其他联邦或州政府机构就注册声明或招股说明书要求修订或补充材料或需要额外信息，(iii)关于委员会或其他联邦或州政府机构发布暂停注册声明生效的止损市价单，涵盖可注册证券中的任何部分或全部，或为此目的启动任何程序，(iv)公司收到有关暂停在任何司法管辖区销售的任何可注册证券的资格或免于资格的资格认定的通知，或为此目的启动或威胁任何程序，(v)注册声明中包含的财务报表因为发生任何事件或经过任何时间而不符合资格以供包含其中，或者注册声明或招股说明书中提供的任何陈述或被引用或被视为被引入其中的任何文件就任何重大事项不真实，或要求对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便在注册声明或招股说明书的情况下，它将不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏在那里陈述的任何必须陈述的重大事实，或在必要情况下进行陈述，使得根据其被做出的情况下的陈述而言，它们不会具有误导性，以及(vi)关于公司存在或发生可能对公司有重大影响的任何即将发生的公司发展，并且在公司的判断中，使得允许继续可获得注册声明或招股说明书的使用不符合公司最佳利益的情况。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，此类通知不得包含任何构成有关公司或其任何子公司的重大、非公开信息的信息。

(e)尽最大努力避免发出或者在发出后尽早争取撤销以下任何一项：(i) 停止或者暂停生效注册声明的任何命令，或者 (ii) 使得注册证券在任何司法管辖区内销售的任何资格暂停(或者免除资格)。

(f)免费提供给持有人至少一份已确认的每份注册声明和其修订版，包括基本报表和计划表，所有根据该人的要求纳入或被视为纳入其中的参考文件，以及该人要求的所有附件（包括之前提供或纳入参考的附件），在提交这些文件给委员会后迅速提供，但EDGAR系统（或其继任者）上可以获得的任何项目不必提供实体形式。

(g)根据本协议的条款，公司在向持有人声明时，同意持有人在提供的招股说明书及其任何修订或补充文件中使用，并在其招股说明书中涵盖的可注册证券的发售和销售中使用，除非根据第3(d)节的规定发出任何通知。

(h)在持有人转让任何可注册证券之前，应尽商业上的合理努力，就持有人书面合理要求的美国各司法辖区证券或蓝天法律下的这些可注册证券的注册或资格或与转让持有人合作，并在有效期内保持每项注册或资格（或免除注册或资格）的有效性，并采取任何合理必要的行为或措施，使得每份注册声明涵盖的可注册证券在这些司法辖区内得以处置，惟公司不得被要求普遍符合其所不符合的任何司法辖区的从事业务资格，或受约束于其所不受约束的任何司法辖区的任何重大税收，或在其所不受限制的任何司法辖区提交一般性接受诉讼送达的同意。

(i)如果持有人要求，应与持有人合作，便于及时准备并交付以注册声明为基础，准备交付给受让人的可登记证券的证书，这些证书应尽可能根据购买协议免于所有限制性标记，并使持有人能够要求这些可注册证券以这样的票面金额和登记名字注册。

(j)根据第3（d）节规定的任何事件发生时，公司会尽快根据公司对披露该事件可能造成的不利后果的善意评估，进行补充或修订，包括向注册声明提交后生效的修正或向相关招股书提交的补充，或任何引用或被视为引用其中的文件，并提交任何其他所需文件，以使随后交付的注册声明或招股书不包含关于实质事实的不真实陈述或遗漏在那里陈述所需的实质事实，或者在其制作时的情况下，使其陈述并不误导。如果公司根据条款通知持有人

如果根据上述第3(d)节的(iii)至(vi)款暂停使用任何招股说明书，直到对该招股说明书进行了必要的修改，那么持有人应暂停使用该招股说明书。公司将尽最大努力确保尽快恢复使用招股说明书。公司有权根据本第3(j)篇暂停行使其权利。

注册声明和招股说明书的有效期不得超过60个日历日（不必是连续的日子），在任何12个月的期间内。

(k)否则请尽商业上合理的努力遵守证券法和交易所法规的所有适用规定，包括但不限于证券法第172条规定，在证券法第424条规定的情况下，及时向证券交易委员会提交任何最终招股说明书（包括任何补充或修订）规定，在生效期间的任何时间，如果公司未满足156号规定的条件，并因此要求持有人就任何可转让证券的处置提交招股说明书，并采取合理必要的其他措施以促进在本协议下的可转让证券的注册。

(l)公司应尽力维持符合使用表S-3（或其任何后续表格）进行可注册证券的再销售的资格。

(m)公司可能要求出售方向公司提供已认证的声明，说明持有的普通股数量，如果要求委员会，还需说明对这些股份拥有投票和决策控制权的自然人。

4.注册费用本协议项下公司履行或遵守的所有费用和开支，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，均由公司承担。前述句子提到的费用和支出包括但不限于：(i)所有注册和申报费用（包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支）(A)就提交给证券交易委员会的申报，(B)根据任何交易市场所规定的申报以便普通股上市交易，以及(C)为了遵守公司以书面形式同意的适用州属证券法或蓝天法律（包括但不限于公司律师办事处与可注册证券的蓝天资格或豁免有关的费用和开支），(ii)印刷费用（包括但不限于为可注册证券印制证书的费用），(iii)信使、电话和投递费用，(iv)公司律师的费用和开支，(v)《证券法》责任保险，如果公司希望购买此类保险的话，以及(vi)公司在本协议项下与全部其他参与交易完成所需的人士的费用和开支。另外，公司还应对本协议项下交易完成所需的全部内部费用负责（包括但不限于与法律或会计相关的各级员工的工资和费用），年度审计费用和

在任何证券交易所上市注册证券所需发生的费用。无论如何，公司均不负责持有人的任何经纪人或类似佣金，除非交易文件中另有规定，也不负责持有人的任何法律费用或其他费用。

5.赔偿.

(a)公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应赔偿持有人、持有人的高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下任何不履行义务而作为本金发行和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及任何其他与持有此类所有权的人具有同等职能的人员，尽管没有此类头衔），并使他们免受损害或任何其他头衔），控制持有人的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）以及在适用法律允许的最大范围内，每个控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权），在适用法律允许的最大范围内，免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用（包括但不限于合理的律师费）和开支（统称，”损失”)，由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述，或因其中必须陈述或据称遗漏任何重要事实而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（如果是）招股说明书或其补充文件，视其制作情况而定）不具有误导性或（2）任何公司违反或涉嫌违反与履行本协议义务有关的《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规，但仅限于 (i) 此类不真实陈述或遗漏仅基于持有人以书面形式向公司提供的有关持有人的信息，或仅限于此类信息与持有人或持有人提议的分配方法可注册证券，经持有人审查并以书面形式明确批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正案或补充中（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A），或（ii）如果发生第3（d）（iii）-（vi）节中规定的类型的事件，则持有人使用过期、有缺陷或其他不可用的提案公司以书面形式通知持有人招股说明书已过期、有缺陷或其他情况之后的说明书在持有人收到第 6 (c) 节所述建议之前，持有人不可使用。公司应立即将任何由此引起的诉讼的机构、威胁或断言通知持有人

本公司所知，无论对于此协议所考虑的交易的任何调查，该赔偿条款应始终有效，并且在持有人依据第6(f)条款按照要求转让任何可注册证券的情况下，该赔偿条款仍然有效。

(b)持有人应进行赔偿。持有人将向公司、董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每个人（根据证券法第15条和交易法第20条的规定），以及该等控制人的董事、高级职员、代理人或雇员在适用法律允许的范围内完全免除责任，对于全部相关损失，即时发生，以限于以下情况：任何注册声明，任何招股说明书，或任何修改或补充资料中的任何不实陈述或声称的不实陈述或者与之相关的出于错误陈述或声称的错误陈述中的任何遗漏或声称的遗漏的任何重大事实，需要在其中陈述或使陈述（在任何招股说明书或其补充资料的情况下，在其制作之时的情况下）不误导，条件是但仅仅是，在任何招股说明书或其补充资料中包含有关的不实陈述或遗漏是在持有人以书面方式明确提供给公司以包括在这种登记声明或招股说明书中的注册声明或其补充资料（即使知道这些情况，持有人已经为此目的而批准附录A），该招股说明书或任何修改或补充资料的范围内批准的该信息是指持有人在销售股东问卷中提供的信息或登记证券的拟议分销方法，并经过持有人书面明确批准以用于注册声明（尽管知道持有人已经为此目的而批准本附件A），该招股说明书或其补充资料中。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过登记声明中所含可引起此类赔偿责任的可售登记证券的销售所得款额（减去持有人在与本第5条有关的任何索赔处理中支付的所有费用以及持有人因此类不实陈述或遗漏原因而被要求支付的任何损害赔偿金额的数额）。

(c)进行赔偿程序如果有任何诉讼与有资格在此获得赔偿的人 (以下简称“申请人”) 有关，申请人应及时以书面形式通知寻求赔偿的人 (以下简称“赔偿人”)，赔偿人有权承担该等诉讼的辩护，包括聘请申请人合理认可的律师并支付与该等辩护有关的所有费用和支出；但任何申请人未提供上述通知均不免除赔偿人根据本协议的义务和责任，除非经有管辖权的法院 (该决定不得上诉或受进一步审查) 终局确定该等不通知将严重并不利地损害赔偿人。受保护方赔偿程序的实施被维权方以书面形式提请维权。保险人在此获得赔偿权的人时，对保险人以书面方式提请赔偿，保险人有权对该赔偿案件进行辩护，包括支付一切相关费用和费用，只要该金额合理，并且满足维权方的要求。倘若维权方没有给保险方做出书面通知的话，不会免除保险人根据本合同所担负的责任，同意仲裁并不影响赔偿人作为有效法院的最终决定赔偿方在书面上通知的情况下，赔偿方有权承担其辩护，包括聘用对受赔偿方合理满意的律师以及支付因辩护而发生的所有费用和支出，但如果受赔偿方未能提供这样的通知，赔偿方的义务或责任不得免除，但在有管辖权的法院最终确定（该裁定不受上诉或

进一步审查）如果这样的失败对被保证方造成重大和严重的损害。

被保障方有权在此类诉讼中聘请独立律师并参与其辩护，但独立律师的费用和开支由被保障方自行承担，除非：（1）保障方书面同意支付该费用和开支，（2）保障方未能及时承担该诉讼的辩护并聘请令被保障方合理满意的律师参与此类诉讼，或（3）任何一方或多方参与此类诉讼（包括任何反诉方）的命名当事方同时包括被保障方和保障方，并且被保障方的律师合理地相信同一律师代表被保障方和保障方可能存在重大利益冲突（在这种情况下，如果被保障方以书面形式通知保障方选择聘请独立律师并由保障方承担费用，保障方将无权承担该辩护，且一名独立律师的合理费用和开支将由保障方承担）。未经保障方书面同意，保障方不对任何未经其书面同意的此类诉讼的和解承担责任，该同意不得以不合理方式被拒绝或推迟。除非获得被保障方的事先书面同意，否则任何保障方不得在任何尚未决定的在诉诸一方为被保障方的待决诉讼中就该诉讼达成和解，除非该和解包括对该诉讼的主题的所有索赔对被保障方的无条件释放。

根据本协议的条款，在不违反本章节的前提下，对所有合理的赔偿方的费用和开支（包括为调查或准备辩护此诉讼而产生的费用和开支）应在书面通知递交给赔偿方后的十个交易日内支付给合理的赔偿方；但是，在经过有管辖权的法院的确定（该确定不可上诉或进一步审查）后，赔偿方将迅速偿还合理的赔偿方所适用于此类行动的部分费用和开支，对此类行动，最终确定不享有此处赔偿的权利。

(d)贡献如果第5(a)款或第5(b)款项下的赔偿对受赔偿方不可用或不足以持有受赔偿方免责对任何损失，则每个赔偿方应按照适当的比例向受赔偿方支付或应支付的金额投入，以反映赔偿方和受赔偿方在导致此类损失的行为、声明或遗漏方面的相对过失，以及其他相关的公平考量。赔偿方和受赔偿方的相对过失应通过参考确定。

包括但不限于，是否存在任何与甲方或乙方有关的行动，包括任何关于重大事实的不真实或据称不真实陈述或有关重大事实的遗漏或据称的遗漏，以及各方的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。所支付或应支付的任何损失费用被视为包括，根据本协议中规定的限制，甲方或乙方在任何诉讼中发生的合理律师费或其他费用，以及按照本节规定，如果可根据其条款对此类费用提供此类赔偿，则此类费用应得到赔偿。

各方一致同意，如果根据本第5(d)条款确定的贡献是以按比例分配或者其他不考虑前述段落所列平等考虑因素的分配方法，那么这显然是不公平不公正的。无论如何，持有人的贡献义务的金额不得超过从出售导致这种贡献义务的可登记证券中获得的收益（扣除持有人因与本第5条所述任何索赔有关而支付的所有费用及其因不实或声称不实陈述或遗漏或声称遗漏而被迫支付的任何损害赔偿金额）。

本节包含的赔偿和协作协议除了赔偿方对受偿方可能承担的任何责任之外，还有其他责任。

6.其他.

(a)救济措施根据本协议，如果公司或持有人违反其在本协议下的任何义务，持有人或公司，根据适用的法律和本协议，除了有权行使其所有权利，包括损害赔偿的追索权之外，还有权要求具体履行本协议下的权利。公司和持有人均同意，金钱赔偿无法为其因违反本协议的任何规定而遭受的损失提供充分的补偿，并进一步同意，如果针对此类违约的具体履行的诉讼中，它将不会主张或放弃法律救济是足够的辩护。

(b)不得在注册登记中进行炒作;禁止提交其他注册声明除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。附表 6(b) 除非在此文件中约定的情况下，公司及其安防持有人（以根据此文件的规定为此目的）不得计入任何除了可注册证券以外的公司证券的注册声明。在所有可注册证券依据注册声明注册之前，公司不得提交任何其他注册声明。

在委员会批准后生效，前提是本第6(b)条不禁止公司在本协议签署日之前提出对注册声明的修订，只要任何现有的注册声明上没有注册新的证券。

(c)已中止处置通过对可登记证券的收购，持有人同意，在公司收到任何在第3(d)(iii)到(vi)条款中描述的事件发生的通知后，持有人将立即停止在注册声明下处置这些可登记证券，直到公司以书面形式（“”，“”）通知可以恢复使用适用的招股说明书（如其可能被补充或修订）。公司将尽最大努力确保招股说明书的使用尽快恢复，尽量实用。建议公司将尽最大努力确保招股说明书的使用尽快恢复，尽量实用。

(d)修正与豁免根据本协议规定，包括本句的规定，不得修改，变更或补充，并且除非经公司和持有人书面签字，否则不得放弃或同意偏离本条款的规定。

(e)通知任何通知或其他通信或交付应根据购买协议的规定进行。

(f)继承人和受让人本协议对各方的继任人和被允许受让人具有约束力，并对持有人具有利益。除非经持有人事先书面同意，否则公司不得转让（除非通过合并）本协议下的权利或义务。持有人可依照购买协议第5.7条所允许的方式和对方转让其相应的权益。

(g)没有不一致的协议。无论是公司还是其子公司，在此日期之前未签署，也不会在本协议签署日期后与其证券相关的任何协议，这些协议会损害本协议中授予持有人的权利，或与本协议的规定冲突。除非在附表6(i)中另有规定公司或其任何子公司均未此前与任何人签订过任何未完全满足的涉及其证券的注册权协议。

(h)履行和对手方本协议可以分为两份或更多副本进行签署，所有副本在一起时被视为同一份协议，并且在每一方签署并交付给对方后生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名通过传真传输或通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件交付，该签名将确认该方执行（或代表其执行）的有效和有约束力的义务。

与原件一样具有同等的力量和效力，就好像这个复印件或“pdf”签名页是原件一样。

(i)管辖法所有有关本协议的施工、有效性、执行和解释的问题应根据采购协议的规定确定。

(j)累积救济措施本处所提供的补救措施是累计的，而且不排除法律所提供的其他任何补救措施。

(k)可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应保持完整有效，并且不以任何方式受到影响、损害或失效，各方应商业上合理的努力，寻找并采用替代方法，以实现与该条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。兹声明并约定各方的意图是，他们将在未包括任何后来被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行剩余的条款、规定、契约和限制。

(l)标题本协议中的标题仅供方便参考，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

********************

(随附签名页)

由此，双方已于上述日期签署本注册权协议。

t STAMP公司。

签字人：/s/高瑞思根纳

姓名：Gareth Genner

职务：首席执行官

[持有人签名页如下]

[持有人签字页至RRA]

持有人姓名： DQI控股公司

持有者授权签字人的签名: /s/布伦特·德容

授权签署人姓名：Brent De Jong

[签名页继续]

附录 A

分销计划

证券卖方（以下简称“销售股东”）及其抵押人、受让人和继承权人有权不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易平台上销售其所持有的本公告所涵盖的证券，或者通过私下交易进行销售。这些销售可能以固定或议定价格进行。销售股东在出售证券时可以使用下列一种或多种方法：出售普通股的股东以固定或议定价格进行销售。销售股东在出售证券时可以使用下列一种或多种方法：

•普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。

•大宗交易中，券商将尝试作为代理销售证券，但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易；

•经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。

•根据适用的交易所规则进行交易所分配;

•私下谈判的交易;

•卖空榜结算；

•经纪人同意以约定每股定价的价格出售指定数量的这类证券的交易中，通过经纪商进行交易。

•通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;

•这些销售方法的任何结合;

•依照适用法律允许的任何其他方法。

卖出股票的股东也可以根据1933年修订的证券法的规定144条款或其他豁免注册的规定出售证券。证券法），如果可能的话，而不是根据本招股说明书。

与卖方股东合作的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会从卖方股东获得佣金或折扣（或者，如果任何经纪商充当买方的代理人，可能会获得佣金或折扣）。

证券从买方那里收取费用（定额交易的金额根据协商确定），但是在没有超出FINRA 2121号规则规定的普通券商佣金的代理交易中；而在成交方面，按照FINRA 2121号规则规定的分销或减价。

在出售证券或利益的过程中，卖出股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能会进行开空交易以对冲其所承担的头寸。卖出股东还可能卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者向经纪商借出或抵押这些证券，而这些经纪商又可能卖出这些证券。卖空股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创造一个或多个衍生证券，需要向该经纪商或其他金融机构交付本招股说明书所要求的证券，而这些经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（经过补充或修订以反映此类交易）再售这些证券。

出售证券的股东、以及涉及出售证券的经纪商或代理商可能被视为《证券法》所定义的“承销商”。在这种情况下，经纪商或代理商获得的任何佣金以及其购买的证券再销售的利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。出售证券的股东已向公司表示，其与任何人没有书面或口头协议或理解，直接或间接地分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司同意向售出股票人承担某些损失、索赔、损害和责任，包括根据证券法的责任。

我们同意将本招股说明书有效期延长至以下较早的日期：（i）根据证券法规定144条款，在不需要公司符合规定144条款下目前的公开信息以及其他类似效力的规定的情况下，允许销售股东无需注册和不受任何交易量或方式限制而转售证券的日期，或

(ii) 所有证券已根据本招股说明书、《证券法》下的144条规则或类似效力的任何其他规则出售。转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或经销商出售，如果适用的州证券法要求。此外，在某些州，覆盖此处的转售证券可能不得出售，除非它们已在适用州注册或合格销售，或者有适用的豁免登记或资格要求，并且已遵守。

根据交易所法规，任何参与转售证券分销的人士不得同时进行与适用限制性普通股相关的做市活动。

根据《M条例》中的定义，在分配开始前的时期。此外，出售股东将受《交易法》及其下属规则和法规的约束，包括《M条例》，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股意向书的副本，并告知他们需要在销售时或之前向每位购买者交付本招股意向书的副本（包括遵守《证券法》第172条的规定）。

股东出售

出售股东所提供的普通股是根据向出售股东发行的认股权行使而可发行的股份。有关这些普通股发行的更多信息，请参阅上文的“认股权的定向增发”。我们正在注册根据认股权行使而可发行的普通股，以便允许出售股东不时地转让这些股份。除了持有认股权外，出售股东在过去三年内与我们并无任何实质关系。

下表列出了出售股东和其他与出售股东有关的有关普通股股份的受益所有权信息。第二列列出了每位出售股东根据其对普通股和warrants的所有权，在______年，共有的普通股数，假定出售股东于当日行使其持有的warrants，不考虑任何行使限制。

第三栏列出了该招股说明书中由出售股东提供的普通股份。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖按照「定向增发」的约定而可行使的普通股份的最大数量的再销售，该数量被认定为如果尚未行使的认股权全部于注册声明书初次提交给美国证券交易委员会日期的上一交易日执行，执行后立即认可时已进行调整。这里并不考虑对认股权行使的任何限制。向上所述「定向增发认股权」私募。第四栏假设根据本招股说明书，所有根据此协议卖出的股份均予以销售。


出售股东名称			拍卖前拥有的普通股份数量			根据本说明书拟售出的最大普通股数量			发行后所持有的普通股股份数量

附件C

T STAMP INC。

股票出售人通知和问卷调查

本人作为普通股的受益人（以下简称“可登记证券”) of t Stamp Inc., a Delaware corporation （“股东大会纪要”）公司”）了解到公司已向证券交易委员会（以下简称“委员会:美国证券交易委员会（SEC）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。根据1933年修正案的证券法第415条规定，进行注册和转售（"证券行动根据《注册权协议》（"注册权协议）进行注册权协议的条款。本文件附有《注册权协议》的副本，可根据下文公司的要求获得。除非在此未另作定义，否则所有大写字母均按照《注册权协议》的含义解释。

在注册声明和相关招股说明书中被列为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议持有人和可受益所有者咨询他们自己的证券法律顾问，了解在注册声明和相关招股说明书中被列为或未被列为出售股东的后果。

通知

本名义所有人（“”出售普通股的股东”）在本登记声明中选择包含其所有的可登记证券。

本人特此向公司提供以下信息，并承诺并保证该信息准确无误：1.姓名。

问卷调查

1.名称。

(a)售股股东的全名

_________________________________________________________________________

(b)持有可登记证券的注册持有人的全名（如果不是上述（a）的同一人）：

_________________________________________________________________________

(c)自然控制人的全名（指直接或间接地独自或与他人共同拥有对本调查表涵盖的证券进行投票或处理权的自然人）：

_________________________________________________________________________

2.通知售股股东的地址：

______________________________________________________________________________________

电话: 传真：联系人:

3.经纪与交易商身份：

(a)您是否是券商？

是的 o没有 o

(b)如果对于第3(a)节的问题回答是“是”，您是否作为对公司提供投资银行服务的补偿而收到了可登记证券？

是的 o没有 o

注意：如果不同意第3(b)部分，委员会的工作人员表示您应被视为注册声明中的承销商。

(a)是 ☐ 否 ☐

是的 o没有 o

(b)如果您是经纪商的附属公司，您能证明您是在正常业务范围内购买了可登记的证券，并且在再销售可登记的证券时，您与任何人没有直接或间接相互协议或理解，用于分销可登记的证券吗？

是的 o没有 o

注意：如果在第3（d）部分回答“否”，则委员会的工作人员表示您应在注册声明中被认定为承销商。

4.销售股东所持有的公司证券的利益所有权。

除本第4条所述情况外, 本人不是公司其他证券的受益人或登记所有人，除非根据购买协议可发行的证券。

(a)卖方股东持有的其他证券的类型和数量：

________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5.与公司的关系：

除下面列明的情况外，签署人及其关联公司、董事、主要股权持有人（持有签署人股权证券5%或更多者）在过去三年内未曾担任任何职务或职位，也未曾与公司（及其前身或关联公司）存在任何其他重要关系。

在此列出任何例外：

______________________________________________________________________________________

受托人同意在本协议生效期间，一经发现任何重大错误或变更与本文件所提供的信息不符，应即时通知公司，但无须通知公司受托人或其关联方所持有或拥有的证券数量的变化。

在下方签字的人同意披露此处包含的信息，回答1至5项，并将该信息包含在注册声明和相关的招股说明书中以及任何修订或补充在下方签字的人理解，该信息将被公司在准备或修订注册声明和相关招股说明书以及任何修订或补充的过程中所依赖。

在此证明，根据合法授权，在人或其授权代理人的见证下，已执行并递交此通知和问卷。

日期：受益所有人:

通过：姓名：

标题：

将完成并执行的通知书发送电子邮件，.pdf格式

问卷调查给：[_]