展品10.1
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根據1933年證券法修正案或任何其他法規進行註冊
適用州證券法律，並且可能不可以出售，供應
在未進行此類註冊或根據該法規及適用法律規定之豁免的情況下，不得出售、質押或抵押。
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）協議截至2024年9月10日，該文件由特朗普公司（特朗普）與特朗普公司（特朗普）之間簽署，特朗普公司（特朗普）是一家美國特拉華州的公司（特朗普）。公司”），有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).
鑑於，根據本協議中規定的免註冊規定（根據《證券法》第5條和D條法規），公司希望向每個買方發行和銷售公司的證券，每個買方分別而不共同地希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。
鑑於本協議所包含的彼此間轉授的條款，以及其他特別寶貴的考慮，公司和每個購買方同意如下:
第一條
定義
定義
1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，在本協議中，以下術語的含義如本第1.1節所述:
「收購人」應具有第3.2節所賦予的含義。
“行動「」在第2.1（k）節中的定義如下。
“附屬公司”表示任何人，直接或間接通過一個或多箇中介機構，控制或被控制或與一個人在控制下，如規定405規則根據證券法解釋。
“董事會「董事會」指公司的董事會。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除週六、週日或紐約市商業銀行法定關閉的其他日期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不應被視爲根據「居家令」、「庇護所處置令」、「非必需員工」或其他類似的命令、限制或任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構而被授權或要求關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該日對客戶開放。
“結盤”代表根據1.1節的規定，證券的買賣交易結束。
“結束日期。「」是指所有交易文件已由相應方當事人執行和交付，並且付款義務和交付證券的條件，已滿足或放棄，但絕不遲於第二個（2nd無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花稅和與向買家交付任何股票有關的其他稅費。
“委員會:「」代表美國證券交易委員會。
“普通股”表示公司的A類普通股，每股面值$0.01，以及此後可能重新分類或更改的任何其他類證券。
“普通股等價物「」指的是公司或子公司的任何證券，持有該證券的人在任何時候都有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權益、期權、認購權或其他能夠轉換爲普通股、行權或交換爲普通股，或以其他方式使持有人能夠獲得普通股的工具。”
“公司律師”代表CrowdCheck Law LLP。
“披露時間本協議中，「」 的含義是，（i）如果本協議是在非交易日或紐約當地時間上午9:00之後及午夜之前的任何交易日簽署，則是指此後的緊隨其後的交易日上午9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在任何交易日午夜（紐約市時間）和上午9:00（紐約市時間）之間簽署的，則最遲應在本協議簽署之日的上午9:01（紐約市時間）之前。
“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」在第2.1(t)節中所定義的意思。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。
“通用會計原則(GAAP)「」應具有第3.1(h)節中所規定的含義。
“負債「」應具體指向第3.1（aa）條中所賦予的定義。
“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」應具有在第2.1(q)條款中所規定的含義。
“留置權「」指的是留置權、負擔、抵押、擔保權益、限制權、優先購買權或其他限制。
“Material Adverse Effect「」應具有第2.1(c)節中所指定的含義。
“材料許可證「」在第2.1（o）節中所指的含義。
“持有「」指個人或公司、合夥企業、信託、成立或未成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何實體。
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」表示行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是受到威脅。
“購買方「」應具有第3.4節中所指定的含義。
「註冊權協議」是指在此之日或約定日期前後成立的公司與購買者之間的註冊權協議，具體形式如下”，表示在此之日或約定日期前後成立的公司與購買者之間的註冊權協議，具體形式如下 附件B 附件所示。
“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」是指符合註冊權協議規定要求的註冊聲明，並涵蓋了購買方對認股權股份的再銷售。
“必要的批准「」應按照第2.1(f)節中所定義的含義解釋。
“規則144「」是指證券法下由委員會頒佈的第144條規定，該規定可能不時修訂或解釋，或者委員會隨後頒佈具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“條款424「」是指根據證券法由委員會規定的第424條規則，該規則可能會不時修改或解釋，或者是委員會在此後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似的規則或法規。
“SEC報告「」的含義應與第2.1（i）節所規定的含義一致。
“證券“"代表着權證和權證股。
“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。
“認購額度「認購額度」指每位認購人根據本協議簽名頁上其名稱旁邊的「認購額度」標題下指定的認購本協議項下認購的權證的總額，以美元和立即可用的資金表示。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指公司的任何附屬公司，並且在適用的情況下，還包括公司在此之後形成或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場”表示以下市場或交易所之一，在相關日期上對普通股進行交易或報價：紐交所美國股市，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐交所
紐約證券交易所，粉紅市場，OTCQb或OTCQX（或其任何後繼者）。
“交易文件「」指本協議、註冊權協議，以及與本協議有關的任何其他文件或協議，以及其附件和附表，以及在本協議項下進行的交易文件。
“轉讓代理「股票轉倉」表示公司的現任轉讓代理商Colonial Stock Transfer，以及公司的任何繼任轉讓代理商。
“權證「」指的是根據本協議第1.2節的規定在截止日交付給購買方的普通股購買權證，該權證將在2024年11月1日起有效期爲24個月，形式爲 附錄 A 附件所示。
“權證 股票「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。
1.2結束。根據此處規定的條款和條件，在結束日期，公司同意向購買方分別發行權證，購買3,763,950股公司普通股。
1.3交割：
(a)在截止日期（除了下面指明的情況），公司應向每個購買方交付或導致交付以下內容：
(i)公司已在本協議上籤署的文件；
(ii)公司法律顧問對證券的有效性發表的法律意見;
(iii)公司的電匯指示，需公司抬頭紙和首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行。
(iv)以該購買者的名義註冊的權證，購買高達3,763,950股普通股，行使價格爲0.2273美元，可能會進行調整；
(v)公司已正式履行了《註冊權協議》。
(b)在收盤日期之前，每個購買方應向公司交付以下文件：
(i)此《協議》由該購買方正式執行;
(ii)解決導致無法交付500,000美元電匯的問題，該電匯用於支付由購買方（借款人）於2024年7月13日發行給公司（票據持有人）的某一期票據，到期日爲2024年8月31日;
(iii)加快償還購買方（借款人）於2024年7月13日向公司（債權人）發行的某項本票，金額爲100萬美元，現在應於2024年9月30日到期；
(iv)由該購買方合法簽署的註冊權協議。
1.4收盤條件。
(a) 本公司在結案程序中的義務受下列條件的限制：
(i)在收盤日期，購買者在此文件中作出的陳述和保證在所有方面(或者在由重要性限定的陳述或保證所限定的範圍內，在所有方面)準確無誤(除非另有特定日期，在這種情況下，它們應當在對於這個日期來說，在重要方面(或者在由重要性限定的陳述或保證所限制的範圍內，在所有方面)準確無誤)。
(ii)每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定應已得到履行；且
(iii)根據本協議1.3(b)款的規定，每位購買方應提供所列明的物品。
(b)每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定均應已得到履行；
(i)在本公司陳述中，所有重要方面（或在陳述或保證受到實質性或實質不利影響的範圍內，所有方面）在發表時及後續的交割日期（除非在其中某個具體日期，此時它們應在所有方面或在陳述或保證受到實質性或實質不利影響的範圍內準確）準確無誤；
(ii)在截止日期之前或在截止日期之前，公司應履行所有需要履行的義務，條款和協議。
(iii)公司根據本協議第1.3(a)條款交付的物品；
(iv)在公司方面不應該存在重大不利影響；
(v)從此日期至交割日，普通股票的交易不應被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在交割日之前的任何時間，按 Bloombery L.P. 的報告，證券的交易不應被暫停或限制，或者對該服務報告的證券已經設置了最低價格，或者
在任何交易市場上，也無需由美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也不應出現任何重大的敵對行爲或其他對國內或國際造成如此大的影響的災難，或任何金融市場的重大不利變化，在以上每種情況下，在購買方合理判斷下，使得在交割時購買證券變得不切實際或不明智。
第二條。
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
2.1公司的陳述和保證。 公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：
(a) 被省略。
(b)附屬公司。公司直接或間接擁有所有附屬公司的股權，且不受任何留置權的限制；所有附屬公司已發行的股份均爲有效發行，並且已全額支付，不可補繳，無優先認股權或類似購買證券的權利。
(c)組織和資格。 公司及其各附屬公司是根據其設立或組織的法律，合法設立或以其他形式組織，並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務的必要權力和權威。 無論公司還是任何子公司均不違反或違約其各自的公司章程或公司法規或其他組織或憲章文件的任何規定。 公司及其附屬公司均已合法取得資格開展業務，並在各自經營業務的性質或其擁有財產的所在司法管轄區具有良好地位，但在必要情況下無需取得或保持該資格和良好地位的地方除外，而該失靈或不處於良好地位，視情況可能會或可以合理預期導致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性遭受重大不利影響，（ii）作爲整體的公司及其附屬公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）遭受重大不利影響，或（iii）公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下的義務的能力遭受重大不利影響。並且在任何此類司法管轄區未提起任何訴訟，撤銷、限制或削減公司和附屬公司的權力和權威或資格的或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權威或資格。
(d)授權; 執行公司具有進行並完成本協議和其他交易文件所規定交易的必要法定權力和授權，並且能夠履行其在此之下和之下的義務。公司通過執行和交付本協議和其他交易文件，並通過此類交易的完成，已經得到與公司所有必要行動的合法授權，且公司、董事會或公司股東不需要採取進一步行動。
本協議以及公司所參與的其他交易文件已經（或在交付時將會）得到了公司的正式簽署，並且在按照協議條款交付後，將構成公司對其自身具有的有效且具有約束力的義務，除非（i）受到一般公平原則和適用的破產、無力償還、重組、延期付款和其他一般適用於債權人權益執行的法律的限制，（ii）受到涉及特定履行、禁令、其他衡平救濟措施的法律限制以及（iii）受適用法律對賠償和貢獻條款的限制。
(e)沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和銷售債券，並在此處和其他交易中完成的交易不會衝突，也不會違反公司或任何子公司的章程或提名委員會文件、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定；也不會與公司或任何子公司或債權設置產生任何留置權，或給其他人產生任何終止、修正、防稀釋或類似調整的權利，加速或取消（有或無通知，有或無時間或兩者兼而有之）的任何協議、授信機構、債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他情形）或其他任何影響公司或任何子公司負擔或影響的理解，或根據所要求的批准，與或導致違反公司或子公司受制法律、法規、命令、判決、禁止令、法令或其他限制的任何法院或政府當局或任何財產或公司負擔或影響的法律、法規、命令、判決、禁止令或其他限制，除了在每種情況下，情況出現使得公司或合理地預計可能導致重大不利效果的情況下。
(f)申報、同意和批准文件公司在履行本交易文件時不需要獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令的許可，並且不需要向其發出任何通知或進行任何申請或註冊，除非 (i) 根據本協議第3.1節的規定需要進行的備案，(ii) 根據登記權協議向委員會進行的備案，(iii) 就認股權股分享有應用於每個適用的交易市場上的上市交易的通知和/或申請，須按照規定的時間和方式提交；以及 (iv) 根據適用的州證券法規定需要提交的 Form D 文件和其他必要的備案（統稱爲“）必要的批准”).
(g)證券發行證券得到了適當的授權，並且在按照適用的交易文件的規定發行並支付後，將得到適當的和有效的發行，已支付的和不可調查的，不負有公司徵收的任何留置權的負擔。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將得到有效的發行，已支付的和不可調查的，並且不負有公司徵收的任何留置權的負擔。公司
從其合法授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大數量。
(h)資本化 發行和出售證券不會使公司或任何子公司對任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券負有義務。公司或任何子公司均無任何未解除的證券或工具，其規定根據公司或任何子公司發行證券而調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本已得到妥善授權，已有效發行，已繳足款項且無須追加款項，並且已依據所有聯邦和州的證券法發行，並且無一股是違反任何優先購買權或類似權利以認購或購買證券而發行的。對於證券的發行和銷售，不需要股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。公司也無與公司的股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，在公司股東之間或以公司爲一方之間也沒有此類協議。
(i)基本報表; 財務報表公司已根據證券法和交易所法案的要求，包括根據13(a)或15(d)條款，就本日期前的兩年（或公司根據法律或法規需要提交此類材料的較短期間）提交了公司應提交的所有報告、日程、表格、報表和其他文件（包括其中的附錄和通過引用納入其中的文件）（以下統稱爲「基本報表」）。SEC報告”）及時提交或已獲得有效的提交期限延長，並且在任何延長期滿前提交了任何此類SEC報告。 截至其各自的日期，所提交的SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，並且當提交時，沒有任何SEC報告包含任何虛假陳述或省略了在其中陳述的必須陳述的重大事實或在給出其製作的情況下爲使其中的陳述不誤導所必需的重大事實。公司從未成爲受證券法規則144(i)約束的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在提交時在所有重大方面符合適用的會計要求和委員會規則和規定，並且按照提交時有效的美國通用會計準則編制。 這些財務報表已按照在涉及的期間內一貫適用的美國通用會計準則編制（“通用會計原則(GAAP)財務報表
(j)重大變化; 未披露的事件，負債或發展自審計報表的最新日期起至今日，（i）未發生任何可能導致重大不利影響的事件、發生或進展；（ii）公司除了按照過去慣例與正常業務相關的貿易應付賬款和應計費用之外，並未承擔任何債務（無論是或可能是）其他的（A）未按照公告準則覈算或披露給委員會的填報文件中的公司財務報表中應予體現的負債，以及（B）不要求出現在公司財務報表中的負債；（iii）公司沒有改變會計處理方法；（iv）公司沒有宣告或發放現金或其他財產股利或分配給股東，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回公司股份的協議；（v）公司除了現有公司股票期權計劃之外，未向任何高級職員、董事或關聯方發行任何股權證券。公司目前沒有向委員會提出任何保密信息的申請。除本協議所規定的證券發行之外，公司及其子公司以及它們各自的業務、前景、資產、財務狀況等方面，沒有發生或存在或預期發生或存在任何事件、債務、事實、情況、發展，該等事件、債務、事實、情況、發展必須在本陳述被作出或視爲被作出當時根據適用證券法要求由公司進行披露，且該等披露在作出陳述之日前至少1個交易日已進行公開披露。
(k)訴訟沒有訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行或公司知道的影響公司、任何子公司或它們各自財產的調查威脅存在或行動影響公司、任何子公司或它們各自財產的任何法院、仲裁機構、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)（統稱"即便通過
行動股是的，公司或任何子公司，也沒有任何董事或董事會成員，是或一直是涉及違反聯邦或州證券法律或違反受託責任的索賠的行動的主題。對公司或其任何現任或前任董事或高管的調查，公司沒有，也沒有計劃。並且在證券交易委員會沒有任何停止訂單或其他訂單暫停任何註冊聲明的生效，由公司或子公司根據證券交易法或證券法文件提交。
(l)勞工關係沒有勞資糾紛存在，或者據公司所知，沒有即將發生勞資糾紛，這些糾紛可能會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司的僱員中，沒有一個是與公司或其子公司有關的工會成員。公司或其子公司並未與工會簽訂任何集體談判協議，公司及其子公司相信與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高級職員，目前都沒有違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議的重大條款，也沒有違反利益於第三方的任何限制性契約，且繼續僱傭每位高級職員不會使公司產生不利影響。
公司或其子公司對上述事項不承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國的就業和僱傭法律法規，與就業和僱傭實踐、就業條件和工時的所有條款都保持合規，除非不合規將無法合理預計會對公司造成重大不利影響。
(m)合規性無論是公司還是其任何子公司：（i）都沒有違約或違反（以及沒有發生任何未被豁免的事件，該事件在通知或時間或兩者的情況下，將導致公司或其任何子公司的違約），也沒有公司或任何子公司收到它違約或違反的任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的通知，或者其財產受此協議約束（不論該違約或違反是否得到豁免），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令，或（iii）沒有違反任何政府機構的法律、規定、條例或法規，包括但不限於涉及稅務、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事務的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響。
(n)環保母基公司及其子公司嚴格遵守與污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下土層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、有害物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅性釋放（統稱爲“危險物質公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。環保母基公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。
(o)監管許可證公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或國外監管機構頒發的證書、授權和許可，以便按照SEC報告中所述開展各自的業務，除非未取得此類許可將無法合理預計會導致重大不利影響（"材料許可證，而且公司或任何附屬公司都沒有收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的訴訟通知。
(p)資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有不動產具有良好和可營銷的所有權，並且對其業務的所有物資擁有良好和可營銷的所有權
每個情況均不受任何留置權影響，並且除（i）不會實質影響此類財產價值並且不會實質干擾公司和附屬公司對此類財產的使用及擬定的使用以外的留置權和（ii）爲支付聯邦、州或其他稅款而設定的留置權，已按照通用會計準則做適當準備，並且支付未拖欠且未受到處罰。公司和附屬公司按照有效、現存且可強制執行的租約持有的任何房地產和設施，符合租約的要求。
(q)知識產權公司和子公司已經擁有或擁有使用所需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，並在美國證券交易委員會報告中描述的各自業務中使用（統稱「基本報表」），未能擁有上述權利可能對其造成重大不利影響。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。）。 公司和任何子公司都沒有收到過任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式），並且預計在本協議簽訂之日起的兩（2）年內不會過期、終止或被放棄。 在最新合併財務報表日期至本報告日期之間，公司或任何子公司沒有收到過書面索賠通知，也沒有任何知識產權侵犯他人權益的知識，除非不能或合理地希望沒有造成實質性不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，沒有其他人對任何知識產權進行侵犯。 公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性和價值，除非不採取這樣做可能或合理地預期不會對實質性不利影響產生。
(r)保險。該公司及其子公司已獲得具有公認財務責任的保險人對此類損失和風險進行保險，保險金額合理和業務習慣，並且包括但不限於，至少等於總認購額度的董事和高管保險覆蓋。該公司及其子公司均沒有任何理由認爲，在現有保險覆蓋到期時將無法續保或無法從類似保險人處獲得類似保險以繼續其業務，而不會有顯著增加的成本。
(s)與附屬公司和員工的交易 該公司或任何子公司的任何高管或董事，以及據該公司所知，該公司或其任何子公司的員工，目前均不與該公司或其任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、高管和董事提供的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給或由提供房地產或個人財產的租賃、借款或借貸、或者其他要求向任何高管、董事、員工或據該公司所知的任何實體支付或收到款項。
對於超過12萬美元的公司員工，如該員工與公司有實質利益相關或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，除了（i）支付工資或提供諮詢費用以進行服務、（ii）報銷代表公司發生的費用，及（iii）其他僱員福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，其他報酬不得超過12萬元。
(t)除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司及其子公司遵守了截至本文件日期生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（經修改）的任何適用要求，並且遵守了截至本文件日期和截止日期生效的證券交易委員會制定的任何適用規則和法規。公司及其子公司保留了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（i）交易按照管理的一般或特殊授權執行，（ii）交易被記錄，以便按照美國通用會計準則編制財務報表並維護資產責任，（iii）只有按照管理的一般或特殊授權才允許使用資產，（iv）對資產的記錄責任與合理間隔的現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。公司及其子公司已建立了《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條規定的公司披露控制和程序（以下簡稱「公司和子公司的披露控制和程序」），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在根據證券交易法提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，且在委員會規則和表格規定的時間段內。公司的認證主管已評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性，截至最近提交的證券交易法定期報告所涵蓋的期間結束時（即“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。該公司及其子公司在法定期限內全面符合《2002年豪利法案》（以修訂形式生效），並全面符合其下的全部規章制度（以即時生效）。該公司及其子公司維護了一個內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易根據公司管理的一般或特定授權進行；(ii) 交易被記錄下來，以便按照GAAP準則編制財務報表並維護資產明細；(iii) 資產僅按照公司管理的一般或特定授權獲准取用；(iv) 資產的記錄明細與實際資產定期進行比對，並採取適當的措施處理任何差異。該公司及其子公司已建立了披露控制和程序（根據《交易所法案》13a-15（e）條款和15d-15（e）條款的定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司根據交易所法案在提交報告時所需披露的信息得以記錄、處理、總結和報告。也確保按照證券交易委員會規則和表格的規定時間範圍內進行。該公司的認證主管已評估了該公司及其子公司披露控制和程序的有效性，評估截止日期爲最近提交的交易所法案下的週期性報告結束日期。該公司在其最近提交的交易所法案下的週期性報告中提供了認證主管關於披露控制和程序有效性的結論，該結論是基於其評估結果的。自評估日期以來，對於該公司及其子公司的內部財務報告控制（該術語在《交易所法案》中有定義）沒有任何變化，這些變化對公司及其子公司的內部財務報告有實質性影響，或有引起這種影響的合理可能性。
(u)特定費用沒有券商或尋找費用或佣金應支付給公司或任何子公司，與交易文件所規定的交易有關的券商、財務顧問、諮詢師、尋找人、擺放代理商、投資銀行、銀行或其他個人。購買者對於與交易文件所規定的交易有關的本節所考慮的某種類型的費用，可能與其他人提出的或代表其他人提出的費用沒有義務。
(v)投資公司本公司不是，並且不是，也不會在收到證券支付款項後成爲或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所定義的「投資公司」的關聯公司。
公司應以一種方式開展業務，以使其不成爲根據1940年修正的《投資公司法》註冊的「投資公司」。
(w)註冊權益除了已經簽署了註冊權協議的購買方外，沒有其他人有權要求公司或任何子公司根據《證券法》註冊任何公司或任何子公司的證券。
(x)上市和維護要求普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條的規定註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法案下注冊或據其所知可能產生此效果的行動，也未收到任何有關委員會正在考虍終止該註冊的通知。普通股目前可通過託管信託公司或其他建立的清算機構進行電子轉賬，公司目前已繳納與託管信託公司（或其他建立的清算機構）有關的電子轉賬費用。
(y)收購保護條款的應用公司和董事會已經採取一切必要措施，以便使購買者在執行交易文件的義務或行使其權利的結果下，公司章程（或類似章程文件）或所屬州法律下與購買者適用或可能適用的任何控制股份收購、業務合併、防禦性藥丸（包括任何權利協議下的分配）或其他類似反收購條款失效。這包括但不限於公司發行證券和購買者擁有證券的情況。
(z)披露除了與交易文件所規定的重要條款和條件有關的事項外，公司確認其本身或代表其行事的任何其他人均未向任何購買方或其代理或律師提供其認爲構成或可能構成未在公司的SEC報告中另行披露的重要、非公開信息。公司明白並確認購買方將依賴上述聲明進行公司證券的交易。公司向購買方或代表購買方提供關於公司及其子公司，其各自業務以及本協議所涉及的交易的所有披露均屬真實且正確，並且不包含任何重大事實的不實陳述或者遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在公開披露的情況下不會造成誤導。公司在本協議簽訂日前12個月內發表的新聞稿作爲整體不包含任何重大事實的不實陳述或者遺漏必須在其中聲明的重大事實或者在被髮表時和被髮表時的情況下不會造成誤導的事實。公司承認並同意，除了本協議2.2條明確規定的事項外，任何購買方均不作出或已作出與本協議所涉及的交易有關的任何聲明或保證。
(aa)(e)
據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設買方在2.2節中所作陳述和擔保準確無誤，公司、其關聯公司或代表其或其關聯公司行事的任何人，直接或間接，未在任何情況下發出或銷售任何證券或尋求購買任何證券的要約，這些情況將導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以符合（i）《證券法》所規定的目的，或者（ii）公司證券掛牌或指定的任何交易市場的適用股東批准規定。 （缺少文字）（缺少文字）
(bb)稅收狀況除非對公司及其子公司不會以個別方式或合計方式產生或合理預期可能產生重大負面影響的事項，否則公司及其子公司各自（i）已經制定或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅申報和申報要求的文件，報告和聲明，（ii）已支付所有金額重大的稅款和其他政府評估和費用，該等款項根據這些申報、報告和聲明，並確定了稅款的到期日，（iii）爲期間超出這些申報、報告或聲明所適用的期間合理撥備了足夠支付所有重大稅款的款項。任何司法管轄區的稅務當局未申請支付任何金額重大的未支付稅款，並且公司或任何子公司的高管知道任何此類申請的依據。
(cc)外國腐敗行爲公司或其任何子公司，也不爲公司或其任何子公司的知識，未直接或間接地將任何基金用於非法的捐贈、禮品、娛樂或與國內外政治活動相關的其他非法費用，並未從企業資金向國內外政府官員或員工、任何國內外政黨或競選活動進行非法支付，並未全面披露公司或其任何子公司（或任何代表其行事的人）違反法律的任何捐款，並未在任何重大方面違反FCPA的任何規定。
(dd) 關於購買證券的確認
公司承認並同意，每個購買者僅以交易文件和相關交易的獨立購買者身份行事。公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似的角色）參與交易文件和相關交易，以及購買者或其代表或代理人在交易文件和相關交易中提供的任何建議僅是與購買者購買證券有關的附帶事項。公司進一步向每個購買者表示，公司決定進行本協議以及其他交易文件的依據僅僅基於公司及其代表對於交易的獨立評估。公司承認並同意，每個購買方在交易文件及其所規定的交易方面僅擔任一方獨立客戶的身份。 公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件及其所規定的交易方面充當公司的金融顧問或受託人（或類似角色），任何購買方或其各自代表或代理人提供的與交易文件及其所規定的交易方面相關的任何建議僅僅是購買方購買證券的附屬事項。 公司進一步向每位購買方聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件完全基於公司及其代表對此交易的獨立評估。
(ee)M條例合規性公司未且據其所知，也未有任何代表其的人，(i) 直接或間接採取任何旨在使公司任何安防-半導體的價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售任何證券，(ii) 出售、買盤，競買，或支付任何報酬以徵求對任何證券的購買，或(iii) 支付或同意支付給任何人因徵求另一人購買公司其他證券而支付任何報酬，除非在這些情況下
（ff）股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權都是（i）根據公司的股票期權計劃的條款授予的，且（ii）其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律在將該股票期權視爲已授予的日期上的普通股的公平市場價值。公司的股票期權計劃並未反向授予任何股票期權。公司知ingly 授予，也沒有知ingly 協調授予股票期權與公司或其下屬公司及其財務結果或前景的重大信息的發佈或其他公開公告。
(gg)外國資產控制辦公室公司或其子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室施行的任何美國製裁的約束。OFAC”).
(hh)美國房地產持有公司公司從未是也不是美國房地產控股公司，不受1986年修訂版美國國內稅法第897條之規定的約束， 如採購方要求，公司將會提供相關證明。
(ii)銀行控股公司法案（適用於此）公司或任何子公司或關聯公司不直接或間接擁有或控制任何投票證券類別的五（5）％以上的流通股份或銀行總股本的二十五（25）％以上，或任何受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯儲局監管的實體的總股權的二十五（25）％以上。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的已發行股份的百分之五（5%）或更多，或任何銀行的總股本的百分之二十五或更多，或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備管理條例監管的實體的百分之二十五或更多，均不是該公司或其任何子公司或關聯公司擁有或控制。也不會對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備管理條例監管的實體的管理或政策施加控制影響。
(jj)洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守了1970年《貨幣及外國交易報告法》（已修訂）、適用的反洗錢法規和相關規定的財務記賬和報告要求（統稱爲「貨幣報告法規」）的規定。反洗錢法公司或任何子公司至公司或任何子公司所知，與反洗錢法規有關的任何法院、政府機構、權力機構、機構或任何仲裁員所進行或正在進行的訴訟或程序均不存在或未受到威脅。
(kk)私募交易假設買方在第2.2節中作出的陳述和保證的準確性，公司向買方出售認購證無需根據《證券法》進行登記，即本協議所示。
(ll)沒有一般宣傳。 公司或任何代表公司行事的個人未以任何形式進行一般招攬或一般廣告方式提供或出售任何認股權或認股權股份。 公司僅向購買者和根據證券法規則501條下的「合格投資者」出售認股權。
(mm)沒有取消資格事件就根據《證券法》第506條規定，在此處依賴上市公司向下承接的權證中，除了公司、任何前任、任何關聯發行人、在本次發行中參與的公司的任何董事、執行官和其他高管、持有公司20%或更多的表決權股權證明（根據表決權計算）的任何受益人，以及在出售時與公司在任何能力上存在關聯的任何促銷方（如《證券法》第405規定的）均不得參與。發行人相關人員是任何「不良行爲者」取消資格的例外情況，該取消資格描述在證券法規定的規則506(d)(2)或(d)(3)中。公司已經採取合理的措施判斷任何發行人被取消資格事件。公司已按照規定506（e）項下的披露義務進行了披露，並向購買者提供了相關披露的副本。不適格事件公司已經行使了合理的注意來確定任何發行人涉及人是否處於取消資格事件之中。公司在適用的範圍內履行了根據規定506(e)的披露義務，並向購買方提供了相關披露的副本。
(nn)其他涵蓋的人員公司沒有意識到有任何人（除了任何被髮行人覆蓋的人員）會因爲在出售任何證券時對買方進行招攬而獲得（直接或間接的）報酬。
（oo）不合格事件通知公司將在收盤日期之前將有關發行人被覆蓋的人員的任何資格審查事件（即公司知曉的與發行人被覆蓋的人員有關的任何資格審查事件）以及任何可能會成爲與發行人被覆蓋的人員有關的資格審查事件的事件書面通知購買方。
2.2買方的陳述和保證每個購買方，就其自身而言，並且不就其他購買方而言，特此聲明並保證在本日同時在交割日之前向公司作出如下陳述和保證（除非在其中的特定日期之前提出，否則應視爲如該日期準確）：
(a)組織；權威此類購買方可以是個人或根據所在管轄區域的法律合法註冊和成立、合法存在和良好運營的法人或實體，具有充分的權力、公司、合作伙伴、有限責任公司或類似的權力和權限，以便參與和完成交易文件所規定的交易，並在此下執行其義務。此類購買方已經依據相應的法律規定獲得必要的公司、合作伙伴、有限責任公司或類似行動的授權，執行並交付交易文件，並履行交易文件所規定的交易。
購買方。每份交易文件已由該購買方按照買方所約定的條款要求進行了正式的簽署，如果按照本合約所約定的交付期限送交，將構成該購買方的有效且具有法律約束力的義務，並可按照其條款對該購買方進行強制執行，但以下情況除外：（i）在一般衡平法原則和適用於一般應用的破產、無力償還、重組、中止和其他影響債權人權利執行的法律的限制下，（ii）受到有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，以及（iii）在適用法律下，可能會對賠償和貢獻條款的範圍提供限制。
(b)了解或排列該買方將作爲其自身帳戶的負責人收購證券，並沒有與任何其他人直接或間接安排或了解分銷或有關分銷該證券的安排（此陳述和保證不限制該買方依據適用聯邦和州證券法賣出證券的權利）。該買方正在依其業務的正常程序下收購本次證券。該買方知悉本次證券爲「受限制證券」，未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，並將作爲其自身帳戶的負責人收購此類證券，而非出於違反《證券法》或任何適用州證券法的目的或對該證券或其中任何部分進行分銷或轉售，在沒有違反《證券法》或任何適用州證券法的情況下，該買方沒有目前意圖違反《證券法》或任何適用州證券法分銷任何此類證券，並沒有與任何其他人直接或間接被安排或了解分銷該證券或有關分銷該證券的安排，違反《證券法》或任何適用州證券法的安排或了解（此陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式依照適用的聯邦和州證券法賣出此類證券）。
(c)購買方身份在該購買者被提供這些證券時，它是並且至今仍然是《證券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款下所定義的「合格投資者」。
(d)購買方具有相關經驗 購買者或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，有能力評估證券投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。購買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔該投資的全部損失。
(e)信息披露該購買方承認已有機會審查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並獲得（i）問詢公司代表有關證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險的問題，並得到回答的機會；（ii）獲取關於公司及其財務狀況、業務成果、業務、財產、管理和前景的信息，以便能夠評估其投資；以及（iii）獲得公司所擁有或可以獲得的其他補充信息。
爲了對該投資做出明智的決策，需要付出不合理的努力或開支。
(f)某些交易和保密事項除了完成本協議約定的交易外，購買人沒有，也沒有任何人代表或根據與購買人達成的任何理解而直接或間接地進行任何買賣，包括賣空榜，在公司收到首筆簽發向該公司或代表該公司的任何其他人提供本協議下交易的重要定價條款的條款（書面或口頭）以及在此之前即刻終止之時。儘管前述，對於一個購買人而言，如果該購買人是一個多重管理的投資工具，其中獨立的投資經理管理該購買人資產的不同部分，並且投資經理對管理該購買人其他部分資產的投資決策沒有直接知識，則上述陳述僅適用於由進行投資決策購買本協議所收購的證券的部分資產。除了向本協議的其他當事人或該購買人的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯方）披露外，該購買人已保守所有與本交易相關的披露的機密性（包括本交易的存在和條款）。儘管前述，爲避免疑義，本協議所載內容不構成任何陳述或保證，也不排除未來爲了進行賣空榜或類似交易而尋找或借入股份的任何行動。
(g)一般招標。該購買者不是因爲在報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他與證券有關的通訊，或者在電視、廣播中播放的或在研討會上提出的，或者據該購買者所知的任何其他一般招募或一般廣告而購買證券。
(h)買方保證在本協議有效期內，買方不會進行或實施任何關於公司普通股的「賣空」交易或建立淨賣空頭寸的對沖交易。
公司確認並同意，本第2.2節中的陳述不應修改、修改或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或與本協議或其交易的完成相關的任何其他文件或工具中包含的公司的陳述和擔保的權利。但是，爲避免疑問，此處所包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除對於未來定位或借入股份以進行空頭交易或類似交易的任何行動。
第三條。
其他協議
其他協議
3.1證券法規披露；宣發公司應在交易所法規規定的時間內向委員會提交包含交易文件的8-k表格的即期報告。
3.2股東權益計劃本公司或者本公司同意的其他任何人不會提出或執行任何主張，即任何購買者都是公司任何控制股份收購、業務組合、抗收購計劃（包括任何根據權益契約分配）或類似計劃或安排的「收購人」，或者任何購買者可能因爲在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議中接收到證券而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。
3.3使用所得款項公司應將本次出售證券所得的淨收益用於運營資金，並不得將該收益用於以下用途：（a）償還公司債務的任何部分（除非用於支付公司業務正常流程和以往做法中的應付款項）、（b）贖回任何普通股或普通股等價物、（c）解決任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規。
3.4購買者的賠償根據本條款3.4的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人（以及在此類職稱上具有同等功能角色的人，儘管未擁有此類職稱或任何其他職稱），該公司的控制買方（根據《證券法》第15條和交易所法第20條的定義）以及控制買方的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合作伙伴或僱員（每人均爲「買方方」）對因下列原因而遭受或發生的任何損失、責任、義務、索賠、不確定因素、損害、成本和費用承擔報案、和解支付、訴訟費和合理的律師費和調查費用，即該公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違約，或因交易文件中涉及的交易而向買方方提起的任何訴訟（除非此類訴訟僅基於買方方在交易文件或該買方方與任何此類股東之間的任何協議或理解中所作的重大違約買方方在州或聯邦證券法中的違反行爲或該買方方已被最終司法確定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲。如果任何針對買方方提起的訴訟可根據本協議尋求賠償的，買方法定時將以書面形式及時通知公司，並且公司將有權自行選擇合理可接受的顧問承擔此類辯護的權利。任何買方方在此類訴訟中有權僱傭單獨的法律顧問並參與其中。
對其進行辯護，但此類顧問的費用和開支應由購買方自行承擔，除非（i）公司已經以書面形式明確授權其聘用，（ii）公司在合理時間內未能承擔辯護並聘用律師，或（iii）在該訴訟中，律師在合理意見上認爲公司的立場與購買方的立場在任何重大問題上存在實質性衝突，此時公司應負責支付不超過一名此類獨立顧問的合理費用和開支。公司不會對本協議下的任何購買方承擔責任（y）未經公司事先書面同意，購買方達成的任何和解，公司不會不合理地拒絕或延遲；或（z）僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何購買方違反任何陳述、其他交易文件時。本第3.4節規定的賠償應當在調查或辯護過程中，根據賬單的收到或產生的時間進行分期支付。本條款中包含的賠償協議應額外適用於購買方針對公司或他人的訴訟及任何責任，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。
3.5普通股預留截至本日期，公司已經預留並將一直預留並隨時保持充足的普通股股票數量，無優先購買權，以便公司根據本協議行使認股權發行認股股份
3.6普通股的上市公司特此同意盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場上的掛牌或報價。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，公司將在該申請中包括所有認股權證股份，並將採取一切必要行動，儘快導致所有認股權證股份在該其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切合理必要行動，繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並將在一切方面遵守公司按照交易市場章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股的電子轉讓資格，通過中央證券存託公司或其他建立的結算公司轉讓，包括但不限於及時向中央證券存託公司或其他建立的結算公司支付與該電子轉讓相關的費用。
3.7交易限制根據州和聯邦證券法，證券只能在符合法律規定的情況下進行轉讓。在除根據有效的註冊聲明或規則144進行證券轉讓外，即向公司或購買人的關聯公司進行轉讓，或根據本條款下進一步考慮的抵押，公司可能要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並對公司合理可接受的律師擁有的意見，意見的形式和內容應對公司合理滿意地說明該轉讓不需要根據證券法對該轉讓的證券進行註冊。作爲轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權益協議的約束，並根據本協議和登記權益的規定取得購買人的權利和義務。
協議。買方同意在本第3.7節所要求的情況下，在證券上印刷下列形式的標語：
本證券根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）及相關州證券法規定的豁免條款而進行註冊。因此，除非根據證券法的有效註冊聲明或適用豁免規定並符合適用州證券法令的要求進行購買或出售，否則禁止進行購買或銷售。本證券可以作爲與註冊經紀商的真實按金帳戶或金融機構提供的其他貸款以及由此證券所擔保的其他貸款相關的抵押品。註冊經紀商或其他貸款金融機構必須符合《證券法》501(a)規則中定義的「合格投資者」要求。
公司認可並同意購買方可能根據合法有效的按金協議與註冊經紀人承諾，或將證券的全部或部分質押給符合《證券法》第501(a)條規則下「合格投資者」定義的金融機構，如果按照該安排的條款要求，則購買方可以將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保方。此類質押或轉讓不需公司的批准，並不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問的法律意見。此外，不需要就此類質押進行通知。公司將根據質權人或擔保方合理請求而出費用，對證券進行質押或轉讓，包括，如果根據《註冊權益協議》對證券進行了登記，根據《證券法》第424(b)(3)條規則或其他適用證券法規定，準備和提交任何所需的招股書補充說明，以適當修改其下注冊銷售股東（如《註冊權益協議》定義）的清單。
3.8D表格；Blue Sky Filings。. 公司同意按照Regulation D的要求及時提交Form D，並在任何購買者的要求下及時提供一份副本。 公司應採取公司合理判斷必要的措施，以在適用的證券法或美國各州的「藍天」法律下獲得豁免或將證券資格定爲閉市後對購買者出售，並應及時在購買者要求下提供相關行動的證據。
第四章。
其他條款(無需翻譯)
其他條款(無需翻譯)
4.1終止本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在此項約定下的義務產生作用，並對公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，通過向其他各方發出書面通知的形式，如果在本協議簽署之日後第五個（5）個交易日之前未能完成交割，原因是公司未能履行本協議中的義務；但是，任何一方對其他任何一方（或各方）的違約享有訴訟權利，此項終止不得影響該權利的行使。th本協議可由任何購買方終止，僅對該購買方在此項約定下的義務產生作用，並對公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，通過向其他各方發出書面通知的形式，如果在本協議簽署之日後第五個（5）個交易日之前未能完成交割，原因是公司未能履行本協議中的義務；但是，任何一方對其他任何一方（或各方）的違約享有訴訟權利，此項終止不得影響該權利的行使。
4.2費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，並支付其與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司提供的任何指示函和購買者提供的行使通知的當日處理所需費用），印花稅和其他與將任何證券交付給購買者有關的稅費。
4.3全部協議本交易文件包含各方就本協議涉及的事項達成的全部理解，並取代了所有關於該事項的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已被合併到這些文件、附件和附表中。
4.4通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應爲書面形式，並應在以下時間最早被視爲已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
4.5修訂; 放棄除非經公司和購買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每個購買方）簽署的書面文件修改、補充或修訂，否則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂。如有任何修訂、修改或放棄對購買方（或購買方集團）產生不成比例且不利的影響，則還需要獲得這些受到不成比例影響的購買方（或購買方集團）的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求中的任何默認行爲的豁免，不得視爲將來持續豁免或對任何後續默認的豁免，也不得視爲對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或忽略行使本協議項下的任何權利，都不會影響該權利的行使。任何明顯、重大且不利地影響任何購買方相對於其他購買方的權利和義務的擬議修改或豁免，需事先獲得受到不利影響的購買方的書面同意。按照本4.5條款生效的任何修改將對每個購買方和證券持有人以及公司具有約束力。
4.6標題此處的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。
4.7繼承人和受讓人本協議對各方及其繼任者和被許可受讓方具有約束力和利益。公司不得轉讓本協議或
未經每位買家（除了合併以外）事先書面同意，任何權利或義務均不得轉讓。任何買家可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉讓證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受制於適用於「買家」的交易文件的條款。
4.8無第三方受益人本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼任人和允許的受讓人，並非爲其他任何個人造福，除非在第3.4和本第4.8節另有規定。
4.9管轄法所有有關交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題將適用紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意，有關此協議和任何其他交易文件所涉及交易的解釋、執行和軍工股辯護的法律程序（無論是針對本協議一方、其附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員還是代理人提起的）應僅在紐約市的州立和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院的獨佔管轄權，以解決本協議下或與之有關或討論的任何爭議（包括有關解釋和執行任何交易文件的爭議），並在此不可撤銷地放棄並同意不提出任何聲稱不適用於任何此類法院管轄權的主張，認爲該法律程序或訴訟不適當或是不方便的場所。每一方在此不可撤銷地放棄接收法律文書的個人送達並同意，在任何此類法律程序或訴訟中，通過以掛號郵件、認證郵件或隔夜送貨（附有送達證明）將副本郵寄至其在本協議下生效的地址，此類送達將構成充分的法律文書送達和通知。本協議中的任何內容均不得被視爲以任何方式限制以法律所允許的任何其他方式提供送達法律文書的權利。如果任何一方開始執行交易文件的任何條款的法律程序或訴訟，則在公司根據第3.4條的義務之外，該法律程序或訴訟中的勝訴方應由敗訴方償還其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該法律程序或訴訟所產生的費用和支出。
4.10生存本文中的陳述和保證將在交割和證券交付後繼續有效。
4.11執行力本協議可以由兩份或更多副本簽署，所有這些副本一起被視爲同一協議，並在每一方簽署並交付給其他各方時生效，各方明白並同意，各方無需簽署同一份副本。如果任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式的數據文件交付，該簽名應當被視爲對簽署方（或代表其簽署的一方）的有效且約束力的義務，具有與簽署原件同等的法律效力。
4.12可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、契約和限制將繼續全力有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且協議各方應當合理努力尋找和採用替代方法，以達到與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。特此規定和聲明協議各方的意圖即使後來被宣佈無效、非法、無效或不可執行也會執行其餘條款、規定、契約和限制。
4.13更換證券. 如果任何證券的證書或工具被毀壞、丟失、偷竊或銷燬，公司應發行或導致發行用於交換和替換原證書或工具（在損壞的情況下）或替代和替換原證書或工具的新證書或工具，但只有在公司合理證明此類損失、偷竊或銷燬的情況下方可發行。在這種情況下申請新證書或工具的申請人還應承擔與發行替代證券相關的任何合理第三方費用（包括慣例的賠償）。
4.14救濟措施此外，除了享有本協議或法律規定的所有權利外，購買方和公司還有權依據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於交易文件中包含的義務違約造成的任何損失，金錢賠償可能不足以作爲補償，因此雙方同意放棄並在任何具體履行的訴訟中不主張法律救濟足以彌補義務違約的辯護權。
4.15保留支付款項. 在公司根據任何交易文件向任何買方進行付款或付款，或者買方在根據這些文件執行或行使其權利時，如果這些付款、其所產生的收益或其中的任何部分後來被無效、被宣告爲欺詐性或優先性、被撤銷、被找回、被剝奪或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、國家或聯邦法律、普通法或衡平法律行動）要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他人員，則在任何此類歸還部分的範圍內，原本打算滿足的義務或部分義務將重新恢復並繼續完全有效，就好像沒有進行過該付款或該執行或抵銷行爲一樣。
4.16購買者的義務和權利的獨立性每位購買方在任何交易文件項下的義務均爲 several，而非與其他購買方共同承擔，任何購買方均不對其他購買方在任何交易文件項下的履行或不履行義務承擔任何責任。本文件中或任何其他交易文件中包含的內容，也包括任何購買方根據本文件或其他文件採取的行動，均不得被視爲將購買方視爲合夥企業、聯合企業或任何其他形式的實體，或者構成購買方在任何方面就上述義務或交易文件所規定的交易實質而言在任何方面共同行動或作爲一組行動的推定。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，且不得視爲
任何其他買方不需要作爲附加訴訟方參與該目的的任何訴訟。各買方在審核和協商本交易文件過程中均由其自己的獨立法律顧問代表。公司選擇爲方便起見向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因爲任何買方要求如此或出於任何要求。明確理解並同意本協議和其他交易文件中的每一條款僅在公司和買方之間，而不是在公司和買方集體之間或買方之間。
4.17違約金公司根據交易文件所欠付的任何部分違約損害賠償金或其他金額的義務是公司的繼續義務，直至所有未付的部分違約損害賠償金和其他金額全部支付，即使產生部分違約損害賠償金或其他金額的憑證或證券已被取消。
4.18週六、週日、假日等如果最後或指定的日期用於採取任何行動或到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。
4.19施工雙方同意，他們各自及/或其各自的法律顧問已經審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用解釋規則的正常原則，即任何不明確之處應當由起草文件的一方解決。此外，任何交易文件中對於股價和普通股的任何提及均應根據協議日期後發生的普通股拆股並股、送轉、股票合併和其他類似交易進行調整。
4.20放棄陪審團審判。在任何司法管轄區由任何一方提起的訴訟或訴訟中，各方均明知地且有意地，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地和明確地永遠放棄陪審團審判。
(隨附簽名頁)
茲證明各方已由其各自授權簽署人員於上述第一日指明日期按照本證券購買協議的規定正式簽署此協議。
| T STAMP INC。 | |||||
通過：_/s/ Andrew Gowasack 姓名: Andrew Gowasack 頭銜: 總裁 電子郵件: [_] Trust Stamp 121世紀醫療改革法案 和2nd 樓層 3017 Bolling Way NE Atlanta, GA 30305 抄送（這不構成通知）：[_] | |||||
剩餘部分有意留空
購買方簽名頁遵循]
[IDAI證券購買協議的購買者簽名頁]
在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。
認購人姓名： DQI控股有限公司。
買方授權簽字人的簽名: /s/ 布倫特·德容
授權簽署人姓名：Brent De Jong
授權簽字人標題：經理
授權簽字人郵箱地址：[_]
購買者通知地址：[_]
EIN號碼：[_]
儘管本協議中的任何內容與之相反，但通過勾選此框，（i）上述簽署者購買本協議中規定由上述簽署者從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署者出售該等證券的義務將是無條件的，關閉的所有條件將被忽略，（ii）關閉將在本協議日期後第二個（2nd交易日結束日後第二（2）個交易日。
[簽名頁繼續]
附件A
認股權證格式
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展覽B
註冊權協議形式
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