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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

☒根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条，每年报告书

截至2021年9月30日的财政年度报告3月31日, 2024

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条进行的过渡报告

对于 __________________ 到 __________________ 的转型期

委托文件编号：001-39866000-51378

TechPrecision Corporation

(根据其章程规定的注册人准确名称)

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根据证券法第12(b)条注册的证券：

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根据该法案第12（g）条登记的证券：无。

根据证券法规定405条规则定义，如果注册人是著名的老牌发行人，请打勾。

☐      是☒      不

根据《证券交易法》第13或15(d)条规定，注册人是否不需要提交报告，请勾选下列方框。☐      是      ☒      否

☐      是的☒      不

请在检查标记处注明注册人（1）是否已在证券交易法第13或15（d）条所规定的过去12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间）内提交了所有必须提交的报告，并且（2）自过去90天以来一直受到此类提交要求的限制。

☐      是的☒      不

请勾选是否在前12个月（或注册人被要求提交这些文件的较短期间）的交互式数据文件的每个文件都是根据本章节规则405和s-t法规（§232.405）要求提交的。

☒      是      ☐      不

请通过复选标记表明注册人是大型快速备案人、加速备案人、非加速备案人、更小报告公司还是新兴增长公司。请在Exchange Act的规则120亿.2中查看“大型快速备案人”、“加速备案人”、“更小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

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如果属于新兴成长型企业，请勾选表示该注册人已选择不使用根据交易所法第13（a）条规定的用于符合任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

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请勾选表明注册人是否已经提交了一份关于及时与其管理层的评估报告。’s 根据《萨班斯－奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)条，由准备或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报表内部控制的有效性进行评估。.     ☐

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如果根据法案第12(b)条注册证券，请用勾选符号表示，注册人提交的文件中财务报表是否反映了对先前已发布的财务报表的纠错。☐

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请用勾选符号表示这些错误更正中是否包括需要根据§240.10D-1(b)进行回收分析的重述，这些错误更正涉及注册人的高级主管在相关回收期间获得的基于激励的补偿。☐

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请勾选以下项目，指示注册人是否为壳公司（在证券交易法案规则12b-2中定义）。

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☐      是的☒      不

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截至2023年9月30日，即报告主体最近完成第二财季的最后一个工作日，非关联方持有的普通股和非表决普通股的总市值约为$53.0百万美元。

截至2024年9月12日，报告主体的流通普通股数量为 9,619,232.

参考文件被引用

无。

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第I部分

项目1。业务。

我们的业务

我们是一家专业制造精密、大规模加工的金属结构元件和系统的制造商。我们提供将原材料转化为精密成品所需的所有服务。我们将这些成品销售给两大行业板块的客户：军工和精密工业。这些成品被用于包括军工、航空航天、核能、医疗和精密工业在内的各种市场。我们的使命是成为领先的端到端服务供应商，为客户提供定制、完全集成的解决方案，涵盖需要定制加工、精密加工、装配、集成、检验、无损检测和测试的完整产品。

我们与客户合作按照客户的图纸和规格制造产品。我们的工作符合适用于我们行业的特定的国家和国际规程和标准。我们相信，通过出色的技术专业知识、对细节的关注和对质量和卓越客户服务的全面承诺，我们赢得了良好的声誉。

我们有两家全资子公司，分别是报告部门：Ranor和Stadco。每个报告部门专注于制造和装配特定元件，主要为军工和其他精密工业客户。有关我们报告业务部门运营结果的讨论，请参阅 “项目7. 管理对基本报表和运营结果的讨论与分析” 和附注16， 分段信息在基本报表的附录下的“项目8.基本报表和补充资料。”.

Votaw收购的终止

2023年11月22日，我们与Doerfer Corporation（以下简称“卖方”）签订了一项股票购买协议（以下简称“购买协议”），根据该协议，我们将收购Votaw Precision Technologies, Inc.（以下简称“Votaw”）的全部已发行和流通普通股，购买完成后，Votaw将成为本公司的全资子公司。

由于某些条件和事件的变化，公司可能无法在2024年3月31日完成收购。2024年4月2日，卖方向我们发出了书面通知，根据购买协议第7.01（f）条款，立即选择终止购买协议。根据购买协议第7.01（f）条款，在结束日期（购买协议中定义）之前，如果未完成交割（购买协议中定义），则公司或卖方有权终止购买协议，前提是终止方已满足其他所需的交割条件。

由于卖方根据购买协议第7.01（f）条款有效终止了购买协议，公司被要求支付给卖方作为卖方的唯一补救措施的终止费用，即将320,000股公司普通股发行给卖方（以下简称“股份终止费”）。购买协议包括一个条款，根据特定情况（包括如果公司未尽商业上合理的努力使组成股份终止费的股票的注册声明尽快生效），股份终止费将增加48,000股公司普通股。

2024年4月29日，我们以股票终止费用的形式发行了32万股公司普通股。2024年5月2日，公司提交了一份关于以发行320,000股我们的普通股作为股票终止费用的卖方的要约和再销售的注册声明S-1表，该表无法在我们提交了包括截至2024年6月30日的财务季报10-Q在内的所有所需财务报表之前被美国证券交易委员会宣布生效。

请参阅注释17， 后续事件我们的合并财务报表中附有的 项目8和页面。项目1A，“风险因素”，了解有关股票终止费用的更多信息。

关于我们

我们是一家2005年在特拉华州成立的公司，当时名为Lounsberry Holdings II, Inc.。2006年2月24日，我们收购了我们的全资子公司Ranor, Inc.的全部已发行股份。2006年3月6日，在收购了Ranor后，我们将公司更名为TechPrecision Corporation。Ranor及其前身一直

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自1956年以来一直运营。从2006年2月24日起，直到我们在2021年8月收购斯达克公司之前，我们的主要业务一直是Ranor的业务。

2021年8月25日，公司完成了对斯达克的收购，斯达克是一家从事航空航天、国防、研究和商业客户的精密零件、装配和工具制造业务的公司，根据与斯达克新收购有限责任公司、斯达克收购有限责任公司、斯达克及斯达克收购有限责任公司的每个股权持有人之间的某项股权收购协议。于2021年8月25日，根据股权收购协议，并根据其中的条款和条件，公司通过斯达克新收购有限责任公司从斯达克收购了所有已发行和未发行的斯达克股票。因此，斯达克现在是我们的全资间接子公司。

我们的执行办公室位于马萨诸塞州威斯敏斯特市贝拉驱动1号，电话号码是(978)874-0591。我们的网站是www.techprecision.com。我们网站上的信息或任何其他网站的信息均未被纳入本年报。

本年度报告中对“公司”、“我们”、“我们的”和类似词语的引用是指TechPrecision Corporation及其子公司，除非语境另有说明，而对“TechPrecision”的引用是指TechPrecision Corporation而不是其子公司。

总体来说

我们的Ranor子公司的制造业务位于马萨诸塞州中北部的约65英亩土地上。我们的14.5万平方英尺的设施内设有一流设备，使我们能够制造重达100吨的产品。我们提供一系列将原材料转化为精密成品所需的服务。我们的制造能力包括制作工艺（切割、冲压和卷制、装配、焊接、热处理、喷丸和喷漆）和加工工艺，包括CNC（计算机数控）水平和垂直铣削中心。我们还为制造能力提供支持服务：制造工程（计划、夹具和工装开发，以及制造），质量控制（检验和测试），材料采购，生产控制（调度、项目管理和加急），以及最终装配。

在Ranor的设施进行的所有制造工作均按照我们的书面质量保证计划进行，该计划符合特定的国家代码和国际代码、标准和规范。用于每个客户项目的标准特定于该客户的需求，我们已将这些标准实施到我们的制造业务中。

我们子公司Stadco的制造业务位于洛杉矶，加利福尼亚州的一个面积约为183,000平方英尺的工业仓库和办公地点。在这个地点，Stadco制造着多个备受关注的商业和军事飞机项目上的大型飞行关键部件，包括军用直升机。它是一个重要的供应商，为国防和航空航天行业的一些最大的原始设备制造商和总承包商提供产品。Stadco还提供定制模具、模仁、夹具和冲裁模具，用于飞机部件的生产，并且在此还操作一台大型的电子束焊接机，可以焊接厚钛和其他金属。

产品

我们根据客户合同和客户需求制造各种各样的产品。我们还可以提供制造工程服务，帮助客户优化他们的工程设计以提高制造效率。我们不设计我们制造的产品，而是根据客户的“按图生产”要求进行制造。因此，我们不在开放市场上销售我们制造的产品，并且我们不定期推广任何特定的产品。我们不拥有任何专有市场产品的知识产权，也不会根据订单制造产品。制造业务在我们收到客户的购买订单之前不会启动。我们只考虑那些符合我们资源能力的特定产品的合同。

虽然我们寻求与客户建立连续的预测成本结构和长期的综合解决方案，但我们的活动包括各种基于定制和基于生产的需求。基于定制的工作通常是一个原型或独特的单个产品。基于生产的工作是一项重复工作或单个产品多次数量发布的单个产品。

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我们的制造业专业知识的市场需求变化可能会显著且突然，需要我们能够适应我们服务的客户和行业的集体需求。了解这种动态，我们相信我们已经发展起了能够将我们的劳动力转化为为不同行业的客户制造产品的能力。

我们为国防、航空航天、核能、医疗和精密工业市场的客户提供服务。近年来，我们制造的产品包括但不限于定制船舶和潜艇的零部件、军用直升机、航空航天设备、核电站零部件以及大型医疗系统零部件。我们通过两个可报告部门Ranor和Stadco管理和报告财务信息。

供应来源

我们的制造业务部分依赖原材料的供应情况。我们与大多数客户的合同要求在其产品制造中使用由客户提供的原材料。因此，原材料需求随合同而异，取决于客户需求和规格。我们与众多供应商建立了关系。当我们购买原材料时，我们努力建立备选原材料来源以减少对任何一位供应商的依赖，并努力维持最少的原材料库存。

我们的项目包括从各种传统和特种金属合金制造的产品。这些材料可能包括但不限于钢铁、镍、蒙乃尔、因科内尔、铝、不锈钢和其他合金。其中一些材料需要长交货时间。截至2024年3月31日的财政年度，或称“2024财年”，一个供应商占我们购买材料的10%或更多。截至2023年3月31日的财政年度，或称“2023财年”，一个供应商占我们购买材料的10%或更多。

市场营销

虽然我们存在显著的客户集中度，但我们努力拓宽我们的客户基础和服务的行业。我们通过各种渠道向现有客户推销并与潜在客户建立联系，包括个人关系、客户转介和其他企业的推荐。我们业务的重要部分来自竞争投标过程，以及合同谈判的重要部分。我们相信，我们在当前客户中建立的声誉是我们市场推广工作的重要组成部分。

从客户收到的报价请求将进行审核以确定具体要求和我们满足这些要求的能力。通过估算材料和劳务成本以及评估我们目前的积压订单来确定我们的交货承诺，准备报价。竞标报价将提交给客户进行审查和合同授予。谈判报价通常需要提交额外的信息以证明报价的真实性。竞标过程的持续时间可以从几周到几个月不等，在客户授予合同之前。

研究和产品开发

我们的许多客户都会制作出能体现其预计单元设计和技术要求的图纸。我们的研究和产品开发活动有限，并专注于为这些预计单元设计和技术要求提供强大的生产解决方案。我们在所有主要产品线上都遵循这种产品开发方法论。因此，我们在2024财年和2023财年没有研发支出。

主要客户

我们业务的很大一部分来自少数几个主要客户。我们的业务余额由其他众多客户的离散项目组成。随着行业和市场需求的变化，我们的主要客户也可能发生变化。我们最大的十个客户在2024财年和2023财年分别占我们总收入的93%和96%。我们的最大客户组合每年可能发生变化。在2024财年和2023财年，我们最大的单一客户是一家主要的国防承包商，分别占我们净销售额的28%和20%。我们的国防客户致力于开发、交付和支持先进国防、安全和航空航天系统，包括美国海军的弗吉尼亚级快速攻击潜艇计划和美国海军的哥伦比亚级弹道导弹潜艇计划。我们还在数个备受关注的商用和军用飞机项目上制造大型飞行关键元件，包括军用直升机。我们还为核电行业的零组件供应商提供服务。

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我们在历史上一直存在，并且仍然存在，客户集中的情况。如果我们无法从其他来源取得丢失的收入，那么来自我们最大客户或几个重要客户的业务显著减少可能导致运营利润降低和/或运营亏损。所述行业板块的所有客户在截至2024年3月31日和2023年的财政年度中所衍生的营业收入见下表：

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以下表格显示了在2024财年或2023财年营业收入占比超过10%的特定行业板块的客户所产生的营业收入：

* 不到总数的10%

截至2024年3月31日，我们积压订单总金额为5000万美元。我们预计将在接下来的两到三个财年内交付积压订单。2023年3月31日的可比积压订单金额为4400万美元。

竞争

我们在制造金属制品和加工加工精密元件和设备方面面临来自国内外实体的竞争。我们所竞争的行业碎片化，没有一个占主导地位的主要参与者。我们的竞争对手既有比我们大的公司，也有比我们小的公司。一些竞争对手可能更为知名，在资源方面拥有更大的可支配资源，并且具有较低的生产成本。对于某些产品而言，成为国内制造商可能在确定是否获得某项合同方面扮演了一定角色。例如，我们在军工产品方面面临有限的外国竞争。对于其他产品和市场，我们可能与具有更低生产成本的外国制造商竞争。如果合同方与供应商有关系并且必须为投标而签订合同，则优先供应商可能提供或协助制定产品规格，该规格可能针对该供应商的产品。在这种情况下，我们在寻求获得该合同时处于不利地位。我们认为客户在选择产品供应商时会注重工作质量、供应商的声誉、供应商能否满足所需进度的认知以及价格等因素。我们相信我们在这些方面的优势使我们能够有效竞争，因此，我们是少数几家能够提供我们所能提供的产品和服务的公司之一。

政府法规

我们作为主要政府承包商的分包商，提供了我们制造服务的大部分。这些主要政府承包商受到政府采购和收购规定的约束，根据这些规定，政府有权因便利而终止这些合同，享有重新谈判的权利和检查的权利。任何影响我们作为主要政府承包商的客户的政府行动将影响到我们。

由于我们产品的性质和用途，我们需要遵守质量保证计划的规定，这是我们能够竞标政府合同和子合同的条件。我们相信，我们已经遵守了所有这些计划的规定。

我们还受制于适用于制造业务的法律和法规，例如联邦和州职业健康和安全法律以及环境法律等等，这些将在下文中进行更详细的讨论。-环保合规.”

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环境合规

我们需遵守美国联邦、州和地方的环境法律和法规，这些法律和法规涉及受这些法律管制的物质的使用、处置和清理以及向环境机构报告，并且我们会定期接受监督检查以确保我们的合规性。我们相信我们目前符合适用的环境法规。作为我们日常业务的一部分，我们要求制定和提交报告，并保持日志记录，记录组织内的所有环境问题。我们可能会聘请外部顾问来帮助我们及时了解环境法规的发展。在2024年和2023年的环境合规支出不构成实质性金额。

职业健康和安全法律

由于制造业的特殊性质，我们的业务和运营受到许多联邦、州和地方的法律和法规的约束，旨在保护我们的员工。除了马萨诸塞州和加利福尼亚州政府和相应州立法机关的要求之外，我们还必须遵守联邦的卫生和安全法规，其中最重要的是由职业安全和健康管理局（“OSHA”）执行的规定。

此外，我们的制造业和其他业务运营及设施还受到其他联邦、州或地方的法律或法规的约束，包括供应链透明度、冲突矿物采购和披露、运输和其他与卫生和安全要求相关的法律或法规，包括COVID-19的安全和防护。我们的运营还受到与员工隐私、工资和工时事项、加班工资、骚扰和歧视、平等机会以及员工请假和福利相关的联邦、州和地方劳工法律的约束。我们还受到关于数据安全和隐私的现有和新兴的联邦和州法律的约束。

我们的政策和做法是遵守所有法律和监管要求，我们的程序和内部控制旨在促进这种合规性。在2024财年和2023财年，用于遵守职业健康和安全法律法规的支出并不重要。

指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。

目前，除了我们的名字和其他商业和营销材料的某些商标外，我们没有注册的知识产权。在我们的业务过程中，我们开发了用于制造过程的专业知识。尽管我们已经制定了与员工和合同关系有关的保密政策，但我们无法保证我们能保护这些专业知识的知识产权。

人力资本资源

截至2022年3月31日，我们有159名员工，全部为全职员工。Ranor和Stadco分别有24和21名薪资员工，68和46名小时工，我们的员工没有一个是由工会代表的。

截至2024年3月31日，我们共有162名员工，全部为全职员工。在Ranor和Stadco，分别有20名和19名员工为月薪制，67名和56名员工为小时工。我们没有员工受劳工工会代表。

可用信息

项目1A.风险因素。

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项目1A. 风险因素。

我们的业务、运营结果和财务状况以及我们所在的行业都面临着各种风险。我们以下列出（不一定按重要性或发生概率排序）适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。有关其中某些风险的更多信息包含在本年度报告（Form 10-k）的其他章节中，包括“第7项 管理层对财务状况和经营结果的讨论。” 我们的审计师指出，我们有能力继续作为一家持续经营的企业存在存在相当多的疑虑。

我们业务和行业相关的风险

我们的流动性高度依赖于融资设施的可用性以及我们保持毛利润和营业收入的能力。公司是Berkshire Bank修订和重新签订的贷款协议（“贷款协议”）的借款人。公司已确定截至2024年3月31日，在贷款协议的财务契约方面未达到规定标准。此外，我们的管理层认为，未来阶段公司可能无法符合这些财务契约。在没有豁免的情况下，未达到这些财务及相关契约的规定允许借款人要求公司偿还所有未偿还金额。此外，借款人保留在豁免交付日后发生的契约违规行为上采取行动的权利。如果借款人要求偿还，公司将无法支付该债务，因为公司没有现有设施或足够的现金来满足这些债务。

为了满足贷款协议中未来的财务契约，我们必须高效利用我们位于Stadco子公司的制造能力，并改善制造过程，使我们的直接劳动时间能够随时间增加收入并提高工作表现。我们计划密切监控支出，如果需要，将减少营业成本和资本支出以增强流动性。但不能保证我们在这些努力中能够获得成功。如果我们无法通过对业务进行运营上的变革来在未来达到贷款协议中的财务契约规定的合规性，那么我们可能会在任何违反契约之前寻求额外的豁免或不履行义务，或通过一项或多项产权融资交易筹集额外资金。任何契约豁免或不履行义务可能会增加成本，提高利率，增加其他限制性契约并对我们产生负面影响。不能保证我们能够及时获得豁免或不履行义务，也不能保证能够以可接受的条件或根本无法获得。此外，任何股权融资的条款可能会对股东的持股或权益产生不利影响，并且我们发行其他证券的可能性，或其发行可能导致我们普通股的市场价格下降。发行额外的普通股股份或可转换为我们普通股股份的证券还将稀释我们所有股东的所有权。

为了满足贷款协议中未来的财务契约，我们必须高效利用我们位于Stadco子公司的制造能力，并改善制造过程，使我们的直接劳动时间能够随时间增加收入并提高工作表现。我们计划密切监控支出，如果需要，将减少营业成本和资本支出以增强流动性。不能保证我们在这些努力中能够获得成功。如果我们无法通过对业务进行运营上的变革来在未来达到贷款协议中的财务契约规定的合规性，那么我们可能会在任何违反契约之前寻求额外的豁免或不履行义务，或通过一项或多项产权融资交易筹集额外资金。任何契约豁免或不履行义务可能会增加成本，提高利率，增加其他限制性契约并对我们产生负面影响。不能保证我们能够及时获得豁免或不履行义务，也不能保证能够以可接受的条件或根本无法获得。此外，任何股权融资的条款可能会对股东的持股权产生不利影响，并且我们发行其他证券的可能性，或其发行可能导致我们普通股的市场价格下降。发行额外的普通股股份或可转换为我们普通股股份的证券还将稀释我们所有股东的所有权。

截至2024年3月31日，贷款协议下仍有760万美元未偿还。伯克希尔银行是贷款协议下的贷方，并同意将凭证贷款的到期日延长至2025年1月15日。贷款协议下凭证贷款的原始到期日为2023年12月20日。虽然凭证贷款的到期日已延长，但在接下来的12个月内到期，如果我们无法续借或进一步延长凭证贷款的到期日，我们将需要筹集额外资金以满足凭证贷款的义务和维持我们的运营。

除了延长凭证贷款的到期日以外，公司承认根据贷款协议，由于公司未能满足债务服务覆盖比率（Debt Service Coverage Ratio，DSCR），某一违约事件已经发生并持续存在于2024年3月31日的12个月期间。贷款人保留根据贷款协议可行使的一切权利和补救措施，包括但不限于选择加速和要求贷款文件所证明的未偿债务和要求全额即时偿还的权利。

如果贷款人因违反某项条款而加速偿还该贷款或凭证贷款的到期日未获续借或进一步延长，我们预计除非我们筹集额外资金或寻找备用融资，否则没有足够资金全额偿还这些金额。此外，斯达克公司经常性营运亏损的不确定性，加上任何违约、放弃或宽限期，或者进行额外股权融资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响，使得本年度10-k表内收录的合并财务报表后一年后，公司继续作为运营实体的能力存在重大疑虑。

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我们可能追求收购和其他战略交易和/或投资来补充或扩展我们的业务，但这并不一定成功。

我们可能会不时地探索购买或投资其他业务或资产的机会，我们相信这些机会将有助于补充、增强或扩展我们现有的业务，也可能提供与公司目前业务不同的增长机会。我们能够找到并完成的任何交易都可能涉及风险，包括投入大量资金、负债、支付预付款、将管理的注意力和资源从我们现有的业务转向开发和整合所收购或合并的业务、无法成功整合这样的业务或资产到我们的运营中、涉及诉讼或其他与收购或投资的公司相关的索赔，以及在未能实现预期结果的情况下承受损失。

无论交易是否完成，潜在收购的公告和进行中的交易都有可能对我们的业务造成干扰；现有及潜在员工可能会对自己未来的角色感到不确定，这可能影响保留关键员工的能力；对于收购是否完成的不确定性可能导致客户、供应商、分销商、供应商、战略合作伙伴或其他人延迟或推迟签订合同，作出其他决策或寻求更改或取消现有的商业关系；管理层的注意力可能会集中在收购的完成上。

我们在市场上面临激烈的竞争。

我们在每个市场上面临来自国内外制造商的竞争。没有一家公司在我们所经营的行业中占主导地位。我们的竞争对手包括国际、国家和地方制造商，其中一些可能具有比我们更大的财务、制造、营销和技术资源，或对特定地理市场有更大的渗透度或熟悉度。

一些竞争对手可能更知名或具有更多的资源，并且有些可能具有更低的生产成本。对于某些产品，作为国内制造商可能在确定我们是否获得某项合同时起到一定作用。而对于其他产品，我们可能与生产成本较低的外国制造商竞争。如果合同方与供应商有关系并且被要求招标，首选供应商可能提供或协助制定产品的规格，该规格可能针对该供应商的产品定制。在这种情况下，我们在寻求获得该合同时将处于不利地位。我们相信客户在选择供应商时会关注工作质量、供应商声誉、供应商满足所需进度的能力以及价格等因素。我们的一些客户已经将制造业务或产品采购转移到境外，这可能会对我们的销售产生负面影响。为了保持竞争力，我们将需要不断投资于我们的制造能力和客户服务，并且可能需要降低我们的价格，特别是针对正在经历下滑期的行业的客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们无法保证我们能够在我们服务的每个市场上保持竞争地位，我们的失败可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

由于我们的大部分合同是个别订单而不是长期协议，所以不能保证我们将来能够产生类似的营业收入。

我们必须单独投标或谈判每个合同，在完成一个合同后，通常没有该合同的持续收入来源。因此，我们无法保证我们将从任何合同中获得持续的收入流。我们未能持续开展业务将严重影响我们的盈利能力。此外，我们对单一采购订单的依赖性历史上导致，并且在将来的时期可能导致我们的业绩和现金流量在不同时期发生相当大且难以预测的变化。由于我们的一大部分收入来自国防、航空航天、核能、大型医疗器械和精密工业市场提供的服务，我们的运营业绩可能会受到影响这些行业的情况的影响，包括任何减少对我们服务需求的预算、经济或其他趋势。来自COVID-19大流行的持续影响、劳动力短缺和/或供应链中断可能会因为延迟或中断我们客户继续生产的能力而减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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我们的业务可能会受到我们无法控制的外部因素的影响，包括像流行病或大流行病这样的健康紧急情况，以及俄罗斯和乌克兰之间的战争。

战争、内部冲突、恐怖主义、自然灾害以及国内或国际流行病等公共卫生问题，已经导致并可能继续对国内或国际商业造成损害或干扰，因为它们创造了经济或政治上的不确定性。此外，金融市场的波动性、银行业的不稳定性以及全球或美国经济的其他领域的动荡或衰退可能会对我们的业务产生负面影响。这些事件可能导致我们产品需求下降，使我们难以或无法向客户交付订单或向供应商接收物料，影响能源资源的供应和定价，或导致其他可能可预测也可能不可预测的严重后果。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们也可能受到健康紧急情况的负面影响，包括流行病或大流行病。任何此类健康紧急情况及相关政府应对可能导致供应链和资本市场的持续中断，劳动力供应和生产力减少，以及我们服务的需求和整体全球经济活动的长期减少。这可能导致公司出现重大中断，对我们的运营结果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

截止目前，公司尚未经历俄罗斯和乌克兰之间的战争及对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施的制裁的重大影响。然而，由于我们对某些原材料和能源供应的依赖，正在上升的成本和利率水平可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，近期涉及银行、金融机构、交易对手或金融服务行业中的其他公司汇款能力有限、违约、不履行或其他不利发展的事件，或对这些种类事件或其他类似风险的担忧或谣言，可能最近或将来导致全市场性的流动性问题，这可能会影响对我们产品的需求。金融服务行业中流动性担忧的不确定性可能会对我们的业务、我们的商业合作伙伴或整个行业产生不利影响，而这种影响我们目前无法预测。

由于我们依赖于少量的客户，我们未能从少数客户获得重要合同可能会影响我们的盈利能力。

过去，我们每年都依赖少数几个客户来产生我们业务的重大部分，而这些客户每年都会变动。截至2024年3月31日的年度，我们的四个最大客户约占我们营业收入的61%。截至2023年3月31日的年度，我们的四个最大客户约占我们营业收入的64%。此外，截至2024年3月31日和2023年的积压订单分别为5000万美元和4400万美元，其中76%和83%归属于四个客户。

因此，如果我们的主要客户中有任何一家拖欠付款、我们失去现有订单、或者我们无法从新客户或现有客户那里获得订单，我们可能会难以盈利。此外，如果任何一家客户占我们营业收入的大部分，失去该客户可能对我们的盈利能力产生重大影响。例如，截至2024年3月31日和2023年的财年，我们最大的客户分别占财年营业收入的28%和20%。失去这些客户可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能影响我们的盈利能力。我们预计，我们在任何给定财年仍将继续依赖有限数量的客户。现有客户选择未来不与我们做生意或遇到财务困境的风险始终存在。如果我们的客户遇到财务困难或业务逆转，或者失去订单或预期订单，这将减少或消除他们从我们这里订购产品的需求，他们可能无法或不愿履行与我们的合同。

我们的客户也可能试图对我们施加新的或额外的要求，这些要求可能会降低客户与我们下的订单的盈利能力。此外，即使订单没有改变，这些订单可能无法产生等于我们最近历史或目标结果的利润。如果我们不能与现有客户预订更多的订单，或者与新客户建立关系，我们可能无法增加或甚至维持我们的收入，我们的财务状况、经营业绩、业务和/或前景可能会受到重大不利影响。

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我们未完成订单的 figures 可能无法准确预测未来的销售额或可认可收入。

我们预计在下一个三年内将完成大多数未完成的订单项目。但是，由于订单可能会重新安排或取消，并且我们的净销售额的很大一部分来自少数客户，因此未完成的订单不一定能够预示未来的销售水平。此外，我们不能确定在未来36个月期间何时能够确认与我们未完成订单相对应的收入，也不能确定与我们未完成订单相对应的收入是否会落入36个月期限之后的期间。

原材料的可获得性减少或成本上升可能会对我们的收益产生重大影响。

某些关键原材料（如钢、镍、猫途鹰、Inconel、铝、不锈钢和其他合金）的可获得性取决于我们不能控制的因素。在任何给定的时间，我们可能无法按时以我们可以接受的价格和其他条款，或根本无法获得这些关键原材料的足够供应。

如果供应商提高关键原材料的价格或不愿或无法满足我们的需求，我们可能没有其他供应来源。此外，如果我们与客户签订了现有合同或报价价格，并在购买必要原材料之前接受了客户订单的产品，可能无法将产品价格提高以覆盖原材料的增加成本的全部或部分。

我们的部分产品制造过程复杂，需要较长的交货周期。因此，我们可能会在原材料供应方面遇到延迟或短缺的情况。如果我们无法及时获得所需的原材料交付，可能无法按时完成制造项目并交付成品。这可能导致我们销售额下降、额外成本增加、新产品推出延迟或损害我们的声誉。

此外，由于某些关键原材料的成本因我们控制之外的因素而波动。原材料成本包括在我们与客户的合同中，但在某些情况下，我们面临从下订单到我们购买生产原材料的时间内发生原材料成本变化的风险。商业状况的变化可能会对我们收回原材料成本快速增加的能力产生不利影响，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，国际贸易税和国际贸易政策的其他方面在美国和其他国家/地区都可能产生重大影响原材料成本。例如，从2018年3月至2021年3月，美国根据1962年贸易扩张法第232节对进口到美国的钢材产品征收额外的25%关税，尽管这些关税在除中华人民共和国以外的国家/地区的进口产品中大多已被取消，但从许多司法管辖区的进口产品仍受到数量限制，并在此限额之后征收重大关税。美国还对所有进口到美国的铝征收10%的关税，并对来自美国某些贸易伙伴进口的铝进行了最初的豁免。此类行动可能会增加钢铁和铝成本并减少供应。针对俄罗斯联邦军队入侵乌克兰的事件，美国、欧盟和其他司法管辖区已经实施了制裁，禁止从俄罗斯进口多种大宗商品和产品，而俄罗斯是全球重要的镍供应国。如果镍、钢和/或铝价格上涨而我们的产品价格没有相应上涨，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。此外，如果我们无法及时获得镍、钢或铝供应，我们可能需要拒绝买单和订单机会，这也可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们所有的制造和生产都在加利福尼亚州和马萨诸塞州进行。由于这两个地理位置的不可预见性因素，我们可能会面临重大的业务中断风险。

我们在马萨诸塞州的Westminster和加利福尼亚州的洛杉矶经营着两个制造和生产设施。由于在制造和生产设施中发生意外灾害，我们可能会遭受长时间的生产减少。此外，由于其他意外事件（如断电、爆炸、火灾（包括山火）、洪水、地震、事故和恶劣天气条件），我们的运营可能会受到干扰。因此，我们可能无法将制造能力转移到其他地点，接受供应商的材料，满足客户的发货需求或处理其他可能遇到的严重后果，而且我们可能会损害我们的声誉。如果发生这样的事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们的制造工艺复杂，必须不断升级以保持竞争力，并且依赖于昂贵和关键的设备，这些设备可能需要昂贵的维修或更换。

由于我们未计划的设备故障，我们可能会经历生产时间长期减少，并可能需要支付大量维修或更换成本。

为了降低生产成本、提高生产效率、制造新产品或改进产品，并保持竞争力，我们必须定期进行资本投资和制造流程的变革。如果我们未能及时更新、更换或增加设备或生产流程，可能无法利用商机或应对竞争压力。维修或更换我们的大部分设备或设施的成本可能很大。我们不能确定我们将拥有足够的内部产生现金或可接受的外部融资以满足未来的必要资本支出。

我们的生产设施耗能大，我们依赖第三方供应在生产设施中使用的能源。

电力、天然气、石油和其他能源的价格和供应情况受到市场波动的影响。这些市场条件往往受到政治和经济因素的影响，超出我们的控制范围，包括对俄罗斯联邦实施制裁，阻止其向关键国际市场销售其重要的石油和天然气资源，这影响了这些大宗商品的全球价格。能源资源供应中的中断或不可用可能暂时影响我们运营生产设施的能力。此外，能源成本的增加或者相对于竞争对手所支付的能源成本的变化，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果这些不确定因素导致供应商和客户更加关注成本，能源价格的增加可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们业务的危险性和保险赔偿限制可能会使我们面临潜在的重大责任成本，并且可能会严重干扰我们的业务运营。

大型钢结构的制造涉及潜在的营业风险，可能导致人身伤害或生命丧失，严重损害财产和设备，并导致业务暂停。这类结构在安装过程中和之后的失效可能导致类似的伤害和损失。尽管我们相信我们的保险覆盖范围是足够的，但不能保证我们将来能够以我们认为合理的价格维持足够的保险覆盖范围，也不能保证我们的保险覆盖范围足够覆盖可能出现的未来索赔。未得到充分保险赔偿的索赔可能会对我们的营运资本和盈利能力产生不利影响。此外，保险业的变化通常导致保险成本上升和保险范围的减少。我们和我们的竞争对手通常投保的风险的保险可能会减少，我们能够获得的保险可能具有更高的免赔额、更高的保险费和更严格的保单条款。

我们的经营业绩可能会在每个财季报告期内大幅波动，我们无法确定我们将在每个财季报告期内保持盈利能力。

我们的经营业绩历史上很难预测，由于许多因素超出了我们的控制力，有时会在每个季度大幅波动。其中包括我们的大多数合同都属于单独的采购订单而不是长期协议。此外，我们满足个别项目的完成时间表并记录相应的收入随时间波动，会导致我们的收入和其他财务结果发生重大变化。因此，按期硏究经营业绩可能没有意义，您不应以我们过去的结果作为我们未来表现的指示。我们的营业费用并不总是随收入直接变化，并且在短期内可能难以调整。因此，如果某个季度的收入低于我们的预期，我们可能无法按比例降低该季度的营业费用，因此这种收入不足将对该季度的营业业绩产生不成比例的影响。

我们根据完成百分比认可我们的国防合同和一些商业合同的收入，这需要很大的管理判断。对我们对收入和成本的估计的错误可能导致利润或损失的错误陈述或低估，需要进行调整。

对于我们大部分的国防工业合同，我们根据时间的推移来认可收入，即我们提供服务或交付货物的过程中。在控制转移或服务随时间的进行的情况下，我们基于完成履约义务的进展程度来认可收入。我们根据向客户承诺的货物或服务的控制转移的时间来持续认可收入。当公司的业绩不会创造出一项资产时，这种转移将随时间而发生。

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否则，控件将在某一时间点转让给客户。

由于许多合同所需的工作的规模和性质，总收入和完成成本的估计变得复杂并且受到许多变量的影响。合同成本包括材料、劳动力和分包成本以及间接成本的分配。我们必须对完成任务所需的劳动小时数、要执行的工作的复杂程度、材料的可用性和成本以及我们的分包商的表现进行估计。对于合同变更订单、索赔或类似项目，我们在估计金额和评估实现潜力方面应用判断。会计准则采用了捕捉汇总法，对合同修改以及绩效义务上出现的销售、成本和利润的估计变化进行确认。如果我们的总合同成本估计或我们是否达成了客户同意的里程碑有误，我们的收入可能会被高估或低估，报告的利润或损失可能需要调整。如果我们的收入和成本需要调整，我们的股票价格可能会下降。

我们所服务的最终用户市场的需求可能会周期性波动，影响我们生产的产品的需求。

我们末端市场的需求，包括国防、航天、精密工业和核能行业的公司，在性质上可能是周期性的，并对一般经济状况、竞争影响和供应链中库存水平的波动敏感。我们的销售对我们的产品的最终消费者所在行业的市场条件敏感，在某些情况下，这些市场条件具有很强的周期性，并受到大幅度下降的影响。

由于这些市场的周期性特征，我们已经经历了，并且在未来，我们可能会经历，我们总产品中大部分的销售和运营结果方面的重大波动，这种波动可能对我们的整体财务状况、运营结果和流动性产生重大且不利的影响。

我们可能会受到国防开支减少的不利影响。

由于我们的某些产品被用于各种军事应用，包括舰船、潜艇和直升机，我们大部分的营业收入来自军工-半导体。在2024和2023财政年度，我们约99%和98%的营业收入来自国防行业的客户。尽管我们向美国政府主要承包商销售产品的多个项目延续数年，但它们需通过国会拨款每年获得资金。尽管由于国内安全和外国军事承诺的增加，美国政府国防相关项目的支出授权近年来有所增加，但这些支出水平可能不可持续，且可能大幅下降。我们支持的项目未来的支出、授权和拨款水平可能减少或转向我们目前不提供服务的领域。支出授权、拨款和预算优先事项的变化也可能是由下列因素造成的：国会拨款经过的项目数量和强度变化、联邦预算赤字的快速增长、政治压力增加要求减少政府总支出水平、国家防御支出优先事项变化由于联邦资金的竞争需求或其他因素。还可能是俄罗斯入侵乌克兰导致美国国防支出从我们获取大部分营收的海军潜艇项目转向陆基军事项目，这可能涉及更少需要我们产品的项目。我们的业务前景、财务状况或运营结果可能会受到下列其他原因的重大影响：1) 影响美国政府总体支出的预算限制，或特定部门或机构的支出变化，以及可获得资金的变化，如联邦政府自动支出削减；2) 美国政府项目或要求的变化；3) 美国政府长时间停摆和拨款过程中的潜在延迟。

没能得到和保留技术人员可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的生产设施需要熟练人员来操作并提供技术服务和支持我们的业务。随着活动的增加，寻找所需人才的竞争日益激烈。在高利用率时期，可能更加困难找到并留住合格的人才，我们无法保证能成功吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。这可能会增加我们的成本，或对我们的运营结果产生其他不利影响。

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适用于我们制造业务的广泛环境、卫生和安全监管制度可能会导致潜在的重大责任。

我们的制造业务性质使我们的运营受到涉及污染、公共卫生和环境保护、天然资源损失和职业安全卫生的许多联邦、州、地方和国际法律和法规的制约。未能遵守这些法律和法规或所需的许可可能导致罚款或民事或刑事制裁、第三方财产损失或人身伤害索赔，以及调查和清洁成本。遵守可能需要支付大量支出以遵守将来可能制定或施加的环境法规。

我们已经使用过并且现在使用某些在工作安全和健康法律和法规下被视为危险、极其危险或有毒的物质。尽管我们实施了旨在减少持续的负面影响和健康和安全问题的控制和程序，但由于违规、不合规或承担这些监管制度下的风险，我们可能会面临重大的清理成本、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方财产损失或人身伤害索赔。

作为制造业-半导体企业，我们也必须遵守联邦和州的环保法律法规，这些法规涉及我们存储和处理材料的方式以及我们需要提交的报告。我们无法保证我们不会为了遵守环保法律法规而产生额外成本，也无法保证我们不会因未达到合规而面临重大处罚，这些可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信息系统和信息技术基础设施可能会遭受安全漏洞和其他网络安全事件的影响。

我们依靠信息技术系统的准确性、容量和安全性来获取、处理、分析和管理数据，以及促进产品从我们的设施运输和分销。我们接收、处理和发货订单，管理客户的计费和收款，并管理向供应商的支付和结算。维护计算机、计算机网络和数据存储资源的安全是一个重要问题，因为安全漏洞可能导致机密信息泄漏或未经授权访问。我们可能面临经验丰富的黑客、网络犯罪分子、敌对国家行为者或其他有权访问我们系统的人试图窃取我们的专有信息和技术、中断我们的业务和/或未经授权访问机密信息。我们信息技术基础设施和软件的可靠性和安全性，以及在不断变化的需求下扩展和持续更新技术的能力对我们的业务至关重要。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，可能会损害我们的声誉。这可能导致一些客户停止使用我们来构建他们的产品，并减少或推迟对我们产品的未来购买，或者使用竞争对手的产品。此外，我们可能面临美国各州、美国联邦政府或外国政府的执法行动，可能导致罚款、处罚和/或其他责任，并可能使我们承担律师费和成本以及/或其他与应对网络攻击有关的额外费用。与网络安全相关的监管增加可能会增加我们的合规成本，包括罚款和处罚，以及网络安全审计的费用。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到与冲突矿物有关的监管的规定，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受到关于披露公开公司的制造产品中使用的锡、钽、钨、黄金和某些其他矿物质的SEC规定的管制，这些矿物质被称为冲突矿物质。这些规定要求公开公司进行尽职调查，以确定这些矿物质是否来自刚果民主共和国，或刚果民主共和国或相邻国家的武装冲突是否得到资助。这些规定需要进行持续的尽职调查努力，以及年度冲突矿物质报告。遵守这些披露要求的成本包括确定我们产品中使用的冲突矿物质的起源等费用。

此外，这些规定还可能对我们产品所使用材料的采购、供应和定价产生负面影响。由于只有少数供应商提供无冲突矿物质，因此我们无法确定我们是否能够从这些供应商获得足够数量且价格具有竞争力的冲突矿物质。此外，我们可能会面临声誉上的挑战，如果由于我们实施的尽职调查程序无法验证所有冲突矿物质的来源或无法确定这些矿物质是否来自刚果民主共和国，就可能满足要求所有组件得到认证成为“刚果民主共和国冲突自由”。由于我们的供应链很复杂，因此可能会遇到客户的挑战，这些客户可能要求购买的所有产品组件都获得“刚果民主共和国冲突自由”的认证。如果我们无法满足客户要求，客户可能选择将我们取消作为供应商。

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我们目前在生产我们的产品时不使用任何冲突矿物，但有时我们可能会收到客户订单，需要使用冲突矿物。如果我们生产任何使用冲突矿物的产品，我们将需要遵守上述规定。

交付时间表和订单规格的变化可能会影响我们的营业收入。

尽管我们是根据客户的订单进行制造业务的，但在过去我们曾经遇到过生产排程延迟和产品规格变更的情况。延迟排程可能是由于流行病、疫情和政府实施封锁措施，或者全球范围内供应链破裂导致的。而订单规格的变更可能是由于多种因素，包括客户认为产品规格需要在收到初始产品或样机后进行更改。由于这些变更，我们可能会面临项目营收确认的延迟，并可能承担合同损失。我们不能保证未来我们的经营结果不会受到延迟或规格变更的影响，也不能保证我们将能够回收因延迟或变更而损失的收入。此外，如果我们无法将人员分配到其他项目，我们将继续承担与初始项目相关的费用，包括人工和制造费用。因此，如果订单被推迟，即使项目没有完全利用，我们的经营结果也会受到需要维持人员配备和其他产生费用方面的影响，并且在此期间不会确认与该项目相关的营收。我们不能确保我们的经营结果不会因客户订单的变化而在未来期间下降。

不利的经济条件可能会对我们的服务需求和客户按时履行债务的能力产生不利影响。与客户的任何争议也可能对我们的收入和现金流产生负面影响。

负面的经济条件，包括由于利率上升和/或银行体系不稳定导致金融市场信贷收紧，可能导致企业推迟支出，可能影响我们的客户，导致他们取消、减少或延迟与我们的现有和未来订单。经济条件的下降可能进一步影响我们的客户按时履行对我们的义务的能力。如果客户不能按时履行对我们的义务，可能会对应收款的实现、库存的估值和长期资产的估值产生负面影响。此外，我们可能会因与客户的合同纠纷而受到负面影响，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

如果我们的客户因我们产品的缺陷对我们提出产品责任索赔，我们的业绩可能会受到影响，我们的声誉也可能会受到损害。

由于我们的许多产品的使用情况以及我们的一些产品是我们的客户在他们的设施或操作中所依赖的，因此我们面临着在我们的产品失败、使用或误用导致或被声称导致身体伤害、财产损失或经济损失的索赔的内在风险。我们过去曾经受到过产品责任索赔的影响，而我们可能在将来受到索赔的影响。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，或者重大的保修索赔或一系列保修索赔，可能会大幅减少我们的流动性，并影响我们的财务状况，并且也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们持有大量未偿还的债务，这可能会影响我们开展业务、应对业务变化的能力、遵守债务协议和偿还债务。

我们的负债水平可能会带来重要的后果，包括但不限于：

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由于我们部分借款设施包含可变利率条款，如果利率继续上升，以上许多后果可能会恶化。此外，我们当前的授信设施包含，以及我们将来可能作为一方参与的任何未来授信设施都很可能包含限制我们业务的条款和其他规定。这些限制性条款和规定可能限制我们获得未来融资、进行必要的资本支出、经受未来业务或整体经济的下滑，或者进行必要的公司活动，并可能阻止我们利用未来出现的商机。

如果我们为信贷设施进行再融资，我们不能保证任何新的信贷设施不会包含类似的契约和限制。

我们的流动性高度依赖于我们可用的融资设施和改善我们的毛利润和经营利润的能力。如果需要，我们无法获得新的或额外的融资，可能会损害我们既服务现有客户群又开发新客户的能力，可能导致我们无法继续作为一个持续经营的实体。如果我们无法在现有信贷设施仅仅的条款中借到资金，我们可能需要进行债务和/或权益证券的发行，发行这些证券可能不利于我们，可能会对我们现有证券和这些证券持有人产生负面影响。如果进行股票发行，可能需要以显着低于我们当前交易水平的价格进行认购，这可能会导致未参与认购的投资者面临大幅稀释，而我们普通股的交易水平也会降低。

我们未来可能需要新的或额外的融资来扩展业务或重新融资现有债务，我们无法按满意的条件或根本无法获得资本，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们将来可能需要新的或额外的融资来扩大我们的业务，重新融资现有负债或进行战略收购，我们无法以满意的条件或根本无法获得资本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。随着业务的发展，我们可能需要承担重大的资本支出。我们可能会进行资本投资，用于建设新设施或升级现有设施、购买或租赁新设备并改进生产流程等。如果我们无法以满意的条件和条款获得资本，可能无法扩大业务或满足我们现有信贷额度下的付款要求。我们获得新的或额外融资的能力将取决于各种因素，其中许多是我们无法控制的。我们可能无法获得新的或额外融资，原因可能是我们具有相当数量的债务，我们当前的应收账款和存货余额可能无法支持额外的债务可用性，或者是因为我们没有足够的现金流来偿还或偿还我们现有或未来的债务。此外，根据市场状况和我们的财务表现，股权融资可能无法以满意的条件或根本无法获得。此外，如果我们通过发行股权或可转债券筹集额外资金，我们现有股东可能会遭受重大稀释，并且我们发行的任何新股权证券可能具有优于我们普通股持有人的权利、偏好和特权。如果我们无法以满意的条件和条款获得资本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

信贷和资本市场的任何恶化或中断可能会不利影响我们获得资金的渠道。

信贷市场的干扰可能导致公司严重受限地获取资金。特别是最近影响银行、金融机构、交易对手或其他金融服务行业公司或金融服务行业整体的有限流动性、违约、履约失败或其他不利事件，例如对硅谷银行、Signature银行或First Republic银行的影响，或者对这些事件或类似风险的担忧或传言，已经并可能在未来导致市场整体流动性问题。当信贷市场恶化或受到干扰时，我们可能受到限制，无法额外增加负债来满足部分运营资本需求和其他一般企业目的，或者在到期时再融资到期债务。此风险可能会因公司信用评级的未来恶化而加剧。另外，如果支持我们现有信贷设施的交易对手无法履行承诺，我们的流动性可能受到影响，从而对工作资本需求和其他一般企业目的的资金筹集造成不利影响。

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如果我们需要进入资本市场或其他融资途径，不能保证我们能够以可接受的条件或在可接受的时间内获得融资，甚至可能一无所获。此外，俄罗斯对乌克兰的入侵、高通胀和日益增长的利率已经严重干扰了全球金融市场，在美国资本市场中增加了波动性，可能会减少我们寻求额外资金的机会。我们无法以我们认可的条件和时间获得融资可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

如果我们未能恢复符合纳斯达克证券市场的上市标准，我们的普通股可能会被从纳斯达克摘牌。

作为一家纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市公司，我们受到涵盖某些重大公司交易、董事会及其委员会组成、普通股最低买盘价和最低股东权益的规则的约束。纳斯达克还有关于及时提交定期报告的规则，我们收到了纳斯达克上市资格部的通知，称我们未能符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)（“及时提交要求”），因为我们没有按照每个报告的适用期限在或之前向证券交易委员会提交我们截至2023年12月31日的季度报告10-Q（“2024年Q3 10-Q”），2024年3月31日截止的年度报告10-K（“2024财年10-K”）和2024年6月30日截至的季度报告10-Q（“2025年Q1 10-Q”）。虽然我们已经提交了2023年Q3 10-Q和2024年10-K，但我们的2025年Q1 10-Q尚未向证券交易委员会提交，直到我们的2025年Q1 10-Q被提交给证券交易委员会之前，我们将不会恢复符合及时提交要求。不满足任何纳斯达克要求可能导致我们的普通股从纳斯达克摘牌，这可能对我们的普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股退市，卖出普通股可能会更加困难，因为可能只能买卖少量股票，交易可能会延迟，分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的普通股退市，证券经纪人会受到一些监管要求的限制，这可能会使证券经纪人不愿意进行我们的普通股交易，进一步限制其流动性。这些因素可能导致我们的普通股价格下跌和/或限制投资者进行交易。此外，从纳斯达克退市还可能影响我们通过股权或债务融资筹集额外必要的资本，并可能导致我们在融资或其他交易中以远低于当时市场价格的股价发行股份，从而对股东造成重大稀释。

由于代理战和活跃股东的行动，我们可能受到负面影响。

2024年7月2日，我们的董事会收到一位股东的通知，该股东打算提名两位候选人参加2024年股东年会的董事会选举。与董事会选举或其他活跃股东活动有关的代理战可能对我们的业务产生不利影响，因为：（1）应对代理战和活跃股东的其他行动可能会耗费大量时间和金钱，破坏我们的运营并分散管理层和员工的注意力；（2）活跃股东活动引发的对我们未来发展方向的不确定性可能导致失去潜在的商业机会，并可能使吸引和留住合格人员和商业伙伴更加困难；（3）如果有人被选为董事会成员并具有特定议程，可能会对我们有效、及时实施战略计划产生不利影响。

我们的股价可能会大幅波动。

证券市场可能经历较大的波动，股票的波动性通常与所代表公司的营业绩效无关。我们普通股的市场价格可能会因一般市场条件以及与我们业务相关的特定因素而出现显著波动。

可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括影响我们客户业务的市场条件，包括并购活动水平，美国政府国防支出预期变化，以及我们季度营运业绩的实际和预期波动，关于我们或竞争对手的谣言，股东的行动，包括董事会成员和高管的股票销售，主要人员的增补或离职，当前或未来战略联盟或收购的进展。我们的股价波动也可能会受到我们普通股常常低交易量的影响。另外，最近银行体系不稳定，俄罗斯入侵乌克兰，高通胀和日益增长的利率等经济及其他后果已导致股本市场出现显著波动，随着经济开始复苏。

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这些和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者以盈利的方式轻松出售他们所持有的普通股，并且可能在其他方面对我们的普通股流动性产生负面影响。此外，在过去，当股票市场波动显著时，持有该股票的股东已针对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，即使该诉讼是毫无根据的，我们也可能需要承担大量的诉讼费用。这样的诉讼可能会分散我们管理团队的时间和精力。

发行我们的普通股作为补偿可能会稀释现有股东的价值，并可能影响我们股票的市场价格。

我们可能会使用，并且过去已经使用过股票期权、股票授予和其他权益为基础的激励措施来提供动力和补偿我们的董事、高管、员工和主要独立顾问。任何此类激励措施的发放都将立即导致对我们现有股东的直接稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。对这些期权的行使以及根据股票授予的行使或发行的股票的出售可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们已经注册的可转售普通股的数量，以及我们预计将来注册的可转售普通股的数量，与我们已发行的普通股的数量相比是相当可观的。

我们于2022年1月7日提交了一份注册声明，该注册声明于2022年1月18日生效，以注册由于未在证券法案下注册的交易中收购我公司的普通股的某些股东在公开市场转售我公司的普通股。此外，我们有义务为可转售的股票终止费和七月定向增发（下文定义）的参与者可以出售的普通股注册，包括定向增发权证（下文定义）下的股票。这些股票代表了我们发行的普通股的总数中相当大的一部分。这些股东转售大量的这些股票，或在公开市场上产生这种印象，即这些安全出售股东可能全部或部分出售这些证券，可能会在适用的注册声明有效期间压低我们的普通股的市场价格。

我们的普通股交易量会不时波动，通常较低，这可能会使投资者难以以认为合适的时间和价格出售他们的股份。

到目前为止，我们的普通股交易量波动，通常普通股的交易量较低。普遍交易量下降不利于我们普通股的流动性，不仅涉及在给定价格下可以买卖的股份数量，还由于交易时间的延迟和安全分析师和媒体对我们的报道减少。这可能导致我们的普通股价值较低，而不是可能获得的，并可能导致我们的普通股摆盘价和要价之间的差额更大。

由于我们的现金需求和我们的债务协议中的限制，我们可能无法支付分红派息。

考虑到业务的现金需求，我们预计将使用由业务产生的现金流来为我们的运营和增长提供资金，并偿还我们的债务。此外，根据我们的债务协议，我们受到一些肯定和否定的约束，限制了我们宣布或支付任何派息或其他分配给股权的资金，购买或注销任何股权，或改变我们的资本结构的能力。因此，对股东的任何回报将仅限于他们所持有的股票价值的增长。

持有我们普通股的股东权利可能会受到优先股的潜在发行的影响。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权创建新的优先股系列。因此，董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，并赋予其投票权、股息、转换、清算或其他权利，这些权利优于与我们的普通股相关的权利，可能对我们普通股股东的投票权和股权利益产生不利影响。优先股可能发行每股多于一票的权利，可以用作阻止、延迟或阻止控制权变更的一种方法。对收购尝试的潜在影响可能对我们普通股的价格产生不利影响。

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一般风险因素

如果证券分析师不对我们的业务发布研究或报告，如果他们发布对我们的普通股不利的评论或将其评级降级，或者如果我们未能达到这些分析师制定的收益预测和估算，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股票的交易市场在某种程度上依赖于证券分析师发布关于我们和我们业务的研究和报告。如果一个或多个分析师降低对我们普通股票的评级，或者这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股票的价格可能会下降。此外，虽然我们不会对未来的营运结果做出预测，但我们的营运结果可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股票的市场价格可能会受到不利影响。

我们已经确定了关于我们财务报告内部控制存在某些重大缺陷，这些缺陷源于以下控制不足：1） Stadco会计人员的配备不足，无法定期进行管理审查控制以确保准确捕捉和记录所有交易，及时完成账目对账，2）与Stadco收购相关的初始购买会计和公允价值会计，以及3）涉及对估值准备不足的税务会计调整。如果我们未能保持有效的财务报告内部控制，我们生产准确及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会影响我们的营运结果，我们运营业务的能力和投资者对我们的看法。

我们受到《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，该法案要求公开公司在其年度报告中包括一个由管理层负责建立和维持适当的财务报告内部控制的声明，以及对这些内部控制有效性的评估。确保我们建立有效的财务和会计内部控制程序，以便我们及时准确地出具财务报表是一项昂贵且耗时的工作，需要经常重新评估。如果我们未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生重大不利影响。投资者可能会失去对我们财务报告准确性和完整性的信任，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能导致我们成为监管审查的对象。

在评估和测试内部控制的过程中，如果我们确定了一个或多个财务报告内部控制的重大缺陷，我们将无法声明我们的财务报告内部控制有效。例如，在对我们截至2024年3月31日的财务报表的审计过程中，我们确定了三个财务报告内部控制的重大缺陷。我们确定的重大缺陷涉及（i）初次购买会计和与我们对Stadco收购相关的继续公允价值会计，（ii）我们未能维护足够的税务会计人员组，以执行与提取信息以及及时确定Stadco估值准备金相关的管理审查控制活动，以及（iii）我们未能维护足够的资源和专业知识的Stadco会计人员组，以一贯执行对财务信息的管理审查控制，并及时完成账目对账，以确保所有交易在结束账本前得到准确捕捉和记录。请参阅“财务报告内部控制的重大缺陷”中有关此重大缺陷的更多细节。 “—重大缺陷”和页面。“—管理补救计划” 在题为“第9A款。控制和程序”的部分中 “第9A款。控制和程序” 中有关此重大缺陷的更多细节。

虽然我们已经采取措施加强内部控制环境，但我们通过实施额外控制措施解决了重大缺陷的根本原因，包括旨在提高管理审查控制精度水平的控制措施，以获得关于我方质量控制程序及时完成的额外保证。迄今为止我们采取的措施不足以纠正这些重大缺陷或避免将来发现其他重大缺陷。我们无法向您保证我们迄今采取的措施以及正在继续实施的措施将足以避免额外的重大缺陷或财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，我们可能会失去投资者对我们财务报告准确性和完整性的信心，我方普通股股价可能会下跌，并且我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

管辖国际业务运营的法律法规，包括《外国腐败行为法案》（FCPA），可能要求我们制定并实施昂贵的合规计划，而未能遵守此类法律可能导致重罚。

我们必须遵守与国际业务运营相关的法律和法规。针对国际业务惯例的合规计划的制定和实施成本高昂，并且这些计划难以执行，特别是在依赖第三方的情况下。

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必须要求参与方。具体而言，美国《反海外腐败行为法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”)禁止美国个人或企业直接或间接向任何外国官员支付、授权支付或提供任何有价物，以影响外国官员的任何行为或决策，为个人或企业在获取或保留业务方面提供协助。FCPA还要求在美国上市的公司遵守某些会计规定，要求公司保持准确、公正地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并设计和维护一个适当的国际业务内部会计控制系统。FCPA的反贿赂条款主要由美国司法部执行。

遵守FCPA是一项昂贵且困难的工作，尤其是在腐败被公认为一个问题的国家。未遵守国际商业行为法律可能导致重大处罚，包括暂停或取消与政府的合同。违反FCPA可能产生重大的民事和刑事处罚。仅仅根据FCPA的起诉就可能导致暂停与美国政府的业务交往权，直到未决索赔得到解决为止。对FCPA违规的定罪可能导致长期被取消作为政府承包商的资格。

由于未能满足国际商业行为法律的任何义务而终止政府合同或客户关系将对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉和获取政府合同的能力。证券交易委员会（SEC）也可能因为违反FCPA的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所上交易证券。这些事件的发生可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目10亿。未解决的员工评论。

无。

项目1C.    网络安全概念。

网络安全风险管理和策略

我们已建立流程，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们和我们的子公司目前在运营某些关键业务系统时，严重依赖第三方供应商提供的产品和服务，包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、电子邮件和其他功能。我们的IT工作人员以及第三方供应商和外包的IT服务人员监控和处理与网络安全相关的风险，包括安装用于威胁防护和恶意软件的软件。我们的IT工作人员和第三方供应商负责发现任何重大风险或网络安全问题，并将其通知管理层，如有必要或适当，管理层可能会将其带给我们的董事会讨论。

我们将继续与外部律师和第三方服务提供商合作，进一步发展我们在网络安全保护和响应计划方面的专业知识、流程和程序。

迄今为止，我们尚未（据我们所知）遇到严重影响我们运营或财务状况的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅项目1A“风险因素在报告中的cyber liability insurance policy”。然而，我们的网络安全责任保险可能无法cover所有对我们提出的索赔，并且无论其合理性如何，为了防御诉讼都可能耗费大量资金并分散管理层对我们业务和运营的注意力。

治理

我们的首席执行官负责评估和管理我们的战略风险敞口，包括来自网络安全威胁的重大风险，并在我们的IT人员和第三方服务提供商的帮助下进行。我们的Ranor和Stadco的IT人员每天都负责管理各自的网络安全流程，包括上面“Cybersecurity Risk Management and Strategy”部分所述的事项，并在适当时将事项上报给我们的首席执行官。

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目录

我们的审计委员会负责对我们的风险管理流程进行常规监督，包括网络安全威胁的风险。我们的首席执行官定期向董事会的审计委员会提供关于我们的网络安全风险和活动的简报，包括任何最近的网络安全事件及相关应对措施、网络安全系统测试、第三方的活动等等。为此，委员会负责监控和评估战略风险暴露。我们的审计委员会向董事会定期更新此类报告。

项目 2. 物业。

我们在马萨诸塞州威斯敏斯特的 1 Bella Drive 拥有大约 145,000 平方英尺的办公和制造空间，占地约 61 英亩，由我们的Ranor报告片段使用。我们相信我们目前的威斯敏斯特设施对我们目前的运营需求来说是足够的，还有有限的扩展空间。制造设施包括一个制造工厂和一个加工工厂，通过我们在制造工程、材料管理和可追溯性、制造、加工、装配和测试、精加工和涂覆、和包装等核心能力提供定制解决方案。我们的能力包括 100+ 吨起重机容量，在挂钩下面有 35 英尺的空间，50 吨以下的焊接位置机，400+ 个已批准的焊接程序，多个焊接单元，应力消除炉，冲击房间和多个精密加工中心。我们从Berkshire银行获得的贷款以对Ranor的所有个人和不动产，包括我们在马萨诸塞州威斯敏斯特的空间，进行抵押。

我们租用了位于加利福尼亚州洛杉矶北部 Broadway 大道1931号，占地约5英亩的办公和制造空间，由我们的Stadco报告片段使用。我们的工具能力包括支持复合材料零件制造商的大规模、高精度、复杂几何形状的不锈钢、钢铁和铝制工具、模具、夹具和模具。Stadco可以提供并行工程、材料和工艺研究、数控编程、制造和加工、计划和检验以及最终装配。我们的能力包括 50+ 吨起重机容量，可进行 65 英尺的数控加工，以及北美最大的电子束焊接室之一。我们从Berkshire银行获得的贷款之一以对Stadco的所有个人和不动产进行抵押。

项目 3 法律诉讼。

我们可能会在业务的正常过程中不时面临各种法律或行政索赔和诉讼。截至本日期，我们并未参与任何重大法律或行政诉讼。无论诉讼或其他法律或行政程序的结果如何，都可能会造成大量费用支出和资源分散，包括我们管理层的时间和精力。

2023年10月30日，公司和一名员工被列为被告，在加利福尼亚洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起了一项涉及个体歧视和工时违规的诉讼，以及根据2004年加利福尼亚州私人律师行为法（“PAGA”）[加利福尼亚州劳工法典第2698节及其后续法律法规]提起的代表性工时索赔。在标题为Ibarra v. Stadco（LASC案件号码23STCV26591）的投诉中，Stadco的一名前员工试图以年龄和残疾歧视以及工时违规的指控为依据，代表自己寻求赔偿（包括自终止日期起的回溯工资和精神困扰），未支付的工资，罚款，律师费和诉讼费用。前雇员的个人索赔将受到私密仲裁的约束。此外，前雇员根据加利福尼亚州劳动法的某些违规行为，代表一组同样遭受侵害的雇员，寻求自2022年7月21日以来发放的所有工资单的民事罚款，以及他的律师费和诉讼费用。对于此诉讼，'遭受侵害的员工' 指的是Stadco自2022年7月21日以来在加利福尼亚州的非免税员工。PAGA索赔可能无法进行私下仲裁，任何和解必须得到法院批准。Stadco聘请外部法律顾问为其辩护。各方在2024年6月26日进行了调解，并能够达成公司的预期解决方案。个人索赔的最终解决支付于2024年8月。尚未设定PAGA和解的听证会日期，此和解尚未得到详细协议的最终确认。

项目 4.       矿山安全披露

不适用于注册人。

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目录

第 4A 项。注册人的执行官员

下表列出了有关我们执行官的某些信息。

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亚历山大·申 于 2014 年 11 月 14 日被任命为 TechPrecision 首席执行官，并于 2022 年 9 月 15 日成为我们董事会的董事。自 2014 年 6 月起，沈先生一直担任我们 Ranor 子公司的总裁。沈先生在金属加工、汽车、合同制造、安全和安保以及工业分销等广泛行业拥有经验。在加入我们之前，沈先生曾在2013年担任SiB开发与咨询公司的总裁，该公司专门降低每月固定成本。申先生于2011年7月至2012年12月担任安全产品公司泰登布鲁克斯安全产品集团的总裁。申先生在2009年1月至2011年6月期间担任布尔贡工具钢公司的总裁兼首席执行官，并在2007年至2009年期间担任墨西哥瑞尔森公司的首席执行官兼跨国金属分销商和加工商瑞尔森公司的国际副总裁。申先生于 1998 年至 2007 年在住友电气集团担任分部总经理兼首席运营官，专注于汽车电气和电子产品。在 1998 年之前，他在美铝公司汽车部门工作了 10 年，其职责越来越多。申先生的职业生涯始于通用汽车，后来加入克莱斯勒，之后加入美铝公司。他的职业生涯包括在日本、中国、墨西哥和欧洲担任过多个国际管理职务，他精通中日语言和文化。沈先生拥有密歇根州立大学工程学学士学位。

芭芭拉·利利 2023 年 7 月成为我们的首席财务官。利利女士自2016年6月起担任公司运营子公司之一Ranor, Inc. 的财务总监。在加入公司之前，Lilley女士在2011年至2015年期间担任材料系统公司总监，该公司是一家全球供应商，提供从水下声纳声传感器到工业超声系统等一系列定制设计产品，并于2008年至2011年在特种化学和材料技术公司Lewcott Corporation担任会计经理。Lilley 女士拥有尼科尔斯学院会计专业的理学/工商管理学士学位。

任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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目录

第二部分

项目5.       Registrant的普通股权益市场、相关股东事项和发行者股权证券购买事项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“TPCS”作为标的进行交易。

截至2024年6月30日，我司未来常规股的记录持有人有52人。我们的普通股的持有人很多都是以“街头名义”或受益持有人的形式持有，其记录股份由银行、经纪人和其他金融机构持有。

我们于2005年成立并从未对普通股进行过分红派息。根据我们与Berkshire Bank的贷款协议的某些条款，我们不得支付股息。我们计划将将来的盈利（如果有）用于企业发展，不预计在可预见的未来向普通股股东支付股息。

根据股权报酬计划授权发行的证券

有关我们股权激励计划授权的证券的信息可以在本年度报告10-k的项目12中找到。

第6项 保留

第7项 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

有关前瞻性披露的声明

我们的财务状况和经营业绩的以下讨论应结合我们的经审计合并财务报表和相关注释一起阅读，这些内容出现在本年度10-k表格的其他地方。包括在本年度10-k表格中的这一部分题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的部分可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义属于预测性或“前瞻性的声明”。本年度报告中除了当前或历史事实陈述之外的所有声明，包括表达我们意图、计划、目标、信仰、期望、策略、预测或其他与我们未来活动或其他未来事件或情况有关的陈述，都属于前瞻性声明。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”、“将”等表达方式，只要它们涉及我们，都是为了确定前瞻性声明。

这些前瞻性声明是基于管理层对我们的业务、行业和影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的其他条件的当前预期、估计和预测而作出的。这些声明不构成对未来业绩的保证，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于众多风险和不确定性，实际结果和业绩可能会与前瞻性声明中表达或预测的有实质差异。正如下文所述，“流动性和资本资源”部分讨论的那样，对于至少在财务报表日期后一年内继续经营存在重大疑虑的一些事件和条件，这是每项审慎研究的事实。可能导致这些结果和业绩差异的因素包括但不限于以下风险和不确定性所引起的： “流动性和资本资源” 某些事件和条件的综合考虑表明，至少在财务报表日期后的一年内，存在相当大的疑虑，能否继续作为一个持续经营的实体。导致这些结果和业绩可能发生差异的因素包括但不限于，来源于的风险和不确定性，即下文中讨论的。

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目录

任何前瞻性声明仅于其制定之日起生效，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明以反映本年度年度报告表格10-k之后可能发生的事件或情况，除非适用法律要求。投资者应审慎评估我们所做任何声明的重要因素。

最近的发展

Votaw收购的终止

2023年11月22日，我们与卖方签订了购买协议，根据该协议，我们将收购Votaw的全部已发行并流通的普通股，并且在完成交易后，Votaw将成为我们的全资子公司。

由于某些情况和事件发生变化，公司可能无法在2024年3月31日完成收购的概率变得很大。2024年4月2日，卖方向公司发出书面通知，决定根据购买协议第7.01(f)条款立即终止购买协议。根据购买协议第7.01(f)条款规定，如果在2024年3月31日之前尚未完成交割，我们或卖方有权终止购买协议，但终止方需符合其他要求的交割条件。

由于卖方根据购买协议第7.01(f)条款有效终止了购买协议，公司需要向卖方支付股份终止费。根据购买协议，股份终止费可在特定条件下增加48,000股公司普通股，包括如果公司未尽商业上合理的努力引起一份注册声明使股份终止费中的普通股能够尽快获得美国证券交易委员会的有效声明。该注册声明已于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交，但在我们将所有所需的基本报表，包括截至2024年6月30日的季度报告10-Q，提交给美国证券交易委员会之前，无法获得有效声明。

2024年4月29日，我们发行了320,000股普通股作为股份终止费。

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目录

修订《修订借款协议》和《修订承诺函第四次修订》

2024年3月20日，Ranor及其公司的某些关联方签署了《修订借款协议第七次修订》和《修订承诺函第三次修订》，即“第七次修订”。自2024年3月20日起，第七次修订在其他事项上（i）将循环贷款的到期日从2024年3月20日延长至2024年5月20日；（ii）将公司或其关联方从循环贷款的使用款项限制在2024年5月10日或之前的收购所涉及的尽职调查和相关专业费用的总额不超过2,000,000美元；以及（iii）对保证偿还所借资金担保设备的金额和估值方法做出一定修改。截至2024年5月20日，Ranor利用了一项循环授信额度，经过某些修改后，最大可用本金金额为$5,000,000。循环贷款下的预支款项受到借款基准的限制，其限制金额为（a）500万美元或（b）（i）基本账户的净未决金额的80%，加上（ii）原材料库存的可计入价值较小者，以及（y）250,000美元，加上（iii）符合贷款协议中定义的设备的评估价值的80%。

2024年5月28日，Ranor及其他借款人与Berkshire Bank签署了《修订借款协议第八次修订》和《修订承诺函第四次修订》，即“第八次修订”。自2024年5月24日生效起，第八次修订在其他事项上（i）将循环贷款的到期日从2024年5月24日延长至2024年8月30日；（ii）将循环贷款的最大本金金额从5,000,000美元修改为4,500,000美元；以及（iii）自2024年6月1日生效，将计算利率使用的Term SOFR Margin（在修正案中定义）从每年2.25%增加至每年2.50%。

2024年9月4日，Ranor和其他借款人与Berkshire Bank签订了第九次修订的修订贷款协议和第五次修订的修订本票，即“第九次修订”。自2024年8月30日起，第九次修订延长了循环贷款的到期日，从2024年8月30日延长到2025年1月15日。

阅读有关Berkshire Bank Loans的内容请参阅下面的“流动性和资本资源”部分，以讨论修订后的债务协议对公司流动性和持续运营的影响。 2024年7月3日，公司与某些合格投资者（PIPE购买者）签订了证券购买协议（“PIPE协议”），根据该协议，我们同意以私募方式出售（“7月私募”）共计2,298,045美元的总购买价格（i）66,6100股我们的普通股（“PIPE股份”），以及（ii）普通股认购权证，可购买我们的普通股高达666,100股（“PIPE认购权证”）。一个PIPE股份和一个PIPE认购权证的组合购买价格为3.45美元。7月私募的目的是为公司筹集营运资金。7月私募交割日期为2024年7月8日（“PIPE交割日期”）。配售代理费用合计126,014美元。 根据PIPE协议，我们同意在PIPE交割日期的60天内使注册声明生效，以便对PIPE股份和PIPE认购权证进行再销售。如果该注册声明未能及时生效，我们将根据PIPE协议承担违约赔偿金。

定向增发

Read about the Berkshire Bank Loans under the “Liquidity and Capital Resources” section below, for a discussion of the amended debt agreement and its impact on the Company’s liquidity and on-going operations.

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概述

我们通过两个全资子公司Ranor和Stadco提供一整套将原材料转化为精密成品所需的服务。我们的制造能力包括制造操作（切割、冲压和卷制、装配、焊接、热处理、喷砂和喷涂）和加工操作，包括CNC（计算机数控）水平和立式铣床。我们还为我们的制造能力提供支持服务：制造工程（规划、夹具和工装开发、制造）、质量控制（检验和测试）、物料采购、生产控制（进度安排、项目管理和催促）和最终装配。

所有制造工作均按照我们的书面质量保证计划进行，符合特定的国家和国际法规、标准和规范。使用的标准是根据客户的需求确定的，我们的制造操作也是按照这些标准进行的。

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目录

由于我们的营业收入来自于根据合同制造的商品的销售，而不是库存销售，因此我们必须不断寻求新的合同。我们完成一个合同并开始另一个合同的工作之间可能存在时间差。在这样的时期，我们可能会继续承担管理费用，但是收入较低，从而导致较低的运营利润率。此外，现有合同的范围或相关交货计划的变化可能会影响我们在合同下收到的收入以及人力资源的分配。尽管我们为大型政府项目提供制造业务，但我们通常不直接为政府或其机构工作。相反，我们为大型政府承包商提供服务。我们的业务在一定程度上取决于需要我们服务和产品的政府项目的继续进行。

我们的合同既通过与客户的谈判生成，也通过根据询价提出的投标来生成。我们能否获得合同授予取决于合同方对以下因素的观念，如我们准时履约的能力，我们的履约历史，包括质量，我们的财务状况和我们能否以具有竞争力的价格定价我们的服务。尽管我们的一些合同规定制造一个或有限数量的单位，但我们仍在寻求具有可预测的成本结构的更长期的项目。

公司的所有运营、资产和客户都位于美国。

股票反向拆分并在纳斯达克资本市场上市

关于我们的股权证券的所有信息都经过追溯调整，以反映2023年2月24日实施的股票反向拆分，就像它从最早的期间开始即生效一样，除非另有说明。 此外，如先前披露的，我们的普通股于2023年5月5日开始在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TPCS”。

策略

我们的目标是在项目和项目管理方面建立专业知识，并在所有市场中开发和扩大可重复的客户业务模式。我们将销售和营销活动集中在两个主要行业板块的客户上：国防和精密工业。我们的策略是利用作为高精度大型金属构件和加工元件制造商的核心能力，优化当前业务的盈利能力，并在表现出增长需求的市场与关键客户扩大业务。

国防股

我们的Ranor子公司为国防和航空航天行业进行精密加工和加工，交付符合客户严格设计规范以及国防元件加工和加工的质量和安全制造标准。Ranor近年来已交付对多个项目提供关键元件，其中包括美国海军的弗吉尼亚级快速攻击潜艇项目和哥伦比亚级弹道导弹潜艇项目的支持。此外，Ranor团队成功开发了新的、有效的制造方法，这些方法继续在我们的设施和客户自己的国防元件制造设施中得以应用。我们努力增加与主要国防承包商的业务拓展工作。基于这些努力，我们相信存在机会与现有和新的国防承包商合作，在未来几年内积极寻求在某些国防项目上增加外包内容，特别是与潜艇项目相关的。我们相信Ranor拥有的军事质量认证以及其提供单一设施内制造服务的能力，使其成为寻求增加外包生产的主要承包商的有吸引力的外包合作伙伴。

我们的Stadco子公司在多个备受关注的商用和军用飞机项目上制造大型飞行关键元件，包括军用直升机。它一直是蓝筹客户群的关键供应商，其中包括国防和航空航天行业中一些最大的原始设备制造商和主要承包商。Stadco还提供用于生产飞机部件的工装、定制模具、夹具和模具，并在美国安装了其中一台最大的电子束焊接机，使其能够焊接钛和其他金属的厚片。

最近两个财政年度，我们在两个报告段中的军工客户销售额占据了我们营收中的最大比例，并且我们预计在截至2025年3月31日的财政年度（简称为“2025财年”）中，军工客户销售将成为我们最强劲的市场。

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目录

精密工业

这个市场的客户主要受整体经济状况影响，包括消费者消费变化或基础设施商业建设需求的变化。我们为精密工业集团的多个不同客户提供服务。例如，我们为发电市场和大型医疗器械市场的客户构建了一系列的元件。

我们能源市场的发电业务受到能源形式（如煤炭、天然气、石油和核能）的定价和需求的影响。我们的核能客户通常依赖于核能供应商的新建、维护、大修和修理需求。此外，法规的变化可能影响需求和供应。因此，我们不能保证我们能否从核能行业中发展出任何重要业务。然而，由于我们具备新建核电厂所需组件的制造能力，并且与核电行业的供应商保持着历史关系，我们相信我们有能力从核能领域的需求增长中受益。

关键会计政策和估计

编制合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额及相关披露的估计和判断。我们根据历史经验和其他种种假设制定估计，这些假设在相关环境下被认为是合理的。这些估计的结果构成了对不容易从其他来源明显得出的资产和负债的公允价值的判断的基础。我们不断评估我们的估计，包括与营收确认、获得长期资产和所得税有关的估计。这些估计和假设需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能有所不同。

营业收入及相关成本确认

我们根据控制权从承诺的货物或服务转移到客户的时间或某一时间点来确认收入。当公司的业绩没有创造对公司有其他用途的资产，并且我们对迄今为止完成的业绩有强制执行的付款权利时，这种转移将随时间而发生。否则，对于承诺的货物或服务的控制权在某一时间点转移给客户。

公司的大部分合同只有一项履约义务，并且将在制作过程中的工作进展授予客户的所有权或担保权。此外，这些合同包含有强制执行的付款权，允许公司追回其成本并在迄今为止完成的业绩上获得合理的利润。这些因素的结合表明客户对资产具有控制权(并且确认收入)是因为资产是在创建或改善的过程中生成的。公司根据输入方法(例如，发生的成本、消耗的资源、所需的工时、经过的时间)来衡量按时间满足的履约义务的进展。

我们评估收入是否应按时间确认需要对资产是否有其他用途和实体是否有对迄今为止完成的业绩的强制执行付款权进行重要的判断。当这些因素之一不存在时，公司将在控制权转移到客户的时间点上确认收入，即当客户接受资产、取得产品的物理拥有权和法律所有权，以及公司有付款权的时候。

在估计合同成本时，公司考虑了与技术要求和进度相关的风险的许多假设和估计。管理层定期对合同进行审查，评估潜在风险。如果公司能够减轻和消除这些风险，那么任何给定项目的利润率可能会增加。相反，如果公司不能妥善管理这些风险，成本估计可能会增加，导致利润率降低，甚至出现合同损失的可能性。

成本估算过程需要对公司的工程师、项目经理和财务专业人员的专业知识和经验进行重要的判断。估算所需完成工作和最终合同回收的因素包括劳动力的可用性、生产力和成本、所执行工作的性质和复杂性、变更订单的影响、材料的可用性、履约延迟的影响、来自顾客的资金可用性和时机，以及包含在完成估算中的任何索赔的可回收性。分配给未交付单位的成本在合并资产负债表中作为工作在过程中、库存的一部分报告。不需要资本化的预合同履约成本金额不大。

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对工作绩效、工作条件和预计利润变化的调整将在判断出的期间内确认。未完成合同发生的成本包括人工、间接费用和材料费。对未完成合同预计的损失做出的准备将在判断出损失的期间内进行。我们在2024年3月31日和2023年的损失准备分别为30万美元和10万美元，其中大约92%和76%与我们Stadco可报告部分的客户项目有关，其余金额属于我们的Ranor部分。

长期资产

根据会计准则守则（ASC）360， 资产、厂房及设备当触发事件发生时，我们将测试资产或资产组是否存在减值，如果减值，将根据贴现现金流或评估值进行减记至公允价值。资产或资产组的账面价值超过预计的未贴现现金流量总和时，将不可收回。

所得税

我们对当前应缴纳的联邦和州所得税进行计提，以及因财务报表和税务目的上的收支报告存在暂时性差异而形成的递延税款。递延所得税资产和负债是为了对未来的税收后果而确认，其差异为财务报告目的上的资产和负债的账面价值与所用于所得税目的的金额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预期适用于预计可收回的年度的已颁布税率进行衡量。税率变化的影响在变更年度中确认为收入或费用。必要时设立减值准备，以将递延所得税减少到更有可能实现的金额。

在评估递延税款资产的可收回性时，我们考虑的是递延税款资产的某部分或全部可能不会实现的可能性是否大于实现的可能性。如果我们判断某些未来的税收益可能不会实现的可能性大于实现的可能性，我们将针对那些不太可能实现的递延税款资产计提减值准备。剩余的递延税款资产的实现将取决于在递延税款负债反转、税收筹划策略和其他因素以前，在适当的司法管辖区内产生足够的应税所得和无法置换的延期利益的日期。对于做出此判断所使用的估计的变化可能需要对递延税款资产的减值准备进行调减，如果这些递延税款资产变得可实现。

会计准则

新的会计准则

请参阅《报表的注释3，会计准则更新》，在“”中，讨论了最近采纳的新会计准则的情况以及尚未采用的新会计准则的情况。第8条 财务报表和附加数据请参阅《会计准则更新的注释3》，在“”中，讨论了最近采纳的新会计准则的情况以及尚未采用的新会计准则的情况。

经营结果

我们的业务运营受到一些外部因素的影响，包括原材料的可获得性、大宗商品价格（尤其是钢铁）、宏观经济因素，包括我们客户可能需要的资本可获得性，以及美国和外国市场的政治、监管和法律条件。通常情况下，我们的产品组合由短期合同组成，生产周期为十二个月左右。然而，更大复杂元件的合同可能需要长达三十六个月才能完成。根据大多数客户合同的历史记录，我们生产的产品多数按时交付并保持正的毛利率，但也有例外情况。我们的业务运营也受我们成功预订新合同的影响，收入确认的时机，客户对我们产品接受的延迟，订购产品交付的延迟以及我们在合同下履行义务的进展速度的影响。交付的延迟或者订单的取消可能对流动性产生不利影响，导致我们的库存超过短期需求，并延迟我们认可或者阻止我们对订单积压中的合同的收入认可。

我们根据分部的净销售额和营业利润来评估其绩效。分部营业利润不包括总公司成本，其中包括高管和董事的报酬、股权激励、某些养老金和其他养老福利成本，以及其他未分配给分部的企业设施和行政费用。我们还排除了我们认为不代表持续经营的项目，例如未分配的PPP贷款宽免以及可退还的员工保留税收抵免。

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主要业绩指标-

我们在按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的同时，还使用和呈现了某些非基于或包含在U.S. GAAP中的财务指标。我们将这些指标称为非U.S. GAAP财务指标。请参阅下面的“非U.S. GAAP财务指标”一节，进一步讨论这些财务指标，包括使用这些财务指标的原因以及这些财务指标与最直接可比的U.S. GAAP财务指标的调整情况。以下表格和本节中的百分比可能反映了四舍五入的调整。请参阅下面的“EBITDA非U.S. GAAP财务指标”一节，进一步讨论这些财务指标，包括使用这些财务指标的原因以及这些财务指标与最直接可比的U.S. GAAP财务指标的调整情况。

“经营业绩”

企业总成本包括高管和董事的薪酬，以及未分配给各板块的其他企业行政支出。往年的板块数据已经重新调整，以反映未分配给各板块的企业和行政支出的变化。

截止2024年3月31日和2023年的财政年度

下表列出了整体和可报告的板块的净销售额、毛利润和毛利率：

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不重要

净销售额

合并后的 - 因子与2019年新签订和持续签约的生产业绩有关，因吞吐量的变化而导致净销售额的变化。截至2024年3月31日的十二个月中，我们营业收入的99%来自军工-半导体行业，我们在航空航天、军事和造船行业有客户。

合并净销售额为3160万美元，截至2024年3月31日的财年结束时，较截至2023年3月31日的财年结束时的合并净销售额增长1%。Ranor的净销售额减少了140万美元，但Stadco的增加超过了230万美元。两个板块在可比期间的产品比例不同。

Ranor - 2024年3月31日结束的财年，净销售额为1780万美元，比去年同期减少140万美元或7％，因为直接计入项目的劳动时间减少。平均销售价格提高了，但不足以抵消销量的下降。军工股订单积压仍然强劲，包括美国海军潜艇项目等各种项目的元件新订单继续从我们现有的主要军工承包商基础上流入。2024年3月31日，Ranor的积压订单为2110万美元。

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Stadco 净销售额是1,460万美元，截至2024年3月31日的财年，而截至2023年3月31日的财年，净销售额为1,230万美元，增长了19%。我们在那些需要随着时间认可收入的项目中，提高了产能。与上一财年相比，我们的项目结构和销售量都是有利的，因为更多的直接工时被计入了项目。平均售价也较上一财年有所提高。由于与主要国防承包商的现有客户群体有关的各种计划的元件的新订单继续涌入，国防积压订单仍然强劲。截至2024年3月31日，Stadco的积压订单为2890万美元。

销售成本和毛利利润

合并后的 销售成本主要包括原材料、零件、人工、间接费用和分包成本。我们截至2024年3月31日的财年销售成本为2750万美元，较截至2023年3月31日的财年增加了4%。毛利润比去年同期减少80万美元，或16%。截至2024年3月31日的财年毛利润率为13.0%，而2023财年为15.6%。

Ranor 由于收入减少和间接费用未被完全吸收，毛利润减少240万美元，或35%。报告期间，客户提供材料的某些供应链影响也在一定程度上表现出来，导致2024财年的直接劳动工时减少。因此，工厂间接费用未得到充分应用到我们的在制品上。

Stadco-毛利润在截至2024年3月31日的财政年度中为负值，但与截至2023年3月31日的财政年度相比，我们的亏损减少了79%；因为我们的劳动力利用率随着时间的推移逐渐改善，随项目计算的直接劳动小时逐年增加。与去年同期相比，与设备停机有关的生产延迟在2024财年第一季度得到解决，并且与去年同期相比，间接费用的吸收得到改善。年度修理与维护费用同比增长12%。 销售、总务及行政费用（SG&A费用）

销售、一般及行政费用（SG&A费用）

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2023年3月31日的SG&A部分数据已根据当前时期对未分配的公司行政费用进行了修订。

合并后的 截止2024年3月31日的销售总务及行政费用增加了270万美元，增长了46%，主要是由于外部咨询费用增加了190万美元，与终止的Votaw收购相关的解约费用增加了110万美元，以及索赔解决费用增加了30万美元，部分抵消了Stadco公司薪酬减少了0.6美元。

Ranor - 可比财政年度的总变化包括降低的外部咨询费用128,000美元，办公费用29,000美元和薪酬15,000美元。上一财政年度的期间包括一次性费用，用于与获得员工留任税收抵免相关的服务。

Stadco - 截至2024年3月31日的财政年度SG&A费用下降了280,000美元，主要是办公人员薪酬减少，部分抵消了278,000美元的索赔解决费用的增加。

企业和未分配部门 - SG&A增加了3.2百万美元，主要是一次性外部咨询费用和收购前咨询和法律费用（190百万美元），以及与终止的Votaw收购相关的违约金（110百万美元）。

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目录

营业（亏损）收入

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合并后的 基于前述情况，截至2024年3月31日的财政年度，我们报告了460万美元的营业亏损，比截至2023年3月31日的财政年度的营业亏损高出350万美元。 Ranor的营业收入不足以抵消Stadco的营业亏损，再加上公司外部咨询和前收购成本的增加。

Ranor 操作收入较去年同期下降，主要是由于营业收入减少和销售成本增加。

Stadco 由于在财政年度初解决了包括设备停机在内的生产问题，以及在剩余时段内实现了营收增长和更好的吞吐量，造成了营业亏损的减少。

企业和未分配部门 经营亏损反映了销售及管理支出的增加，主要是来自外部咨询和公司收购前尽职调查支出（190万元），以及与终止Votaw收购有关的一次性违约费（110万元）。

其他收入（费用），净额

以下表格展示了截至3月31日的财政年度的其他收入（费用）：

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利率期货的支出增加了138,987美元，与截至2023年3月31日的财政年度相比，由于借款金额增加和利率上升导致。短期贷款和其他借款的利息支付减少了20,411美元。我们预计未来的利息支出增加或减少将与利率期货下的借款水平直接相关。

与截至2023年3月31日的财政年度相比，2024年3月31日结束的财政年度债务发行成本的摊销增加，因为开始了为延长Ranor期贷款和续签利率期货发生的成本的新摊销期。

2024年3月31日结束的财政年度的其他收入中，包括来自Stadco工厂盗窃后与废弃固定资产有关的保险索赔结算的收益40,399美元。2023年3月31日结束的财政年度的其他收入中，包括净可变对价公允价值变动7,126美元和其他税款退税33,223美元。

员工保留税收抵扣（ERTC）

2023财年的其他收入中包括根据《冠状病毒援助救济和经济安全法案》（CARES）授权，用于合格雇主的有合格工资的可退还员工保留税收抵扣的636,564美元。

所得税

2024财年公司记录了190万美元的税收支出，而2023财年的税收支出为20万美元。2024财年的税务准备金是通过综合考虑提高的310万元的估值准备金和部分抵消联邦和州税务优惠，原因是税前损失较高。

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根据预计将适用于可回收或解决临时差异和结转的年份中的纳税收入的颁布税率，衡量递延税款资产和负债。2024年3月21日，递延税款资产的估计准备金约为520万美元。我们认为，某些州无收益输送仓库和其他递延税款资产可能无法实现的可能性大于不可能性。这一评估是基于资产负债表日负面证据的权重，我们最近的营业亏损和未解决的情况，如果不利地解决将对未来业务和利润水平产生不利影响。为了认识到这一风险，我们继续为这些项目提供估价准备金。

净亏损

由于上述原因，截至2024财年，我们录得净亏损为700万美元，每股基本和完全稀释为0.81美元，而2023财年的净亏损为100万美元，每股基本和完全稀释为0.11美元。

流动资产不足以支付流动负债。在2022年9月30日以前的9个月期间，公司完成了一系列债务和股权融资以及首次公开募股（“IPO”）项目，融资净收入约为1.28亿美元，但在此期间实现净亏损约2.19亿美元，并在经营活动中消耗约750万美元的现金。

我们的流动性高度依赖于融资设施的可用性和我们保持毛利润和营业利润的能力。

截至2024年3月31日，我们总共有230万美元的可用流动资金，其中包括10万美元的现金及现金等价物，以及我们远期贷款额度下的约220万美元的未动用额度。截至2023年3月31日，我们总计有470万美元的可用流动资金，其中包括50万美元的现金及现金等价物，以及我们远期贷款额度下的约420万美元的未动用额度。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，远期贷款余额分别为280万美元和70万美元。公司根据调整后的基于SOFR的利率支付利息。根据远期贷款做出的垫资只支付利息的还款将继续按月付款的方式支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，远期贷款做出的垫资只支付利息的还款总额分别为171,073美元和33,156美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，加权平均利率分别为7.58%和5.02%。截至2024年3月31日和2023年3月31日，未使用的借款额度约为50万美元和420万美元。

截至2024年3月31日，由于在合并资产负债表中将我们的长期债务从非流动资产转为流动资产，我们的营运资金为负290万美元。2023年3月31日，营运资金为560万美元。

以下表格列出了截至财年结束时的选择性流动性和资本指标：

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下表总结了在财务年度结束时现金流量表中主要组成部分的现金变动情况：

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伯克希尔银行贷款

2021年8月25日，公司与伯克希尔银行签订了一份经修订和重新签订的贷款协议（至今已被修订，“贷款协议”）。根据该贷款协议，伯克希尔银行将继续提供Ranor定期贷款（如下定义）和循环授信贷款，或“循环贷款”。此外，伯克希尔银行提供了原始金额为400万美元的Stadco定期贷款（如下定义）。最初285万美元的Ranor定期贷款的款项先前用于重新融资Ranor的现有抵押债务。循环贷款的款项用于公司的营运资金和一般公司用途。原始Ranor定期贷款的支付始于2017年1月20日，直到在2022年12月该贷款协议被修改之前，公司每月支付19,260美元的分期付款，包括固定利率为5.21%的利息。

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此外，Berkshire银行向Stadco提供了一笔期限贷款，原始金额为400万美元，即“Stadco期限贷款”。2021年8月25日，Stadco从Berkshire银行借款400万美元，用于支持Stadco的收购和偿还已有负债。Stadco期限贷款的利息从2021年8月25日开始计算未偿余额，按年固定利率计算，该利率等于7年期波士顿联邦住房贷款银行经典提前付款利率加2.25%。自2021年9月25日起，以及之后的每个月的25日，Stadco每月偿还本金和利息共计54,390美元，所有未偿本金和应计利息将于2028年8月25日到期并偿付。

2022年12月23日，Ranor及该公司的某些关联公司签署了《第五次修正贷款协议》、《修正本票第五次修订贷款协议》和《修正第二次修订借据第一次修订贷款协议》，即“修正协议”。修正协议自2022年12月20日生效，其中包括（i）将Berkshire银行在2016年向Ranor提供的贷款，即“Ranor期限贷款”，的到期日延长到2027年12月15日，（ii）将循环贷款的到期日从2022年12月20日延长到2023年12月20日，（iii）将Ranor期限贷款的利率从5.21%调高到6.05%年利率，（iv）将Ranor期限贷款的每月还款额从19,260美元降低到16,601美元，（v）将SOFR替代LIBOR作为循环贷款的基准利率选项，（vi）将SOFR-based定价规则替代基于LIBOR的利率定价规则，包括基准替代规定，以及（vii）仅限于截至2022年12月31日的财季，将偿债支付能力覆盖系数从至少1.2:1降低到1.1:1。我们的资本支出每年限制在150万美元，并具有贷款价值和资产负债杠杆契约。

2023年12月20日，Ranor和公司的某些关联方签署了第六次修订的修订和重订贷款协议和对第二次修订和重订的本票的第二次修订，或称为“第六次修订”。

自2023年12月20日起，第六次修订，除其他事项外（i）将循环贷款的到期日从2023年12月20日延长至2024年3月20日；（ii）限制公司或其关联方自循环贷款中使用的款项总额为$1,000,000，用于截至2024年3月20日之前在任何收购交易中进行的尽职调查和相关专业费用； （iii）对担保偿还借款资金的设备的金额和估值方法进行了某些更改。

2024年3月20日，Ranor和公司的某些关联方签署了修订和重订贷款协议的第七次修订和对第二次修订和重订的本票的第三次修订，或称为“第七次修订”。自2024年3月20日起，第七次修订，除其他事项外（i）将循环贷款的到期日从2024年3月20日延长至2024年5月20日；（ii）限制公司或其关联方自循环贷款中使用的款项总额为$2,000,000，用于截至2024年5月10日之前在任何收购交易中进行的尽职调查和相关专业费用；（iii）对担保偿还借款资金的设备的金额和估值方法进行了某些更改。

2024年5月28日，Ranor和其他借款人与Berkshire Bank签署了修订和重订贷款协议的第八次修订和对第二次修订和重订的本票的第四次修订。自2024年5月24日起，第八次修订，除其他事项外，（i）将循环贷款的到期日从2024年5月24日延长至2024年8月30日；（ii）将循环贷款的最大本金金额从$5,000,000修改为$4,500,000；（iii）自2024年6月1日起，将用于计算利率的Term SOFR Margin（修订中定义的）从每年2.25%增加至每年2.50%。

2024年9月4日，Ranor和其他借款人与Berkshire Bank签订了第九次修正和再修订贷款协议和第五次修正和再修订本票，即“第九次修正协议”。根据第九次修正协议，在其他内容中，将Revolver贷款的到期日从2024年8月30日延长至2025年1月15日生效。

Ranor Term Loan、Stadco Term Loan和Revolver Loan，或者称为“Berkshire贷款”，在贷款协议中定义的违约事件发生时可能加速。在发生并持续某些违约事件时，Berkshire Bank可以选择立即领取未付本金、应计利息和所有其他债务，或者在贷款协议中指定的某些其他事件发生时自动无需通知或采取任何行动，未付本金、应计利息和所有其他债务将立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或进一步通知任何形式。

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由于借款人未能满足贷款协议中截至2024年3月31日的十二（12）个月最低债务偿付覆盖比率要求，即"现有违约"，借款人承认在贷款协议下已发生并持续发生某一违约事件。借款人进一步承认，协议的第六次修正构成根据贷款文件对此类现有违约的书面通知。无论签订本协议还是借款人和贷款人之间进行任何讨论，贷款人明确保留其在贷款文件、抵押文件和适用法律下可用的所有权利和救济措施，包括但不限于其选择加速要求贷款文件所证明的未清偿债务并立即全额偿还的权利，并在违约事件发生之日或以后的任何时间，因任何违约或违约事件，包括但不限于已经发生或可能发生的现有违约，而实施违约利率。讨论或签订本协议并不意味着贷款人放弃其任何权利和救济措施，或者在讨论继续时不采取贷款文件、抵押文件或适用法律授权的任何行动。

2023年3月31日，公司违反了贷款协议，因超过了协议中规定的150万美元的资本支出限制。2023年6月12日，公司和伯克希尔银行签署了一份豁免协议，根据该协议，伯克希尔银行豁免了公司在2023年3月31日未达到资本支出限额的情况。豁免文件还包括各方同意，为了在2024年3月31日结束的年度内计算资本支出而帮助公司进行这类资本支出的公司的客户提供的资金所作的这类支出，在贷款协议的目的中将被排除。公司在2023年3月31日除了资本支出外，也符合所有财务要约。

截至2024年3月31日，贷款协议项下尚有760万美元未偿还。在没有豁免的情况下，贷款人有权要求公司偿还违反债务契约而产生的欠款，但并无义务。此外，银行保留在豁免交付日期后发生的契约违约行为上采取行动的权利。贷款人未对我们提供豁免。因此，我们需要寻求替代融资来支付这些债务，因为公司没有现有设施或足够的现金来满足这些债务。公司在未来十二个月内的后续计量日期，很可能无法遵守相同的债务契约。由于上述原因，我们所有的长期债务在公司合并资产负债表中均被列为流动负债。

公司正在探索各种方式，通过使Stadco运营盈利、续签循环贷款或进入替代债务融资，来加强其流动性并确保债务融资契约的遵守。

2024年7月3日，公司与特定合格投资者签订了定向增发协议，根据该协议，公司同意以约230万美元的总购买价在定向增发中出售PIPE股票和PIPE认股权证。每一份PIPE股票和一份PIPE认股权证的合并购买价为3.45美元。定向增发协议项下出售PIPE股票和PIPE认购权证的目的是为公司筹集营运资金。该融资项目已于2024年7月8日完成。

为了使我们能够在财务报表发布之日起的未来十二个月内继续经营，并能够在正常业务过程中清偿我们的负债和承诺，我们必须在2025年1月15日之前续签我们的循环贷款或寻求替代融资。我们必须减轻Stadco子公司的经常性运营亏损，有效提高Stadco的制造能力利用率，并改善制造流程。我们计划密切监控我们的支出，并在必要时减少运营成本，以增强流动性。

Stadco每年重复出现的营运亏损、续签循环贷款、需求替代融资以及债务条款的合规性，在后续计量日期上引发了关于我们能否继续作为继本年度年度报告中包含的综合财务报表发行之后至少一年的经营问题的重大疑虑。

以上全部义务所担保的抵押品包括公司的所有个人和不动产，包括现金、应收账款、存货、设备和金融资产。

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经营活动

除了我们的贷款设施外，我们现金的主要来源是应收账款的收款。我们的客户根据每份制造合同的条款进行预付款和进度付款。随着我们标记客户项目的进展和应收账款收款组合在预付款和发货后客户付款之间的变化，我们的现金流量可能在各个时期出现显着波动。

2024财年经营活动提供的现金为130万美元。除客户预付款和进度付款外，经营活动提供的现金还包括某一客户项目计划下的退款。这些客户付款的总和部分抵消了对供应商开放账户采购的货物和服务的支付。

2023财年通常以有利的项目表现进展和交付时间表为特征，导致及时的客户付款。截至2023年3月31日的财政年度经营活动提供的现金为310万美元，因为客户的现金预付款和收款超过了正在进行中的项目的现金流出。该金额中还包括60万美元，用于员工保留税收抵免计划的退款，以及某一客户项目计划下的100万美元退款。

投资活动

截至2024年3月31日的财政年度，我们在Ranor部门与某特定客户进行的合同项目工作上投资了320万美元用于新工厂机械和设备，主要用于设备的施工和安装。在2023财年，我们投资了230万美元用于新工厂机械和设备，其中有140万美元用于设备的施工和安装，用于Ranor部门与某特定客户进行的合同项目工作。

我们受制于某些财务债务契约，可能在任何单个财政年度中不得超过150万美元用于新机械和设备的投资，在每个财政年度结束时进行年度测试。我们估计我们在2025财年对新机械和设备的支出，预计将包括用于与某特定客户进行的合同项目工作的设备的安装和施工，将再次超过支出限制。

2023年6月12日，我们与债权人执行了一项豁免协议，在此协议下，债权人同意豁免公司对于截至2023年3月31日的资本支出限制的违规行为。该豁免协议还包含一项协议，即双方同意不计入2024年3月31日前一年的贷款协议中的资本支出，只要这些支出是由公司的客户提供的资金用于进行该类资本支出。

筹资活动

截至2024年3月31日的财务年度，我们从循环贷款中提取了720万美元的资金，并在同期偿还了500万美元。我们还使用了60万美元的现金主要用于偿还债务本金和定期租赁付款。在2023财年，我们从循环贷款中提取了1090万美元的资金，并在同期偿还了1150万美元。我们还使用了70万美元的现金用于偿还债务本金、定期租赁付款以及与Ranor长期贷款相关的费用。

所有上述活动导致2024年3月31日财年现金净减少40万美元，而2023年3月31日财年现金净减少50万美元。

办公空间和行政支持。

与我们正常业务活动相关的以下合同义务预计将导致未来一段时间的现金支付，并在2024年3月31日列有以下重要项目：

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截至2024年3月31日，我们没有任何偏离资产负债表的安排。

EBITDA非GAAP财务指标

为了补充我们的综合损益表和综合现金流量表，我们使用EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。净利润是根据美国公认会计准则（U.S. GAAP）计算和呈报的最直接可比的财务指标。我们认为EBITDA为我们的董事会、管理层和投资者提供了一个有用的指标，用于比较我们的运营业绩与其他具有不同融资和资本结构或税率的公司的业绩。我们还相信EBITDA是证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业公司时经常使用的一项指标，并且它也是我们债务契约中的一项指标。然而，虽然我们认为EBITDA是一项重要的经营绩效指标，但是EBITDA和其他非GAAP财务指标有其局限性，投资者不应将它们孤立使用或作为分析我们根据U.S. GAAP报告的结果的替代品。

我们将EBITDA定义为净利润加利息、所得税、折旧和摊销。截至2024年3月31日财年结束时，净亏损为700万美元，而截至2023年3月31日财年结束时，净亏损为100万美元。EBITDA是一项非GAAP财务指标，截至2024年3月31日财年结束时为负值，与截至2023年3月31日财年结束时的180万美元正值相比。下表提供了与我们财年报告中最直接可比的美国公认会计准则（U.S. GAAP）指标——净利润的EBITDA调整情况：

项目 7A.市场风险的定量和定性披露。

作为较小的报告公司，我们选择不提供本项目所需的信息。

项目 8.财务报表和附加数据。

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独立注册会计师事务所的报告

致董事会审计委员会和股东

TechPrecision公司

基本报表意见

我们已对TechPrecision Corporation（以下简称“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的并表资产负债表，相关的并表利润表、股东权益表和现金流量表以及附注（以下统称为“基本报表”）进行了审核。依我之见，这些基本报表基本上准确地反映了截至2024年3月31日的公司财务状况以及截至2024年3月31日的两年内的营运状况和现金流量情况，且符合美国普遍公认会计准则。

补充段落——持续经营

附表述，这些并表财务报表是在假设公司将继续作为持续经营的基础上编制的。如第2附注所述，公司已经遭受了巨额亏损，违反了债务条款，预计将继续违反债务条款，其循环信贷额度将在一年内到期，并需要筹集额外资金来满足其义务和维持经营。这些情况对公司继续作为持续经营的能力构成了重大疑虑。关于这些事项的管理计划也在第2附注中进行了描述。并表财务报表不包括可能因此不确定性结果而引起的任何调整。

意见依据

这些基本报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的基本报表发表意见。我们是一家注册在美国的上市公司会计师事务所（“PCAOB”），根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和法规，对公司必须保持独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对基本报表不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司无需进行内部控制审计，我们也未被委托进行内部控制审计。在我们的审计工作中，我们需要了解内部控制，但这并非为了发表对公司内部控制有效性的意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈行为引起的），并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下面通知的关键审计事项是出自对当前期间基本报表审计的事项，这些事项已经或者需要通知审计委员会：（1）涉及对基本报表重大的账户或披露，（2）需要我们进行尤为艰难、主观或复杂的判断。关键审计事项的通知不会以任何方式改变我们对基本报表整体的意见，我们也不会因为通知下面的关键审计事项而对关键审计事项或包括在其中的账户或披露发表不同意见。

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营业收入-完工比例和合同估算百分比

如基本报表第2注所述，对于那些在长期固定价格合同中，控制权随时间转移的，根据朝向履约义务完工的程度确认营业收入。公司使用成本发生、耗用资源、劳动小时耗费和/或流逝时间等输入方式来衡量随时间满足的履约义务的进展。对于完工程度的估计受到假设和变量的影响，需要进行重大判断。由于完工合同成本的估算具有判断和主观性，包括与每项营收安排相关的材料、劳务和分包成本等等，因此对公司对预期合同费用总额和完成所需的努力的估计进行审计是特别具有挑战性的。合同估算的修订可能会对公司的营运成果产生重大影响。

我们了解并评估了公司的营业收入确认审查程序。为了检验预期合同完成成本和所需完成的努力的估计，我们的审计程序包括测试上述估计的重要元素，评估成本估计的完整性，审查与以往期间估计的变化以及测试管理层使用的基础数据。此外，我们的程序还包括与负责管理合同安排的运营和财务管理层讨论项目状态；检查支持管理层假设的证据；评估用于完成预期合同成本的关键假设；执行回顾程序以评估以前的估计以及类似安排的履行情况。我们还审查了管理层的估计文件以及截至资产负债表日的进行中安排的持续进展，以查明会影响资产负债表日估计的任何变化的证据。

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Marcum LLP

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我们自2013年起担任公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

2024年9月13日

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TECHPRECISION公司

基本报表

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请参考合并财务报表的附注。

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TECHPRECISION公司

综合损益表

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请参考合并财务报表的附注。

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TECHPRECISION公司

股东权益综合报表

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