展品 19.1

TECHPRECISION公司

内幕交易政策

(自2024年6月19日起生效)

此内幕交易政策（以下简称“政策）已经由CDt Environmental Technology Investment Holdings Limited（以下简称“the Company”）的董事会（以下董事会TechPrecision 公司（以下简称“公司”）的董事会董事和公司证券或其他已公开交易公司证券的交易标准。公司该政策分为两个部分:

第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于公司的所有董事、高管和员工;

第二部分对所有“董事会成员”（a）公司董事会成员，（b）公司及其子公司副总裁及以上级别的高管，及（c）财务、投资者关系和会计部门的员工，施加额外的交易限制。涵盖人员董事会成员

联邦和州证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简而言之，内幕交易指的是一个人利用通过与公司的关系获得的与该公司相关的非公开的重要信息，进行决策来购买、卖出、赠与或以其他方式交易公司的证券，或者将该信息提供给公司外的其他人。对内幕交易的禁止适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与公司相关的所有人，如果所涉及的信息是“重要的”和“非公开的”（这些术语在本政策中有定义）。第一部分，第四条在任何原因导致特别会议延期或休会的情况下，当特别会议任何后续重新召开时，所有代理将按照原特别会议召开时的方式被投票（除已在那时有效被撤销或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事项上有效投票。

本政策旨在防止内幕交易或对内幕交易的指控，并保护公司和您的诚信和道德行为声誉。

第一部分

适用性

本政策适用于所有交易，包括（i）公司的证券，包括普通股、期权和公司可以发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券、认股权证和可转换证券，以及与公司的证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，以及（ii）其他公司的证券，只要这些证券是公司与其有持续业务关系的上市公司的证券。

本政策的交易限制通常不适用于以现金行使股票期权或以真正无现金行使股票期权。然而，交易限制适用于通过经纪人进行证券的出售和以无现金方式行使期权，因为这涉及出售一部分基础股票以支付行使的费用。

本政策适用于公司及其子公司的所有董事、高管和雇员。本政策中确定的限制也适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的其他人，以及不居住在您家中但其公司证券交易受到您指导或影响的家庭成员（例如在进行公司证券交易之前征求您意见的父母或子女）。您有责任确保此政策所涵盖的任何人所进行的任何证券买入或卖出行为符合本政策。

B.	一般政策：持有重要且非公开信息时不得交易或导致交易

任何董事、高管或雇员在持有关于公司的重要且非公开信息时，都不得直接或通过家庭成员或其他人或实体购买或出售任何公司证券（“重要”和“非公开”一词的定义详见第一部分，IV.A节和页面。第一部分，IV.B节在任何原因导致特别会议延期或休会的情况下，当特别会议任何后续重新召开时，所有代理将按照原特别会议召开时的方式被投票（除已在那时有效被撤销或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事项上有效投票。

任何知晓公司任何重要的内幕信息的董事，高管或员工均不得向其他人，包括家人和朋友，传递该信息或推荐购买或出售公司的证券，该行为被称为“内幕信息泄露”。

任何知晓公司与其他公共公司有业务关系的董事，高管或员工，在掌握该公司的任何重要的内幕信息的同时，不得购买或出售该公司的任何证券，并且不得将该信息传递给其他人，包括家人和朋友。

涉及到公司证券交易的相关人员必须按照《第二部分，第三节》中规定的程序进行预先清算。第二部分，第三节下方。

C.	其他禁止交易

特定类型的对冲或融资交易允许个人锁定其股票持有的大部分价值，常常以全部或部分股票的上涨潜力作为交换。这些交易使该个人可以继续拥有被覆盖的证券，但不承担完全的风险和回报。当出现这种情况时，该人可能不再与公司的其他股东拥有相同的目标。因此，公司的董事、高管或员工以及其直系家人和其他家庭成员进行的所有公司证券交易均受以下规定的约束：

卖空榜董事、高级管理人员或员工不得卖空公司的证券（未拥有的证券的销售），包括"卖空榜"（延迟交付的销售）；

期权交易董事、高级管理人员或员工不得买入或卖出公司证券的认购权、认沽权或其他衍生证券；

保证金账户和质押。董事、高级职员或员工不得在任何时候持有公司证券作为保证金贷款或以公司证券作为贷款抵押；和

套期保值。董事、高级职员或员工不得进行套期保值或进行有关公司证券的变现交易或类似安排，包括零成本领头股、预付变量远期卖空合同、股票掉期和交易所基金。

定义

重要性。内幕交易限制只有在您持有的信息是“重大的”时才会生效。信息通常被认为“重大”如果具有市场意义，也就是说，如果其公开传播可能影响证券的市场价格，或者它是否是理性投资者在做投资决定之前想要知道的信息。以下主题的信息在特定情况下可能被认为是“重大的”：

(i)

资产大幅减记或储备增加;

(ii)

与重大诉讼或政府机构调查有关的发展;

(iii)

流动性问题;

(iv)

未来盈利或损失的预测或其他盈利指导;

(v)

收益预估变动或主要业务中的非常收益或损失;

(vi)

管理层的重大变动;

(vii)

公司证券的重大事件，包括宣布股票拆分、股息政策变更或发行其他证券;

(viii)

非常借款或类似融资交易;

(ix)

重要合同的授予或损失；

(x)

债务评级的变化；和

(xi)

包括涉及合并、收购、分拆、再融资、战略联盟、许可安排、合资企业或重要资产的购买或销售的公开或私人融资、提案、计划或协议，即使是初步性质的。

重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。在涉及未来事件（如合并或收购）的情况下，将谈判或产品开发确定为重要的时刻是通过平衡来确定的

事件发生的可能性与事件对公司经营或股价的影响大小相对应。因此，关于可能对股价产生较大影响的事件（如合并），即使事件发生的可能性不大，也可能是重要信息。由于在事后进行的交易会以事后诸葛亮的优势加以评估，关于特定信息的重要性的问题应该偏向于其重要性，并且应避免交易。 如果您不确定某些信息是否重要，您应在决定披露该信息或在与该信息相关的证券上进行交易或推荐之前咨询合规官。

非公开信息揭示交易禁止仅适用于持有重要和“非公开”的信息的人。仅仅因为信息已对少数公众成员进行了披露，并不意味着该信息对内幕交易目的而言是公开的。要成为“公开”的信息，该信息必须以旨在普遍向投资者传播的方式进行传播（例如通过新闻发布或向证券交易委员会提交申报文件），投资者必须有机会全面吸收该信息。非公开信息可能包括：供少数分析师、经纪人或机构投资者使用的信息；SECinformation available to a select group of analysts or brokers or institutional investors;

(i)供少数分析师、经纪人或机构投资者使用的信息；

(ii)未披露的事实是谣言的对象，即使这些传言已经广泛传播；和

(iii)在未公开信息的情况下，公司受托保密的信息，直到信息公开并且市场有足够时间对信息公开做出反应。

一般情况下，信息应被视为非公开，直到发布信息的第二个完整交易日结束。例如，如果公司在星期一发布公告，则您可以在星期四买入或卖出公司证券（假设您在那时并不知道其他重大，非公开信息）。

与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开的，请咨询合规官员或假定信息是“非公开”的并把它视为保密。

合规官员董事会已任命公司首席财务官为该政策的合规官（“合规官员”）

认证

公司所有员工必须在附有本政策的表格上签署，并证明他们理解并打算遵守这项政策。

F.	违反内幕交易法律

对于交易或传递重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，不论是对于参与非法行为的个人、雇主和监管者都是如此，包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，绝对必须遵守本政策。

法律处罚违反本政策可能会导致根据适用证券法律的民事和刑事处罚，包括监禁最长可达20年，刑事罚款高达500万美元，民事处罚高达所获利润的三倍或避免的损失。

此外，向他人透露重大非公开信息的人也可能对被他或她传达信息的受益人的交易负责。提供者可能会受到与受益人相同的处罚和制裁，即使在提供者未从交易中获利时，证券交易委员会也会施加巨额处罚。

公司规定的处罚公司违反本政策的雇员可能会受到公司纪律行动的处罚，包括因原因被解雇。如果允许的话，对于本政策的任何例外情况只能由合规官员批准，并且必须在违反上述要求之前提供。

第II部分

第二部分适用于受约束人员。

黑屏时段

在封闭期内，所有受约束人员禁止交易公司证券。

季度封闭期在每个财季结束前15天开始，并在公司发布该财季盈利公告日期的第二个交易日的营业结束前，禁止交易公司证券。

临时盈利指引公司可能偶尔通过新闻稿、8-k表格或其他旨在广泛传播信息的方式发布临时盈利指引或其他潜在重要信息。受约束人员应预期在公司正在整理要发布的信息时以及信息发布并被市场充分吸收之前禁止交易。

其他黑暗期一段时间内，可能发生对公司具有重大影响但只有少数董事和高管知晓的事件（如合并、收购、处置或新产品开发的谈判）。只要该事件仍然具有重大且非公开的性质，知晓该事件的人员不得交易该公司的证券。事件特定的黑暗期的存在不会

除了知悉引发此停牌事件的人员外，不得向其他人员披露。但是，若一个交易受预先批准要求监管的人申请在特定事件停牌期间交易公司证券，则合规主管将以《特定事件停牌函》的形式通知申请人存在停牌期的事实。附录 A 对一旦知悉特定事件停牌事实的人员，不得向其他任何人披露停牌的事实。即使合规主管未指定某人受限于特定事件停牌，也不得因此而解除该人在知晓重大非公开信息的情况下交易的义务。

例外情况。

困难情况例外受季度业绩黑名单期限制的覆盖人员，若因突发和紧急需要卖出公司股票以产生现金，则在适当情况下，甚至在季度黑名单期间也可被允许卖出公司股票。困难情况例外只能由合规主管批准，并且必须在拟议交易的至少两天前提出申请。只有当合规主管合理判断申请困难情况例外的人员没有持有重大非公开信息时，才能批准困难例外情况。

10b5-1计划被批准的例外情况这些交易限制不适用于根据10b5-1规则（“批准的10b5-1计划”）下的预先存在的书面计划、合同、指示或安排的交易。已事先由合规官员审核和批准的10b5-1计划这些合同是：请核实。

(i)已事先由合规官员审核和批准的，或者如有修订或修订，已经由合规官员审核和批准的有关交易的计划

(ii)在覆盖人员在对公司的重大的、非公开信息不知情的情况下，以善意签订

(iii)（x）指定要购买或出售的证券数量以及要购买或出售的价格和日期；（y）包括用于确定要购买或出售的证券数量以及要购买或出售的价格和日期的书面公式或算法，或计算机程序；或（z）不允许覆盖人员对如何、何时或是否进行购买或销售行使任何后续影响的计划

只要覆盖人员在采用批准的10b5-1计划时证明其不持有关于公司或其证券的重大的、非公开信息，并且覆盖人员是出于善意采用批准的10b5-1计划，而不是作为规避100亿.5规定的计划或方案的一部分

除非在细则10b5-1中规定的某些条件下，受保人不得拥有多个涵盖相同时间段的经批准的10b5-1计划。此类计划还必须包括强制性冷静期，即公司董事或高管的受保人可以开始交易，但在（i）此类计划通过或修改后的90天后到期，或（ii）在公司向美国证券交易委员会提交的计划通过或修改的财季财务业绩报告中披露其通过或修改该计划的财季财务业绩（但不超过计划通过或修改后的120天）后两个工作日（但不得超过计划通过或修改后的120天），此类计划还必须包括强制冷静期。这些计划还必须包括公司以外人员或高级管理人员和董事的强制性冷静期，然后才能开始交易，为期30天。

3.真正的礼物。即使在封锁期间，真正的礼物也不受这些交易限制的约束。礼物是否真诚将取决于礼物周围的情况，包括但不限于捐赠者与接受者的关系、接受者对捐赠证券的处理以及捐赠者税收优惠的性质。如果您不确定礼物是否是真实的，则应联系合规官员。请注意，礼物可能受内幕交易法的约束，因为美国证券交易委员会的立场是，内幕人士在知悉重要的非公开信息的情况下赠送股票，而收件人出售赠与的证券，而信息保持非公开和重要状态，在经济上等同于内幕人士根据重要非公开信息进行交易并将交易收益赠送给接收者的情景。

C.	证券交易的预先清关

由于受保人可能会定期获得重要的非公开信息，因此即使没有封锁期，公司也要求所有此类人员在没有事先预先清算公司证券的所有交易的情况下也不要交易公司证券。

受豁免的约束第二部分，第三节D 在下文中，未经合规官事先批准，任何受保人均不得直接或间接地购买或出售（或以其他方式进行任何转让或赠送）任何公司证券。这些程序也适用于此类人的直系亲属和其他家庭成员的交易，也适用于此类人员行使控制权的实体进行的交易。

应在拟议交易前至少一（1）个工作日通过电子邮件向合规官提交公司证券交易的预先清关申请。提出预先许可请求时，申请人应总结拟议交易的细节，并且不应拥有与公司或其证券有关的任何 “重要的非公开信息”。合规官应记录收到每项申请的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。如果请求获得批准，合规官员应及时对请求者作出肯定答复。除非被撤销，否则授予的许可通常在获得许可之日后的五（5）个交易日交易结束之前一直有效。如果交易在五（5）个交易日期间没有发生，则必须重新申请交易的预先清关。如果请求者得知与公司或其相关的重要非公开信息

在执行交易之前的证券进行预先清零，预先清零应作废，不得完成交易。如果某人寻求预先清零，并且交易许可被拒绝，则该人应该避免发起任何有关公司证券的交易，并且不得告知其他任何人有关拒绝的情况。

购买和销售经批准的10b5-1计划下的证券无需预先清零。就经批准的10b5-1计划下的任何购买或出售而言，代表被覆盖人进行交易的第三方应被指示向合规主管发送所有此类交易的重复确认函。

雇后交易

本政策的交易限制适用于在终止就业或服务时了解到重大、非公开信息的所有受限人。这些受限人员在该信息已经公开或不再具有重要性之前，不得交易公司的证券。在所有其他方面，本政策本节中规定的预先清零和停止交易程序将在适用于该受限人员就业或服务终止时的任何“停止交易期”到期时停止适用于该受限人员在公司证券中的交易。

E.	遵守第16条和144条规定

也是董事和高管的受限人员有责任符合1934年证券交易法第16条和1933年证券法规定的第144条，与他们在公司证券中的交易有关。本政策的要求不应取代您在第16条或144条下义务的要求。

第16节董事和高管应该意识到，包括公司证券的善意赠与在内的大多数公司股票交易都受到《第16条》的快速报告要求的规范。公司的政策是协助董事和高管完成并申报他们的《第16条》报告。重要的是，合规主管及时接收可申报的交易通知，以便公司能及时协助提交所需的报告。

规则144董事和高管在进行公司股票的公开市场销售之前，需要提交《144表格》。这个表格通常由个人的经纪人准备和提交。

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内幕交易政策

认证

致TechPrecision Corporation：

我已收到并阅读了TechPrecision内幕交易政策（以下简称“该政策”）。我已经仔细审阅并了解该政策对我适用的部分，并在此同意遵守该政策的规定。政策”）。我已经审查过并了解该政策对我的适用，并在此同意遵守该政策的规定。



（姓名）


(签名)


（日期）

附件A

特定事件停牌通知书形式

日期： ,

机密

尊敬的 :

在进一步通知之前，您不得交易该公司的任何证券，如公司此前交付给您的内幕交易政策的“第I部分-适用性”中所述。您也不能告知其他人有关交易限制的情况。

这些交易限制不适用于您通过公司授予的股票期权以现金行使。然而，从期权行使中获得的股票的出售，包括经纪辅助的无现金行使，均受到限制。这些限制也不适用于已经获得批准并事先设立的Rule 10b5-1计划下的交易。

非常真诚地你的,



巴巴拉·M·利利
致富金融(临时代码)官员，TechPrecision公司