規則424(b)(3)に基づく提出
登録番号333-281994
ミューレン・オートモーティブ
普通株式3億5,000万株
これはデラウェアの企業であるミューレン・オートモーティブ株式会社（以下、「ミューレン・オートモーティブ」）の目論見書です。会社「Broadwind」とも称しますミューレンこの目論見書の節に記載されている投資家による再販売に関連しています。売り出し株主（以下、これらの株主の譲受人、贈与人、受領人、受贈人またはその後承継人とともに「投資家」といいます）売り出し株主最大350,000,000株までの株式（「オファーされた株当社の普通株式（株式の割当て価は0.001ドル）に変換するための転換社債とワラントの行使により、最大で350,000,000株の（」）を発行することがあります。普通株式」）は、優先株式への転換によって発行可能な転換可能証書（「ノート」）および普通株式を購入するためのワラントの行使によって発行される株式（「warrants）。ノートやワラントの説明については、「」を参照してください。私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。本目論見書において提供される普通株式１株ごとに、株式リースアグリメント（以下で定義される）に基づき、当社から優先股シリーズA-1の１０,０００分の１株を購入する権利があります。詳細は「証券の説明」のセクションをご覧ください。証券の説明-リースアグリーメント；シリーズA-1のジュニア参加株式についての説明本目論見書のセクションについては、「証券の説明—権利条項；シリーズA-1ジュニア参加優先株式」で詳細に説明されています。
当社の普通株式の追加株式は、本目論見書に含まれます。これらの株式は、登録権利契約の条件に基づき再売登録されており、ノートおよびワラントの条件に含まれる抵当権規定の追加株式をカバーするためにしています私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。.”
この目論見書によってカバーされた売り出し株式の登録は、売り出し株主が売り出し株式を提供または売却することを意味するものではありません。売り出し株主は、この目論見書によってカバーされた売り出し株式をさまざまな方法と異なる価格で売却することがあります。売り出し株主が使用する可能性のある販売方法の詳細については、この目論見書の「」というセクションを参照してください。売り出し株主が売却する売り出し株式からの受益は、ウォランツの現金行使による受益を除いて、当社は受け取りません。配布計画売り出し株主が売却する売り出し株式からの受益は、ウォランツの現金行使からの受益を除いて、当社は受け取りません。
この契約による当社の普通株式の販売に関する引受人またはその他の関係者はいません。売出し株主および仲介業者または代理人は、個別にではありますが、有価証券法の意味で「引受人」と見なされる可能性があります。彼らが本目論見書に基づき提供する普通株式の株式の販売に関連するすべての費用、経費、手数料は当社が負担します。売出し株主は、それらの販売に帰属する場合、すべての手数料および割引を負担します。
投資する前に、この目論見書、適用される目論見書補足、および関連する無料サンプルを注意深くお読みください。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにシンボル「MULN」で上場しています。2024年9月12日における、当社の普通株式のナスダック・キャピタル・マーケットでの最終報告売買価格は、1株あたり0.167ドルでした。
当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。当社の証券に投資する前に、本プロスペクタスの5ページから始まる「』の節に記載されているリスクをよく読んで検討する必要があります。小規模報告会社であることの影響”.
私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の「リスクについての記述」の見出しをお読みいただき、注意深く考慮してください。リスクファクターこの目論見書の5ページから始まる「」のタイトルの下と、証券取引委員会への提出書類を含めた当社の申請書で説明されているリスクをよくお読みください。
米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。
この目論見書の日付は2024年9月13日です。
| 本目論見書について | i | |
| 将来の見通しに関する注意事項 | ii | |
| 目論見書要約 | 1 | |
| 公開 | 4 | |
| リスクファクター | 5 | |
| 資金使途 | 8 | |
| 非公募発行ノートとワラント | 9 | |
| 売り手株主 | 14 | |
| 証券の説明 | 16 | |
| 配布計画 | 27 | |
| 法的事項 | 29 | |
| 専門家 | 29 | |
| 詳細な情報の入手先 | 29 | |
| 参照により取り込まれた情報 | 30 |
この目論見書は、私たちが米国証券取引所に提出した登録声明書（「 SEC」）の一部です。この登録手続きの下で、売り出し株主はこの目論見書で説明されている証券を時折売却することがあります。私たちは、売り出し株主によるこの目論見書で説明されている証券の売却から得る売上高以外の収益を得ることはありません。ただし、ワラントの現金行使による売上高からは得ることがあります。
本プロスペクタスの一部である登録声明書に対して、当社は追加情報を含むプロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正を提出することもあります。プロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正は、本プロスペクタスに記載された情報を追加、更新、または変更することがあります。本プロスペクタスに含まれる情報と該当するプロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正の間に不整合がある場合は、該当するプロスペクタス補足書またはポスト効力的な修正に依存する必要があります。証券を購入する前に、このプロスペクタス、ポスト効力的な修正、および該当するプロスペクタス補足書についてよく読んでください。」の節に記載されている追加情報を含む追加情報」と表示されたものをよく読んでください。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター参照に基づいて記載された情報.”
私たちや売り主株主は、本目論見書、事後有効成立による修正、または私たちが言及したか、または私たちまたは私たちの代理人が作成した適用可能な目論見書補足書に含まれる情報や表明以外での情報は、いかなる人物も提供する許可を与えていないことを明言します。私たちや売り主株主は、他の人から提供された情報の信頼性についての責任を負わず、保証することはできません。この目論見書は、ここでのみ提示される有価証券の売り出しのオファーですが、合法な場所および法律に基づく状況下に限ります。本目論見書または適用可能な目論見書補足書に含まれる情報が、文書表表面に記載された日付以降のいかなる日付においても正確であるとは思わないでください。そして、参照によって取り込んだ情報が、参照によって取り込まれた文書の日付以降のいかなる日付においても正しいとも仮定しないでください。たとえこの目論見書または適用可能な目論見書補足書が後日の日付で配布されたり、有価証券が売却されたりしても、そのような仮定をしてはいけません。
本プロスペクタスに記載された一部の文書に含まれる特定の規定の概要が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。これらの要約はすべて、実際の文書によって全体の質が証明されています。ここで言及された文書のコピーの一部は、本プロスペクタスの一部である登録声明書の証券として提出され、次の「』」の節に記載されている方法でこれらの文書のコピーを取得することができます。追加情報は以下から入手できます.”
i
本目論見書およびその参照資料には、リスクおよび不確実性を含む前向きな表明が含まれています。これらの前向きな表明は、「信じる」、「評価する」、「プロジェクトする」、「予測する」、「期待する」、「探求する」、「予想する」、「継続する」、「可能性がある」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「必要がある」、「負うべき」といった前向きな用語を含むものであり、その場合はそれらの否定形、その他の変化や比較可能な用語を含むものです。これらの前向きな表明には、全ての歴史的事実ではない事柄が含まれています。これらの前向きな表明は、本目論見書およびその参照資料の多くの場所に現れており、わが社の自動車の開発、製造、販売、当社の運営、見通し、戦略、およびわが社が営業する業界に関するわが社の意図、信念、または現在の期待を含みます。わが社は、多くの詳細な仮定に基づいて、わが社の操業予算および予測から多くの前向きな表明を導出していますが、わが社の仮定は合理的と考えていますが、わが社が把握することが困難な要因の影響を予測することは非常に困難であり、もちろん、わが社の実際の結果に影響を及ぼす可能性があるすべての要因を予期することは不可能であると警告します。前向きな表明を将来のパフォーマンスや結果の保証として読むべきではなく、実際の結果やパフォーマンスが達成される時期の正確な指標となるとは限らないことにも注意してください。これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本目論見書で議論される前向きな出来事や状況が発生するとは限らず、実際の結果は前向きな表明に示唆される見通しとは異なる場合があります。
本目論見書に含まれる将来の展望については、本目論見書の作成日時点での判断を表しています。いかなる将来の展望にも過度の依存はすべきではありません。実際の結果や前向き情報に影響を与える他の要素の変化や仮定の変更に対応するため、前向き情報を更新する義務は一切ありません（適用法による場合を除く）。一つまたは複数の前向き情報を更新した場合でも、それに関連する他の前向き情報についてさらなる更新を行う意思があることを示すものではありません。弊社または弊社代理人により引き続き作成されるすべての書面および口頭での前向き情報は、本目論見書全体に含まれる警告文に明示的に準拠しています。
本目論見書とその参照資料、および本目論見書の参照文書に譲れば、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、事件及び状況が私たちの期待とは大きく異なる場合があることを理解して読んでください。全ての前向きな表明は、本目論見書の日付を基準としています。
前向きな表明は、将来の出来事に関連し、それに依存するため、リスクと不確実性を伴います。前向きな表明が将来の業績や実際の結果を保証するものではなく、本目論見書に含まれる前向きな表明に示されるわが社の業績、財務状態、ビジネス及び見通しは、本目論見書に含まれる（または参照される）前向きな表明と一致していても、後の期間においての結果とは異なる場合があります。また、わが社の業績、財務状況、ビジネスおよび前景について前向きな説明が含まれている場合でも、本目論見書の関連する前向きな表明で述べられた内容が対象となる場合、それらの結果が後の期間においての結果を示すものであるとは限りません。
前向きな表明には、必ずリスクと不確実性が伴います。各要因については、わが社が最近10-Kフォームで「リスクファクター」の項目に記載されているとおりですが、そのようなリスクファクターは、時々修正、補足または代替されるため、適用される場合があります。その他の報告書、SECに提出された私たちの後続の年次報告書10-Kおよび四半期報告書10-Q、および「...」の見出しで説明されるリスクファクターを含む、時折、私たちがSECに提出する他の報告書によって補足され、または置き換えられることがあります。リスクファクター本目論見書には、必然的に商標、サービスマーク、その他の会社の商標、サービスマーク、及び商号が含まれます。本目論見書に含まれるすべての商標、サービスマーク、及び商号は、それぞれの所有者の財産です。リスクファクター適用される目論見書補完書に示されているように、あらゆる場合において、私たちは、リスクファクターや、SECに提出された最近の10-Kフォームおよび10-Qフォームなど、その他の報告書で詳述されている要因、およびそれらが更新、補足、または修正されるための可能性があります。これらの情報に基づいている公開前向き見通しおよび期待に基づいて、当社の業績、財務状況、ビジネス、および見通しに関する前向き見通し声明を行っています。但し、これらの情報が新たに明らかになっても、または将来のイベントが発生した場合でも、前向き見通し情報に対して公開更新を行う義務はありません。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター参照済み情報私たちが状況に応じて自動車業界の様々な垂直ビジネスに焦点を当てている南カリフォルニアを拠点とする電気自動車（EV）会社です。現在、最新世代の商用トラックを製造、納品しています。また、後年における発売を目指し、高性能の乗用車ポートフォリオを持っています。リスクファクター本目論見書における「"」およびその他の注意事項は、本目論見書のどの部分に出てきても関連する将来の見通しの表明に適用されるものと解釈し、理解してください。
私たちは、2022年第4四半期に2つの買収を実行し、商用トラックビジネスに参入しました。最初の買収は、ボリンジャーモーターズ（Bollinger Motors）でした。これにより、中型トラッククラス4-6、スポーツユーティリティおよびピックアップトラックEVセグメントに参入しました。2番目の買収は、エレクトリックラストマイルソリューションズ（ELMS）の資産の買収でした。これには、Class 1およびClass 3の電気自動車を設計および製造するために必要な知的財産権、Mishawaka、Indianaにある製造プラントが含まれていました。私たちは、これらの2つの買収により、現在、商用EVトラック市場でClass 1から6までの最も完全なポートフォリオカバレッジを持っており、一部のセグメントでは、現在の競争が非常に少なく、一部では他の発表された参入がないと考えています。
ii
以下の要約は、この目論見書および参考資料として組み込まれた文書の他の部分に含まれる情報を強調しています。この概要は完全ではなく、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているとは限りません。投資判断を下す前に、この目論見書全体とこの目論見書に参照として組み込まれている文書、特に「リスク要因」という見出しで説明されている当社の有価証券への投資のリスク、およびこの目論見書に参照して組み込まれている当社の財務諸表と関連注記を注意深くお読みください。本書に別段の定めがある場合や、文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書は、」会社”, “私たち”, “私たち”, “私たちの”, “ミューレン」と」ムルン」デラウェア州の企業であるマレン・オートモーティブ社とその連結子会社を参照してください。この目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
この目論見書には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。
当社
私たちは南カリフォルニアを拠点とする電気自動車です（」EV」）自動車業界を中心としたさまざまな業種の事業で事業を展開している会社です。私たちは現在、最新世代の商用トラックを製造し、納入しています。また、製品開発のさまざまな段階にある高性能乗用車のポートフォリオもあり、今後数年間に発売する予定です。
自動車業界では大きな変化が起こっています。電気自動車は、すべての主要なオリジナル機器メーカーと同様に急速に主流になりつつあります（」OEM」）は、製品ライン全体をガス駆動から電気推進に迅速に転換するための数十億ドルの投資を発表しました。私たちは、マレンがこの変革の最前線に立ち、商用トラックの先頭に立っていると信じています。
私たちは2022年の第4四半期に2つのオポチュニスティック買収を行い、商用トラック事業に参入しました。最初に買収したのはボリンジャーモーターズ社でした。（」ボリンジャーモーターズ」)。これにより、マレンは中型トラックのクラス4〜6、スポーツユーティリティとピックアップトラックのEVセグメントに参入しました。2回目の買収は、エレクトリック・ラスト・マイル・ソリューションズ（」）の資産でした。エルムズ」）には、インディアナ州ミシャウォーカにある製造工場と、クラス1とクラス3の電気自動車の設計と製造に必要なすべての知的財産が含まれていました。この2つの買収により、Mullenは、現在競合がほとんどなく、一部のセグメントでは他の参入が発表されていないクラス1から6までの商用EVトラック市場で最も完全なポートフォリオをカバーできると考えています。
2023年に、私たちはミシシッピ州チュニカにある2番目の製造工場を商業製造センターとして整備し始めました。Tunicaはクラス1と3の車両を製造する2つのラインで委託され、2023年9月にクラス3のトラックの出荷を開始しました。クラス1と3の商業市場に対する私たちのアプローチは、他の自動車OEMのエンジニアリングとツールを活用して市場投入までのスピードを優先し、マレンの資本を北米市場で販売する車両の顧客および法的要件に充てることです。この戦略では、他の新興EV企業と比較して設備投資要件が低く、他の参入企業が参入する前に市場シェアを獲得する機会が必要でした。
現在、当社の商用車のポートフォリオは、マレンクラス1バン、マレンクラス3、ボリンジャーB4シャシーキャブ、マレンI-GOで構成されています。私たちの乗用車には、マレンファイブとファイブRS、ボリンジャーB1 SUV、ボリンジャーB2ピックアップトラックが含まれます。
重要システムの垂直統合を強化する戦略の一環として、2023年9月、ロメオパワーの資産を350万ドルで購入しました。これには、バッテリー生産ラインのほか、パック生産用の大量の在庫と、レギオンとエルメスのバッテリーシステムを製造するための知的財産が含まれていました。2023年11月、私たちはカリフォルニア州フラートンに新しい高エネルギー施設を建設することを発表しました。これにより、EVバッテリーの開発と生産能力を含め、米国全体のフットプリントが拡大します。この南カリフォルニアの新しい施設は、次世代のアメリカ製EVバッテリーコンポーネント、モジュール、パックの製造に特化しています。製造時には、社内で製造されたMullenバッテリーパックが第三者サプライヤーへの依存を減らし、車両の非常に重要な領域におけるサプライチェーンのリスクを軽減すると考えています。
1
私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。
2024年5月14日、会社は一部の投資家と証券購入契約（「」）を締結し、契約内の条件に基づき、投資家は優先債務証券の合計元本額5260万ドル相当を普通株式に転換可能な5%の初期割引付き上場債務証券を購入することに同意し、さらに普通株式のシェアに対して5年間行使可能なワラントも購入することに同意しました。証券購入契約の締結により、投資家は初めに合計元本額1320万ドル、または5%の初期割引を含めて1250万ドル（「」）のノートを購入しました。証券購入契約書特定の投資家との間で、その中に含まれる条件と主題に従って、投資家が普通株式に転換可能な5%の元本割引優先担保ノート5260万ドルの総元本額を購入することに同意しました（以下「」ノート」および5年間ワラント」という名称で知られるワラントの、通常の株式に対して5年間行使できる証券の右記の発行数の取得に同意しました。証券購入契約の締結後、投資家は5%割引引受のもとで1320万ドル、または上記の暗黙割引を含めて1250万ドル（「」）の証券コントラクトを追加で購入しました。warrants有価証券購入契約の締結に伴い、投資家はノート1320万ドルの総元本額、または5%の元本割引を含む1250万ドルを初期に購入しました（以下「」初期ノートまた、普通株式4,793,402株を対象とする行使可能なwarrantsも受け取りました（以下「初期ワラント”).
証券購入契約に基づき、初期ノートおよび初期ワラントの購入後、投資家は追加で$3950万、または5%の元本割引を含む$3750万のノートおよび関連ワラント（以下、「」という）を購入する義務を負いました。義務的な購入もし、(i) 会社がノートの換金およびワラントの行使に対応するために必要な普通株式の承認済み株式を250％カバーできる場合、(ii) 普通株式が過去10営業日の平均日間売買高が$300万である場合、(iii) ノートの換金およびワラントの行使に基づく普通株式の株式登録声明が発効された場合、(iv) 会社がNasdaq Listing Rule 5635（d）に準拠してノートとワラントの発行に関する株主承認を取得した場合、および(v) 会社がThe Nasdaq Capital Marketの継続的な上場基準に準拠している場合、資金提供条件”).
2024年5月14日から（ノートの換金およびワラントの行使によって発行される全ての株式登録声明が発効される日付または取引の株主承認を取得する日付の後である(i)）一周年記念日までの期間、投資家は証券購入契約に規定された条件でさらに$5260万の5%の元本割引のSenior Secured Convertible Notesおよび関連ワラントを購入する権利を有します（「」という）。追加投資権”).
2024年7月8日、追加投資権の一環として、一人の投資家がEシリーズ新株予約権を76,923株交換し、最初の総元本額として$3.2 million、または5%の元本割引を含む$3 millionの米国債およびワラントを購入して普通株式1,150,416株を取得しました（調整を受けることがあります）（以下「」）。2024年7月9日、義務付けられた購入の一環として、投資家はさらに$10.5 millionの元本額、または5%の元本割引を含む$10 millionの米国債を購入し、また普通株式3,834,726株のワラントを受け取りました。2024年7月15日、義務付けられた購入の一環として、投資家はさらに$29 millionの元本額、または5%の元本割引を含む$27.5 millionの米国債を購入し、また普通株式10,545,490株のワラントを受け取りました。2024年9月3日現在、総元本額および累積利息が$11.4 millionで、普通株式14,356,367株のワラントが未処理です。2024年7月8日の取引（米国債は年利15%で利息を生じ、元本割引率5%で発行日から4ヶ月後にのみ到期します。米国債の支払債務の担保として、会社は、所有、存在、取得または生じ、および場所に関係なく、その全ての資産に対する引き続き保全権利と関心を提供しました。未払いの米国債の元本と未払利息は、保有者によって普通株式（以下、「」）に換算できます。換算価格は、（i）$5.49、（ii）初期登録声明（以下定義する）が有効とされる日の普通株式の終値の95%、または（iii）換算日の5営業日前の最低日次加重平均価格の95%のうち、最低価格が$1.16未満にはならない。
非公募発行日から四ヵ月の間に、資産のシェアすべてについて、会社は米国債の債務の支払いを担保するために持続的な担保権を提供しました。ノートシェア米国債の未払い元本と利息は、保有者によって普通株式（以下、「」）に換算できます。換算価格は、（i）$5.49、（ii）Initial Registration Statement（以下定義する）が有効とされる日の普通株式の終値の95%、または（iii）換算日の5営業日前の最低日次加重平均価格の95%のうち、最低価格が$1.16未満にはならない。
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債券の発行に関連して、保有者はまた、当該債券の基礎となる普通株式の200％について、執行日の普通株式の終値の105％に相当する行使価格で、さらなる調整を条件として行使可能な5年間のワラントを受け取りました（「ワラントシェア」)。ワラントは、現金で行使することも、事前に定義されたブラックショールズバリューに基づいてキャッシュレスベースで行使することもできます。当社が資金調達条件を含む特定の条件を満たし、株式が10日連続で当時の債券の転換価格から250％上昇した場合、当社は保有者にワラントを現金で行使するよう要求する権利を有します。
保有者またはその関連会社のいずれかが普通株式の9.9％を超える株式を有益所有する範囲では、手形および新株予約権は保有者が転換することはできません。
当社と売却株主は登録権契約を締結しました（「登録権契約」）に基づき、当社は証券購入契約の締結後5日以内に登録届出書を提出することに同意しました。このような登録届出書は、そこに記載されている売却株主によって、初期手形および初期新株予約権の行使時に発行可能な普通株式最大2,000万株まで再販を目的として登録され、2024年5月29日に発効が宣言されました（初期登録届出書」)。その後、当社は、手形および新株予約権の行使により発行可能な普通株式を最大85,000株まで、そこに記載されている売却株主による再販を目的として登録する追加の登録届出書を提出し、2024年8月2日に発効が宣言されました。(i) 登録届出書に従って販売できない場合、またはそこに含まれる目論見書が12か月間で連続5暦日以上または合計10暦日を超えるために何らかの理由で適切に入手できない場合、または (ii) 登録届出書が何らかの理由で有効でない場合、または登録届出書に含まれる目論見書が何らかの理由で適切に使用できず、当社がSECに必要な報告を提出しなかった場合取引法に基づき、会社は同意しました（登録可能な場合を除きます有価証券は規則（144）に従って自由に取引でき、当該不履行の影響を受けた登録可能な有価証券について、その投資者が約束した購入価格の合計額の 1.5% に相当する金額を、清算損害賠償として各投資家に支払い、30日の記念日ごとにさらに 1.5% を支払うことができます。最大12回の支払いが可能です（第（ii）項を除きます。このような支払いには、全額支払われるまで、1か月あたり10％の利率（一部の月に日割り計算）の利息がかかり、会社の選択により普通株式で支払うこともできます。
小規模な報告会社であることの意義
私たちは「小規模な報告会社」です。つまり、直近の会計年度では、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値は7億ドル未満で、年間収益は1億ドル未満です。(i) 第2四半期最終営業日の時点で非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満の場合、または (ii) 直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が7億ドル未満の場合は、この募集後も小規模な報告会社であり続ける可能性があります。具体的には、小規模な報告会社として、Form 10-Kの年次報告書には監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを提示することを選択し、小規模な報告会社は役員報酬に関する開示義務を軽減しています。
企業情報
同社はもともと、電気自動車技術の開発者および製造業者として2010年4月20日に設立されました。2021年11月5日、当社はネットエレメント社との逆合併取引を完了し、社名を「マレン・オートモーティブ株式会社」に変更しました。当社の子会社は、ミシシッピ州の企業であるMullen Investment Properties LLC、カリフォルニア州の企業であるOttava Automotive, Inc.、デラウェア州の企業であるMullen Real Estate, LLC、および60％出資の子会社であるデラウェア州の企業であるボリンジャーモーターズ社です。
当社の主な執行機関は、カリフォルニア州ブレアのパイオニアストリート1405番地にあります。92821です。当社の主要な執行部の電話番号は (714) 613-1900です。私たちのウェブサイトのアドレスは http://www.mullensua.com。当社のウェブサイトまたはここに記載されている他のウェブサイト上の情報はいずれも、この目論見書または登録届出書の一部ではありません。
3
私たちは、ここで名前のある売出株主による、弊社の普通株式35億株の転換およびワラント行使によって発行可能な普通株式35億株について、以下で説明されているとおり、転売登録を行っています。
| 提供される証券 | ノートの転換およびワラントの行使により発行可能な普通株式3億5000万株。本目論見書に含まれる追加の普通株式は、ノートおよびワラントの条項に含まれる防水価保持条項に基づき、追加株式をカバーするために登録されたものです。非公募発行のノートとワラント。” | |
| この販売前に発行済みの普通株式数は16,031,470株です。 | 161,711,504株の普通株式 | |
| 資金調達の利用 | 当社は、売却またはその他の普通株式の売却からの資金を受け取りません。ただし、当社は、ワラントの行使による資金を受け取る場合があります。この目論見書の項目「」をご覧ください。資金調達の利用.” | |
| 共通株株式の市場とTickerのシンボル |
当社の普通株式はナスダックの市場に記載されており、シンボル「MULN」で取引されています。2024年9月12日には、ナスダックの市場での当社の普通株式の最終売却価格は1株当たり0.167ドルでした。 | |
| リスクファクター | 当社の証券への投資には高いリスクが伴い、投資した資金をすべて失う可能性があります。「“Risk Factors”」をご覧いただき、当社の証券に投資する前に慎重に考慮すべき要因について説明したp。5および本目論見書に記載され、参照されているその他の情報をご覧ください。リスクファクター普通株式の株式数は、2024年6月21日時点で発行済みの普通株式に基づいており、以下はその日付時点で除外されています。 |
普通株式の株式数は2024年9月3日時点の普通株式発行数に基づいており、その日付時点では以下を除外しています：
| ● | 1株の普通株式に変換可能なCシリーズの優先株式； |
| ● |
Cシリーズ優先株式は1株の普通株式に転換可能です。 | |
| ● | 769,230株の普通株式に変換可能なEシリーズの優先株式； |
| ● | 普通株式の株主債権及びワラントによって引き換えられる株式 |
| ● | その特定の普通株式購入契約（以下「イーロック購入契約」といいます）に基づき発行される普通株式;イーロック購入契約Esousa Holdings, LLC（以下「イーロック購入者」といいます）との特定の普通株式購入契約（以下「イーロック購入契約」といいます）に基づき発行する普通株式;イーロック購入者同意に基づき、ELOC購入者は、2024年7月5日以降、当社の指示により自己の裁量で、次のいずれかの日まで、共同株式の株式を購入することに同意しました：（i）そこでの開始日から36ヶ月の記念日から（ii）ELOC購入契約の終了日まで、前掲条件の下、総最大累積購入金額が150,000,000ドルとなります |
| ● | 当社の「2022年の株式報奨金プラン」に基づいて発行可能な23,265,377株の普通株式、詳細については修正された実行計画の該当セクションをご覧ください。重役報酬また、の年次報告書10-Kによると、2023年9月30日までの会社の一般株主の株式発行のために利用できる10,179,904株の普通株式 |
| ● | 2022年の社内株式報酬計画の改訂により、将来の株式の発行のために利用できる10,179,904株の普通株式 |
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私たちの証券への投資には高いリスクがあります。投資する前に、以下で説明されているリスクや不確実性、この目論見書の他の情報、および「リスクファクター」の見出しの下での当社の 2023年9月30日までの年次報告書での年間報告書 および四半期報告書書式10-Qでの四半期報告期間について 2023年12月31日, 2024年3月31日 と 2024年6月30日引用参照され、この目論見書の他の情報。ここに示されたリスクや不確実性のいずれも、私たちのビジネス、業績、財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの証券の取引価格や価値にも重大な影響を与える可能性があります。現在私たちが知らない追加のリスクや情報が私たちにはないか、または私たちにとってどれも重要ではないと考えられるリスクも、私たちに重大な不利益をもたらす可能性があります。その結果、投資額のすべてまたは一部を失う可能性があります。
売り株主は大量の株を売却する可能性があり、現在の株主が保有する普通株式の価値を大幅に減少させる可能性があります。
ノートおよびワラントの条件に基づき、普通株式の発行によって、売り株主が当社の発行済み普通株式の9.99％以上を有益に所有することになる場合、ノートおよびワラントを普通株式に換算することはできません。ただし、ここで再販登録された普通株式の売却のタイミングと金額を制御する権利はありません。さらに、これらの制限は、売却時に一括でもらった普通株式の販売や行使と、その後の発行によって追加の普通株式を受け取ることを妨げるものではありません。この方法により、売り株主は相対的に短期間で発行済み普通株式の9.99％以上を売却することができ、一度に9.99％を超えることはありません。
我々の普通株式の市場価格は、特に当社の取締役、役員および重要な株主による売りによって大幅に下落する可能性があります。さらに、本書における当社の普通株式の売却の登録は、一般的に「オーバーハング」と呼ばれる状況を作り出す可能性があります。つまり、多数の当社の普通株式が売却可能になるか、あるいは多数の株主が自身の株を売却する意向を持っているという市場の認識が生まれることがあります。
オーバーハングの存在やそのような売り予想は、販売が発生しているか否かに関わらず、当社の普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。このことは、将来、我々が合理的または適切と考える時期や価格で資本や資本関連証券の売却を通じて追加の資金調達を行うことをより困難にする可能性があります。
当社の優先株式変換株式には防水稀釈保護が含まれており、これにより株主に重大な希釈をもたらす可能性があります。
2024年9月3日現在、当社は普通株式の発行済み株式数が161,711,504株あります。同じ日付時点で、シリーズA優先株式の発行済み株式数は648株で、これは普通株式3株に換算できます。また、シリーズC優先株式の発行済み株式数は458株で、これは普通株式1株に換算できます。さらに、シリーズD優先株式の発行済み株式数は363,097株で、これは普通株式17株に換算できます。優先株式の株式換算による普通株式の発行は、当社の普通株式の株主の所有割合を希釈し、普通株式の帳簿価額を希釈し、当社の公開取引株式数を増やすことになります。これは当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。
さらに、優先株式およびワラントには通常、加重平均希釈防止条項が含まれており、限られた例外を除いて、将来的に私たちが普通株式、または普通株式に換算可能な証券、または普通株式を購入可能な証券を低価格で発行した場合、（換算または行使価格を減額することにより）当該証券の換算により発行される株式の数を増やします。
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普通株式または普通株式に転換可能な証券の発行に関する私たちのコミットメントは、株主に重大な希釈をもたらす可能性があります。
ノートの未払元本および未払利息は、保有者が普通株式に換えることができます。換算価格は、(i) 5.49ドル、(ii) 当該初回登録声明が有効とされた日の普通株式の最終売買価格の95％、または(iii) その換算日の五営業日前の最低の出来高加重平均価格の95％のいずれか低い方になります。ただし、換算価格は株あたり1.16ドルを下回らず、調整の対象外です。ワラントは、執行日の普通株式の最終売買価格の105％に等しい行使価格で、ワラントにより普通株式の総数の200％が保証され、さらなる調整が行われます
最終的に、2024年5月14日に開始し、（i）全てのノートの変換および全てのワラントの行使によって発行が行われた株式を登録する登録声明が有効と宣言される日または（ii）取引について株主承認が会社によって取得された日のうち、いずれか遅い日から1年後まで、投資家は追加で$5260万の5％オリジナルイシューディスカウントシニアセキュアコンバーチブルノートおよび関連ワラントを同様の条件で購入する権利を持ちますが、義務はありません。これは証券購入契約書に記載されています。
追加の普通株式の発行、またはノートの株への転換やオプション行使により普通株式を発行した場合、またはELOC購入契約に基づく売り出しによる普通株式を発行した場合、私たちの普通株主の所有権利益の割合を希釈し、私たちの普通株式1株あたりの帳簿価額を希釈し、公開取引される当社の株式の数を増やす可能性があり、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。
当社はNotes、ELOC購入契約、優先株およびワラントの条件に従って普通株式を発行することにコミットしており、これは第三者による空売りを促す可能性があり、これが将来の株価の下落に寄与する可能性があります。
私達は普通株式の発行をコミットメントしており、ノート、ELOC購入契約、優先株およびワラントの条件に基づいて発行しますが、それは私達の普通株式の価格に大きな下押し圧力をもたらす可能性があります。そのような環境では、空売り業者は私達の株価の下落をさらに悪化させる可能性があります。私達の普通株式の空売りが大量に行われた場合、その活動のない環境と比べて私達の普通株式のシェア価格はより多く下落する可能性があります。これにより、私達の普通株式を保有している他の株主も自分のシェアを売却するかもしれません。もし市場に売却可能な私達の普通株式の数が需要を上回るほど多くある場合、私達の普通株式の価格はおそらく下落するでしょう。
売り手の株主は、当社の普通株式を新規売りすることがあります。また、彼らは証券取引業者とヘッジ取引を行い、それにより彼らが取る立場のヘッジをするために普通株式の新規売りをするかもしれません。売り手の株主はまた、普通株式を新規売りし、この目論見書によって保証される普通株式を新規売りのポジションを清算するために納入することもできます。売り手の株主はまた、証券取引業者に普通株式を貸し出したり担保にしたりすることがあります。このような活動は当社の普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。
証券購入契約の条件に基づき、会社は追加の資金調達のために証券を売ることができない場合があります。これにより、製品開発の取り組みやその他の業務が遅れたり、制限されたり、減少したり、または中止される可能性があります。
証券購入契約の締結日を基準として期間が開始し、最新の日から90日後の日までの期間、つまり、(i) 締結日および(ii) 米国証券取引委員会が登録声明文中の全登録可能証券を再販売可能として認める登録声明文の有効となった日の直後日を終了日とします。会社は、ノートとワラントに基づき発行される普通株式の全株式を登録するために、米国証券取引委員会の有効とする登録声明文(または登録声明文)がある場合に、複数の登録声明文を提出することができます。追加投資権に基づいて発行される追加ノートおよびワラントも含まれます。
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会社が同意すれば、特定の例外を除き、直接または間接に、株式または株式リンクまたは関連する証券、転換社債、株式に関連する債務、優先株式または株式の購入権（以下「セキュリティ」という）を発行したり、提供したり、売却したり、それ以外の方法で処分したり（または何らかの発表を行ったり）しないことに同意した場合、私たちはビジネス計画を実行するために必要な資金調達を行うことができないかもしれません。適切な資金がタイムリーに利用できない場合、私たちは販売およびマーケティング、製造、流通能力の構築、開発活動、その他の商業化に必要な活動の遅延、制限、削減、または終了を余儀なくされる可能性があります。私たちは資金調達が行えないかもしれず、予定どおりにビジネスを遂行するための十分なリソースがないかもしれません。これらのことは、私たちが運営を制限したり中止したりすることを余儀なくさせる可能性があります。ロックアップ期間会社が同意すれば、特定の例外を除き、直接または間接に、株式または株式リンクまたは関連する証券、転換社債、株式に関連する債務、優先株式または株式の購入権（以下「セキュリティ」という）を発行したり、提供したり、売却したり、それ以外の方法で処分したり（または何らかの発表を行ったり）しないことに同意した場合、私たちはビジネス計画を実行するために必要な資金調達を行うことができないかもしれません。適切な資金がタイムリーに利用できない場合、私たちは販売およびマーケティング、製造、流通能力の構築、開発活動、その他の商業化に必要な活動の遅延、制限、削減、または終了を余儀なくされる可能性があります。私たちは資金調達が行えないかもしれず、予定どおりにビジネスを遂行するための十分なリソースがないかもしれません。これらのことは、私たちが運営を制限したり中止したりすることを余儀なくさせる可能性があります。
私たちは、私たちに重大なコストを課し、製造施設の運営を遅らせることがあり得る様々な環境法や規制の対象となっています。
私たちの事業は、有害物質やバッテリーの使用、取扱、保管、処分、露出に関する国際、連邦、州、および地方の環境法規制の対象となっています。環境、健康、安全に関する法的規制は複雑で進化し続けています。たとえば、バッテリーの保管、リサイクル、処分、加工に関する規制は比較的新しいものであり、現在の業界標準の欠如は、規制の強制に伴うコスト増加を引き起こす可能性があります。また、将来的な法律の改正またはその他の新しい環境、健康、安全に関する法的規制の影響を受ける可能性があり、これにより事業、見通し、業績、および財務状況に重大な逆効果を引き起こす可能性があります。これらの法律は、行政監督費用、クリーンアップ費用、財産損害、身体損害、罰金およびペナルティーの賠償責任を生じさせる可能性があります。環境法規制の遵守に必要な資本･営業費用は膨大であり、違反行為は、莫大な罰金やペナルティー、第三者の損害、生産の停止または当社の業務停止につながる可能性があります。
私たちが現在所有または運営している、以前所有または運営していた、当社の所有する物件の隣接または近隣の物件、当社から有害物質が送られた物件において汚染が発生した場合、当社は環境法規制、包括的環境応答･補償･賠償法に基づく責任を負う可能性があります。これらの法規制は誤りの有無を問わず、汚染された土壌や地下水の調査･クリーンアップ、建物の汚染や人間の健康への影響、自然資源への損害に対する、全額の汚染関連費用の責任を負うことがあります。環境法規制の遵守費用や不遵守に関する申立て、あるいは将来の汚染に関する責任によって、当社の財務状況や業績に重大な逆効果をもたらす可能性があります。私たちは、製造施設の運営に関する様々な許可や承認を取得することに予期せぬ遅延に直面する可能性があります。これには、膨大な時間と資金が必要となり、当社のビジネス見通しや業績に不利な影響を与える可能性があります。
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私たちは普通株式の売却による売り出し株主からの収益は得られません。
私たちは、ウォラントの行使と、ウォラントの行使に伴う普通株式の発行により、売上を受け取ることがあります。上記に記載されているすべてのウォラントが現金で完全に行使された場合、売上は約8710万ドルになるでしょう。もしウォラントの行使があれば、その売上の純額を一般的な運転資本に使用する予定です。ただし、ウォラントのいずれが行使されるという保証はありません。また、行使された場合でも、現金で行使される保証や行使数量、行使期間についても保証することはできません。
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ノートおよび証書担保融資
2024年5月14日、会社は一部の投資家と証券購入契約（「」）を締結し、契約内の条件に基づき、投資家は優先債務証券の合計元本額5260万ドル相当を普通株式に転換可能な5%の初期割引付き上場債務証券を購入することに同意し、さらに普通株式のシェアに対して5年間行使可能なワラントも購入することに同意しました。証券購入契約の締結により、投資家は初めに合計元本額1320万ドル、または5%の初期割引を含めて1250万ドル（「」）のノートを購入しました。証券購入契約書特定の投資家との間で「契約」として、契約に記載された条件に基づき、投資家は普通株式に転換可能な5%の原資割引優先担保ノートの総元本額5260万ドルを購入することに同意しました（「ノート」および5年間ワラント」という名称で知られるワラントの、通常の株式に対して5年間行使できる証券の右記の発行数の取得に同意しました。証券購入契約の締結後、投資家は5%割引引受のもとで1320万ドル、または上記の暗黙割引を含めて1250万ドル（「」）の証券コントラクトを追加で購入しました。warrants証券購入契約の締結後、投資家は1320万ドルの元本総額または5%の原資割引を含む1250万ドルのノート（「初期ノート”)および4,793,402株の普通株式で行使可能なワラントを受け取りました（“初期ワラント”).
証券購入契約に基づき、初期ノートおよび初期ワラントの購入後、投資家は追加の元本$39.5 million（以下「増資同期ノート」とする）または5％の割引を含む$37.5 million（以下「増資関連ワラント」とする）を購入する義務を負いました。第2のクロージング375万ドル、または元本割引額5％を含むノートおよび関連ワラント（「"もしくは」義務的な購入もし(i)会社が普通株式の発行に十分な株式を持っていて、ノートの転換およびワラントの行使に対応する普通株式の250％をカバーできる場合、(ii)普通株式の1日平均取引出来高が過去10営業日で300万ドル、(iii)ノートの転換およびワラントの行使に対応する普通株式をカバーする登録声明が効力を持っている、(iv)会社がNasdaq上場規則5635(d)に準拠してノートおよびワラントの発行の株主承認を得ている、かつ(v)会社がナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場基準を満たしている場合、資金提供条件”).
2024年5月14日から始まり、全ての債券の転換により発行される株式及び全てのウォランツの行使が有効とされた日または（ii）取引の株主承認を会社が取得した日の後の1年記念日までの期間について、投資家は5%元本割引優先担保転換社債及び関連ウォランツを追加で$52,600,000の追加購入権を有しますが、その義務はありません。これは有価証券取得契約書（以下「契約書」）に規定された条件と同じ条件のもとで該当します。追加投資権”).
2024年7月8日、追加投資権の一環として、1人の投資家がSeries E 优先股76,923株を、$320万の元本総額、または5%の元本割引を含む$300万のノートとwarrantsとの交換を行い、購入可能な普通株式1,150,416株（調整の対象）を受け取りました。“2024年7月8日の取引（2024年7月9日、責務付与された購入の一環として、投資家が新たに$1050万の元本総額、または5%の元本割引を含む$1000万のノートを購入し、またもWarrantsを受け取り、購入可能な普通株式3,834,726株がありました。2024年7月15日、責務付与された購入の一環として、投資家が新たに$2900万の元本総額、または5%の元本割引を含む$2750万のノートを購入し、またも購入可能な普通株式10,545,490株がありました。2024年9月3日時点で、総元本額および利子が$1140万であり、購入可能な普通株式14,356,367株分のWarrantsが未払いです。
実行日から90日後の直近の日付までの期間中、(i) 実行日、(ii) SEC によって販売可能なすべての登録可能な証券を登録する登録声明（または登録声明）が有効にされた日付、および（iii）会社が特定の例外を除き、直接または間接に株式または株式連動または関連する証券、変換可能証券、株式に関連する債務、優先株式、または購入権を発行、提供、売却、またはその他の方法で処分することに同意したとき、会社はまた、後継企業がノートとワラントおよびその他の取引書類に基づく会社のすべての義務を引き継ぐことを除き、合併、発行済み投票株の50%以上の売却、ほぼすべての資産の売却、ビジネス組み合わせなどの基本的な取引に参加しないことに同意しました。
ノートおよびワラントは、ホルダーまたはその関係会社が普通株式の9.9％を超える所有権を有する場合には、ホルダーによって変換できません。
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ノートの説明
ノートは年利15%で利息を生み、元本割引率は5%であり、発行日から4ヶ月後に満期となります。ノートによる支払金額のための担保として、会社は資産全セクター、所有するもの、存続するもの、取得されるもの、発生するもの、そしてどこにあっても存在する権利、所有権、利益に対する継続的な担保権を付与しました。
債券の発行済み元本および未払利息は、保有者が普通株式（「」）に転換することができます。ノートシェア」) (i) 5.49ドル、(ii) 初回登録届出書の発効が宣言された日の普通株式の終値の95％、または (iii) 当該転換日の5取引日前の5取引日における最低日出来高加重平均価格の95％のいずれか低い方。ただし、転換価格は1株あたり1.16ドル以上で、調整の対象にはなりません。
デフォルトの発生時、利率は自動的に年20％に増加します。デフォルトの事象には、次のものが含まれます：
| ● | 初期クロージング後の45営業日以内に株主の承認を得られなかった場合; |
| ● | 普通株式の発行準備金と未発行株式の十分な準備を維持せず、全セクターの未払いの債券に基づく最大株式発行数の250%を償還するための株式を確保できなかった場合； |
| ● | DTCファストオートメーション証券移転プログラムに参加する転送エージェントを維持しないことが失敗です。 |
| ● | ノートの転換による株式の配送を遅れた場合、5営業日間 |
| ● | ノートまたはその他の関連取引書類に基づき、ホルダーに支払われるべき金額を支払わないこと。 |
| ● | 証券購入契約に基づき取得した証券の譲渡に関する制限的条項の削除を、発行後5営業日以内に行わなかったこと。 |
| ● | 債務の何らかのデフォルトが発生した場合、または成熟前に加速した場合（特定の除外を伴う）、合計額が30万ドルを超えている場合（予め定められた修復期間や猶予期間に応じる）、またはそのような債務の支払いデフォルトがあった場合で、かつそのデフォルトが10連続取引日間にわたって未解消のままであること。 |
| ● | 破産、債務超過、会社によって提起されたまたは会社に対して提起された再編成または清算手続き、30日以内に却下されていない他の手続き; |
| ● | 会社が任意の破産、不渡り、再編成その他の同様の法律に基づく連邦、州、または外国の破産手続きまたはこれに類する法的手続きの開始、または会社の破産または不渡りの宣告を受ける手続きやこれに類する手続きの不渡りの宣告を受ける手続きの開始または起訴、または会社のこれに類する連邦、州、または外国の法律に基づく再編成または救済の申立て、またはそのような申立ての提出または応答または同意の提出、または管財人、受託人、清算人、譲渡人、受託者、差し押え人その他の同様の役職者による会社またはその実質的な部分の財産についての処分の申し出またはこれを認める同意、または債権者へのための譲渡または債務整理、またはその他の同様の連邦、州、または外国の手続きの発生、または会社が債務の支払いを一般的に期限に支払えないことを書面で認める、会社または子会社がこのような行動の促進のために法人行為を実施する、または第三者が連邦、州、または外国の法律に基づくUCC官裁売却を開始するための行動を実施すること。 |
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| ● | 会社に対する任意または強制執行の場合、連邦、州、または外国の破産、解散、再編成、またはその他の同様の法律に基づく会社または子会社に関する測定、命令、判決、またはその他の同様の文書（A）または会社または子会社を破産または支払不能と判断する命令書、命令、判決、またはその他の同様の文書、または連邦、州、または外国の法律に基づく会社に関して破産、再編成、取り消し、整理、調整、または構成を求める債権者の申請書が適切に提出されたことを承認する命令書、命令、判決、またはその他の同様の文書（B）または会社または子会社またはその資産の実質的部分の保管人、受取人、清算人、譲受人、受託者、差し押さえ人またはその他の同様の公的機関の任命、またはその事務の清算または解散を命じる命令書、命令、判決、またはその他の同様の文書が、規定された期間、30日連続で継続し、滞在せず有効です |
| ● | 会社に対して、現金、証券および/またはそのほかの資産の公正価値合計が30万ドルを超える支払いに関する最終判決、判決、仲裁または調停の対象となるもの、またはその他の満足のために他の誰かによって提起される訴訟に対するいかなる解決も、それがある場合には、30日以内に保釈、清算または控訴保留とされない場合、またはその保留が30日以内に解除されない場合がある；ただし、保険または信用力のある当事者からの賠償を保証するものによってカバーされる判決は、300,000ドルの金額の算出に含まれないものとします； |
| ● | 会社が、ノートまたはその他の関連取引書類の表明または保証、または契約またはその他の条件に違反した場合、および、矯正可能な契約またはその他の条件に違反した場合に限り、そのような違反がホルダーからの書面による通知の受け渡し後10連続取引日間矯正されない場合、 |
| ● | ノートのいかなる条項または他の関連取引文書も、当事者に対して有効で拘束力がなくなり、または強制執行できなくなり、またはその有効性または強制執行能力が当事者のいずれかによって争われるか、または会社またはそれらのいずれかに法的管轄権を持つ政府機関が、無効または強制執行不能性を確立するための訴訟を開始し、または会社が、取引文書の下で作成されたとされる責任または義務を負うという書面で否定している場合 |
| ● | 必要な期間内に年次または四半期報告書を提出しないこと。 |
ワラントの説明
ノートの発行に関連して、保有者はまた、そのようなノートに基づく普通株式の200％に行使可能な5年間のワラントを受け取り、行使価格を6.07ドルとする（約定日の普通株式の終値の105％）、さらなる調整の対象とした（以下「」）行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）”).
ワラントは、以下の式に従って決定される普通株式の「純数」を受け取ることによる無現金行使を提供します。
ネット番号 = (A × B) / C
上記の公式の目的には、以下が適用されます。
A=その時点で行使されているワラントに関連する株式総数です。
B=ブラック・ショールズ・バリュー(以下説明する)。
C=その行使の時点より前の2日間における普通株式の終値の買気配価格（前文に定義されている買気配価格）の2つのうちの低い方ですが、いずれの場合でも0.10ドル未満とはなりません。
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キャッシュレスの行使の目的のため、「ブラック・ショールズ・バリュー」とは、当該キャッシュレス行使の日付時点での1株の普通株式のオプションのブラック・ショールズ・バリューのことであり、ブルームバーグの「OV」関数を使用して計算されたブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して以下の条件で算出されます：(i) 行使価格として調整された1株あたりの株価、(ii) 米国財務省の金利に対応する無リスク金利、(iii) 当該キャッシュレス行使の時点での行使価格と等しい権利行使価格、(iv) 予想される変動率が135％、および (v) ワラントの実際の残存期間に関係なく、ワラントの想定残存期間が5年とする。
株式が販売可能であり、停止命令が発せられておらず、またSECが登録声明の効力を一時停止または取り下げていないことを確認する前提で、会社は現金でワラントの行使を要求する権利を持つ場合があります。これには以下の条件が該当します：（i）証券をカバーする登録声明が効力を発揮し、証券の再販売が可能で、停止命令が発せられておらず、またSECが登録声明の効力を一時停止または取り下げていないこと。（ii）会社が主要市場のルール、規制、要件に違反しておらず、近い将来に停止される可能性がある事実や状況についての知識がないこと。（iii）会社がこのオプションを行使する日の前日から10営業日間の取引日ごとのVWAPが行使価格を250％上回ること。
ノートの換金；warrantsの行使
会社は、Notesの換金やWarrantsの行使によって発行可能な普通株式の最大株数の250％に相当する株式を承認されて未発行の株式から確保しなければならない。会社がNotesの換金やWarrantsの行使による株式の配布を適時行わない場合、会社は、株式が配布されなかった取引日ごとに、未発行の株式の株数と当該配布日の直前取引日の普通株式の終値との積の5％を、株主に現金で支払うか、または、(B) 株式発行中止日の取引日に直ちに株主が株式の配布を待ち望んで普通株式を購入した場合、Notesの換金やWarrantの行使による株式の配布を前提として購入金額に等しい現金を支払う必要がある。
ノートの換算やワラントの行使による引受金額や発行可能な株式数は、さらに特定の事象が発生した場合には調整されます。また、株式配当や株式分割、普通株式の追加発行、オプションの価格または換算率の変更、オプションまたは転換可能証券の種類を果たす発行物、買収権の発行または資産の配当を含む一部の発行および分配に参加することができます（ただし、一定の制限および制約があります）。
制限期間中に、会社がオプションや転換可能証券の発行を含む後続の資金調達を行った場合、普通株式は、Notesの現在の転換価格またはWarrantsの行使価格と比べて、1株当たりの代価が低い価格で発行または売却されたとみなされる場合、「」とします。その後の発行の直後に、転換価格または行使価格が（増加せずに）次の公式に従って決定される株価に減額されます。発行減少効果）発行後、転換価格または行使価格は減額され（増加しない限り）、以下の公式に従って決定される株価に設定されます：
EP2 = EP1 × (A + B) / (A + C)
上記の公式の目的には、以下が適用されます。
A=ノートが変換されるまたはワラントが行使されることができる注目/証券の総数
B=普通株式の総株数は、EP1と等しい株価で発行される場合、希薄発行によって発行または発行される株式の総数です。
C= Dilutive Issuanceによって実際に発行または発行可能な普通株式の総数です。
EP1= 蛍光物質発行前の即時に有効な換算価格または行使価格
EP2=当該希薄発行直後の換金価格または行使価格（該当する場合）；ただし、その価格は、普通株式1株あたり0.10ドル未満にならないものとする。
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「制限期間」とは、購入日から開始し、証券の登録有効となる註記書がSECによって効力を持つ日の翌日であり、または、Rule 144の下での現時点の公開情報の要件や出来高または売却方法の制限なしに証券が売れるようになる90日目のいずれか早い方まで終了する期間です。
ノートおよびワラントには、会社がオプション、転換可能証券、株式購入権、ワラント、証券またはその他の財産を普通株式の記録所有者に対して割当て、発行または売却する場合、その保有者は、ワラントの完全な行使によって取得可能な普通株式の株式保有者数を保有している場合に取得できる権利を取得することができます。
登録権限契約書
証券購入契約に関連して、会社は登録権利契約（以下「「登録権利契約」といいます」）を2024年5月14日付けで投資家と締結しました。この契約に基づき、会社はノート株式およびワラント株式の再販売をカバーするSECへの1つ以上の登録声明書を最長でも取引日から5日以内に準備し、提出することに同意しました。また、初期の登録声明書は取引日から45日以内（または追加の登録声明書の場合は15日以内）またはSECから当該登録声明書が「審査」されないか引き続き審査対象でないことが会社に通知された後2営業日のいずれか早い日に効力を持つようになっています。会社はまた、投資家に一定のピギーバック登録権利を提供することに同意しました。さらに、登録権利契約に基づき、会社はSECが登録声明書を有効と宣言する日から登録声明書の対象となるすべての登録可能証券（登録権利契約で定義されるそのような用語）が証券法の下での登録声明書またはSECによって設けられた証券法（以下「「証券法」といいます」）に基づくルール144に従って売却されるまで、その登録声明書を継続的に効力を持たせるために合理的な最善努力を行うことに同意しました。登録権限契約書証券購入契約に関連して、会社は投資家との間で登録権利契約（以下「「登録権利契約」といいます」）を2024年5月14日付けで締結しました。本契約により、会社はノート株式およびワラント株式の再販売をカバーする米国証券取引委員会（SEC）への1つ以上の登録声明書を、取引日から5日以内に準備および提出することに同意しました。初期登録声明書は、取引日から最長45日以内に効力を発揮するようになっています（追加の登録声明書の場合は15日以内）。また、SECが当該登録声明書を審査せずまたは追加審査の対象外とする通知を行った日のうちで、2営業日以内に効力を発揮するようにもなっています。会社はまた、投資家に一定のピギーバック登録権利を提供することにも同意しました。さらに、登録権利契約によれば、会社はSECが登録声明を有効と宣言する日から、登録声明の対象となる証券法に基づく登録声明またはSECによる証券法（「「証券法」といいます」）のルール144に基づく売却登録声明が行われるまで、その登録声明を継続的に有効に保つ合理的な最高の努力を尽くさなければなりません。「Filing Deadline」とは、当該所定の初期登録声明の（ここで要求される）登録期限後の第21カレンダー日を意味します。証券購入契約に関連して、会社は投資家との間で登録権利契約（以下「「登録権利契約」といいます」）を2024年5月14日付けで締結しました。この契約に基づき、会社はノート株式およびワラント株式の再販売をカバーするSECへの1つ以上の登録声明書を、取引日から5日以内に準備し、提出することに同意しました。また、初期の登録声明書は取引日から最長45日以内（または追加の登録声明書の場合は15日以内）、SECから当該登録声明書が「審査」されないか引き続き審査対象ではないことを通知された日のうちで、2営業日以内に効力を発揮するようにもなっています。会社はまた、投資家に一定のピギーバック登録権利を提供することにも同意しました。さらに、登録権利契約に基づき、会社は証券取引委員会（SEC）が登録声明を有効と宣言する日から、該当登録声明書によりカバーされる登録証券（登録権利契約で定義されるそのような用語）が証券法に基づく登録声明または証券法（「「証券法」といいます」）のルール144に基づいて売却されるまで、その登録声明書を連続して有効に維持するために合理的な最善努力を行うことに同意しました。効力発生期限証券購入契約に関連して、会社は投資家と締結した登録権利契約（以下「「登録権利契約」といいます」）により、SECによるノート株式およびワラント株式の再販売をカバーする1つ以上の登録声明書の作成と提出を取引日から5日以内に行うことに同意しました。初期登録声明書の効力発動期日は、取引日から最長45日以内（または追加の登録声明書の場合は15日以内）またはSECから当該登録声明書が「審査」されないか引き続き審査されないことがSECからの通知を受けた日のうち、2営業日以内であり、「審査」ないし追加審査の対象外とされることが会社に通知された日のうちの何れか早い日となります。また、会社は投資家に対してピギーバック登録権を提供することも同意しました。なお、登録権利契約に基づき、会社はSECが登録声明を有効と宣言する日から、登録権利契約で定義される対象証券が証券法に基づく登録声明またはSECが設ける同法のルール144に基づく売却登録声明によって売却されるまでの間、登録声明書を連続的に有効に保つために合理的な最善努力を行うことも合意しています。ルール144または、その他の場合においては、当該証券が「登録可能証券」としての定義の下でそれらを取り消されている場合。30日以内に投資家の再販売が1つ以上の登録声明でカバーされる最初の日付から、登録可能証券に関連しない別の登録声明を会社は提出してはならない。階 投資家による再販売が1つ以上の登録声明でカバーされる最初の日付の30日記念日まで、登録可能証券に関連しない別の登録声明を会社は提出してはならない。
会社が申請期限までに登録声明書を提出しない、または登録声明書が効力発生期限までに効力を持たない、または登録声明書に基づいて売買を行うことができない、またはその中に含まれる目論見書が何らかの理由で5日間以上かつ12か月の中で10日以上正しく使用できない、または登録声明書が何らかの理由で効力を持たない、またはその中に含まれる目論見書が何らかの理由で正しく使用できない場合、かつ会社が取引所法に従ってSECに必要な報告書を提出しない場合、会社は同意しました（登録証券がRule 144に基づいて自由に取引可能でない限り）、このような失敗により影響を受ける登録証券ごとに、各投資家に対して、投資家の総取得価格の1.5%に相当する金額の遅延損害金を支払うことと、各30日ごとの記念日にさらに1.5%を追加し、最大12回の支払い（ただしivに関しては除く）。この支払いには未払い分まで10%の利息がかかります（部分的な月は分割された利率）が、会社の選択で普通株式で支払うこともできます。
会社は、登録権利契約に関連して投資家に通常の補償権を付与しています。投資家も登録権利契約に関連して会社に通常の補償権を付与しています。
13
普通株式の出資元である売出し株主によって提示される普通株式は、売出し株主が保有する普通株式または議事録の転換に伴い売出し株主に発行されるものであり、およびワラントの行使によるものです。ワラントの行使および議事録の転換により普通株式の発行が行われた詳細については、「」セクションを参照してください。私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。上記のため、売出株主が時折譲渡のために株式を提示できるように普通株式を登録しています。弊社の有価証券の購入および保有以外および以下で説明するような場合を除き、過去3年間で売出株主とは当社との重要な関係を有していません。
以下の表は、売り出し株主および普通株式の出資者に関するその他の情報をリストしたものです。第2列は、売り出し株主ごとに2024年9月3日時点での普通株式の出資者所有株式数を、ノートの換金および新株予約権の現金ベース行使を前提として、行使の制限を考慮せず、追加投資権に基づき発行される追加のノートおよび新株予約権を除いたものをリストしています。第3列は、この目論見書により各売り出し株主によって提供される普通株式の最大数をリストしています。第3列に記載された当社の追加株式には、ノートおよび新株予約権の条項に含まれる希釈防止規定に基づき発行可能な株式が含まれています。
ノートおよびワラントの条件に基づき、売り株主はノートを普通株式に換えることやワラントを行使することができません。なぜなら、そのような行使により、売り株主および関係会社が一緒に、当該行使後に発生する普通株式の全発行済株式の9.99%を超える株式の数を優越的に所有することになる可能性があるためです。ただし、未換算の優先株式の換算、または未行使のノートおよびワラントの行使によって発行される普通株式については、上記の決定においては除外されます。第2列の株式数にはこの制限は反映されていません。売り株主は、本書に基づいて登録された普通株式の全株式、一部、または一切を売却することができます。詳しくは「」をご覧ください。配布計画.”
| 売却株主の名前 | 株数 所有している株式の登録済み 保有する普通株式 オファリング前 |
最大数の 所有している株式の登録済み 普通株式へ 目論見書に基づいて提供されます Esousa Holdings、LLC |
株数 所有している株式の登録済み 保有する普通株式 提供後（1） |
発行済株式に対する割合 所有している株式の登録済み 保有する普通株式 オファリング後 |
||||||||||||
| Esousa Holdings, LLC（2） | 15,059,559 | 252,910,000 | - | - | ||||||||||||
| JADR Capital 2 Pty Ltd（3） | 15,070,790 | 78,400,000 | - | - | ||||||||||||
| Jim Fallon（4） | 1,569,093 | 11,200,000 | - | - | ||||||||||||
| Jess Mogul（5） | 375,865 | 2,800,000 | - | - | ||||||||||||
| Michael Friedlander（6） | 258,333 | 2,520,000 | - | - | ||||||||||||
| Philip Bannister（7） | 136,841 | 1,120,000 | - | - | ||||||||||||
| マシュー・クリーガー（8） | 86,858 | 700,000 | - | - | ||||||||||||
| マリオ・シルバ（9） | 44,671 | 350,000 | - | - | ||||||||||||
| (1) | 本目論見書に基づいて提供される普通株式の全セクターの売却を前提とします。また、Form S-1（ファイル番号333-279565および333-281063）の一部として含まれる2024年5月29日および2024年8月2日の目論見書に基づいて提供される普通株式の全セクターの売却も前提とします。 |
14
| (2) | （i）通常株式 3,350,000 株、（ii）ノートの換算により発行可能な通常株式 0 株、（iii）ワラントの現金行使により発行可能な通常株式 11,709,558 株、および（iv）Esousa Holdings, LLC が保有する Series C 优先株式 458 株に換算可能な通常株式 1 株 は、Esousa Holdings, LLC の唯一のオーナーである Michael Wachs 氏が管理人を務めていると見なされる可能性があります。Esousa Holdings, LLC と Michael Wachs の住所は、211 E 43rd St、4th Fl、New York、NY 10017 です。 |
| (3) | （i）通常株式 5,068,255 株、（ii）配当基準日時点でのノートの換算により発行可能な通常株式 7,786,389 株、および（iii）ワラントの現金行使により発行可能な通常株式 2,216,146 株は、JADR Capital 2 Pty Ltd のディレクターである Justin Davis-Rice 氏が所有していると見なされる可能性があります。JADR Capital 2 Pty Ltd の住所は、Suite 61.06、25 Martin Place、Sydney NSW 2000 Australia です。 |
| (4) | （i）ノートの換金により発行可能な普通株式1,256,265株、および（ii）warrantsの現金行使により発行可能な普通株式312,828株からなります。Jim Fallonの住所は、NY 10024、New York、Apt 5W、137 West 83rd Stです。 |
| (5) | （i）ノートの換金により発行可能な普通株式314,064株、および（ii）warrantsの現金行使により発行可能な普通株式61,801株からなります。Jess Mogulの住所は、NY 10024、New York、Apt 2R、347 W 87 Stです。 |
| (6) | （i）ノートの換金により発行可能な普通株式250,744株、および（ii）warrantsの現金行使により発行可能な普通株式7,589株からなります。Michael Friedlanderの住所は、NY 10591、Tarrytown、Tarryhill Rd 46です。 |
| (7) | （i）ノートの換金により発行可能な普通株式111,241株、および（ii）warrantsの現金行使により発行可能な普通株式25,600株からなります。Philip Bannisterの住所は、NY 11596、East Williston、High Street 103です。 |
| (8) | （i）ノートの換金により発行可能な普通株式70,886株、および（ii）warrantsの現金行使により発行可能な普通株式15,972株からなります。Matthew Kriegerの住所は、NY 10533、Irvington、Sunnyside Pl. 55です。 |
| (9) | （i）ノートの換金により発行可能な普通株式37,798株、および（ii）warrantsの現金行使により発行可能な普通株式6,873株からなります。Mario Silvaの住所は、NY 10577、Purchase、New St 33です。 |
エソウサ
2024年5月21日、当社はELOC購入契約をエソウサと締結しました。この契約に基づき、エソウサは2024年7月5日以降当社から、当社の裁量により、当該契約の解除日が2024年7月16日の開始日の36ヵ月目の記念日または当該ELOC購入契約が当該条件に従って終了するまで、普通株式を総額1億5000万ドルの最大合計購入価格で、当該契約の定めに従い、条件および制約に応じて購入することに同意しました。
ELOC購入契約に関連して、会社はEsousaと登録権協定を締結しました。これにより、会社はELOC購入契約に基づきEsousaに発行された普通株式の再販売をカバーするSECへの登録声明書、および追加の登録声明書を提出することに同意しました。
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概要
普通株式の発行権限を5,000,000,000株まで持つことが承認されています。1株あたりの割合は$0.001です。修正された第2改訂済み設立証明書に基づき、2022年7月26日に提出された改正（「設立証明書）により、優先株式の承認数量が増加しました。元々、株式1株あたり$0.001の500,000,000株の優先株式（「優先株式」）が承認されており、そのうち200,000株が「Aシリーズ優先株式」、12,000,000株が「Bシリーズ優先株式」、40,000,000株が「Cシリーズ優先株式」、437,500,001株が「Dシリーズ優先株式」、76,950株が「Eシリーズ優先株式」と指定されていました。設立証明書の条件に従い、優先株式が転換されると、転換された株は取り消され、発行されません。2024年8月12日時点で、126,263,159株の優先株式を発行する権限があり、うち83,859株がAシリーズ優先株式に指定され、50,000株がA-1ジュニアパーシパティング優先株式に指定され、6,432,681株がBシリーズ優先株式に指定され、24,874,079株がCシリーズ優先株式に指定され、84,572,538株がDシリーズ優先株式に指定され、0株がEシリーズ優先株式に指定されています。
発行可能株式の追加は、有価証券の利益相反に影響を与える可能性があるため、潜在的に収益性と株主保有権に影響を与える可能性があることに注意してください。当社の取締役会が株式を追加発行する能力により、その取締役会が株主の利益のために交渉する能力が強化される一方、株主が株式のプレミアムで株式を売却する可能性がなくなり、現在の経営陣を横風により確固とした立場にされる可能性があります。この説明は、当社の株式に関する重要な事項の概要です。
普通株式
私たちのCommon Stockの保有者は、株主が提出されたすべての事項について、保有している株式のレコード1株あたり1票を投じることができます。株主総会においての通知する必要があります。累積投票は許可されていません。私たちの全株式の過半数を保有する者は、全ての取締役を選出することができます。Common Stockの保有者は、法的に利用可能な資金から理事会が宣言する配当を受け取る権利があり、清算の際には、債務支払い後に自社の資産分配に割り当てられます。当社の取締役は、配当を宣言する義務はありません。将来、私たちは配当を支払う予定はありません。Common Stockの保有者には、将来発行される追加の株式に対する優先的購入権はありません。Common Stockに関する転換、償還、積立金または同様の規定はありません。全発行済みCommon Stockは、完全に出資済みで、未払いはありません。
Common Stockの保有者の権利、優先権、特典は、優先株の保有者の権利と一致するように設定されます。
優先株式
私たちの取締役会は、未発行の優先株式から、1つ以上の優先株式のシリーズを定め、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株数および指定、当該シリーズの株式の投票権、優先株式の株主に付与する特権および相対的、参加、任意または他の特殊な権利、およびそのシリーズの株式に関連する限定または制限事項などを定めることができます。各優先株式の権限、優先権、特典、および当該優先株式に関連する限定事項または制限事項は、常に発行中の他の全優先株式と異なる場合があることに注意してください。
優先株式の発行は、Common Stockの保有者が受け取ることのできる利益と資産の額を減少させる可能性があります。また、株式変更を遅らせ、防止する効果が出るため、当社の経営権を確実にし、株式を圧縮する可能性があります。優先株式の発行は、可能性、経営目的などにより、当社の統制変更を遅らせたり、止めたりする可能性があるため、当社のCommon Stockの市場価格を下げる可能性があります。
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議決権
「除非公司章程另有明示规定或法律另有规定，普通股和优先股的持有人在所有事项（包括董事选举）提交给股东投票时应一致表决，作为一类股票；但是，任何有损A亿、C、D或E系列优先股权益、优先权和特权的提案必须经过受影响的优先股系列的利害关系中的多数通过，必要时。每个普通股、B、C和E系列优先股持有人将有权每股持有的一票（在完全转换的基础上），D系列优先股持有人将有权每股持有的一票，A系列优先股持有人将有权每股持有的1,000票；但是，自2024年11月5日起，A系列优先股持有人将有权每股持有的一票（在完全转换的基础上）。」
シリーズA優先株式
シリーズA優先株には、一般的に以下のような条項があります。
| ● | （1）シリーズA優先株は、100株当たり1株（Common Stock）に転換可能です（後援株式分割、株式配当、統合、ここでのコミット内容に従い調整されます）。シリーズA優先株は、（i）「公開市場における公開」とは、証券取引法の定義に従うものを示し、（ii）シリーズA優先株全体の既発行株がCommon Stockに転換された場合、またはシリーズA優先株全体の既発行株がCommon Stockに転換されたことを書面で同意する場合の、Common Stock 100株に対して自動的にCommon Stockに転換されます。 |
| ● | 償還権優先株式の保有者は、Common Stockの発行者の所有者に対して、Liquidation Eventを受けたSeries B Preferred StockとSeries C Preferred Stockへの配分の完了後、各株式につき1.29ドル（当該Series A Preferred Stockに関する株式分割、株式配当、併合、資本増強等に応じて正確に調整されたもの）プラス宣言されたが未払いの配当を受け取る権利があります。リキデーションイベントとは、証明書で定義されたものであり、その例外を除き、会社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却またはその他の譲渡、ある種の合併、統合および証券譲渡、および当社の清算、解散または整理を含みます。 |
| ● | 清算、解散、および清算Series B特別株式およびSeries C特別株式によるリキデーションイベントによる配信が完了した後、Series A特別株式の所有者は、Series A特別株式の1株につき、それらの所有権による普通株式保有者に対するどんな利益分配の前に、$1.29を受け取る権利があります（Series A特別株式の株式分割、株式配当、組み合わせ、資本再編などにより調整後）、およびその株式について宣言された但し書きを除き、未払いの配当。【リキデーションイベント】は、設立証明書に定義されたものであり、一定の例外を除き、会社の全資産の売却または譲渡、あるいは一定の合併、事業組織再編、証券譲渡、会社の清算、解散または解体を含むものです。 |
優先株式シリーズB
Series B特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：
| ● | （1）Series b 優先株式は、任意の時点で各保有者の選択によって普通株式の株数に転換でき、その株数は、シリーズb元発行価格（適用される場合は、未払いの累積配当を加算し、株式の分割、株式配当、組み合わせ、株式再編などによって調整後の価格）、シリーズb転換価格の割合で、株券を転換する日の適用価格で除算して決定されます。ここで、「シリーズb元発行価格」とは、シリーズb優先株式1株につき8.84ドルを意味し（シリーズb優先株式に関連して株式分割、株式配当、組合せ、株式再編などに関する調整後）、初期の「シリーズb転換価格」は、株式会社設立証明書に規定されている調整に従ってシリーズb元発行価格です。この計算式に基づき、シリーズb優先株式は現在、普通株式に対して1対1の割合で転換可能です。シリーズb優先株式は、(i)提示された公開株式募集（設立証明書で定義されるそのような期限付き公開株式募集）または(ii)シリーズb優先株式の発行済み株式の保有者の書面による同意または同意に指定された日の前に、自動的に普通株式に転換されます。シリーズb優先株式は、保有者またはその関連会社が普通株式の9.99％超を所有することとなる場合、それにより一定の保護を受ける場合を除き、保有者による転換はできません。これは株式会社設立証明書で提供されている規定に基づきます。 |
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| ● | 清算、解散、および清算リキデーションイベントが発生した場合、Series B特別株式の所有者は、シリーズA特別株式または普通株式の所有者による分配の前に、シリーズB原購入価格に宣言された未払い配当を加えた金額を、それらの所有権により優先的に受け取る権利があります。 |
优先股（Cシリーズ）
Series C特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：
| ● | （1）Series C 優先株は、保有者それぞれの選択によって、いつでも共通株の株式数に変換することができます。変換時には、Series C 発行時価格（未払の配当金を含む）をSeries C 轉換価格で割った数が、指定の株券引渡し日の効力をもって決まります。初期の「Series C 轉換価格」は、Series C 発行時価格で、定款に規定された調整によって調整されます。全てのSeries C 優先株は、次の条件が全て該当される場合に自動的に共通株に変換されます：（i）Series C 優先株の株式に対して効力のある登録声明が行われること、（ii）共通株の取引価格がSeries C 轉換価格の2倍以上となることが連続30営業日中20営業日以上の期間においてNasdaq Cmで構成される場合、（iii）共通株の20営業日における平均日売買金額が$4,000,000以上となることが該当される場合です。Series C 優先株は、保有者もしくはその関係者が共通株の9.99%を超えるものを所得する場合には一部の保護を受けるために変換することはできません。この限りで、定款で定められる特定の保護に従います。 |
| ● | 配当第C株式優先株式は、原則として毎月末日以降の5日以内に、未払いの累積した配当を含むCシリーズの発行価格の15.0%の固定配当を支払われる。 『Cシリーズの発行価格』とは、Cシリーズの株式に関する株式分割、株式配当、組み合わせ、株式分割、その他の調整後の価格のこと。 Cシリーズの優先株式の配当は、他のシリーズの優先株式または普通株式の配当に優先する。 会社は、(i) PIKが有効な登録声明に拘束されている、（ii）会社がナスダックのすべての上場要件を守っている、（iii）会社の普通株式の平均毎日取引ドル量が、20連続取引日のうち10取引日の期間で200万ドル以上に等しい場合、PIK選択権で配当を支払うことができる。 |
| ● | 償還権償還期限は義務付けられていませんが、以下に定める条件に従って、全セクターの株式は全て、会社によっていつでも償還可能です。ただし、会社が償還の通知を発行した場合、投資家は償還日の１５日前までにこれらの株式を普通株式に転換する権利があります。償還価格はシリーズCオリジナル発行価格に、未払いの配当を加算したものです（配当が宣言されているか否かにかかわらず）（以下、「シリーズC償還価格」といいます）。償還の条件は以下の通りです: (i) 株式が１年以上発行されて発行されており、(ii) 当該株式を裏付ける普通株式の発行が証券法に基づき登録され、その登録声明が有効であり、(iii) １年間の任意の連続３０日間のうち２０日間で、ナスダックCmでの普通株価格がシリーズC転換価格（定款で定義されているものとします）を下回っている場合です。上記に加え、株式は以下のスケジュールに従って償還可能であり、当該株式を裏付ける普通株式の発行が登録され、登録声明が有効であることを条件とします: |
| ○ | 第1年：償還なし |
| ○ | Year 2: シリーズC償還価格の120％で償還 |
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| ○ | Year 3: シリーズC償還価格の115％で償還 |
| ○ | Year 4: シリーズC償還価格の110％で償還 |
| ○ | Year 5: シリーズC償還価格の105％で償還 |
| ○ | Year 6以降: シリーズC償還価格の100％で償還 |
| ● | 清算、解散、および清算Series B特別株式にリキデーションイベントの配布が完了した後、Series C特別株式の所有者は、シリーズA特別株式または普通株式の所有者による配当の前に、シリーズC原購入価格に宣言された未払額を加えた金額を受け取る権利があります。 |
シリーズD優先株
Series D特別株式は、一般的に以下の特徴を持っています：
| ● | 議決権法律によって別に定められている場合を除き、Series D特別株式には議決権はありません。ただし、シリーズD特別株式の過半数による承認が必要な場合があります：(i) 会社の自主的な解散、清算または解体または会社の自主的な破産申請、債権者への譲渡、(ii) 会社の別の実体との合併または統合、(iii) リキデーションイベント（会社設立証明書に定義されたもの）、(iv) この株式優先権、利益分配、特権等に影響を与える会社設立証明書または会社の規約の変更、または(v) シリーズD特別株式より優先順位の高い株式、およびこれに変換可能または行使可能など、これらすべての証券を認可または発行する場合。 |
| ● | （1）シリーズD優先株式は、適用される換算率に従って、(A) シリーズD優先株式の株式が証券法に基づき登録され、かつその登録が有効なままの直ちに、(B) 会社の普通株式の取引価格がNasdaq Capital Marketにおいて20取引日間でシリーズD換算価格の2倍以上となった場合、且つ(C) その20取引日間の普通株式の平均日取引ドルボリュームが2750万ドル以上である場合、自動的に普通株式に換算されます。シリーズD優先株式は、保有者それぞれの選択により、常にシリーズD元発行価格（適用される場合には、未払いの利子や配当を加算した金額、未宣言の場合も含みます）をシリーズD換算価格（「換算率」という）で除して求められる普通株式の株式数に換算できます。初期の「シリーズD換算価格」はシリーズDの元発行価格であり、社法に記載された調整に従って調整されます。シリーズD優先株式は、保有者またはそのいずれかの関連企業が10％を超える普通株式を有益的に所有するようになる場合、社法に規定された特定の保護措置に基づき、保有者による換算は認められません。 |
| ● | 配当シリーズD優先株式は、毎月末の5日以内にシリーズD元発行価格に未払いの割り増しおよび累積配当金を加算して支払われる累積15.0%の年率固定配当を帯びます。「シリーズD元発行価格」とは、シリーズD優先株式1株あたりの (i) $1.27 または (ii) 購入日の前日の普通株式の終値のうち小さい方(株式分割、株式配当、統合、資本再編等についてシリーズD優先株式に対して調整後)を意味します。シリーズD優先株式の配当は、他のシリーズの優先株式や普通株式の配当に優先します。会社は、(i) PIKによる供与が有効な登録声明に従う、(ii) 会社がナスダックの全上場要件を順守しており、(iii) NASDAQの20連続取引日のうち10取引日の会社の普通株式の平均日取引ドル高の合計が$2750万以上である場合、いかなる月の配当をPIK選択肢として支払うことができます。 |
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| ● | 償還権強制的な償還日はありませんが、以下に記載する条件に基づき、全セクターの株式のうち、全てもしくはそれ以下の株式は、会社によっていつでも償還が可能です。ただし、償還通知を発行した場合、投資家は償還日の前日までにその株式を普通株式に換算するために15日間の期間を有します。償還価格は、シリーズDの原因発行価格に、配当金（宣言されている場合でも）を加えた額となります（以下「シリーズD償還価格」といいます）。償還条件は以下の通りとなります：（i）株式が発行および流通してから少なくとも1年間経過していること、（ii）当該株式の普通株式に換算される株式の発行が証券法に基づき登録され、その登録声明が有効であること、および（iii）普通株式の取引価格がナスダックCmにおいて30連続取引日のうち20取引日にわたってシリーズD換算価格（本証書に定義される用語）よりも低いことが条件となります。また、上記に加えて、当該株式は以下のスケジュールに従って償還可能となりますが、当該株式を普通株式に換算される株式の発行が登録され、その登録声明が有効である場合に限ります。 |
| ○ | 第1年：償還なし |
| ○ | Year 2:Series D Redemption Priceの120%で償還 |
| ○ | Year 3:Series D Redemption Priceの115%で償還 |
| ○ | Year 4:Series D Redemption Priceの110%で償還 |
| ○ | Year 5:Series D Redemption Priceの105%で償還 |
| ○ | 6年目以降:Series D Redemption Priceの100%で償還 |
| ● | 清算、解散、および清算任意の清算イベントが発生した場合、Series D Preferred Stockの保有者は、その所有権に基づき、他の優先株式またはCommon Stockの保有者に対する分配の先行および優先権に基づき、シリーズD Original Issue Priceと未払いの配当を含む金額を株式ごとに受け取る権利を有します。 |
Eシリーズの優先株式
Series E Preferred Stockには、通常、以下の条件があります。
| ● | 債務証券の転換および交換Series E 优先股は、各株主の選択によりいつでも普通株式の株式数に換算可能であり、換算日のSeries E換算価格でSeries Eオリジナル発行価格を除して決定されます。 「Series Eオリジナル発行価格」とは、Series E 优先股1株あたり39.00ドルを指し、Series E 优先股に関する株式分割、株式配当、組み合わせ、株式再編などに対して調整された金額です。 初期「Series E換算価格」は1株あたり3.90ドルであり、調整の対象となります。この計算式に基づいて、Series E 优先股1株は現在、普通株式10株に換算可能です。 Series E 优先股の株は、和解合意書の条件に従って取引可能です。 Series E 优先株が会社によって換算、償還、または買い戻された場合、その株は再発行されず、自動的に除去され、キャンセルされ、優先株の権限があるが未発行の株に戻ります。 Series E 优先株は、その株主またはその関連会社が普通株式の9.99%を超えるようになるような範囲で、株主によって換算されることはありません。具体的な内容は指定証書に記載されています。 |
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| ● | 議決権シリーズE優先株の保有者は、コモン株に換算した基準で議決権を有し、コモン株の保有者の議決権および権限と同等の議決権および権限を有し、コモン株の保有者が議決権を行使する権利がある問題について、コモン株と一緒に投票する権利を有する。また、シリーズE優先株の株式の過半数を保有している者の承認が必要となる場合があり、その場合は（i）シリーズE優先株の権限、特典、または権利が不利に影響するように変更される、（ii）反対株式の保有者に不利な方法で設立証書またはその他の株式社員憲章が修正される、（iii）シリーズE優先株の承認を得て、シリーズE優先株の認可株式数が増加する、または（iv）前述のいずれかについていかなる契約をも締結することができない。 |
| ● | 配当シリーズE優先株株主は、実際のコモン株の配当と同じ形式で、コモン株の配当に相当するシリーズE優先株株式の配当を受け取る権利を有する（本契約における換算制限を無視した場合）。シリーズE優先株の株式に他の配当が支払われることはない。 |
| ● | 清算、解散、および清算もし清算イベント（「設計証明書」で定義されるもの）が発生した場合、シリーズE優先株の保有者は、シリーズEオリジナル価格（上記に説明されている）に、その株式一株当たりの宣告されたが未払いの配当を加えた金額を、コモン株保有者に対する分配の前に、シリーズA優先株式、シリーズC優先株式、およびシリーズD優先株式の保有者にその所有権の理由により分配される前提で受け取る権利を有する。 |
権利協定：Series A-1 Junior Participating Preferred Stock
2024年5月1日、取締役会は、1株の普通株式および優先株式につき1つの権利（「権利」）の配当を宣言しました。配当金は2024年5月13日の取引終了時点の株主に支払われることになっていました。配当権の配布に関連して、会社は連邦株式移管信託会社と間に「ライツ契約」と題された権利契約書を締結しました。契約書の日付は2024年5月1日で、締約者は会社と権利代理人のコンチネンタル株式移管および信託会社でした。
約束権利の発行
配当基準日時点の普通株式および優先股（すなわち、シリーズA優先株式、シリーズC優先株式、シリーズD優先株式）の保有者は、1株当たり1つの株式（普通株式および優先股に対して）の利益配当を獲得しました。配当基準日後および配布日（下記で定義された日付）前に、会社によって発行される権利は、普通株式および優先株式の1株当たりおよび一連のシリーズの優先株式の1株当たりにも発行されます。新たに発行される普通株式および優先株式の証書には、権利契約を参照する注記が含まれています。
約束権利は行使できない。
| ● | 約束権利は普通株式または優先株式の証明書（またはブックエントリーの場合は、ブックエントリーに注釈によって）によって証明され、独立した権利証券ではない。 |
| ● | 約束権利は普通株式または優先株式の譲渡に関連してのみ転換可能である。 |
| ● | 約束権利は普通株式または優先株式の譲渡に関連してのみ転換可能である。 |
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配布日。有益な所有権
権利は配布日まで行使できません。配布日以降、権利は普通株式と優先株式から分離し、各権利は会社のA-1ジュニア参加優先株式の1/10,000株を購入するために行使できるようになります。その1/10,000株のA-1優先株式の持ち主には、1株の普通株式とほぼ同様の配当、議決、清算権があります。行使前の権利は、持ち主に配当、議決、清算権を与えません。A-1優先株」の購入価格、調整後の「$30.00」になります。購入価格）この1/10,000株のA-1優先株式の部分は、その保有者に対してほぼ同様の配当、議決、清算権を与えますが、まるごとの普通株式1株と同じです。
修正オファーの「配布日「」は次のうちの早い方です
| ● | 普通株式の発行後10日以内に、公表された人物が「普通株式10％以上の持分を取得したため」となると、「」のように」なります。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。普通株式の発行済み普通株式の10%以上の有益所有権を取得することによって（または、権利契約の締結日に発行済みの普通株式の10%以上の有益所有権を有していた者が、一定の誤って取得された普通株式の自己株式の取り消し以外の）その他の手段」 |
| ● | 会社および一部の関連会社を除く）による買付または交換オファーの開始から10営業日（または後に取締役会が定めた日）述べられているように、その人が取得者となることが予想される場合に、現在発行済みの普通株式の10％以上の有益な所有権を取得するために。 |
その人または当該人の関連または関連人物が、次のような権利を持っている場合、その人はどの株式も「有益に所有」していると見なされます:
| ● | は、1934年修正された証券取引法の一般規則および規則13d-3に基づいて普通株式の「有益所有者」とみなされます。 |
| ● | （1）カスタマリーアンダーライティング契約を除く、いかなる合意、取り決め、または理解に基づく、または（2）変換権、交換権、権利、ワラント、オプション、またはその他の方法によって、速やかにまたは将来的にCommon Stockを取得する権利を有する場合、またはたとえ取締役会又は株主総会での株式の議決権があるとしても、13d-3（3）の一般規則および1934年（改正後）の証券取引法の規則に含まれるリポート作成義務がない場合を除き、Common Stockに対する利益所有権がある場合、有益所有者とみなされます。ただし、以下の場合は、その所有権を有しないと見なされます。(a) 提示された有価証券が、自己または自己の子会社または関連会社によって行われた入札に応じるまで、(b) ライトが引き起こされる前、(c) Rightsが元のRightsとして発行された場合、または元のRightsの調整とともに発行された場合です。 |
| ● | 普通株式に関する任意の合意、取引、または了解に基づいて普通株式の議決権を行使する権利または処分する権利がある（13Dスケジュールに報告されていない可撤回可能な委任状または同意から生じる議決権を含む）; |
| ● | 普通株式を有する別の者と合意、取り決めまたは理解があり、該当合意、取り決めまたは理解は、当社の証券の取得、保有、投票または処分の目的である（普通株式の営業的な一般公募に関連する習慣的な引受け契約または議決権を得るための取り消し可能な委任状または同意に由来する権利は除く）。 |
デリバティブのポジションによって生じる証券に関する合成的な利益は、それが基になる普通株式の所有権と見なされるか、またはスケジュール13Dで報告されるかどうかに関わらず、デリバティブポジションによって生み出される経済的なエクスポージャーに相当する普通株式の株式数として有益な所有権とみなされます。デリバティブ契約の対象となる当事者が直接または間接に普通株式を保有している場合にのみ、そのような経済的なエクスポージャーが生み出されます。権利計画の目的を回避する意図や制御の意図とは関係のないスワップ業者は、このような仮の有益な所有権の対象外とされます。
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除外事項および取引
取締役会は、自己の絶対的かつ絶対的な裁量で、個人が権利契約から免除されると判断する場合があります（「取締役会の判断」）、ただし、そのような判断が取得者となる前に行われる限りです。取締役会が理由に関わらず、個人に関して対立する判断を下した場合、その個人は免除された個人にならなくなります。さらに、取締役会は、自己の絶対的かつ絶対的な裁量で、権利契約の引き金となる取引を免除する場合がありますが、その免除に関する判断が誰かが取得者となる前に行われる限りです。免除された人物新規買の入手者になるまで、取締役会がその判断を下すことができる限り、個人は権利契約の除外対象になります。取締役会がその個人に関して対立する判断を下した場合、その個人はどの理由があるにせよ、除外対象から除外されます。さらに、取締役会は、自己の絶対的かつ絶対的な裁量で、権利契約の引き金となる取引を免除する場合がありますが、その免除に関する判断が誰かが新規買の入手者になる前に行われる限りです。
権利証書の発行
権利は、権利が引き換えられたり、買い戻されたりしたとき、および完全に交換されたとき（以下、「失効日」という）のいずれか早い時期に失効します。
一定のトリガーイベント後の権利の行使の変更
権利の有効期限は、2025年5月1日午後5時（ニューヨーク時間）、（b）権利が償還される時刻（後述）、および（c）権利が完全に交換される時刻（後述）のうち最も早い時刻に満了します（（a）、（b）、および（c）のうち最も早いものを以下「満期日”).
1.買収者となった場合、あるいは2.権利の除外を受けたい場合、権利を保有している人は、行使するとき、購入価格の2倍の価値のある普通株式（または、一定の状況では、会社のその他の証券、現金、またはその他の資産）を受け取る権利があります。上記のいずれかを除き、買収者となったすべての権利（あるいは一定の関係者が保有する場合を除く）は、無効となります。
以下で説明するイベントは「トリガーイベント」と呼ばれています。トリガーイベントとは、以下で説明するイベントのことを指します。.”
| (a) | フリップ・イン・イベント取得人になった場合、新しく発行された株式を持っている権利の各保有者は、その発行物を2倍の購入価格と等しい価値があるように行使する権利を持ちます（特定の状況では、会社の他の証券、現金、またはその他の資産）。前述のいずれにもかかわらず、取得人が発生した後、一定の関連当事者の保有するすべての権利は、そのような取得人によって有益に所有されたものであるか（権利契約で指定された一定の状況で）または一定の関連当事者によって所有されたものである場合、無効となります。 |
| (b) | フリップオーバーイベント取得人が発生した後、（i）会社が存続または生き残りの法人または他のエンティティでない合併またはその他の事業統合取引に従事し、（ii）会社が存続または生き残りの法人であり、かつ会社の普通株式が変更または交換される場合、または（iii）会社の資産または収益力の50％以上が売却または譲渡された場合、すべての権利の保有者（すでに無効になっている権利を除く）は、購入価格の2倍と同等の価値を持つ取得会社の普通株式を行使後受け取る権利を持ちます。 |
償還
取締役会は、買収者となる人物が現れる前に、または権利契約の失効日（権利契約の定義に含まれる）の前に、すべての権利をまとめて、一部分を償還するよう指示することができます。いかなる理由でも、権利の償還を指示するために使用される1金であり、権利が償還された場合、権利は終了し、権利保有者の唯一の権利は、0.001ドルの償還価格を受け取ることです。
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権利の交換
取得人になった後、発行済み普通株式の50％またはそれ以上の有益所有者が出現する前に、取締役会は、全体または一部の権利（その人または関連当事者が所有する権利を除く）を1権利あたり1株の普通株式に交換するように会社に指示することができます。会社は、普通株式1株あたり初期レートでA-1優先株式（または同等の権利、特権および特典を持つ会社の優先株式のクラスまたはシリーズの株式）の1/1000分の1株を代替品にすることができます。取締役会が権利を交換するように指示した直後、権利は終了し、権利の保有者の唯一の権利は、交換比率によって保有する権利の数に等しい普通株式の数（またはA-1優先株式の1万分の1株または同等の権利、特権および特典を持つ会社の優先株式）を受け取る権利となります。
希釈防止の調整、分数株
取締役会は、（a）A-1優先株式の株式配当、株式分割、併合、再分類、（b）普通株式の株式配当、株式分割または併合、（c）A-1優先株式の現在の市場価格よりも低い価格でA-1優先株式または転換可能な証券に対する一定の権利、オプション、またはワラントが所有者に付与された場合、または（d）A-1優先株式の所有者に債務または資産の証書または権利またはワラント（上記の内容を除く）が配布された場合、発行される権利の数、A-1優先株式またはその他の有価証券または資産に行使される数、および発行済み権利の数を調整できます。
権利の行使前に株主の権利および税務に関する考慮事項、A-1优先株式の分数株についてはここに理由が記載されている。
権利が行使されるまでの間、保有者は、会社の株主として、投票権または配当を含めて、会社の株主として、そのような権利を有しません。
権利の行使まで、保有者は、そのような権利を行使した場合、会社の普通株式（またはその他の対価）または取得会社の普通株式に対して課税される可能性がありますが、権利保有者または会社に対して配当の分配は課税されません。
権利契約の改正
取締役会は、権利契約の条件を追加または修正することなしに、権利契約のいかなる条項を補完または修正することができます。たとえば、曖昧さを解消すること、権利契約に含まれるいずれかの条項が不正確であるか他の条項と矛盾する場合の修正、権利契約の時間期間を短縮または延長すること、または権利契約のいかなる条項を会社が必要と判断するように変更、修正、または補足することができます。ただし、取得人になった後の追加または修正は、登録された権利（取得人、取得人または関連する者、またはそれらの譲受人を除く）の利益に悪影響を与えるものであってはならず、または権利契約を変更することができるものではなく、権利契約に含まれる修正規定に従って変更する必要があります。取得人が現れる前に、会社は権利契約を修正して、特定の取引において人が取得人となる可能性がある場合に、権利契約のいくつかの規定を適用しないようにしたり、その他の条件や検討事項がどのように適用されるかを変更したりすることができます。
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特定のデラウェア法および当社の証券事務局およびバイロンの反買収効果。当社の証券事務局の運営に関する証券事務局、改正およびバイロンは、潜在的な買収提案または入札を避ける効果がある可能性がある規定を含んでおり、または特定の種類の強制的な買収実践を阻止することを意図しており、および当社を再構築する提案から変更を遅らせるか、または防ぐ可能性があります。これらの規定は、不友好的または未承諾の提案に対する保護の増加の利点が、このような提案を妨げる欠点を上回ると考えています。他のことに加えて、このような提案の交渉は、その条件を改善することができます。これらの規定は以下のようになっています。
改正された証券法、バイロンによる一定の規定の反買収効果及び我々の設立証明書及びバイロンも、潜在的な買収提案または入札を避ける効果がある可能性がある一定の規定が含まれています。これらの規定は、強制的な買収実践のある種の形式や不適切な買収入札を妨げることが期待されており、我々の取締役会との交渉を希望する個人を促進するように設計されています。我々は、我々を再構成または買収する提案を妨げることの増加した保護の利点がこれらの提案を妨げることの欠点を上回ると考えています。その他のことに加えて、そのような提案の交渉は、その条項の改善につながる可能性があります。以下に、これらの規定を要約します。
| ● | 株主総会弊社のバイロンによれば、株主は取締役会、取締役会の議長、最高執行責任者、または社長（最高執行責任者がいない場合）のみが株主の特別会議を招集できることができます。 |
| ● | 積算投票なし株式会社登記簿および社則には、取締役の選挙における積算投票の規定は含まれていません。 |
| ● | 株式会社設立証明書の条項の修正株式会社登記簿は、株式会社登記簿のいくつかの規定を変更するためには、通常、発行済み投票権の過半数を有する者の肯定的な投票が必要となります。その他の事項については、 |
| ○ | 株主総会で必要な投票をして、定款の特定条項を修正すること；および |
| ○ | 改正されたバイロンの改正。改正されたバイロンの改正によって株主が必要とする改正されたバイロンの可決には、発行済み投票株式の所有者の少なくとも過半数の肯定的な投票が必要です。 |
| ● | 上場企業の反買収法であるデラウェア一般企業法の規定に従い、一定のプロビジョンに従う必要があります。法律により、特定の例外を除いて、公開されたデラウェアの会社は、取引日から3年の間、「関連する株主」との「事業提携」を行うことを禁止しています。当該株主が関連する者になった日の前に、会社の取締役会が、事業提携または株主が関連する者になる取引のいずれかを承認すれば、この禁止は適用されません。取締役会が株主によるバイロンの改正に対して、発行済み投票株式の所有者の少なくとも過半数から肯定的な投票を得ることができます。 |
私たちはデラウェア一般会社法のセクション203の規定の対象となっています。一部の例外を除いて、この法律は、公開されているデラウェア法人が「関与株主」との「ビジネスの組み合わせ」を、関与株主になった日から3年間、取引日を基準として行うことを禁止しています。
| ● | その日付の前に、法人の取締役会がビジネスの統合または株主が興味を持つ株主となった取引を承認した。 |
| ● | 取引後に、取得した普通株式の議決権の少なくとも85%が取引開始時に流通していた法人の議決権を除く。取引開始時に、(1) 役員であるかつ取締役でもある人、および(2)従業員の参加者が計画に従って提示された株式を提示する権利がない従業員株式プランによって所有された株式を除く流通株式の数を決定する目的で排除される株式を除外する場合。 |
| ● | その日以降、取締役会によって承認され、株主の年次総会または特別総会で賛成投票を受けて、関係する株主が所有しない流通中の議決権を少なくとも66 2/3％持つようになるまで、ビジネス・コンビネーションは可決されるが、書面による同意ではない。 |
一般的に、第203条の目的において、「ビジネス組合」には合併、資産または株式の売却、その他の取引が含まれ、関係する株主に金融的利益をもたらす。 「関係する株主」とは、関連会社および関係者と共に、法定株式の15％以上、または関係する株主の地位の確定の3年前までに、企業の発行済み投票証券の15％以上を保有している人のことです。
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承認されていない株式の可能性のある影響
当社は、株主の承認なしで将来の発行のために、普通株式と優先株式を保有しています。これらの追加株式は、将来の資本を増やすための公開株式募集、企業の買収を容易にするためのもの、または株主に対する配当として使用することができます。
未発行で予約数のない普通株式および優先株式の存在により、当社の取締役会は現在の経営陣に友好的な人々に株式を発行したり、優先株式を発行して、合併、公開買付け、委任状争奪戦、その他の手段による私たちの経営のコントロールの試みをより困難にしたり、阻害することができます。また、取締役会は、DGCLの下で可能な限りの範囲で、私たちの設立公告に定められた制限を乗り越えない範囲で、優先株式の各シリーズに対して指定、権利、特典、制限、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算の優先権を判断する裁量権を有しています。取締役会が優先株式の発行を認め、その優先株式に適用される権利と特典を判断する目的は、特定の発行物について株主の投票にかかる遅延をなくすことです。優先株式の発行は、資金調達、買収、その他の企業目的に関連する場合には柔軟性を提供しますが、第三者が私たちの出資株式の過半数を取得することを困難にしたり、第三者が取得を断念する可能性があります。
譲渡代理人および登録代行者。
当社の普通株式の譲渡代理人および登録代理人はContinental Stock Transfer & Trust Companyです。
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私たちは、普通株式の株式の登録を行っており、本目論見書の日付以降、これらの普通株式の保有者による普通株式の転売を許可するためです。私たちは普通株式の売却による収益は一切得ません。普通株式の登録義務に関連するすべての手数料および経費は私たちが負担します。
売り出し株主は、直接または一つ以上のアンダーライターやブローカーディーラー、代理店を通じて、ここで提供されている共通株式のすべてまたは一部を時折売却することができます。共通株式がアンダーライターやブローカーディーラーを通じて売却される場合、売り出し株主は、アンダーライターの手数料または報酬、または代理店の報酬に責任を負います。共通株式は、固定価格での1回以上の取引、売却時の時価、売却時に決定されるさまざまな価格、または交渉価格で販売される可能性があります。これらの売却は、クロス取引やブロック取引を含む取引で行われることがあります。
| ● | 証券が上場または引用されている場合は、いずれの国際的証券取引所または見積りサービス上でも販売できます。 |
| ● | 店頭市場での取引; |
| ● | これらの取引所またはシステム外、または店頭市場での取引を含む取引において; |
| ● | オプションを書くことによって、オプション取引市場に掲示されているかどうかにかかわらず、オプションの書き入れを通じて。 |
| ● | 通常の仲介取引および販売代理店が購入者を取引に招待する取引; |
| ● | ブロック取引では、証券取引業者は代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるために一部のブロックを主体として持って再販売する場合があります。 |
| ● | ブローカー・ディーラーによる主要地位での購入および同社の口座での再販売; |
| ● | 該当取引所の規則に従った取引所配布; |
| ● | 非公開交渉取引; |
| ● | 空売り。 |
| ● | ルール144に基づく売上 |
| ● |
| ● | これらすべての売却方式の組み合わせ; および |
| ● | 適用法に基づき許可されたその他の方法によって売却されることがあります。 |
売却株主は、この目論見書の代わりに、1933年証券法の改正に基づくRule 144に基づいて普通株式を売却することもできます。また、売却株主は、この目論見書に記載されていない他の手段で普通株式を譲渡することもあります。売却株主が、このような取引を引き起こす場合、普通株式を引受人、仲介業者、または代理として売却することがあります。この場合、引受人、仲介業者、または代理人は、売却株主からの割引、優遇措置、または手数料を受け取ることがあります。また、購入者に対して通常の取引類型に比べて引受人、仲介業者、または代理人への手数料が多い可能性があります。売却株主は、また、仲介業者に普通株式を貸し出すことがあります。
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売り出し株主は、売却する証券または保有する普通株式またはワラントの一部またはすべてに担保権または結束権を設定する場合があり、もし売り出し株主がその保証債務の履行にデフォルトした場合、担保者または担保債権者は、本目論見書または本目論見書の修正書に基づき、適用可能な証券法のルール 424(b)(3)またはその他の適用される規定に基づき、売り出し株主のリストを適宜修正して、担保権者、譲受人またはその他の承継者を本目論見書の売出し株主として含める場合があります。また、売り出し株主は他の状況でも普通株式を譲渡または寄贈する場合があり、その場合、譲受人、貰い受け人、担保人またはその他の承継者は、本目論見書の売出し証券所有者としての目的における売出し有利益所有者となります。
証券法およびその下での規則および規制による必要性の範囲内では、売却株主および普通株式の販売に参加する証券取引業者は証券法の定義に基づいて「引受人」と見なされる可能性があり、これらの証券取引業者に支払われる手数料、割引、または優遇措置は証券法における引受手数料または割引と見なされる可能性がございます。特定の普通株式の募集が行われる時点では、目論見書の補足書が必要に応じて配布され、提供される普通株式の総数と募集の条件、および売却株主からの報酬を構成する証券取引業者または代理店の名称、割引、手数料、およびその他の条件が記載されます。
いくつかの州の証券法では、普通株式の売却は登録またはライセンスを持つブローカー/ディーラーを通じてのみ行われる場合があります。また、いくつかの州では、株式がその州で販売または譲渡される場合、その州での販売または譲渡のために株式が登録または認定されていることが必要であり、登録または認定の免除が可能であり、これらに準拠する必要があります。
売主が、この目論見書の一部となる登録声明に基づき登録された普通株式の全セクターまたは販売株式を売却する保証はありません。
取引所法の1934年の適用規定およびそれに修正が加えられた個所、および関連規則に従うよう、売り出し株主およびその他の売り出しへ参加する者は、適用される場合、取引所法の中口規則などを含む、購入と売却の時期を制限する可能性があります。適用される場合、中口規則は、売り出し株主や他の参加者による普通株式の株式の買い付けと売却に関する市場メーキング活動を制限する場合があります。前述のすべては普通株式の流通性および普通株式に関する市場メーキング活動を行う人物や実体の能力に影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、登録権利協定に基づく普通株式の株式登録のすべての費用を負担します。これには、証券取引委員会への申請手数料や州の証券法または「ブルースカイ」法の遵守にかかる費用などが含まれます。ただし、売り出し株主は、もし売り出し手数料や売買手数料がある場合は、それらの負担を負担します。私たちは、登録権利協定に従い、売り出し株主を証券法の一部の責任から保護します。または、売り出し株主は対価を受ける権利を持っています。私たちは、売り出し株主からの文書情報によって生じる証券法に基づく民事責任から保護されることがあります。または、関連する登録権利協定に従って権利を受けることもあります。
この目論見書の一部である登録声明の下で販売された普通株式は、当社の関係者以外の人々の手で自由に取引可能となります。
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この有価証券の有効性については、カリフォルニア州ロサンゼルスのジョーンズデイ法律事務所に審査を依頼する予定です。
RBSm、LLPは、独立した公認会計士事務所であり、2023年9月30日までの連結財務諸表を監査しており、その報告書を参照としてここに取り入れ、そうした監査済みの連結財務諸表は、会計および監査の専門家としてのその事務所の報告に依拠してここに取り入れられています。連結財務諸表の報告書には、会社が事業継続として存続する能力に関する説明の段落が含まれています。
株式会社の合併財務諸表は、2022年9月30日に終了した年度について、独立した登録会計士であるDaszkal Bolton LLPによって監査され、2023年9月30日までの年度における株式会社の年次報告書（Form 10-k）に記載され、参照のために組み込まれました。このような合併財務諸表は、会計および監査の専門家であるDaszkal Bolton LLPの報告書に基づいて本文書に参照のために組み込まれています。この報告書には、会社の持続可能性に関する説明的な段落も含まれています。
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SECは、彼らに提出する情報を「参照によって組み込む」許可を与えています。参照による組み入れにより、私たちはその他の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、これらの情報を自動的に更新および置き換えます。SECには、当社がこの目論見書に基づいて提供する証券に関して、証券法の規定に基づくS-1形式の登録声明を提出しました。SECが許可した場合、この目論見書には註釈項目2.02または7.01に基づいて提出されたSECへの提出が含まれる場合を除き、登録声明に含まれる一部の情報が省略されています。当社とこの目論見書により提供される証券に関する詳細については、登録声明およびその付属書を参照する必要があります。本目論見書で、特定の書類に関する記述については、完全ではなく、登録声明の付属書として提出されたその契約またはその他の書類のコピーに言及しています。登録声明のすべてまたは一部のコピーは、“”に記載されているSECのオフィスで所定料金を支払って入手できます。追加情報は以下から入手できます本目論見書に組み込んでいる書類は以下のとおりです。
| ● | 当社の2023年12月31日に終了した決算年度に関する年次報告書 10-Kフォーム 2023年9月30日終了の財務年度に関する申告書は、2024年1月17日にSECに提出されました。 |
| ● |
当社の四半期報告書10-Q（各四半期終了時点）について ¨, 2024年3月31日 と 2024年6月30日 2024年2月13日、2024年5月14日、2024年8月12日にSECに提出された |
| ● | 私たちの現行の8-kフォームでファイルされた報告書は 2023年10月6日, 2023年10月18日, 2023年10月27日, 2023年11月1日, 2023年11月17日 (フォーム8-K/A) 2023年12月1日, 2023年12月21日, 2023年12月21日 (フォーム8-K/A) 2023年12月22日, 2024年1月24日, 2024年3月5日, 2024年3月7日, 2024年5月6日, 2024年5月24日, 午前9時00分, 2024年7月12日, 2024年8月1日, 2024年8月26日 と 2024年8月30日; |
| ● | 私たちの年次報告書の付属書4.1に含まれる普通株式の説明 10-Kフォーム 2010年1月17日にSECに提出された2023年9月30日の当社の年次報告書を含む、当該説明の更新のために提出された修正または報告書 |
| ● | SECに提出された2024年5月6日の書類に含まれる権利の説明、およびその説明を更新するために提出された修正書類または報告書 Form 8-A 2024年5月6日にSECに提出された書類、およびその説明を更新するために提出された修正案または報告書を含む |
取引所法第13条（a）、13条（c）、14条または15条（d）に基づきSECに提出する全文書は、本目論見書を含む登録声明の提出日から効力発生の前日までまたは本目論見書の提出日から登録された証券がすべて売却される日までの期間については、これらの規定により提出された報告書または文書の一部でないと見なされない限り、本目論見書に編入させ、これらの文書の提出日から本目論見書の一部と見なします。将来提出する文書の情報は、現在本目論見書に含まれ、編入されている情報を更新し、置き換えます。本目論見書には、8-kフォームのItem 2.02または7.01に従って提出された情報は編入されたものとは見なされません。
これらの文書には、http://www.mullenusa.com からもアクセスすることができます。https://www.mullenusa.com/当社のウェブサイトに含まれる、またはアクセス可能な情報は、本目論見書の一部ではありません。
本目論見書が配布される全ての人、包括的な所有者を含む全ての人物に、書面または電話による要求があれば、本目論見書に参照される上記のいずれかまたは全ての報告書、文書の写しを、これらの報告書または文書の付随文書を除き、提供します。これらの文書の写しを要求するには、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。
ミューレン・オートモーティブ・インク
1405 Pioneer Street,
カルフォルニア州ブレア92821
電話：(714) 613-1900
Corporate Secretary宛
30
ミューレン・オートモーティブ
普通株式3億5,000万株
目論見書
2024年9月13日