根据424（b）（3）规则提交
注册编号333-281994
MULLEN AUTOMOTIVE INC.
3亿5000万股普通股
本《mullen automotive inc》（以下简称“公司”）的招股书仅仅涉及本招股书中名为“warrants”一节中列出的投资者（以下合称“warrants”）的转售。权益代理”或“Mullen涉及的投资者列于本招股书名为“warrants”一节中，与该等股东的受让人、出质人、受让人、分配人、受赠人或继受人（以下合称“warrants”）一同。出售股票的股东涉及的投资者列于本招股书名为“warrants”一节中，与该等股东的受让人、出质人、受让人、分配人、受赠人或继受人（以下合称“warrants”）一同。出售股票的股东）最多可达3.5亿股（发行的股份”)，每股面值0.001美元（普通股）可予可转债券换股（注释）以及执行购买普通股权证（认股证）。有关备忘录和认股权证的说明，请参阅“定向增发的备忘录和认股权证”。本招股说明书所发行的每股普通股均附带购买权，用于从我们处购买我们的A-1系列优先参与优先股的1/10000部分，每股面值为$0.001，根据我们的权利协议（如下所定义）。请参阅标题为“的部分证券描述-权利协议；A-1系列优先参与优先股”。有关详细讨论，请参阅本招股书中的该节。
在本招股说明书中所包括的额外普通股份是根据登记权协议的条款进行注册销售的，以覆盖根据票据和认股权条款中所包含的防稀释规定而可能发行的额外普通股份，并在本文“定向增发的备忘录和认股权证.”
我们基于本招股章程的所述，对已登记的销售股份，并不代表销售股东将会出售任何销售股份。销售股东可能以多种不同的方式和不同的价格出售本招股章程所登记的销售股份。有关销售股东可能使用的销售方法的其他信息，您应该参考本招股章程中的“章程”一节。配售计划我们将不会从销售股东卖出的销售股份中获得任何收益，除非有任何现金行使认股权所获得的收益。
在本次发行中，我们未聘请承销人或其他人来促成我们普通股的销售。 根据《证券法》的定义，卖出股东及任何经纪商或代理商，可个别但非共同地被视为“承销商”，于本说明书所述的普通股。 在注册发行的提供股份方面，我们将承担一切费用、费用和缴款。 卖出股东将承担与其各自普通股销售相关的任何佣金和折扣（如果有的话）。
在您投资前，请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股补充说明书以及任何相关的自由书面招股说明书。我们的普通股票列于纳斯达克资本市场，标的为“MULN”。在2024年9月12日，我们的普通股票在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.167美元。
我们是根据联邦证券法规定的“小型报告公司”，因此有资格享受本招股说明书和未来申报文件的减少公开公司报告要求。参见“招股意向书摘要 - 具体成为小型报告公司的影响”.
投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券作出任何投资之前，您应该阅读并仔细考虑本招股书"风险"一节中描述的风险。风险因素在我们的证券中进行投资涉及高风险。在进行任何对我们的证券的投资之前，您应该仔细阅读并仔细考虑本招股说明书中“风险”一节中描述的风险，该一节从本招股说明书第5页开始，并且在我们提交给美国证券交易委员会的文件中。
无论是美国证券交易委员会还是任何州的证券委员会都未经批准或不批准这些证券或确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年9月13日
| 关于本招股说明书 | i | |
| 关于前瞻性声明的注意事项 | ii | |
| 简式招股书概要 | 1 | |
| 发行 | 4 | |
| 风险因素 | 5 | |
| 募集资金的用途 | 8 | |
| 定向增发债券和权证 | 9 | |
| 出售股票持有人 | 14 | |
| 证券的说明 | 16 | |
| 配售计划 | 27 | |
| 法律问题 | 29 | |
| 专家 | 29 | |
| 更多资讯可于以下地方找到 | 29 | |
| 已纳入引用的信息。 | 30 |
本说明书是我们向美国证券交易委员会（下称「交易委员会」）提交的S-1表格的一部分。根据此注册流程，卖方股东可能不时卖出本说明书中所述的证券。我们将不会从卖方股东对本说明书中所述的证券的出售中获得任何收益，除非从行使Warrants的现金收益。美国证券交易委员会我们将不会从卖方股东对本说明书中所述的证券的出售中获得任何收益，除非从行使Warrants的现金收益。
我们可能还会发布一份招股书补充说明书或登记证明书的后续修订版本，其中可能包含与本次发行相关的重要信息。招股书补充说明书或后续修订版本可能还会新增、更新或更改本招股书中包含的信息。如果本招股书中的信息与适用的招股书补充说明书或后续修订版本之间存在任何不一致，您应依赖于适用的招股书补充说明书或后续修订版本。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股书、任何后续修订和任何适用的招股书补充说明，以及标题下所描述的额外信息。您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。资料借由参考结合.”
我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息，或做出除本招股说明书、任何事后生效修订或我们或我们代表机构准备的任何适用招股说明书中包含的或参照的代表之外的其他陈述。我们和卖方股东对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担责任，也无法保证。本招股说明书仅是向在合法情况下的特定情况和司法管辖区出售证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中包含的信息在文件正面设定的日期后的任何日期仍然准确，或者我们参照的任何信息在参照文件的日期后的任何日期仍然正确，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售。
本说明书内容摘录了此处所描述之某些文件中的一些条款，但实际文件的完整信息将参照实际文件。所有摘要的内容均被实际文件完全规范。其中一些文件的副本已被提交、将被提交或将被引入是属于本说明书的登记声明的附件，并且您可以根据下面的章节“”的说明获取这些文件的副本。您可以在哪里找到更多资讯？.”
i
本招股说明书以及本招股说明书所载的基准文件包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“期望”、“寻求”、“预测”、“持续”、“可能”、“打算”、“可能”，“可能”，“将”，“可以”，“应该”或在每种情况下均为否定或其他变体或可比术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实。它们出现在本招股说明书以及本招股说明书所载的基准文件的众多地方，包括关于我们意图、信念或当前对开发，制造和销售我们的车辆，我们的运营，前景，策略以及我们所从事的行业等事项的陈述。我们从我们的营运预算和预测中推导出许多前瞻性陈述，这些前瞻性陈述都基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们无法预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性陈述不应被视为未来表现或结果的保证，并且可能不准确地指示何时将达到这样的表现或结果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
本招股说明书所包含的前瞻性陈述乃是根据本招股说明书公布之日起所作出的判断。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以体现实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的义务，除非依照适用法律的要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推论我们将对该等或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们或代表我们行事的人所作的一切后续书面或口头前瞻性陈述，均受到本招股说明书内含的警语句的明确限制。
您应该阅读这份招股说明书、本招股说明书所纳入的文件，以及我们在本招股说明书所引用和已向美国证券交易委员会提交为本招股说明书一部分附表的文件，且需理解我们的实际未来业绩、活动水平、表现以及事件与情况可能与我们所预期的有实质不同。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书日期可得之资讯。
根据其本质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件并依赖可能发生或未发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来表现的保证，而我们的实际营运结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明中包含的前瞻性陈述所述或建议的情况有实质不同。此外，即使我们的营运结果、财务状况、业务和前景与本招股说明中包含（或参照）的前瞻性陈述一致，这些结果也许不代表随后时期的结果。
前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于数个因素（包括我们最近提交给SEC的10-k表格的“”部分所设定的因素），我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有所不同。风险因素在我们最近提交给SEC的最新年度报告10-k表格中的“”部分列出的风险因素，这些风险因素可能会根据我们向SEC提交的其他报告不时进行修正、补充或取代，包括随后的10-k年度报告和10-Q季度报告中描述的风险因素。风险因素在任何适用的招股说明书里所描述的风险因素。参见“参考资料”您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。参见“参考资料”在本招股书中，应该阅读并理解下面所列的因素以及在本招股书中出现的所有相关前瞻性陈述中提出的其他警语。风险因素应该把本招股说明书中的引号和其他警告声明理解为适用于本招股说明书中所有相关的前瞻性陈述，无论它们在本招股说明书的哪个位置出现。
你应该完整阅读本招股说明书、本招股说明书中所引用的文件、以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明书附录提交的文件，并且要理解我们的实际未来业绩可能与我们预期的有实质不同。我们通过这些警语声明对我们所有的前瞻性陈述作出限制。
ii
本摘要突出了本招股说明书中的资讯和其他已纳入文档。本摘要并不完整，可能未包含您在投资我们证券前应考虑的所有资讯。在做出投资决定前，您应详细阅读本招股说明书及本招股说明书中已纳入文档中讨论的投资风险，以及我们的基本报表和相关附注。本招股说明书和本招股说明书中已纳入文档中对「风险因素」下的投资风险以及我们的基本报表和相关附注在内的所有内容。 除非本招股说明书及本招股说明书中已纳入文档中另有说明或其上下文另有要求，否则在本招股说明书及本招股说明书中已纳入文档中提到的「权益代理”, “我们”, “我们”, “我们的”, “Mullen」与「Controlled」有相关的含义。MULN 为 Mullen Automotive Inc.，一家位于特拉华州的公司及其附属公司。”指的是德拉瓦州的Mullen Automotive Inc.及其合并子公司。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警语”。
本招股说明书包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商业名称均为其各自所有者的财产。
我们是一家生物医药创新公司，通过风险报酬共享伙伴关系与领先的医疗器械公司加速高影响力技术传达给患者。我们的伙伴关系带动的业务模式专注于与领先的医疗器械公司建立战略合作伙伴关系，以驱动我们开发的产品在全球的成功商业化。我们由一支高成就、多学科管理团队和具有各种治疗器械发展的广泛经验的董事会（“董事会”）带领。我们的业务于2018年成立，由我们的创始团队开发的多个晚期临床产品候选者组成，我们的主要产品候选者是BackBeat心脏神经调节疗法（“BackBeat CNT”），用于治疗高血压（“HTN”），这是全球最主要的致死危险因素。我们与美敦力的排他性授权和合作协议（“美敦力协议”）用于BackBeat CNT的开发和商业化，用于治疗需要心脏起搏器的高血压患者。我们还正在开发Virtue西诺利玛斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用于治疗动脉粥样硬化病，这是全球领先的死因之一。我们与泰隆医疗公司建立了战略合作关系，用于Virtue SAB的冠状动脉和周边动脉疾病的开发和商业化。
我们是一家位于南加州的新能源车公司，专注于汽车行业的各个垂直业务板块。EV 是指电池车。”）是一家在汽车行业各个垂直领域开展业务的公司。我们目前正在建造和交付最新一代的商用卡车。我们还拥有一系列高性能乘用车辆，这些车辆正在不同阶段进行产品开发，将在随后的几年中推出。
车辆风景正在发生重大变革。随著所有主要原始设备制造商（“原始设备制造商）已宣布投资数十亿美元，迅速将其整个产品线从燃油动力转变为电动推进系统。我们相信Mullen是这一转型的先驱，引领商用卡车的发展。
在2022年第四季度，我们进入商用卡车业务，并进行了两次机会性收购。第一次收购是 Bollinger Motors, Inc.（''），这使Mullen进入了4-6级中型货车以及运动型多用途车和皮卡电动车市场。第二次收购是 Electric Last Mile Solutions （''）的资产，包括位于印第安纳州Mishawaka的制造厂和所有所需的知识产权，以设计和制造一类和三类电动车。我们认为这两次收购为Mullen在商用电动卡车市场提供了最完整的产品组合，从一级到六级，目前几乎没有竞争，某些级别甚至没有其他宣布的竞争对手。Bollinger Motors在2023年，我们开始配置位于密西西比州 Tunica 的第二家制造厂成为商用制造中心。 Tunica 工厂配备了两条生产线，用于制造一级和三级车辆，并于2023年9月开始交付三级卡车。我们在一级和三级商用市场的策略是优先考虑速度上市，利用其他汽车原设备制造商的工程和工具，同时将 Mullen 的资本投放在北美市场上销售车辆的客户需求和法律要求上。这种策略相比其他初创电动车公司需要更少的资本投资，并有机会在其他竞争对手到来之前占据市场份额。Electric Last Mile Solutions）
在2023年，我们开始配置位于密西西比州 Tunica 的第二家制造厂成为商用制造中心。 Tunica 工厂配备了两条生产线，用于制造一级和三级车辆，并于2023年9月开始交付三级卡车。我们在一级和三级商用市场的策略是优先考虑速度上市，利用其他汽车原设备制造商的工程和工具，同时将 Mullen 的资本投放在北美市场上销售车辆的客户需求和法律要求上。这种策略相比其他初创电动车公司需要更少的资本投资，并有机会在其他竞争对手到来之前占据市场份额。
我们的商用车型组合目前包括Mullen Class 1 Van、Mullen Class 3、Bollinger B4 Chassis Cab和Mullen I-GO。我们的乘用新能源车包括Mullen FIVE和FIVE RS、Bollinger B1 SUV和Bollinger B2皮卡车。
作为我们增加关键系统垂直整合战略的一部分，我们在2023年9月以350万美元收购了Romeo Power的资产。其中包括电池生产线、大量贮存备料和生产Legions和Hermes电池系统的知识产权。在2023年11月，我们宣布在加州富勒顿建立一个新的高能源工厂，扩大了我们整体的美国业务版图，包括新能源车电池的研发和生产能力。这个新的南加州工厂专门生产下一代美国制新能源车电池结构件、模块和电池组。在投产后，我们相信自家生产的Mullen电池组将减少对第三方供应商的依赖，降低车辆非常关键领域的供应链风险。
1
定向增发的备忘录和认股权证
2024年5月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“协议”），根据其中条款和条件，投资者同意购买总额为5260万美元的5%原始发行折扣债券，可转换为普通股（“债券”）。证券购买协议根据协议与某些投资者达成协议，在其中根据条款并受其中包含的条件限制，投资者同意购买总额为$5260万的5%原发行折扣优先担保票据，可转换为普通股（即「注释）和可行使普通股的五年认股权证（“认股权证”）认股证」). 在证券购买协议签署后，投资者购买了最初的总额$1320万的票据，或包括5%原发行折扣在内的$1250万的票据（即「初始笔记并且还获得了可行使的Warrants，总共4,793,402股普通股的股份初始Warrants”).
根据证券购买协议，在购买初始票据和初始认股权证之后，投资者有义务购买额外面值为$39.5百万，或包括原始发行折扣5%的$37.5百万（包括有关票据和认股权证的“"）。例如%(A)，前提是在公司有足够授权的普通股可用以涵盖票据转换和认股权证行使所需的普通股数量的250%，并且公司的普通股在过去10个交易日中的平均每日交易量为300万美元，有以下条件的话，投资者有义务再购买额外的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），当下列条件均满足时：(i) 覆盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已经生效，(ii) 公司已获得股东批准，以便符合 Nasdaq 上市规则 5635(d) 的票据和认股权证的发行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 资本市场的持续上市标准（即 “资金条件”）如果（i）公司有足够的授权普通股可覆盖票据转换和认股权证行使的普通股的250％，（ii）普通股在前10个交易日的日均交易量为300百万美元，（iii）涵盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已经生效，（iv）公司已获得股东同意按照纳斯达克上市规则5635（d）发行票据和认股权证，并且（v）公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（“ "）资金条件”).
从2024年5月14日开始，到（i）所有票据转换和认股权证行使的股份的注册声明生效日期或（ii）公司获得交易的股东批准日期的一年周年纪念日结束为止，在同一条件下，投资者有权（但无义务）购买额外面值为$52.6百万的5%原始发行折扣优先有担保可转换票据和相关认股权证，按照证券购买协议的条款和条件（“"）额外投资权”).
于2024年7月8日，作为额外的投资权利的一部分，一位投资者兑换了76,923股E系列优先股的初始总本金金额为320万美元，或包括5%原始发行折扣后为300万美元的票据和warrants，以购买1,150,416股普通股（受调整）（以下简称“2024年7月8日交易”）。于2024年7月9日，作为有责任购买的一部分，投资者购买了1050万美元的初始总本金金额，或包括5%原始发行折扣后为1000万美元的票据，并收到了warrants，行使权为3,834,726股普通股。于2024年7月15日，作为有责任购买的一部分，投资者购买了2900万美元的初始总本金金额，或包括5%原始发行折扣后为2750万美元的票据，并收到了warrants，行使权为10,545,490股普通股。截至2024年9月3日，票据的总本金金额和累积利息为1140万美元，warrants 行使权为14,356,367股普通股。
该票据以年利率15%计息，具有5%的原始发行折扣，并在发行日起四个月到期。为了保证票据应支付的款项，公司向其所有权益及资产继续提供安全保证，无论其位置在哪里，其资产是已拥有的、存在的、已获得的或正在形成的。票据上的未偿本金和应计利息可以由持票人按较低的价格转换为普通股（以下简称“票据持有人可以将票据转换为普通股（「Note Shares」），转换价格按照以下较低者计算：（i）5.49美元，（ii）初步登记声明生效的日期当天的普通股收盘价的95％，或（iii）在转换日期前五（5）个交易日中最低每日成交量加权平均价的95％。”），即(i) 5.49美元，(ii) 初始登记声明日（下文有定义）生效时普通股收盘价的95%，或(iii) 转换日前五个交易日的每日成交量加权平均价的95%，前提是转换价格不低于每股1.16美元，不受调整。
2
与债券发行相关，持有人也接受了可在执行日行使的为期5年的认股权，行使价格等于执行日结束时普通股收盘价的105% x 200%。—认股权证股份可以按照预定义的Black Scholes价值以现金或无现金的方式行使认股权。如果公司满足某些条件，包括资金条件，并且股票从其转换价格增长250%连续10天，公司有权要求持有人以现金行使认股权。
债券和认股权不可转换为超过9.9%的普通股，包括持有人或其附属机构的利益。
公司和出售股票的股东签署了一份登记权协议——根据该协议，公司同意在证券购买协议结束后5天内提交一份登记声明。该登记声明注册了最初债券和最初认股权的行使权所对应的2000万股普通股，并在2024年5月29日宣布生效。登记权协议登记声明内的出售股票股东可以再贩售最多2000万股普通股，该股票是通胀债券和最初认股权的行使权。初始登记声明随后，公司提交了一份额外的登记声明，登记销售由其中列出的卖方股东最多8500万股普通股，可行使债券和认股权，该登记声明于2024年8月2日生效。如果（i）销售无法依据登记声明进行，或其中包含的招股说明书由于任何原因在连续五个日历日或任何12个月期间总共超过10个日历日不正确提供，或（ii）登记声明由于任何原因未生效，或其中包含的招股说明书由于任何原因未正确提供使用，并且公司未向证券交易委员会提交任何要求的交易所法案报告，那么公司已同意（除非可登记证券可以根据144条规定自由交易），向每位投资者支付金额等同于因该失败所影响的可登记证券的总承诺购买价格的1.5%作为赔偿金，并在每30天周年纪念日再支付1.5%，最多支付12次（但与第（ii）款相关的除外）。该付款将以每月10%的利率（按部分月份比例计算）计息直到全部支付，并可由公司选择以普通股支付。
成为较低申报公司的影响
我们是“较低申报公司”，这意味著我们普通股在最近完成的财政年度中，非关联人持有的市值不足7,000百万美元，而我们的年收入不足1,000百万美元。如果在本次发行后，我们仍可能继续作为较低申报公司，条件为（i）我们的股票在我们第二个财政季度的最后一个工作日的持有人非关联人市值不足2,500百万美元，或（ii）我们的年收入不足1,000百万美元，且在最近完成的财政年度中，我们的股票在持有人非关联人的市值不足7,000百万美元。特别是，作为较低申报公司，我们可以选择在我们的年度10-K报告中仅呈现两个最近财政年度的经过稽核的基本报表，并且较低申报公司在执行层薪酬方面的披露义务减少。
企业信息
公司于2010年4月20日成立，最初是一家专注于电动汽车技术的开发和制造商。2021年11月5日，公司完成了一项与Net Element, Inc.的反向合并交易，将其更名为“mullen automotive inc”。我们的子公司包括密西西比州公司Mullen Investment Properties LLC，加利福尼亚州公司Ottava Automotive, Inc.，特拉华州公司Mullen Real Estate, LLC，以及一家占60％股权的子公司Bollinger Motors Inc.，也是特拉华州公司。
我们的首席行政办公室位于加利福尼亚州Brea市Pioneer Street 1405号。我们的首席行政办公室电话号码是(714) 613-1900。我们的网站地址是 http://www.mullensua.com本公司总部位于加利福尼亚州Brea市Pioneer Street 1405号。我们的首席行政办公室电话号码是(714) 613-1900。我们的网站地址是。本网站或其他网站上的任何信息均不属于本招股说明书或其所属的注册声明的一部分。
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我们正在注册，以使名为Selling Stockholders的人可以重新销售以下描述的350,000,000股我们的普通股。
| 正在提供的证券 | 根据债券转换和认购权行使而可发行的350,000,000股普通股。此招股书中包含的额外普通股是根据注册备忘录中所述的防稀释条款的规定进行注册以涵盖可能按照债券和认购权的条款及本文在“」概述"下所述的可发行的额外普通股。债券和认股权的私人配售。” | |
| 本次发行前的普通股股份 | 发行前流通的普通股为1亿6171万1504股 | |
| 募集款项用途 | 我们将不会从售股股东出售或处置普通股所得到任何款项。然而，我们可能会从任何行使认股权所得到款项。请参阅本招股书中题为““的部分募集款项用途.” | |
| 普通股的市场和逐笔明细符号 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“MULN”符号挂牌。截至2024年9月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.167美元。 | |
| 风险因素 | 投资我们的证券存在高度风险，可能导致您全部投资损失。参见“风险因素请仔细考虑在我们的证券上投资之前，参阅本招股书的第5页开始的部分以及本招股书中包含并参照的其他资讯。 |
普通股的股份数量基于2024年9月3日的流通普通股数量，并在该日期之前不包括以下内容：
| ● | A预先优先股可转换为3股普通股； |
| ● |
C预先优先股可转换为1股普通股； | |
| ● | D预先优先股可转换为17股普通股； |
| ● | 普通股票的发行股份，可以转换和行使票据和认股权证； |
| ● | 可根据某特定普通股股份购买协议(“ELOC购买协议”)与Esousa Holdings, LLC(“ELOC买方根据此协议，ELOC购买方已同意按照公司的指示，自2024年7月5日起，在其唯一自行决定权下，从该日期起，直至(i)其开始日期满36个月周年纪念日，或(ii)根据该协议条款终止ELOC购买协议之早期，在其中设定的条件和限制下，根据此规定的条款和条件，以不超过150,000,000美元的总最大购买价格，购买普通股。 |
| ● | 普通股份的股票，可能根据CEO绩效股票奖项协议发行（有关详细资料，请参阅标题为“其它"的部分）。高管薪酬10,179,904股普通股股份可供未来根据公司2022年股权激励计划进行发行（经修订）。 |
| ● | 10,179,904股普通股股份可供未来根据公司2022年股权激励计划进行发行（经修订）。 |
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我们的证券投资风险很高。在投资之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性，以及本招股书中的其他信息和我们2013年9月30日《年报》的“风险因素”标题下的内容，《季报》对应每个季度结束时的报告也被引用，以及本招股书中的其他信息。这些风险和不确定因素中的任何一个可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，从而可能对我们的证券交易价格或价值产生重大不利影响。还有其他目前我们尚不知晓的风险，或根据目前我们已获得的信息，我们认为这些风险对我们的影响微不足道，但这些风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会失去全部或部分的投资。 截至2023年9月30日的年报《10-K》和截至的每个季度的季报《10-Q》，相关内容已被引用并包含在本招股书内。本招股书其他相关信息请参考年报《10-K》的“风险因素”章节。 ，年报《10-K》和截至的每个季度的季报《10-Q》，相关内容已被引用并包含在本招股书内。 2023年12月31日, 2024年3月31日 和 2024年6月30日在我们目前已知的信息基础上，还有其他我们目前不知晓的、或者我们认为微不足道的风险，这些风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会失去全部或部分的投资。
卖出股票的股东可能卖出大量股票，导致我们现有股东所持有的普通股价值大幅减少。
根据票据和认股权证的条款，只要发行普通股导致销售股东对我们目前流通的普通股拥有超过9.99％的利益，他们就不能将其转换为普通股。但是，我们没有权利控制销售股东根据本次转售登记销售股票的时间和数量。此外，这些限制不会阻止销售股东在转换或行使认股权后卖出所持有的普通股，然后在随后的发行中获得其他普通股。这样，销售股东可以在相对短的时间内卖出超过9.99％的流通普通股，但任何一次都不会持有超过9.99％的普通股。
我们普通股的市价可能因大宗普通股的大量卖出（尤其是由我们的董事、高管和重要股东所卖出）而下跌。此外，在此处登记的普通股销售可能造成所谓的“过剩供应”情况，即大量普通股被放上市场买卖，或市场上出现这样的观点，认为大量普通股的持有人意欲出售其股份。
过多尚未变现的股份和对此类销售的预期，无论是否实际发生或正在发生，都可能导致我们普通股票的市场价格下跌。这可能会加大我们未来通过出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的困难，且可能会出现我们认为合理或适当的时机和价格。
我们的可换股优先股持有人享有防稀释保护，这可能对我们的股东造成重大稀释。
截至2024年9月3日，我们拥有优先股可转换成总计3股普通股的648股A系列优先股，可转换成总计1股普通股的458股C系列优先股，以及可转换成总计17股普通股的363,097股D系列优先股。这些优先股转换为普通股的发行将稀释我们普通股东的持股比例，稀释我们每股普通股的帐面价值，并增加我们公开交易股票的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。
此外，优先股和认股权一般都包含加权平均的防稀水条款，这些条款在我们未来发行比当时换股价更低的普通股或可换股票或行使购买普通股的证券时，会增加这些证券的转换或行使价，从而增加可换股票转换为股票的数量。
5
我们对发行普通股或可换股为普通股的证券的承诺可能会对我们的股东造成重大稀释。
票据的未偿本金及应计但未付之利息可按持有人的选择，以以下较低者的价格转换为普通股：(i)每股5.49美元，(ii)股票的收盘价95%表示，指初步登记声明生效日的收盘价，或(iii)在转换日期之前五个交易日的每日成交量加权平均价的95%；但转换价格不得低于每股1.16美元，且不受调整。认股权证可按照执行日期当天的普通股收盘价的105%行使，行使价格为票据所代表的普通股的200%，并受进一步调整。
最后，在2024年5月14日开始的一段期间内，至最晚（i）注册声明该公司发行的可转换所有票据（Notes）和行使所有认股权的股票已生效日期或（ii）公司获得股东批准交易日期的一周年纪念日结束之日，投资者享有权利但无责任按照《证券购买协议》的条款和条件购买附加$5260万的5%原发折扣高收益优先有担保可转换票据和相关认股权。
额外发行普通股或在票据转换、认股权行使或根据ELOC购买协议销售时发行普通股，将会稀释我们普通股股东的所有权比例、稀释我们每股普通股的帐面价值，并增加我们公开交易股份的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。
根据备忘录、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权获得，我们发行普通股，可能会鼓励第三方进行卖空榜，这可能导致我们股价未来下降。
根据票据、可供信用证条款、我们的优先股和认股权证条款，发行普通股的承诺有可能对我们的普通股价格造成重大下压。在这种环境中，卖空者可能会进一步加剧我们股票价格的下跌。如果我们的普通股进行大量卖空交易，与无此类活动的环境相比，我们的普通股价格可能会下跌得更多。这可能会导致其他普通股持有人出售他们的股份。如果市场上有更多的普通股供售出，而市场无法吸收这样的供应，我们的普通股价格可能会下降。
卖出股票的持有人可能参与卖空榜我们的普通股。他们可能与经纪商进行套期保值交易，而经纪商则可能在套期保值所拥有的持仓中卖空共同股份。 卖出股票的持有人还可能卖出普通股份，并交付根据本说明书所记载的普通股份，以清算可能开立的空仓并退还借出的股份。 卖出股票的持有人还可能将普通股份借予经纪商，经纪商再卖出此类股份。 这种活动可能导致我们的普通股股价下跌。
根据证券购买协议的条款，公司可能无法出售证券以获得额外的融资，这可能迫使我们延迟、限制、减少或终止产品开发努力或其他业务。
在证券购买协议签署日期开始，到最后一次：(i) 签署日期，和 (ii) 美国证券交易委员会宣布生效登记声明书注册再销售所有可登记有价证券的当天后的第90天之前的期间内。公司可以提交多份登记声明书，以登记根据债券和认股权发行的所有普通股，包括可能根据额外投资权利发行的额外债券和认股权。
6
如果公司同意，除非另有规定，否则不得直接或间接发行、报价、出售或以其他方式处置（或对任何股权以及与之有关的或衍生的证券、可转换证券、与股权相关的债务、任何优先股或购股权做任何公告）；如果无法出售证券，我们可能没有足够的资金来执行我们的业务计划。如果我们无法及时获得足够资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力的建立，发展活动或其他可能需要商业化我们拟议产品或其他发展活动所必需的活动。我们可能无法获得任何资金，并且可能没有足够的资源来按照计划开展业务，这两者都可能导致我们被迫缩减或中止运营。锁定期如果没有按时提供足够的资金，我们可能无法执行我们的商业计划。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力的建立，发展活动或其他可能需要商业化我们拟议产品或其他发展活动所必需的活动。我们可能无法获得任何资金，并且可能没有足够的资源来按照计划开展业务，这两者都可能导致我们被迫缩减或中止运营。
我们需要遵守各种可能对我们造成巨大成本并延迟我们制造设施运营的环保母基和法规。
我们的业务受国际、联邦、州和当地环保法律和规定的约束，涉及对危险物质和电池的使用、处理、存储、处置和接触。 环保、健康与安全法规错综复杂，而且在不断演变。 例如，关于电池存储、回收、处置和处理的法规相对较新，目前缺乏行业标准可能会增加我们的遵循成本。 此外，我们可能受到对此类法律的未来修正或其他新环保、健康与安全法规的影响，可能需要更改我们的业务运作，潜在地对我们的业务、前景、营运结果和财务状况产生实质负面影响。 这些法律可能会导致对管理监督成本、清理成本、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。 遵守环保法律和规定所需的资本和营业费用可能会很大，违规可能导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、生产中止或我们业务的停止。
我们目前或将来拥有和经营的物业受到污染，我们曾经拥有或经营的物业，与我们的物业相邻或邻近的物业，或者我们发送有害物质的地点，可能会使我们根据环保母基法律和法规承担责任，包括但不限于《全面环境反应、补偿和责任法》，该法可以在不考虑过错的情况下对我们强制负责任，进行受污染土壤和地下水的调查和清理，建筑物的污染和对人体健康的影响，以及对自然资源的损害。遵守环保法律和法规的成本以及任何关于不合规定或有关未来污染责任的索赔，都可能对我们的财务状况或运营成果产生重大不利影响。我们在取得制造设施所需的许可证和批准方面可能会面临意外的延误，这可能需要大量的时间和财务资源并延迟我们运营这些设施的能力，进而对我们的业务前景和运营成果带来不利影响。
7
我们将不会从股东出售的普通股票的交易中获得任何收益。
我们可能会从行使认股权并发行普通股获得收益。如果上述所有认股权都以现金全额行使，收益将约为8710万美元。我们打算将网络收益（如果有）用于一般营运资金。我们无法保证任何认股权将被行使，或者如果被行使，将以现金行使，行使的数量以及行使的时间。
8
票据和认股权融资
2024年5月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“协议”），根据其中条款和条件，投资者同意购买总额为5260万美元的5%原始发行折扣债券，可转换为普通股（“债券”）。证券购买协议”),与某些投资者达成协议，依据其中条款及条件，投资者同意购买总额为$5260万的5%原始发行优先折价可转换通用股票的应付票面金额（“注释）和可行使普通股的五年认股权证（“认股权证”）认股证”）。在签订证券购买协议后，投资者以初始总票面金额$1320万，或包括5%原始发行折价的$1250万的票面金额购买了票据（“初始笔记”)并收到了可行使的认股权，总共可行使4,793,402股普通股（“初始Warrants”).
根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的总票面金额为3950万美元（即 “第二次交割”），包括5%的原始发行折扣，用于购买票据和相应的认股权证（即 “束缚性购买”），前提是（i）公司有足够的普通股授权股份以涵盖票据转换和认股权证行使下的普通股数量的250%，（ii）公司的普通股在过去10个交易日的平均日交易量为300万美元，（iii）覆盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已经生效，（iv）公司已经获得股东批准来符合纳斯达克上市规则5635(d)对票据和认股权证的发行，并且（v）公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（即 “资金条件”）例如%(A)，根据证券购买协议，在购买初期票据和初步认股权证之后，投资者有义务再购买额外的3750万美元（包括5%的原始发行折扣）的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），前提是：(i) 公司有足够授权共通股数量可以覆盖票据转换和认股权证行使的共通股数量的250%，(ii) 该普通股有300万美元的平均每日交易量，在过去10个交易日中，(iii) 已经宣布的覆盖票据转换和认股权证的共通股的注册声明已经生效，(iv) 公司依据纳斯达克上市规则5635(d)已获得股东批准票据和认股权证的发行，以及 (v) 公司遵守纳斯达克资本市场的继续上市标准（即 “资金条件”)”），或$3750万（包括5%的原始发行折扣）的债券和相关认股权证（“例如%(A)，前提是在公司有足够授权的普通股可用以涵盖票据转换和认股权证行使所需的普通股数量的250%，并且公司的普通股在过去10个交易日中的平均每日交易量为300万美元，有以下条件的话，投资者有义务再购买额外的票据和相关认股权证（即 “束缚性购买”），当下列条件均满足时：(i) 覆盖票据转换和认股权证的普通股的注册声明已经生效，(ii) 公司已获得股东批准，以便符合 Nasdaq 上市规则 5635(d) 的票据和认股权证的发行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 资本市场的持续上市标准（即 “资金条件”）如果（i）公司拥有足够的已授权普通股以覆盖债券转换和认股权证行使所基础的普通股份的250％，（ii）普通股在前10个交易日的平均每日交易量为$300万，（iii）一份涵盖该债券转换和认股权证行使所基础的普通股的登记声明已经被宣布生效，（iv）公司已经获得股东批准以符合纳斯达克上市规则5635（d）的债券和认股权证发行，以及（v）公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（“资金条件”).
从2024年5月14日开始到后来者中，即(i)载有所有附注转换为股票和行使所有认股权证有效日期相关之注册声明的日期或(ii)公司获得股东批准交易之日期起算的一周年结束的期间内，投资者有权（但非义务）按照证券购买协议中规定的条款和条件购买额外的5%原始发行折价优先有担保可换股票附注和相关认股权证，金额为5260万美元。额外的投资权利”).
2024 年 7 月 8 日，作为附加投资权利的一部分，一名投资者交换 76,923 股 E 系优先股，以初期总本金额为 3.2 百万元，或 3.0 百万元（包括 5% 原发行折扣）之债券及认股证购买 1,150,416 股普通股（可能会调整）（下）（」2024 年七月八日交易所」)。于 2024 年 7 月 9 日，作为义务购买的一部分，投资者额外购买债券的初始总本金总额为 10 亿美元，或 10 亿美元，包括原始发行折扣 5% 的债券，并收到可行使总共 3,834,726 股普通股的认股认股权证。于 2024 年 7 月 15 日，作为义务购买的一部分，投资者额外购买了 29.0 百万元的债券的初始总本金额，或 27.5 百万元，包括原始发行折扣 5% 的债券，并收到可行使总共 10,545,490 股普通股的认股认股权证。截至 2024 年 9 月 3 日，总本金额及累计利息为 11.4 百万元的债券及可行使总共 14,356,367 股普通股的认股权证现已出售。
在执行日期开始的期间内，直至SEC宣布生效注册申报书申报所有可登记证券的日期的次日结束，以及在此之后的第90天结束，公司同意在以下情况下不直接或间接发行、提供、卖出或处置（或发出任何公告）任何股权证券或任何与股权相关联或相关的证券，任何可换股证券、与股权相关的债务（或与之相关的债务）、任何优先股或任何购买权，除非在某些例外情况下。公司还同意不进行任何根本性的交易，例如合并、销售超过已发行普通股50%以上的投票股份、销售实质上的所有资产或业务组合，除非接替实体承担公司根据票据和认股权证以及其他交易文件的所有义务。
持有人或其附属公司不能将票据或认股权转换成可享有超过普通股9.9%之利益。
9
笔记说明
票据以年息15%的利率计息，并且原始发行折价5%，从发行日期起四个月到期。为了支付票据应付款项的安全性，公司在所有权益、标的物和其资产上授予了持续的安全利益，无论是拥有、现有、取得或产生，无论位于何处。
票据的未偿本金和未支付利息可由持有人转换成普通股（“股份”）, 按以下三者中较低者计算转换价格：（i）$5.49；（ii）发行首次注册声明生效时普通股的收盘售价的95%；或者（iii）转换日之前五日内每股股价的日交易均价的95%，但是转换价格不得低于每股$1.16，且不会调整。票据持有人可以将票据转换为普通股（「Note Shares」），转换价格按照以下较低者计算：（i）5.49美元，（ii）初步登记声明生效的日期当天的普通股收盘价的95％，或（iii）在转换日期前五（5）个交易日中最低每日成交量加权平均价的95％。）的价格。转换价格按以下三者中较低者计算：（i）$5.49；（ii）发行首次注册声明生效时普通股的收盘售价的95%；或者（iii）转换日之前五日内每股股价的日交易均价的95%，但是转换价格不得低于每股$1.16，且不会调整。
任何违约事件发生时，年利率自动增加至20％。违约事件包括以下内容：
| ● | 在首次结算日后的45个日历日内未能获得股东批准。 |
| ● | 未能保持足够的已授权和未发行的普通股储备，以赎回所有未偿付票据转换后可能发行的股份的最大数量的250%。 |
| ● | 未能维持参与DTC快速自动证券转移计划的转让代理人。 |
| ● | 未能在五个工作日内按时交付股份转换注记 |
| ● | 未能向持有人支付债券或任何其他相关交易文件项下的任何金额； |
| ● | 未能在五个营业日内将根据证券购买协议由持有人购买的任何证券的转换或行使后的限制性注记删除 |
| ● | 任何债务在到期前的违约或加速发生（受某些排除情形影响），金额总计超过30万美元，须遵守提供之补救或宽限期，或者该债务的支付违约，若该违约在10个连续交易日内未得到弥补。 |
| ● | 公司进行的破产、清算或其他诉讼程序，若未在30天内终止，即未获驳回； |
| ● | 公司根据适用的联邦、州或国外破产、无力清偿、重组或其他类似法律中任何自愿破产、无力清偿、重组或其他类似的法律案件或诉讼的开始，或根据任何适用的联邦、州或国外破产、无力清偿、重组或其他类似的法律案件或诉讼使其被判定为破产或无力清偿，或同意就公司而言，以无力清偿负债的节制令、订单、判决或其他类似文件进行登记，或同意开始对其进行任何破产或无力清偿案件或诉讼，或根据任何适用的联邦、州或国外法律提交一份申请书、答辩书或同意进行重组或获得救济，或同意提交该申请书或同意任命或被托付给公司或其重要资产的保管人、接收人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似官员，或进行债权人受益的安排，或发生任何类似的联邦、州或国外诉讼，或公司书面承认其不能按照其到期一般偿还债务的能力担保债务，公司或任何子公司进一步推动任何此类行动的法人措施，或任何人采取的任何行动来开始UCC抵押权财产拍卖或任何其他类似的联邦、州或国外法律行动； |
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| ● | 法院裁定对公司采取的自愿或非自愿情况下根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿付、重组或其他类似法律的裁定、订单、判决或其他类似文件，或裁定公司或任何子公司为破产或无力偿付，或批准适当提交的寻求根据任何适用的联邦、州或外国法律对公司进行清算、重组、安排、调整或组成的申请的文件，或任何类似文件，或任何此类裁定、订单、判决或其他类似文件指定公司或任何子公司的保管人、接收人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或指定其重要资产的清盘或清算，并持续长达30个连续日的任何此类裁定、订单、判决或其他类似文件； |
| ● | 对于支付超过30万美元的现金、证券和/或其他资产的最终判决，判决，任何仲裁或调解结果或任何诉讼的任何其他满足提出的任何索赔的裁决，该裁决不得在进入之日起30天内得到保释，解除或待上诉，或在该留置期满30天后未解除; 前提是，任何由保险或来自信用良好的当事方的赔偿保护的判决不会被计入300,000美元的金额中; |
| ● | 若公司在发出声明或保证时违反，或违反票据或任何其他相关交易文件的任何契约或其他条款或条件，只有在可纠正的契约或其他条款或条件违反的情况下，如果经持有人出具书面通知后连续10个交易日未能加以纠正。 |
| ● | 如果便条或任何其他相关交易文件的任何条款不再对当事人具有有效力且具有约束力，或者其有效性或可执行性被当事人之一争议，或公司或任何具有其管辖权的政府机构为确立其无效或不可执行而启动诉讼，或公司以书面形式否认根据任何交易文件所声称的任何责任或义务。 |
| ● | 未能在规定期限内提交年度或季度报告。 |
认股权证的描述
就发行债券而言，持有人还收到了可行使5年的认股权，认购价为对应该债券基础普通股股份的200%，行使价格为6.07美元（该债券执行日普通股的收盘价的105%），受进一步调整的影响（「"}认股权证股份”).
这些认股权凭证提供无现金行使，根据以下公式确定，行使后持有人将会收到“净数”的普通股股票。
净数= (A x B) / C
根据上述公式的目的：
A=履行认股权所涉及的总股数。
B= 黑苏尔斯价值（如下所述）。
C= 在行使时，前两天普通股收盘买盘价格之较低者（如所定义之买盘价格），但不少于0.10美元。
11
对于无现金行权的目的，“Black Scholes Value”指的是在适用的无现金行权日期，按照从Bloomberg的“OV”功能上获取的Black Scholes期权定价模型计算的市场价值（使用下述参数：(i) 每股行权价格等于调整后的行权价格，(ii) 与美国国债利率相对应的无风险利率，(iii) 行权时间的行权价格等于适用无现金行权的时间点的行权价格，(iv) 预期波动率等于135%，(v) 认定的许可期限为五年（不考虑实际剩余期限））的普通股期权的Black Scholes价值。
如果满足以下条件，公司将有权要求持有人以现金行使认股权证：（i）证券的登记声明已生效并可用于证券的转售，且未发出停止订单，或SEC已暂停或撤销登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何主要市场的规则、法规或要求，且不知道任何事实或情况可能合理地导致在可预见的将来暂停交易；（iii）在公司选择行使此选项的日期前10个交易日的每个交易日的加权平均价格高于行使价格的250%。
债券的转换；认股权证的行使
公司必须从已授权和未发行的股份中，保留一定数量的普通股，数量等于可转换票据和认股权行使后所发行的普通股数量的250%。如果公司未能及时交付可转换票据或认股权的股份，则公司将被要求：(A) 每个未交付股份的交易日，以未发行股份数乘以交付日期前一交易日的普通股收盘价的5%现金支付持有人，或者(B) 如果持有人预期订购了可转换票据或认股权交付的股份，则以等于持有人购买这些股份的总价的现金支付。
期权或认股权证的行使价格和可换股数在特定事件发生后将进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受到某些限制和限制），包括某些股票股利和股票拆分、增资发行普通股的稀释发行以及发行、或者转换选择权价格或转换率、选择权或可换股证的稀释发行，以及资产购买权或分配。
如果在封闭期间内，公司进行后续融资，包括发行期权和可换股票等证券，任何已发行、已售出或被视为已发行或已售出的普通股股份（低于票据的当前换股价格或认股权的行使价格）的价格，将立即在该发行后减少（但绝对不会增加），并根据下列公式确定每股价格。稀释发行之后的转换价格或行使价格将被降低（并且绝对不会增加）至根据以下公式确定的每股价格。
EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)
根据上述公式的目的：
A=便笺可转换或认股权可行使的总股数。
B= 如果以每股EP1的价格发行的话，优先股发行所发行或可发行的普通股总数。
C=实际发行或可发行的普通股总数在稀释发行下。
EP1=在稀释发行前立即生效的换股价格或行使价格（如适用）。
EP2= 稀释性发行后立即适用的转换价格或行使价格；但必须注意，该价格在任何情况下均不得低于每股普通股0.10美元。
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「限制期间」指购买日期起至一下列日期中较早者止期：(i)证券交易委员会（SEC）宣布证券注册生效后的次日起计90天；(ii)购买的证券根据144条例，无需当前公共信息，且不受成交量或出售方式限制的90天后。
笔记和认股权提供某些购买权，如果公司向任何类别的普通股记录持有人发放、发行或出售任何期权、可换股证券或购买股票的权利，则持有人有权取得该持有人在完全行使认股权后可以取得的购买权。
登记权协议
就证券购买协议，公司与投资者于2024年5月14日签订了一份登记权协议（即「协议」），根据该协议，公司同意在完成日之后5天内，准备并提交一个或多个向美国证券交易委员会申报的登记声明，以覆盖债券股和认股权股的转售。同时，公司同意在完成日之后45天内（或者对于任何附加的登记声明为15天）或者公司被美国证券交易委员会通知该登记声明将不被「审查」或者不需要进一步审查的第二个营业日，使初始登记声明生效。此外，公司还同意向投资者提供某些附属连锁登记权。根据登记权协议，公司还要尽合理努力使登记声明自美国证券交易委员会宣布该登记声明生效之日起始持续有效，直到所有根据《证券法》借由美国证券交易委员会根据《证券法》制定的144条规定进行登记的可登记证券（如在登记权协议中所定义的那样）均已根据登记声明出售。登记权协议）以及对投资者提供一定的跟屁虫登记权。此外，根据登记权协议，公司被要求尽力使登记声明从美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起始一直持续生效，直到所有依照《证券法》借由美国证券交易委员会根据《证券法》下制定的规则144进行登记的可登记证券（如在登记权协议中所定义的那样）根据登记声明出售至某一日期。这家公司同意合理尽力使得从SEC宣布登记声明生效的日期到所有在该登记声明下列为可登记证券的证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则进行出售的日期之间，保持连续有效。）的登记声明将不会接受「审查」或者不需要进一步审查的美国证券交易委员会通知之第二个营业日早于交割日之后45天（或者对于任何附加的登记声明为15天）即生效。该公司还同意向投资者提供某些附属连锁登记权。此外，按照登记权协议，公司必须尽最合理努力，从美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起，持续使登记声明生效，直到所有根据《证券法》在登记声明下被登记的可登记证券（如在登记权协议中所定义的那样）被出售。”）。公司还同意向投资者提供某些附带登记权。此外，根据登记权协议，公司要合理尽最大努力使得登记声明从SEC宣布登记声明生效的日期到该日期，即所有在该登记声明下的可登记证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则出售之日之间持续有效。到，公司同意以最佳合理努力，使登记声明持续有效，从美国证券交易委员会宣布该登记声明生效之日起，直到所有根据《证券法》借由美国证券交易委员会根据《证券法》下制定的规则144进行登记的可登记证券（如在登记权协议中所定义的那样）根据登记声明出售至某一日期。《144条》（）或其它情况下停止成为「可登记证券」（如在其中定义）。在投资者的转售被一个或多个登记声明复盖的第一天之后的30天内，公司不得提交与可登记证券无关的另一份登记声明。日 投资者的转售被一个或多个登记声明复盖的第一天之后的30天内，公司不得提交与可登记证券无关的另一份登记声明。
如果公司未能在提交期限前提交注册声明书，或者在生效期限前未宣布注册声明书生效，或者因任何原因无法根据注册声明书进行销售，或者注册声明书所含的说明未能正确提供超过连续五（5）个日历日或超过任何连续十（10）个日历日的时间，或者因任何原因注册声明书无法正确使用，且公司未能向SEC提交所需的报告，则除非可遵守《144条例》进行自由买卖的可登记证券，公司已同意向每位投资者支付贬值损失金额，金额等于受此失败影响的可登记证券的投资者的总承诺购买价格的1.5％，并在每30天周年纪念日再支付1.5％，最多支付12次（但不适用于第（iv）款）。此等支付将以每月10％的利率（按部分月份计息）计算，直到全数支付完毕，并可选择以普通股或现金支付。
该公司已根据登记权协议向投资者授予习惯性赔偿权。同样，投资者也根据登记权协议向该公司授予习惯性赔偿权。
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本次发行的普通股由售股股东持有或可根据债券转换和认股权行使而发行。”以下有关根据债券转换和认股权行使而发行的普通股的更多信息，请参阅“…”区域。我们注册普通股是为了使售股股东有时可以重新销售这些股份。除了购买和拥有我们的证券以及下面所描述的外，过去三年内售股股东与我们没有任何实质关系。定向增发的备忘录和认股权证我们注册普通股是为了使售股股东有时可以重新销售这些股份。除了购买和拥有我们的证券以及下面所描述的外，过去三年内售股股东与我们没有任何实质关系。
下表列出了Selling Stockholders以及每位Selling Stockholders对普通股份的有利所有权等相关信息。第二列列出了每位Selling Stockholders在2024年9月3日，假设转换Notes和现金基础行使Warrants（不考虑任何行使限制）的情况下，所拥有的普通股份数量，并且不包括根据证券购买协议条款发行的其他Notes和Warrants下拥有的普通股份。第二列不考虑根据ELOC购买协议可发行的普通股份。第三列列出了每位Selling Stockholders在本招股说明书中所提供的最大普通股数量。第三列中列出的我们的附加普通股份包括可能根据Notes和Warrants条款中包含的防稀释条款发行的普通股份。
根据票据和认股权证的条款，卖方股东不得将票据转换为普通股，或者行使认股权，以致其行使使其与其联属公司一起，对我们当时优先股转换而尚未转换或者对票据和认股权证行使而尚未行使的普通股持有比例超过我们当时已发行普通股的9.99％，在该行使后，不考虑用于该决定的普通股可转换为普通股数量。第二栏中的股份数量不反映此限制。出售股东可以出售此处注册的所有、部分或者其中一些其普通股股份。请参见“配售计划.”
| 股票卖出人的名字 | 已解除期权数量 普通股 持有的普通股数量 根据本招股说明书出售的股票数量 |
最大数量的股票 普通股 普通股股票 根据本说明书提供 根据本说明书提供 |
已解除期权数量 普通股 持有的普通股数量 发行后提供(1) |
拥有的股票百分比 普通股 持有的普通股数量 发行后持有的股份数量 |
||||||||||||
| Esousa Holdings, LLC (2) | 15,059,559 | 252,910,000 | - | - | ||||||||||||
| JADR Capital 2 Pty Ltd (3) | 15,070,790 | 78,400,000 | - | - | ||||||||||||
| Jim Fallon (4) | 1,569,093 | 11,200,000 | - | - | ||||||||||||
| Jess Mogul (5) | 375,865 | 2,800,000 | - | - | ||||||||||||
| Michael Friedlander (6) | 258,333 | 2,520,000 | - | - | ||||||||||||
| Philip Bannister (7) | 136,841 | 1,120,000 | - | - | ||||||||||||
| Matthew Krieger (8) | 86,858 | 700,000 | - | - | ||||||||||||
| Mario Silva (9) | 44,671 | 350,000 | - | - | ||||||||||||
| (1) | 假设根据本说明书所提供之普通股的所有股份出售。还假设根据于2024年5月29日及2024年8月2日所提供的说明书出售所有普通股份，分别作为S-1表（文件编号333-279565与333-281063）的一部分。 |
14
| (2) | 包括（i）3,350,000股普通股，（ii）0股普通股可换股票债券转换后发行，（iii）11,709,558股普通股可透过现金行使warrants行使，以及（iv）1股普通股可换股458股Esousa Holdings, LLC持有的C系列优先股，Esousa Holdings, LLC和Michael Wachs的地址为纽约市10017号211 E 43rd St, 4th Fl。 |
| (3) | 包括（i）5,068,255股普通股，（ii）截至记录日期可换股票债券转换后发行的7,786,389股普通股，以及（iii）2,216,146股普通股可透过现金行使warrants行使，可能被认为是由担任JADR Capital 2 Pty Ltd董事的Justin Davis-Rice拥有的有利拥有权。JADR Capital 2 Pty Ltd的地址为澳洲悉尼NSW 2000 Martin Place 25 Suite 61.06。 |
| (4) | 由(i) 1,256,265股普通股组成，以及(ii) 通过现金行使warrants可发行的312,828股普通股。Jim Fallon的地址是137 West 83rd St, Apt 5W, New York, NY 10024。 |
| (5) | 由(i) 314,064股普通股组成，以及(ii) 通过现金行使warrants可发行的61,801股普通股。Jess Mogul的地址是347 W 87 St, Apt 2R, New York, NY 10024。 |
| (6) | 由(i) 250,744股普通股组成，以及(ii) 通过现金行使warrants可发行的7,589股普通股。Michael Friedlander的地址是46 Tarryhill Rd, Tarrytown, NY 10591。 |
| (7) | 由(i) 111,241股普通股组成，以及(ii) 通过现金行使warrants可发行的25,600股普通股。Philip Bannister的地址是103 High Street East Williston, NY 11596。 |
| (8) | 由(i) 70,886股普通股组成，以及(ii) 通过现金行使warrants可发行的15,972股普通股。Matthew Krieger的地址是55 Sunnyside Pl., Irvington, NY 10533。 |
| (9) | 由(i) 37,798股普通股组成，以及(ii) 通过现金行使warrants可发行的6,873股普通股。Mario Silva的地址是33 New St, Purchase, NY 10577。 |
Esousa
2024年5月21日，公司与Esousa签订了ELOC购买协议，根据该协议，Esousa同意在公司的指示下，从2024年7月5日起，在其自行决定的情况下，直到2024年7月16日开始日期之36个月周年，或根据该协议的条款终止之前，以总最高共计$150,000,000的价格购买普通股，并受条件和限制的约束。
根据ELOC购买协议，公司还与Esousa签署了一项登记权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份登记申报书，以及任何额外的登记申报书，覆盖根据ELOC购买协议向Esousa发行的公司普通股的转售。
15
一般事项。
我们获授权发行最多 500 亿（5,000,000）股普通股，每股面值 0.001 美元。根据我们修订的第二次修订及重新注册公司证明书的修订，如已修订（」公司注册证书」) 于 2022 年 7 月 26 日提交增加我们的授权优先股份，本公司原有 500 万股优先股，面值每股 0.001 美元（」优先股」) 授权，其中二百万（20 万股）股指定为「A 系列优先股」，十二百万（12,000,000）股指定为「B 系优先股」，四亿（40,000,000）股指定为「C 系优先股」，四百三十七万五百万一股（437,500,001）股指定为「D 系优先股」，七十六万五百九百（五十万股）股指定为「D 系列优先股」；七十六万五百九百（五十万）股 76,950) 股份被指定为「E 系列优先股」。根据本公司注册证明书的条款，转换优先股之股份后，如此转换的股份将被取消，不可发行。截至 2024 年 8 月 12 日，我们获授权发行最多 126,263,159 股优先股，其中 83,859 股仍指定为 A 系列优先股，50,000 股仍指定为 A-1 系列初级参与优先股股，6,432,681 股仍指定为 B 系列优先股，24,874,079 股仍指定为 C 系列优先股，84,572,538 股仍被指定为 D 系列优先股及 0 股仍然指定为 E 系列优先股。
我们授权股票的额外股份可在任何时候和情况下发行，并可能对每股收益和普通股股东的股权产生稀释效应。我们董事会发行额外股份的能力可能增强董事会在股东接管情况下代表股东协商的能力，但也可能被董事会用来增加控制权转手的困难度，从而使股东无法以高价出售股份并使现有管理层巩固自身地位。以下介绍为我们普通股资本重要条款的摘要。
普通股
我们的普通股股东享有每持有一股记名股票的投票权，以决定所有股东会议上提出的事项，并有权根据公司章程收到任何股东会议的通知。不支持累积投票权；我们的所有优先股股票持有人有权选举所有董事，只要他们占公司已发行股份的多数。我们的普通股股东有权按比例分享在支付负债后，属于我们资产的分红派息，根据法律规定，并在清算时分享我们的资产分配。我们的董事没有义务宣布分红派息。在可预见的未来，我们预计不会支付股息。我们的普通股股东无优先认购权，以订阅未来我们可能发行的额外股份。普通股股票没有转换、赎回、积金或类似条款。所有已发行的普通股都是全部付清且不需追究责任的。
普通股股东的权利、优先权和特权受到任何未偿还优先股股东的权益的限制。
优先股
我们的董事会有权在未发行的优先股中，为一个或多个系列的优先股提供，并就每个系列订定构成该系列的股份数、该系列的名称、该系列股份的表决权、该系列股份的权利和相对权利、参与权、选择权或其他特别权利以及该系列股份的任何资格、限制或限制。每一个系列优先股的权力、权利和相对权利、参与权、选择权和其他特殊权利，以及任何资格、限制或限制，如果有的话，可能与任何或全部其他系列随时出现的系列不同。
发行优先股可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产的数量，或者不利地影响普通股股东的权利和权力，包括投票权。发行优先股在可能的收购和其他企业目的方面提供了灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止公司的控制变更，从而可能压低我们普通股的市场价格。
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投票权
除本公司章程另有明示规定或法律另有规定外，在股东表决的所有事项（包括董事选举）上，普通股和优先股的持有人应始终作为一个类别一起投票；但凡不利于A亿、C、D或E系列优先股的权益、特权和优先事项的提案，必须获得相应系列优先股的利益多数同意。每一普通股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股的持有人，每股持有记录中，将有每一持有人连同转换权益计算，一票的投票权；但是，自2024年11月5日起，每一A系列优先股的持有人每股持有记录中，将有一票的投票权（连同转换权益计算）。
A系列优先股
A 首选股通常具备以下条款：
| ● | 转换A Preferred Stock系列可由每个持有人自由转换，比例为100比1（根据任何股票拆股、送转、合并、资本重组或其他与普通股相关的情况进行调整）。A Preferred Stock系列会自动以100比1的比例（如此调整）转换成普通股，当中(i)符合在公司章程中所定义的资格公开发行条款或(ii)根据A Preferred Stock系列的外流股权具体指定的日期前为止，较早者有效。 |
| ● | 赎回权。A系列优先股不可赎回。 |
| ● | 清算、解散和结清根据清算事项向B系列优先股和C系列优先股进行分配完成后，A系列优先股持有人有资格优先并优先于向普通股持有人因其所有权而进行的任何收益分配之前，每股A系列优先股应获得1.29美元（根据A系列优先股进行拆股并股、送转、合并、资本重组或类似事项进行调整），加上该股的已宣布但未支付的股息。“清算事项”如公司章程所定义，并在特定例外情况下，包括公司所有或基本上所有资产的出售或其他处置、某些合并、合并和证券转让，以及公司的任何清算、解散或结业。 |
B系列优先股
B系列优先股通常具有以下条款：
| ● | 转换该B系列优先股可由每位持有人随时按换股价值换算为普通股数量，该换股价值是根据最初的B系列发行价格（加上所有未付款的应计和已累计股息，适用与否，不论是否宣布）除以当时证书递交换股的日期生效的换股价格，该「B系列发行价格」意味著每股B系列优先股8.84美元（根据B系列优先股进行过的任何股票拆分、送转、股票组合、资本重组等相应进行调整），最初的「B系列换股价格」是B系列原始发行价格，根据公司注册证书中规定进行调整。根据这个公式，目前每股B系列优先股可换为一股普通股。在下列情况下，B系列优先股将自动换为普通股：（i）符合公司注册证书中「合格公开发行」（如注册证书中所定义）的条件或（ii）按照已持有的B系列优先股的股东书面同意或协议所指定的日期。对于股东或其联属任何实质受益拥有超过普通股9.99%的情况，B系列优先股将不可换股，但受公司注册证书中所提供的某些保护。 |
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| ● | 清算、解散和结清在任何清算事件发生时，序列b优先股持有人在其他序列优先股或普通股持有人因所有权而收到的款项分配之前，有权每股获得等于序列b原发行价格加上已宣告但未支付的股息的金额。 |
C级优先股
C轮优先股通常具有以下条款：
| ● | 转换系列C优先股可由每位持有人自由选择，在任何时候换算为普通股的股数，该股数由系列C原始发行价（加上所有未支付累计股息，适用于不论是否已宣布），除以适用于奉交以换算的日期的系列C换算价，决定得出。初始“系列C换算价”为系列C原始发行价，根据公司章程订定的调整进行调整。所有系列C优先股将在以下情况下自动换算为普通股：（i）系列C优先股所代表的股份受有效的登记声明限制；（ii）普通股的交易价格在纳斯达克Cm上在任何连续三十个交易日内的二倍以上的系列C换算价超过二十个交易日的情况；（iii）在这二十个交易日内，普通股的平均每日交易额达到或超过$400万。如果持有人或其联系人在超过9.99%的普通股中有利益，则该持有人不得将系列C优先股换算成普通股，但根据公司章程的规定，该持有人受到一定的保护。 |
| ● | 分红派息C系列优先股支付累积15.0%的固定股息，最迟于每月结束后的第5天支付，支付金额为C系列原始发行价加上未支付的应计与累积股息。C系列原始发行价为每股8.84美元，调整后，对应C系列优先股的任何股票拆股并股、送股、合并、资本重组等。C系列优先股的股息优先于任何其他系列的优先股或普通股的股息。如果公司符合下列条件，公司可以选择以无现金股份支付股息：（i）根据有效的注册声明，可以发行股份进一步支付股息，（ii）公司当时符合纳斯达克的上市要求，和（iii）公司的普通股在任何连续20个交易日的十个交易日期间在纳斯达克的平均每日交易金额等于或超过200万美元。 |
| ● | 赎回权没有强制赎回日期，但在下列条件下，所有股份可在任何时间由公司赎回，但最少不得赎回全部股份。 假如公司发出赎回通知，投资者在赎回日期之前需有十五（15）天时间将这些股份换成普通股。赎回价格等于C系列原始发行价格加上应计和累计的股息（无论是否宣布）（“C系列赎回价”）。赎回条件如下：（i）股份已经发行并流通一年以上，（ii）相应的普通股已进行了根据证券法进行登记，并且登记声明有效，以及（iii）普通股的交易价格在纳斯达克股票交易所连续30个交易日中的任意20个交易日内低于C系列换股价格（该词在公司章程中有定义）。除上述之外，股份还可以按以下时间表赎回，前提是普通股已进行登记，并且登记声明仍然有效： |
| ○ | 第一年：没有赎回 |
| ○ | 第二年：以C系列赎回价格的120％赎回 |
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| ○ | 第三年：以第C系列赎回价格的115%赎回 |
| ○ | 第4年：以系列C赎回价的110%赎回 |
| ○ | 第五年：以系列C赎回价格的105％赎回 |
| ○ | 第六年及以后：以C系列赎回价值的100％赎回 |
| ● | 清算、解散和结清在依据清算事件分配给B系列优先股的过程完成后，C系列优先股的持有人有权优先于系列A优先股或普通股股东根据其所有权而获得的任何分配之前，以每股的金额等于C系列原始发行价加上已公布但尚未支付利息。 |
D系列优先股
常见的D系列优先股通常具有以下条款：
| ● | 投票权除非法律另有规定，D系列优先股将不具有投票权，但在以下情况下需要获得D系列优先股占多数利益的批准，作为独立类别进行投票：(i) 公司自愿解散、清算或清算，或者自愿申请破产或为债权人受益而委托；(ii) 公司与其他实体合并或合并；(iii) 清算事件（如公司章程所定义）；(iv) 任何侵害D系列优先股权利、优先权和特权的公司章程或公司章程的修正案，(v) 任何优先于或与D系列优先股平齐的授权或发行任何股本证券（包括任何其他转换为或行使对任何此类股本证券的权利）的证券。 |
| ● | 转换. Series D 的优先股自动根据当时生效的换股比例自动换算为普通股，条件为：（A）根据证券法登记核准的普通股对应的 Series D 优先股已发行且该登记依然有效，（B）公司普通股的交易价格在 Nasdaq Capital Market 上连续 20 个交易日中超过 Series D 换股价格的两倍以上，（C）在这 20 个交易日中，普通股的平均每日交易金额等于或大于 2750 万美元。 Series D 优先股可以在每个持有人的选择下随时换算为普通股，换算数量根据在投票时被换算的日期上生效的 Series D 原始发行价格（加上所有未支付的应计和累积股息，无论是否已宣布），除以 Series D 换股价格（“换股比例”）来决定。最初的“Series D 换股价格”是 Series D 原始发行价格，可根据公司章程中所列的条款进行调整。在某些保护条款的规定下，如果持有人或其关联方持有的普通股超过 9.99%，则 Series D 优先股将不可换股，详情请参考公司章程。 |
| ● | 分红派息第D系列特别股票每年固定累积15.0%的股息，最迟于每月结束后的第5天支付，金额为D系列原始发行价加未支付的累积股息。 “D系列原始发行价”指的是D系列特别股票的每股价格，较低者为(i)每股$1.27或(ii)购买日期前一个交易日普通股的收盘价（根据D系列特别股票的股票拆分、送转、合并、资本重组等进行调整）。D系列特别股票的股息优先于其他系列特别股票或普通股的股息。 如果（i）根据有效的登记声明书发行的股份，（ii）公司当时遵守纳斯达克的所有上市要求，以及（iii）该公司的普通股在纳斯达克上任意20个连续交易日的十个交易日的平均每日交易金额不小于$2750万，公司可以选择在任何月份中以无偿支付的方式支付股息（“PIK”）。 |
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| ● | 赎回权没有强制赎回日期，但在下述条件下，公司将有权在任何时候赎回所有股份，但不得少于所有股份，前提是如果公司发出赎回通知，投资者应在赎回日期前的15天内将这些股份转换为普通股。赎回价格将等于D系列原发行价格，加上应计及积欠的股息（无论是否已宣布）（“D系列赎回价格”）。赎回的条件如下：（i）股份已经发行并流通至少一年，（ii）股份所代表的普通股已根据证券法进行登记，并且登记声明已生效，以及（iii）普通股交易价格在任何连续30个交易日中有20个交易日低于D系列转换价格（根据公司章程的定义）在纳斯达克Cm板块。除上述条件外，根据以下时间表，股份也将按照兑换登记的相应要求进行赎回，并且登记声明仍然有效： |
| ○ | 第一年：没有赎回 |
| ○ | 第2年：以系列D赎回价的120%赎回 |
| ○ | 第三年：以Series D赎回价格的115%赎回 |
| ○ | 第4年：以系列D赎回价格的110%赎回 |
| ○ | 第5年：以第D系列赎回价格的105%赎回 |
| ○ | 六年及以后：按照D系列赎回价的100%赎回 |
| ● | 清算、解散和结清在任何清算事件中，D系列优先股的持有人将有资格优先于持有其他优先股或普通股的持有人因其所有权而对其分红派息的分配之前，每股获得与D系列原发行价加上宣布但未支付的股息相等的金额。 |
E系列优先股
E 系列优先股通常具有以下条款：
| ● | 转换和交易所该E系列优先股可在每位持有人的选择下，在转换日以使E系列原始发行价格除以当时有效的E系列转换价格，以确定转换成普通股的股数。E系列原始发行价格为E系列优先股每股39.00美元（相对于E系列优先股进行的任何股票拆分，送转股，合并，资本重组或类似事件的调整）。初始的E系列转换价格为每股3.90美元，受调整。根据这个公式，每股E系列优先股当前可转换为10股普通股。根据和解协议的条款，E系列优先股可以进行交换。如果任何E系列优先股股份被转换，赎回或由公司收回，这些股份将不得重新发行，将自动注销并恢复为未发行的优先股股份。根据指定证书进一步说明，如持有人或其任何关联公司将所持有的普通股超过9.99％，该E系列优先股将无法被持有人转换。 |
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| ● | 投票权持有人持有Series E 首选股有权按照按换算成普通股的方式投票，拥有与普通股持有人相等的投票权利和权力，并有权与普通股一起对任何普通股持有人有投票权的问题进行投票。此外，持有者以独立类别投票的Series E 首选股的经批准需要（i）改变Series E 首选股的权力、偏好或权利以对其产生不利影响，（ii）以不利于Series E 首选股持有人的方式修订公司章程或其他宪章文件，（iii）增加已授权的Series E 首选股数目，或（iv）就前述任何事项与其达成任何协议。 |
| ● | 分红派息持有E系列优先股的股东有权根据E系列优先股的股份，以（假定转换为普通股，不考虑此处所载的任何转换限制）相等的形式和金额获得与实际支付的普通股股息相同的股息，当且如果普通股股息支付时。E系列优先股不会支付其他股息。 |
| ● | 清算、解散和结清. 在任何清算事件（定义在指定证明书中）发生时，E系列优先股的持有人将有权优先于普通股持有人获得分配的款项，但需在先向A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的持有人因其持有股份而分配款项之后获得，每股金额等于E系列原价（如上所述），加上该股份的已宣告但未支付的股息。 |
权益协议；A-1系列初级参与优先股
2024年5月1日，公司的董事会宣布对每一股普通股和优先股宣布股利分配一个权利（"右利"）。权利），适用于2024年5月13日收盘时的记录持有人。为配合权利的分配，公司与大陆股票转让和信托公司（"信托公司"）于2024年5月1日签订了一份权利协议。权利协议），日期为2024年5月1日，双方是公司和大陆股票转让和信托公司，作为权利代理。
发行权证
每个普通股和特许股（即A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股）的持有人在记录日收到每股普通股和特许股的一个权利股息。根据下文所定，每股普通股和每股某一类特许股的发行后，将发行一个权利股。新的记录日后发行的普通股和特许股证券将包含一个通过参考纳入权利协议的注记。
直至分发日期：
| ● | 这些权利将不可行使； |
| ● | 股权将以普通股或优先股的证书为凭（或以记录在记账股份的方式），而不是另外的股权证书；并且 |
| ● | 权利仅能在转让普通股或优先股的情况下转让。 |
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发行日期; 有益所有权
以分配日起，权利未能行使。自分配日起，权利将与普通股和优先股分开，每个权利将可行使购买[公司的每份参与型优先股A-1，每股面值0.001美元](完整股份简称为“股份”)的十万分之一。该A-1优先股份的这部分将赋予持有人的股息、表决和清算权利与一股普通股相同。在行使前，权利不赋予持有人股息、表决或清算权利。A-1优先股这部分A-1优先股的股份将给予持有人大约相同的股息，投票和清算权，就像持有一股普通股一样。购买价格）。此部分A-1优先股的股份将赋予持有人大致与一股普通股相同的股息、表决和清算权利。在行使前，权利不赋予持有人股息、表决或清算权利。
“初始现金支付”指基础购买价格。发放日期”是较早的：
| ● | 公开宣布一个人已经通过取得10％或更多的流通普通股的有利所有权后的十天内 （或者，对于在权利协议签署之日拥有10％或更多的流通普通股的个人，通过获取 额外的普通股的有利所有权）除了因为公司回购普通股或某些无意中的收购；以及收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。通过获得10%或以上的普通股股份的利益所有权（或者，在权益协议签署的日期前已经具有10%或以上的普通股股份的人，通过获得额外的普通股股份的利益所有权），出于公司的普通股回购或某些无意的收购之外 |
| ● | 首次接受或以任何人的名义通过交易要约或交换要约开始后的十个工作天（或董事会在某人成为收购人之前确定的较后日期），而该交易要约或交换要约是由本公司以外的人（特定相关实体除外）代表进行的，而该要约或交换要约完成后，将导致该人成为收购人。 |
如果某人或其任何关联或相关人士符合下列条件，则该人将被视为“实质拥有”任何普通股：
| ● | 根据1934年修订后生效的证券交易所法规定的第13d-3条，被视为《权益协定》生效日期当日的普通股的“有利益拥有人”。 |
| ● | 根据任何协议、安排或谅解（非一般关于诚意公开发行普通股的承销协议）或在行使转换权利、交换权利、权利、warrants 或期权，直接或将来获得普通股的权利，但不包括以下情况，即（a）根据由该人或该人的联属或相关人士代表发起的要约承购或换股要约而提呈的证券，直至受承购或换股要约的证券被接受购买或换股，（b）在触发事件发生之前行使一项权利而需发行的证券，或（c）在触发事件发生后行使一项权利而需发行的证券，如果该权利最初是已发行的权利或是与最初发行的权利有关的调整发行的。 |
| ● | 根据任何协议、安排或了解拥有投票权或处置普通股的权利（不包括因授予可撤销的代理权或同意而产生的投票权，该代理权或同意当时不能在13D表格上报告）；或 |
| ● | 与另一人具有有利地拥有普通股的协议、安排或理解，该协议、安排或理解旨在收购、持有、投票或处置该公司的任何证券（除了与善意公开发行普通股或授予可撤销的代理或同意书而不需要进一步报告的表13D有关的常规包销协议）。 |
不论是否被视为对应之基本股权的扩大利益，这种在衍生项目中产生的合成利益是否被认为是相当于衍生项目创造的经济曝险度之基本股份占有权，并且是否应由报告人在13D表上报告。在衍生品合约的交易对手中，实际股份为直接或间接持有的普通股份，可以根据衍生项目所创造的经济曝险度的数量，作为基本股权的受益占有权加以处理。无关上述权益计划控制意图或意图规避目的的期货交易商，免于承担上述被认定为受益占有权的义务。
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豁免人和交易
董事会可以全权判断一个人是否可以豁免《权益协议》（以下简称“协议”），只要该判断在该人成为取得人之前作出。无论出于何种原因，如果董事会对该人作出了相反的判断，该人将不再是被豁免人。此外，董事会可以全权判断豁免任何交易以免触发《权益协议》，只要对该豁免的判断在任何人成为取得人之前作出。豁免人只要董事会在某人成为取得人之前作出豁免《权益协议》的判断，无论出于何种原因该人都将停止成为被豁免人。此外，董事会可以全权判断豁免任何交易以免触发《权益协议》，只要对该豁免的判断在任何人成为取得人之前作出。
发行权利证书
在分配日期之后尽快，权益代理人将会邮寄权益证明书给在分配日期截至业务结束时作为普通股和优先股的记录持有人，此后只有独立的权益证明书才能证明权益。
权利的到期
权益证书的到期日为以下最早的时间：(a) 2025年5月1日下午5时纽约时间，(b) 权益证书被赎回的时间（如下所述），(c) 权益证书被完全兑换的时间（如下所述）（其中最早的时间为(a)，(b)和(c)被称为“」到期日”).
特定事件后行使权利的变更
以下描述的事件被称为「触发事件.”
| (a) | 翻转事件如果某人成为收购人，每个股权持有人在行使权利后将有权获得与购买价值相等的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管前述情况，当某人成为收购人后，所有权益股权持有人（或某些相关方）所持有的权利将无效。 |
| (b) | 翻转事件在任何时间后，当一个人成为收购人之后，（i）公司进行合并或其他业务组合交易，公司不是持续或存续的公司或其他实体，（ii）公司进行合并或其他业务组合交易，公司是持续或存续的公司且公司的普通股被更改或交换，或（iii）公司的资产或收益能力的50%或更多被出售或转让，每个持有权利的人（除了根据上述无效之前已被废弃的权利）将有权在行使权利后，收到价值相等于购买价格的两倍的收购公司的普通股。 |
赎回
在（a）人成为收购人且（b）到期日（在《权益协议》中定义）之前的任何时间，董事会可以指示公司整体赎回权益，但不可部分赎回，价格为每份0.001美元（以现金、普通股，或董事会认为合适的其他代偿支付）。董事会指示公司赎回权益的行动立即生效，权益将被终止，权益持有人唯一的权利将是收取0.001美元的赎回价。
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权利交换
在任何人成为收购人之后但在任何人取得50%或以上流通普通股之前，董事会可指示公司交换权利（除某人或某些相关方所拥有的权利外，这些权利将变为无效和空虚），全部或部分按照一股普通股兑换一个权利的比例交换（受到调整）。公司可以以每股普通股的初始比率将A-1优先股（或具有等效权利、偏好和特权的公司优先股类别或系列的股票）替换为普通股，比率为每份普通股的千分之一（或具有等效权利、偏好和特权的公司优先股类别或系列的股票）。在董事会指示公司交换权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收到普通股的股份数（或A-1优先股的万分之一，或具有等效权利，偏好和特权的公司优先股类别或系列的股票的股份数），等于该持有人持有的权利数目乘以做换比例。
调整以防止稀释；碎股
董事会可以调整（a）A-1优先股的购买价格、发行期权的A-1优先股的数量或其他证券或资产，以及发行期权的A-1优先股的数量，以防止Dilution的发生。 A-1优先股在股票股息，A-1优先股的分割，结合或重新分类的情况下，以及普通股股息，普通股的分割或结合的情况下，董事会可以调整购买价格，发行期权的A-1优先股的数量，以及发行期权的A-1优先股的数量，以避免Dilution的发生。（c）如果A-1优先股持有人被赋予某些权利，期权或认购A-1优先股或可换股证券的权利，其价格低于当前市场价格的A-1优先股，或者（d）分配给A-1优先股持有人凭证或资产（不包括定期现金股息）或认购权或期权（但不包括上述期权）。
在特定例外情况下，购买价格的调整只有在累计调整金额至少达到购买价格的1%时才需要进行。A-1优先股不会发行碎股（除了整数倍数的A-1优先股之一千分之一），取而代之的是，可以根据A-1优先股在行使日期前最后交易日的市价进行现金调整。
在行使之前没有股东权益；税务考虑
在行使权利之前，持有权利的人作为公司股东将没有任何股东权益，包括但不限于投票权或接受分红的权利。 虽然派发权益对股东或公司不会产生税务影响，但股东可能会根据情况，在权益对公司普通股（或其他对价）或正在收购的公司普通股，或者权益按照上述所述赎回的情况下，认可应税收入。
权利协议的修订
公司在董事会的行动下，可以在任何方面补充或修改《权益协议》的任何条款，而无需得到任何已登记权益的持有人的批准，包括但不限于以下情况：(a)解释任何模棱两可之处，(b)更正或补充其中可能有缺陷或与其他条款不一致的任何条款，(c)缩短或延长《权益协议》下的任何时间期限，或者(d)以公司认为必要或理想的任何方式改变、修改或补充《权益协议》的任何条款；但应提供的是，任何在某人成为标的人之后做出的补充或修改均不得不利于已登记权益证明书的持有人的利益（不包括标的人或与标的人有关联或联系的人或其某些受让人），或者导致《权益协议》变得可否依照其中所包含之修正条款进行修改。且不限制前述，公司可以在任何人成为标的人之前随时修改《权益协议》，以使《权益协议》的条款不适用于可能使某人成为标的人的特定交易，或者以其他方式修改《权益协议》的条款和条件，使其适用于任何此类交易。
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特定特许法及我们公司组织章程和章程对防止收购的影响
我们的章程，经修订后，和我们的公司章程，经修订后，包含了一些条款，可能会对潜在的收购提案或要约提供方产生阻碍作用，或者拖延或阻止变更控制权。以下是这些条款的摘要，预计能够阻止某些类型的胁迫性并购行为和不充分的并购要约，并且旨在鼓励有意取得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加对抗不友好或未经邀请的收购或重组提案的保护的好处，超过了阻碍这些提案的缺点。谈判这些提案可能会改善其条款。以下是这些条款：
| ● | 股东会议根据我们的公司章程，只有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）可以召开股东特别会议。 |
| ● | 没有累积投票我们的公司章程和公司法规不提供在董事选举中的累计投票。 |
| ● | 公司章程的条款修订一般上，公司注册证书的修改须获得至少半数以上的持有人的股东投票通过，以修改涉及公司注册证书的任何内容，包括但不限于： |
| ○ | 修订公司章程特定条款所需的投票; |
| ○ | 保留董事会修改修改且重订章程的权利。 |
| ● | 修订公司章程根据股东会的修正案，股东必须以至少过半数的表决权投票股份方能通过。 |
我们受到Delaware General Corporation Law第203条的规定，该条件是反收购法。除了某些例外情况外，该法禁止一家公开持有的Delaware公司在该人成为有兴趣的股东的三年期限内与之进行“业务结合” , 除非：
| ● | 在此日期之前，公司董事会已批准业务合并或交易，导致股东成为相关股东。 |
| ● | 当交易完成后，导致股东成为持有至少85%的投票股份的感兴趣股东时，感兴趣股东至少拥有在交易启动时公司已发行的投票股份的85%，但不包括用于判断已发行股份数的那些股份：(1)由同时担任董事和主管的人拥有的股份，以及(2)员工股票计划所持有的股份，其中员工参与者没有权利机密地决定计划中持有的股份是否将被在要约或交易中提出。 |
| ● | 在该日期或之后，业务组合须获得董事会批准，在股东的年度或特别会议上获得授权，而非通过书面同意，以未被兴趣股东拥有的至少百分之六十六又三分之二 66 2∕3%的优先表决权股票的肯定投票。 |
一般来说，在第203节中，“业务组合”包括合并、资产或股份出售或其他交易，该交易对感兴趣的股东带来财务利益。一位“感兴趣的股东”是指在股东地位被确定前的三（3）年内，连同联营机构和相关人员一起拥有或拥有了该公司卓越的选举证券十五个百分点（15％）以上的人。
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授权但未发行的股票的潜在影响
我们有普通股和优先股的股份供以后发行而无需股东批准。我们可能利用这些额外的股份用于各种公司用途，包括将来公开发行以筹集额外资金，促进公司收购或作为资本股的股息支付。
未发行和未预留的普通股和优先股的存在，使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人发行股份，或发行具有可能使第三方企图通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式获得我们控制权的优先股，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权根据DGCL下最大程度允许的范围和我们的公司章程中所列出的任何限制，决定每个优先股系列的称号、权利、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。授权董事会发行优先股并确定适用于该优先股的权利和特权的目的是消除股东就具体发行事项进行投票所需的延误。发行优先股可以在可能的融资、收购和其他企业目的方面提供有利弹性，但也可能使第三方更难以收购，或使第三方不愿收购我们持有的大多数表决权股份。
转让代理人和注册机构
我们的普通股票的股票转仓和登记代理人是大陆股票转仓与信托公司。
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我们正在登记普通股的股份，以便许可股份持有人在本招股书日期后的任何时间不时地转售这些普通股。我们不会从卖出普通股的持股者手中获得任何销售款项。我们将承担注册普通股股份的所有费用和开支。
卖出股票的股东可能会将其所持有的所有或部分普通股股份，透过一家或多家承销商、经纪商或代理商直接或间接地不时出售。如果透过承销商或经纪商出售普通股股份，则卖家股东将负责承销折扣或佣金，或代理佣金。普通股股份可能以固定价格、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格，或协商价格进行一次或多次交易出售。这些销售可能是在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行的。
| ● | 在任何国家证券交易所或报价服务中，该证券可能在出售时上市或报价； |
| ● | 在场外交易市场中； |
| ● | 在交易中，除了在这些交易所或系统上，或在场外市场进行交易； |
| ● | 透过期权的书写，无论这些期权是否在期权交易所上市或其他地方； |
| ● | 券商普通买卖交易和券商招揽买方的交易； |
| ● | 经纪人将试图作为代理卖出股份的大宗交易，但可能以自营商身份持有并转售部分股份以促成交易; |
| ● | 券商以本身身份作为买方购入证券，然后再转售给其账户； |
| ● | 遵循适用交易所规则进行的交易； |
| ● | 私下协商的交易方式； |
| ● | 卖空榜; |
| ● | 遵照第144条款销售； |
| ● | 经纪商可以与卖出股票持有人同意以指定数量的股份以每股指定价格卖出; |
| ● | 任何此类销售方法的结合；以及 |
| ● | 根据适用法律允许的任何其他方法。 |
其它 售股股东亦可根据1933年证券法修改草案所颁布的144规定（如有提供），而非根据本招股计划进行出售普通股。此外，售股股东可通过本招股计划未描述的其他方式转让普通股。如果售股股东通过向主导承销商、经纪商或代理商出售普通股等方式进行此类交易，这些主导承销商、经纪商或代理商可能以折扣、让渡或来自售股股东的佣金形式获得佣金，或以代理商角色向普通股的买家出售或作为委托方出售普通股（有关特定主导承销商、经纪商或代理商的折扣、让渡或佣金金额可能超过有关交易类型中的通常水平）。售股股东亦可将普通股借贷或抵押给经纪商，再由该经纪商出售此类股票。
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卖出股东可以对其拥有的一些或全部权证或普通股份进行抵押或设立担保权益，如果卖出股东未能履行其担保债务，则抵押权人或担保方可以根据本招股书或根据《证券法》第424(b)(3)条或其他适用条款，在必要时修改本招股书的拥有卖出股东的名单，将抵押权人、受让人或其他利益继受者列为本招股书规定的销售股东。如果卖出股东在其他情况下也可以转让和捐赠普通股份，那么转让人、受赠人、抵押权人或其他利益继受者将成为本招股书所述的销售有利权的拥有人。
根据《证券法》及相关法规的规定，出售股票的股东及参与股票分配的证券经纪商可能被视为《证券法》意义上的「承销商」，而支付的佣金、折扣或优惠也可能被视为根据《证券法》支付的承销佣金或折扣。在进行具体股票发行时，如有需要，将发行一份增补招股书，该招股书将列明所发售的普通股股份总金额、发行条款以及股票分配的证券经纪商或代理商的名称，以及从出售股票的股东获得的佣金、折扣或其他报酬以及支付给证券经纪商的折扣、佣金或优惠。
根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪商或经销商在这些州内销售。此外，在一些州，除非这些普通股已在该州注册或合格销售，否则不得销售，或者可以获得豁免并遵守该豁免。
无法保证卖出股票人将出售根据本登记声明书注册的所有普通股股票，本说明书即为其一部分。
出售股票的股东和其他参与此次分销的人将受到1934年证券交易法及其修订条例和规则的适用，包括但不限于适用的交易所规章制度m，该制度可能限制股东及其他参与者对普通股的购买和销售时间。在适用的情况下，规则m可能还限制参与普通股分销的人从事做市商业务活动。所有这些可能会影响普通股的流通性以及任何人或实体从事普通股做市商业务活动的能力。
根据登记权协议，我们将支付普通股股票的所有登记费用，包括但不限于证券交易委员会的申报费用和遵守州证券法或“蓝天”法的费用；但在此情况下，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如有）。在符合登记权协议的规定下，我们将对销售股东承担责任，包括根据证券法规定的某些责任，或者销售股东有权得到赔偿。根据相关的登记权协议，销售股东可依据提供给我们用于本说明书的书面资讯，对我们承担民事责任，包括根据证券法产生的责任，或者我们可能有权得到赔偿。
一旦根据本招股书的登记声明出售，普通股的股份将在非我们联属人士手中自由交易。
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此次所提供的有价证券之有效性将由加州洛杉矶的琼斯戴律师事务所为我们担保。
RBSm, LLP，一家独立的注册的上市会计师事务所，已经审计了截至2023年9月30日的我们的合并基本报表，该报告已通过参考合并在此，并且这些经过审计的合并基本报表已经依赖该会计师事务所的报告作为会计和审计专家的权威发给的。合并基本报表的报告中包含一个关于本公司作为持续经营实体能力的说明段落。
本公司截至2022年9月30日的合并基本报表由独立注册的上市会计师事务所Daszkal Bolton LLP审计，其报告载于本公司截至2023年9月30日的10-k表格年度报告中，并通过引用纳入本文件。对于本公司继续作为营运单位的能力，该合并基本报表是依赖该报告的纳入。该报告包括该公司作为会计和审计专家的意见，并对本公司作为持续经营实体的能力进行了解说性段落。
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理人声明和其他资讯。证券交易委员会维护一个网站，位于 http://www.sec.gov，其中包含向证券交易委员会以电子方式提交登记声明、报告、代理人声明和其他相关资讯的登记人资讯，包括我们。我们的网站地址是 http://www.mullenusa.com.
我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据证券法（Securities Act）的S-1表格注册声明，关于本招股说明书中所提供的证券。本招股说明书是该注册声明的一部分。本招股说明书未包含注册声明中所列信息或注册声明的附件的全部内容。如需进一步了解我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载的任何合同、协议或其他文件的内容不一定完整，您应参阅作为注册声明附件的该合同或其他文件的副本。您可以在上述SEC网站上阅读或获取该注册声明的副本。
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美国证券交易委员会允许我们“通过引用”的方式来提交与他们的文件一起提交的文件。通过引用允许我们通过参照其他文件向您披露重要信息。被引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们在根据此招股说明书提供的证券方面向SEC提交了一份S-1表格的注册申报书。根据SEC的规定，此招股说明书中省略了注册申报书中的某些信息。有关我们以及根据此招股说明书提供的证券的更多信息，您应参阅注册申报书，包括注册申报书中附有的展览和时间表以及被引用的信息。本招股说明书中有关注册申报书中提交或被引用文件的规定的陈述未必完整，并且每个陈述都在所有方面由该参考引证资讯合格。可以根据“如下所示”中列出的SEC办公室以规定的费率支付的方式获得注册申报书的全部或任何部分，包括被引用的文件或展览。您可以在哪里找到更多资讯？我们通过引用将这些文件纳入本招股说明书：
| ● | 我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告； 公司于2024年3月31日结束的季度期间提交给委员会的季度报告，即基本报表Form 10-Q，其中包含未经审核的中期财务报表； 截至2023年9月30日的财政年度，于2024年1月17日提交给SEC； |
| ● |
我们的10-Q表格季度报告，结束于2024年2月13日、2024年5月14日和2024年8月12日，已向美国证券交易委员会提交。 2023年12月31日, 2024年3月31日 和 2024年6月30日止季度 已于2024年2月13日、2024年5月14日和2024年8月12日向美国证券交易委员会提交的我们的10-Q季度报告； |
| ● | 我们在2023年10月6日提交的8-K表格的目前报告中 2023年10月6日, 2023年10月18日, 2023年10月27日, 2023年11月1日, 2023年11月17日 (8-K/A 表格), 2023年12月1日, 2023年12月21日, 2023年12月21日 (8-K/A 表格), 2023年12月22日, 修正。, 2024年3月5日, 2024年3月7日, 2024年5月6日, 2024年5月24日, 2024年6月6日, 2024年7月12日, 2024年8月1日, 2024年8月26日 和 2024年8月30日; |
| ● | 本公司年度报告展示的普通股说明见附录4.1；并针对此说明进行更新的任何修订或报告，于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 公司于2024年3月31日结束的季度期间提交给委员会的季度报告，即基本报表Form 10-Q，其中包含未经审核的中期财务报表； 用于更新该说明的任何修订或报告，包括我们在2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的年度报告结束于2023年9月30日的附录4.1，以及任何为更新该说明而提交的修订或报告。 |
| ● | 包含在「权益」中的描述 8-A表格 包括于2024年5月6日提交给SEC的文件，包括任何为了更新该描述而提交的修正案或报告。 |
根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，我们在提交给美国证券交易委员会的所有文件，除了任何未被视为根据这些条款档案的报告或文件的部分之外，（i）自提交含有本招股说明书的注册申报书起，在注册申报书生效日期之前，以及（ii）自此招股说明书的日期起，直至本招股说明书所登记的所有证券销售或本招股说明书撤销之前之任何时间，将被视为被引用并纳入本招股说明书中，自这些文件的提交日期算起，并成为本招股说明书的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新并取代目前包含和引用于本招股说明书中的信息。本招股说明书中的任何内容都不应被视为引入根据8-k表格的第2.02条或第7.01条提供但未被提交给美国证券交易委员会的信息。
这些文件也可在我们的网站 https://www.mullenusa.com/。我们网站内含或可通过获取的资讯并不属于本招股说明书的一部分。
我们将免费向每一位收到本说明书的人提供文件副本，包括任何实益所有人，只需其书面或口头要求，此外，本说明书所参照的上述任何或全部已经或可能被纳入本说明书中的报告或文件的副本，除非这些报告或文件的附件明确被纳入该文件，您可以通过书面信函或致电以下地址联系我们以索取这些文件的副本：
mullen automotive inc
1405 Pioneer Street,
加州布雷亚 92821
电话：(714) 613-1900
注意：公司秘书
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MULLEN AUTOMOTIVE INC.
3亿5000万股普通股
招股证明书
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.