根據424（b）（3）規則提交
註冊編號333-281994
MULLEN AUTOMOTIVE INC.
3億5000萬股普通股
本《mullen automotive inc》（以下簡稱“公司”）的招股書僅僅涉及本招股書中名為“warrants”一節中列出的投資者（以下合稱“warrants”）的轉售。權益代理”或“Mullen涉及的投資者列於本招股書名為“warrants”一節中，與該等股東的受讓人、出質人、受讓人、分配人、受贈人或繼受人（以下合稱“warrants”）一同。出售股票的股東涉及的投資者列於本招股書名為“warrants”一節中，與該等股東的受讓人、出質人、受讓人、分配人、受贈人或繼受人（以下合稱“warrants”）一同。出售股票的股東）最多可達3.5億股（發行的股份”)，每股面值0.001美元（普通股）可予可轉債券換股（註釋）以及執行購買普通股權證（認股證）。有關備忘錄和認股權證的說明，請參閱“定向增發的備忘錄和認股權證”。本招股說明書所發行的每股普通股均附帶購買權，用於從我們處購買我們的A-1系列優先參與優先股的1/10000部分，每股面值為$0.001，根據我們的權利協議（如下所定義）。請參閱標題為“的部分證券描述-權利協議；A-1系列優先參與優先股”。有關詳細討論，請參閱本招股書中的該節。
在本招股说明书中所包括的额外普通股份是根据登记权协议的条款进行注册销售的，以覆盖根据票据和认股权条款中所包含的防稀释规定而可能发行的额外普通股份，并在本文“定向增發的備忘錄和認股權證.”
我們基於本招股章程的所述，對已登記的銷售股份，並不代表銷售股東將會出售任何銷售股份。銷售股東可能以多種不同的方式和不同的價格出售本招股章程所登記的銷售股份。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，您應該參考本招股章程中的“章程”一節。配售計劃我們將不會從銷售股東賣出的銷售股份中獲得任何收益，除非有任何現金行使認股權所獲得的收益。
在本次發行中，我們未聘請承銷人或其他人來促成我們普通股的銷售。 根據《證券法》的定義，賣出股東及任何經紀商或代理商，可個別但非共同地被視為“承銷商”，於本說明書所述的普通股。 在註冊發行的提供股份方面，我們將承擔一切費用、費用和繳款。 賣出股東將承擔與其各自普通股銷售相關的任何佣金和折扣（如果有的話）。
在您投資前，請仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股補充說明書以及任何相關的自由書面招股說明書。我們的普通股票列於納斯達克資本市場，標的為“MULN”。在2024年9月12日，我們的普通股票在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.167美元。
我們是根據聯邦證券法規定的“小型報告公司”，因此有資格享受本招股說明書和未來申報文件的減少公開公司報告要求。參見“招股意向書摘要 - 具體成為小型報告公司的影響”.
投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券作出任何投資之前，您應該閱讀並仔細考慮本招股書"風險"一節中描述的風險。風險因素在我們的證券中進行投資涉及高風險。在進行任何對我們的證券的投資之前，您應該仔細閱讀並仔細考慮本招股說明書中“風險”一節中描述的風險，該一節從本招股說明書第5頁開始，並且在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。
無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。
本招股說明書日期為2024年9月13日
| 關於本招股說明書 | i | |
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | ii | |
| 簡式招股書概要 | 1 | |
| 發行 | 4 | |
| 風險因素 | 5 | |
| 募集資金的用途 | 8 | |
| 定向增發債券和權證 | 9 | |
| 出售股票持有人 | 14 | |
| 證券的說明 | 16 | |
| 配售計劃 | 27 | |
| 法律問題 | 29 | |
| 專家 | 29 | |
| 更多資訊可於以下地方找到 | 29 | |
| 已納入引用的信息。 | 30 |
本說明書是我們向美國證券交易委員會（下稱「交易委員會」）提交的S-1表格的一部分。根據此註冊流程，賣方股東可能不時賣出本說明書中所述的證券。我們將不會從賣方股東對本說明書中所述的證券的出售中獲得任何收益，除非從行使Warrants的現金收益。美國證券交易委員會我們將不會從賣方股東對本說明書中所述的證券的出售中獲得任何收益，除非從行使Warrants的現金收益。
我們可能還會發布一份招股書補充說明書或登記證明書的後續修訂版本，其中可能包含與本次發行相關的重要信息。招股書補充說明書或後續修訂版本可能還會新增、更新或更改本招股書中包含的信息。如果本招股書中的信息與適用的招股書補充說明書或後續修訂版本之間存在任何不一致，您應依賴於適用的招股書補充說明書或後續修訂版本。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股書、任何後續修訂和任何適用的招股書補充說明，以及標題下所描述的額外信息。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。資料藉由參考結合.”
我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息，或做出除本招股說明書、任何事後生效修訂或我們或我們代表機構準備的任何適用招股說明書中包含的或參照的代表之外的其他陳述。我們和賣方股東對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。本招股說明書僅是向在合法情況下的特定情況和司法管轄區出售證券的要約。您不應假設本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中包含的信息在文件正面設定的日期後的任何日期仍然準確，或者我們參照的任何信息在參照文件的日期後的任何日期仍然正確，即使本招股說明書或任何適用的招股說明書補充是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售。
本說明書內容摘錄了此處所描述之某些文件中的一些條款，但實際文件的完整信息將參照實際文件。所有摘要的內容均被實際文件完全規範。其中一些文件的副本已被提交、將被提交或將被引入是屬於本說明書的登記聲明的附件，并且您可以根據下面的章節“”的說明獲取這些文件的副本。您可以在哪里找到更多資訊？.”
i
本招股說明書以及本招股說明書所載的基準文件包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“期望”、“尋求”、“預測”、“持續”、“可能”、“打算”、“可能”，“可能”，“將”，“可以”，“應該”或在每種情況下均為否定或其他變體或可比術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實。它們出現在本招股說明書以及本招股說明書所載的基準文件的眾多地方，包括關於我們意圖、信念或當前對開發，製造和銷售我們的車輛，我們的運營，前景，策略以及我們所從事的行業等事項的陳述。我們從我們的營運預算和預測中推導出許多前瞻性陳述，這些前瞻性陳述都基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告說，很難預測已知因素的影響，當然，我們無法預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性陳述不應被視為未來表現或結果的保證，並且可能不準確地指示何時將達到這樣的表現或結果。鑒於這些風險和不確定性，本招股說明書討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
本招股說明書所包含的前瞻性陳述乃是根據本招股說明書公布之日起所作出的判斷。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以體現實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的義務，除非依照適用法律的要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推論我們將對該等或其他前瞻性陳述進行額外更新。我們或代表我們行事的人所作的一切後續書面或口頭前瞻性陳述，均受到本招股說明書內含的警語句的明確限制。
您應該閱讀這份招股說明書、本招股說明書所納入的文件，以及我們在本招股說明書所引用和已向美國證券交易委員會提交為本招股說明書一部分附表的文件，且需理解我們的實際未來業績、活動水平、表現以及事件與情況可能與我們所預期的有實質不同。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股說明書日期可得之資訊。
根據其本質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件並依賴可能發生或未發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來表現的保證，而我們的實際營運結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股說明中包含的前瞻性陳述所述或建議的情況有實質不同。此外，即使我們的營運結果、財務狀況、業務和前景與本招股說明中包含（或參照）的前瞻性陳述一致，這些結果也許不代表隨後時期的結果。
前瞻性陳述必然涉及風險和不確定性，由於數個因素（包括我們最近提交給SEC的10-k表格的“”部分所設定的因素），我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有所不同。風險因素在我們最近提交給SEC的最新年度報告10-k表格中的“”部分列出的風險因素，這些風險因素可能會根據我們向SEC提交的其他報告不時進行修正、補充或取代，包括隨後的10-k年度報告和10-Q季度報告中描述的風險因素。風險因素在任何適用的招股說明書裡所描述的風險因素。參見“參考資料”您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。參見“參考資料”在本招股書中，應該閱讀並理解下面所列的因素以及在本招股書中出現的所有相關前瞻性陳述中提出的其他警語。風險因素應該把本招股說明書中的引號和其他警告聲明理解為適用於本招股說明書中所有相關的前瞻性陳述，無論它們在本招股說明書的哪個位置出現。
你應該完整閱讀本招股說明書、本招股說明書中所引用的文件、以及我們在本招股說明書中引用並作為註冊聲明書附錄提交的文件，並且要理解我們的實際未來業績可能與我們預期的有實質不同。我們通過這些警語聲明對我們所有的前瞻性陳述作出限制。
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本摘要突出了本招股說明書中的資訊和其他已納入文檔。本摘要並不完整，可能未包含您在投資我們證券前應考慮的所有資訊。在做出投資決定前，您應詳細閱讀本招股說明書及本招股說明書中已納入文檔中討論的投資風險，以及我們的基本報表和相關附註。本招股說明書和本招股說明書中已納入文檔中對「風險因素」下的投資風險以及我們的基本報表和相關附註在內的所有內容。 除非本招股說明書及本招股說明書中已納入文檔中另有說明或其上下文另有要求，否則在本招股說明書及本招股說明書中已納入文檔中提到的「權益代理”, “我們”, “我們”, “我們的”, “Mullen」與「Controlled」有相關的含義。MULN 為 Mullen Automotive Inc.，一家位於特拉華州的公司及其附屬公司。”指的是德拉瓦州的Mullen Automotive Inc.及其合併子公司。本招股說明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閱“關於前瞻性陳述的警語”。
本招股說明書包含我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。本招股說明書中包含的所有商標、服務標誌和商業名稱均為其各自所有者的財產。
我們是一家生物醫藥創新公司，通過風險報酬共享夥伴關係與領先的醫療器械公司加速高影響力技術傳達給患者。我們的夥伴關係帶動的業務模式專注於與領先的醫療器械公司建立戰略合作伙伴關係，以驅動我們開發的產品在全球的成功商業化。我們由一支高成就、多學科管理團隊和具有各種治療器械發展的廣泛經驗的董事會（“董事會”）帶領。我們的業務於2018年成立，由我們的創始團隊開發的多個晚期臨床產品候選者組成，我們的主要產品候選者是BackBeat心臟神經調節療法（“BackBeat CNT”），用於治療高血壓（“HTN”），這是全球最主要的致死危險因素。我們與美敦力的排他性授權和合作協議（“美敦力協議”）用於BackBeat CNT的開發和商業化，用於治療需要心臟起搏器的高血壓患者。我們還正在開發Virtue西諾利瑪斯血管灌注球囊（“Virtue SAB”），用於治療動脈粥樣硬化病，這是全球領先的死因之一。我們與泰隆醫療公司建立了戰略合作關係，用於Virtue SAB的冠狀動脈和周邊動脈疾病的開發和商業化。
我們是一家位於南加州的新能源車公司，專注於汽車行業的各個垂直業務板塊。EV 是指電池車。”）是一家在汽車行業各個垂直領域開展業務的公司。我們目前正在建造和交付最新一代的商用卡車。我們還擁有一系列高性能乘用車輛，這些車輛正在不同階段進行產品開發，將在隨後的幾年中推出。
車輛風景正在發生重大變革。隨著所有主要原始設備製造商（“原始設備製造商）已宣布投資數十億美元，迅速將其整個產品線從燃油動力轉變為電動推進系統。我們相信Mullen是這一轉型的先驅，引領商用卡車的發展。
在2022年第四季度，我們進入商用卡車業務，並進行了兩次機會性收購。第一次收購是 Bollinger Motors, Inc.（''），這使Mullen進入了4-6級中型貨車以及運動型多用途車和皮卡電動車市場。第二次收購是 Electric Last Mile Solutions （''）的資產，包括位於印第安納州Mishawaka的製造廠和所有所需的知識產權，以設計和製造一類和三類電動車。我們認為這兩次收購為Mullen在商用電動卡車市場提供了最完整的產品組合，從一級到六級，目前幾乎沒有競爭，某些級別甚至沒有其他宣布的競爭對手。Bollinger Motors在2023年，我們開始配置位於密西西比州 Tunica 的第二家製造廠成為商用製造中心。 Tunica 工廠配備了兩條生產線，用於製造一級和三級車輛，並於2023年9月開始交付三級卡車。我們在一級和三級商用市場的策略是優先考慮速度上市，利用其他汽車原設備製造商的工程和工具，同時將 Mullen 的資本投放在北美市場上銷售車輛的客戶需求和法律要求上。這種策略相比其他初創電動車公司需要更少的資本投資，並有機會在其他競爭對手到來之前佔據市場份額。Electric Last Mile Solutions）
在2023年，我們開始配置位於密西西比州 Tunica 的第二家製造廠成為商用製造中心。 Tunica 工廠配備了兩條生產線，用於製造一級和三級車輛，並於2023年9月開始交付三級卡車。我們在一級和三級商用市場的策略是優先考慮速度上市，利用其他汽車原設備製造商的工程和工具，同時將 Mullen 的資本投放在北美市場上銷售車輛的客戶需求和法律要求上。這種策略相比其他初創電動車公司需要更少的資本投資，並有機會在其他競爭對手到來之前佔據市場份額。
我们的商用车型组合目前包括Mullen Class 1 Van、Mullen Class 3、Bollinger B4 Chassis Cab和Mullen I-GO。我们的乘用新能源車包括Mullen FIVE和FIVE RS、Bollinger B1 SUV和Bollinger B2皮卡車。
作為我們增加關鍵系統垂直整合戰略的一部分，我們在2023年9月以350萬美元收購了Romeo Power的資產。其中包括電池生產線、大量貯存備料和生產Legions和Hermes電池系統的知識產權。在2023年11月，我們宣布在加州富勒頓建立一個新的高能源工廠，擴大了我們整體的美國業務版圖，包括新能源車電池的研發和生產能力。這個新的南加州工廠專門生產下一代美國製新能源車電池結構件、模塊和電池組。在投產后，我們相信自家生產的Mullen電池組將減少對第三方供應商的依賴，降低車輛非常關鍵領域的供應鏈風險。
1
定向增發的備忘錄和認股權證
2024年5月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“協議”），根據其中條款和條件，投資者同意購買總額為5260萬美元的5%原始發行折扣債券，可轉換為普通股（“債券”）。證券購買協議根據協議與某些投資者達成協議，在其中根據條款並受其中包含的條件限制，投資者同意購買總額為$5260萬的5%原發行折扣優先擔保票據，可轉換為普通股（即「註釋）和可行使普通股的五年認股權證（“認股權證”）認股證」). 在證券購買協議簽署後，投資者購買了最初的總額$1320萬的票據，或包括5%原發行折扣在內的$1250萬的票據（即「初始筆記並且還獲得了可行使的Warrants，總共4,793,402股普通股的股份初始Warrants”).
根據證券購買協議，在購買初始票據和初始認股權證之後，投資者有義務購買額外面值為$39.5百萬，或包括原始發行折扣5%的$37.5百萬（包括有關票據和認股權證的“"）。例如%(A)，前提是在公司有足夠授權的普通股可用以涵蓋票據轉換和認股權證行使所需的普通股數量的250%，並且公司的普通股在過去10個交易日中的平均每日交易量為300萬美元，有以下條件的話，投資者有義務再購買額外的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），當下列條件均滿足時：(i) 覆蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已經生效，(ii) 公司已獲得股東批准，以便符合 Nasdaq 上市規則 5635(d) 的票據和認股權證的發行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 資本市場的持續上市標準（即 “資金條件”）如果（i）公司有足夠的授權普通股可覆蓋票據轉換和認股權證行使的普通股的250％，（ii）普通股在前10個交易日的日均交易量為300百萬美元，（iii）涵蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已經生效，（iv）公司已獲得股東同意按照納斯達克上市規則5635（d）發行票據和認股權證，並且（v）公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準（“ "）資金條件”).
從2024年5月14日開始，到（i）所有票據轉換和認股權證行使的股份的註冊聲明生效日期或（ii）公司獲得交易的股東批准日期的一年週年紀念日結束為止，在同一條件下，投資者有權（但無義務）購買額外面值為$52.6百萬的5%原始發行折扣優先有擔保可轉換票據和相關認股權證，按照證券購買協議的條款和條件（“"）額外投資權”).
於2024年7月8日，作為額外的投資權利的一部分，一位投資者兌換了76,923股E系列優先股的初始總本金金額為320萬美元，或包括5%原始發行折扣後為300萬美元的票據和warrants，以購買1,150,416股普通股（受調整）（以下簡稱“2024年7月8日交易”）。於2024年7月9日，作為有責任購買的一部分，投資者購買了1050萬美元的初始總本金金額，或包括5%原始發行折扣後為1000萬美元的票據，並收到了warrants，行使權為3,834,726股普通股。於2024年7月15日，作為有責任購買的一部分，投資者購買了2900萬美元的初始總本金金額，或包括5%原始發行折扣後為2750萬美元的票據，並收到了warrants，行使權為10,545,490股普通股。截至2024年9月3日，票據的總本金金額和累積利息為1140萬美元，warrants 行使權為14,356,367股普通股。
該票據以年利率15%計息，具有5%的原始發行折扣，並在發行日起四個月到期。為了保證票據應支付的款項，公司向其所有權益及資產繼續提供安全保證，無論其位置在哪裡，其資產是已擁有的、存在的、已獲得的或正在形成的。票據上的未偿本金和應計利息可以由持票人按較低的價格轉換為普通股（以下簡稱“票據持有人可以將票據轉換為普通股（「Note Shares」），轉換價格按照以下較低者計算：（i）5.49美元，（ii）初步登記聲明生效的日期當天的普通股收盤價的95％，或（iii）在轉換日期前五（5）個交易日中最低每日成交量加權平均價的95％。”），即(i) 5.49美元，(ii) 初始登記聲明日（下文有定義）生效時普通股收盤價的95%，或(iii) 轉換日前五個交易日的每日成交量加權平均價的95%，前提是轉換價格不低於每股1.16美元，不受調整。
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與債券發行相關，持有人也接受了可在執行日行使的為期5年的認股權，行使價格等於執行日結束時普通股收盤價的105% x 200%。—認股權證股份可以按照預定義的Black Scholes價值以現金或無現金的方式行使認股權。如果公司滿足某些條件，包括資金條件，並且股票從其轉換價格增長250%連續10天，公司有權要求持有人以現金行使認股權。
債券和認股權不可轉換為超過9.9%的普通股，包括持有人或其附屬機構的利益。
公司和出售股票的股東簽署了一份登記權協議——根據該協議，公司同意在證券購買協議結束後5天內提交一份登記聲明。該登記聲明註冊了最初債券和最初認股權的行使權所對應的2000萬股普通股，並在2024年5月29日宣布生效。登記權協議登記聲明內的出售股票股東可以再販售最多2000萬股普通股，該股票是通脹債券和最初認股權的行使權。初始登記聲明隨後，公司提交了一份額外的登記聲明，登記銷售由其中列出的賣方股東最多8500萬股普通股，可行使債券和認股權，該登記聲明於2024年8月2日生效。如果（i）銷售無法依據登記聲明進行，或其中包含的招股說明書由於任何原因在連續五個日歷日或任何12個月期間總共超過10個日歷日不正確提供，或（ii）登記聲明由於任何原因未生效，或其中包含的招股說明書由於任何原因未正確提供使用，並且公司未向證券交易委員會提交任何要求的交易所法案報告，那麼公司已同意（除非可登記證券可以根據144條規定自由交易），向每位投資者支付金額等同於因該失敗所影響的可登記證券的總承諾購買價格的1.5%作為賠償金，並在每30天週年紀念日再支付1.5%，最多支付12次（但與第（ii）款相關的除外）。該付款將以每月10%的利率（按部分月份比例計算）計息直到全部支付，並可由公司選擇以普通股支付。
成為較低申報公司的影響
我們是“較低申報公司”，這意味著我們普通股在最近完成的財政年度中，非關聯人持有的市值不足7,000百萬美元，而我們的年收入不足1,000百萬美元。如果在本次發行後，我們仍可能繼續作為較低申報公司，條件為（i）我們的股票在我們第二個財政季度的最後一個工作日的持有人非關聯人市值不足2,500百萬美元，或（ii）我們的年收入不足1,000百萬美元，且在最近完成的財政年度中，我們的股票在持有人非關聯人的市值不足7,000百萬美元。特別是，作為較低申報公司，我們可以選擇在我們的年度10-K報告中僅呈現兩個最近財政年度的經過稽核的基本報表，並且較低申報公司在執行層薪酬方面的披露義務減少。
企業信息
公司於2010年4月20日成立，最初是一家專注於電動汽車技術的開發和製造商。2021年11月5日，公司完成了一項與Net Element, Inc.的反向合併交易，將其更名為“mullen automotive inc”。我們的子公司包括密西西比州公司Mullen Investment Properties LLC，加利福尼亞州公司Ottava Automotive, Inc.，特拉華州公司Mullen Real Estate, LLC，以及一家佔60％股權的子公司Bollinger Motors Inc.，也是特拉華州公司。
我們的首席行政辦公室位於加利福尼亞州Brea市Pioneer Street 1405號。我們的首席行政辦公室電話號碼是(714) 613-1900。我們的網站地址是 http://www.mullensua.com本公司總部位於加利福尼亞州Brea市Pioneer Street 1405號。我們的首席行政辦公室電話號碼是(714) 613-1900。我們的網站地址是。本網站或其他網站上的任何信息均不屬於本招股說明書或其所屬的註冊聲明的一部分。
3
我們正在註冊，以使名為Selling Stockholders的人可以重新銷售以下描述的350,000,000股我們的普通股。
| 正在提供的證券 | 根據債券轉換和認購權行使而可發行的350,000,000股普通股。此招股書中包含的額外普通股是根據註冊備忘錄中所述的防稀釋條款的規定進行註冊以涵蓋可能按照債券和認購權的條款及本文在“」概述"下所述的可發行的額外普通股。債券和認股權的私人配售。” | |
| 本次發行前的普通股股份 | 發行前流通的普通股為1億6171萬1504股 | |
| 募集款項用途 | 我們將不會從售股股東出售或處置普通股所得到任何款項。然而，我們可能會從任何行使認股權所得到款項。請參閱本招股書中題為““的部分募集款項用途.” | |
| 普通股的市場和逐筆明細符號 |
我們的普通股在納斯達克資本市場上以“MULN”符號掛牌。截至2024年9月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股0.167美元。 | |
| 風險因素 | 投資我們的證券存在高度風險，可能導致您全部投資損失。參見“風險因素請仔細考慮在我們的證券上投資之前，參閱本招股書的第5頁開始的部分以及本招股書中包含並參照的其他資訊。 |
普通股的股份數量基於2024年9月3日的流通普通股數量，並在該日期之前不包括以下內容：
| ● | A預先優先股可轉換為3股普通股； |
| ● |
C預先優先股可轉換為1股普通股； | |
| ● | D預先優先股可轉換為17股普通股； |
| ● | 普通股票的發行股份，可以轉換和行使票據和認股權證； |
| ● | 可根據某特定普通股股份購買協議(“ELOC購買協議”)與Esousa Holdings, LLC(“ELOC買方根據此協議，ELOC購買方已同意按照公司的指示，自2024年7月5日起，在其唯一自行決定權下，從該日期起，直至(i)其開始日期滿36個月週年紀念日，或(ii)根據該協議條款終止ELOC購買協議之早期，在其中設定的條件和限制下，根據此規定的條款和條件，以不超過150,000,000美元的總最大購買價格，購買普通股。 |
| ● | 普通股份的股票，可能根據CEO績效股票獎項協議發行（有關詳細資料，請參閱標題為“其它"的部分）。高管薪酬10,179,904股普通股股份可供未來根據公司2022年股權激勵計劃進行發行（經修訂）。 |
| ● | 10,179,904股普通股股份可供未來根據公司2022年股權激勵計劃進行發行（經修訂）。 |
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我們的證券投資風險很高。在投資之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股書中的其他信息和我們2013年9月30日《年報》的“風險因素”標題下的內容，《季報》對應每個季度結束時的報告也被引用，以及本招股書中的其他信息。這些風險和不確定因素中的任何一個可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，從而可能對我們的證券交易價格或價值產生重大不利影響。還有其他目前我們尚不知曉的風險，或根據目前我們已獲得的信息，我們認為這些風險對我們的影響微不足道，但這些風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會失去全部或部分的投資。 截至2023年9月30日的年報《10-K》和截至的每個季度的季報《10-Q》，相關內容已被引用並包含在本招股書內。本招股書其他相關信息請參考年報《10-K》的“風險因素”章節。 ，年報《10-K》和截至的每個季度的季報《10-Q》，相關內容已被引用並包含在本招股書內。 2023年12月31日, 2024年3月31日 和 2024年6月30日在我們目前已知的信息基礎上，還有其他我們目前不知曉的、或者我們認為微不足道的風險，這些風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會失去全部或部分的投資。
賣出股票的股東可能賣出大量股票，導致我們現有股東所持有的普通股價值大幅減少。
根據票據和認股權證的條款，只要發行普通股導致銷售股東對我們目前流通的普通股擁有超過9.99％的利益，他們就不能將其轉換為普通股。但是，我們沒有權利控制銷售股東根據本次轉售登記銷售股票的時間和數量。此外，這些限制不會阻止銷售股東在轉換或行使認股權後賣出所持有的普通股，然後在隨後的發行中獲得其他普通股。這樣，銷售股東可以在相對短的時間內賣出超過9.99％的流通普通股，但任何一次都不會持有超過9.99％的普通股。
我們普通股的市價可能因大宗普通股的大量賣出（尤其是由我們的董事、高管和重要股東所賣出）而下跌。此外，在此處登記的普通股銷售可能造成所謂的“過剩供應”情況，即大量普通股被放上市場買賣，或市場上出現這樣的觀點，認為大量普通股的持有人意欲出售其股份。
過多尚未變現的股份和對此類銷售的預期，無論是否實際發生或正在發生，都可能導致我們普通股票的市場價格下跌。這可能會加大我們未來通過出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的困難，且可能會出現我們認為合理或適當的時機和價格。
我們的可換股優先股持有人享有防稀釋保護，這可能對我們的股東造成重大稀釋。
截至2024年9月3日，我們擁有優先股可轉換成總計3股普通股的648股A系列優先股，可轉換成總計1股普通股的458股C系列優先股，以及可轉換成總計17股普通股的363,097股D系列優先股。這些優先股轉換為普通股的發行將稀釋我們普通股東的持股比例，稀釋我們每股普通股的帳面價值，並增加我們公開交易股票的數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
此外，優先股和認股權一般都包含加權平均的防稀水條款，這些條款在我們未來發行比當時換股價更低的普通股或可換股票或行使購買普通股的證券時，會增加這些證券的轉換或行使價，從而增加可換股票轉換為股票的數量。
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我們對發行普通股或可換股為普通股的證券的承諾可能會對我們的股東造成重大稀釋。
票據的未償本金及應計但未付之利息可按持有人的選擇，以以下較低者的價格轉換為普通股：(i)每股5.49美元，(ii)股票的收盤價95%表示，指初步登記聲明生效日的收盤價，或(iii)在轉換日期之前五個交易日的每日成交量加權平均價的95%；但轉換價格不得低於每股1.16美元，且不受調整。認股權證可按照執行日期當天的普通股收盤價的105%行使，行使價格為票據所代表的普通股的200%，並受進一步調整。
最後，在2024年5月14日開始的一段期間內，至最晚（i）註冊聲明該公司發行的可轉換所有票據（Notes）和行使所有認股權的股票已生效日期或（ii）公司獲得股東批准交易日期的一週年纪念日結束之日，投資者享有權利但無責任按照《證券購買協議》的條款和條件購買附加$5260萬的5%原發折扣高收益優先有擔保可轉換票據和相關認股權。
額外發行普通股或在票據轉換、認股權行使或根據ELOC購買協議銷售時發行普通股，將會稀釋我們普通股股東的所有權比例、稀釋我們每股普通股的帳面價值，並增加我們公開交易股份的數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
根據備忘錄、ELOC購買協議、我們的優先股和認股權獲得，我們發行普通股，可能會鼓勵第三方進行賣空榜，這可能導致我們股價未來下降。
根據票據、可供信用證條款、我們的優先股和認股權證條款，發行普通股的承諾有可能對我們的普通股價格造成重大下壓。在這種環境中，賣空者可能會進一步加劇我們股票價格的下跌。如果我們的普通股進行大量賣空交易，與無此類活動的環境相比，我們的普通股價格可能會下跌得更多。這可能會導致其他普通股持有人出售他們的股份。如果市場上有更多的普通股供售出，而市場無法吸收這樣的供應，我們的普通股價格可能會下降。
賣出股票的持有人可能參與賣空榜我們的普通股。他們可能與經紀商進行套期保值交易，而經紀商則可能在套期保值所擁有的持倉中賣空共同股份。 賣出股票的持有人還可能賣出普通股份，並交付根據本說明書所記載的普通股份，以清算可能開立的空倉並退還借出的股份。 賣出股票的持有人還可能將普通股份借予經紀商，經紀商再賣出此類股份。 這種活動可能導致我們的普通股股價下跌。
根據證券購買協議的條款，公司可能無法出售證券以獲得額外的融資，這可能迫使我們延遲、限制、減少或終止產品開發努力或其他業務。
在證券購買協議簽署日期開始，到最後一次：(i) 簽署日期，和 (ii) 美國證券交易委員會宣佈生效登記聲明書註冊再銷售所有可登記有價證券的當天後的第90天之前的期間內。公司可以提交多份登記聲明書，以登記根據債券和認股權發行的所有普通股，包括可能根據額外投資權利發行的額外債券和認股權。
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如果公司同意，除非另有规定，否則不得直接或间接发行、报价、出售或以其他方式处置（或对任何股权以及与之有关的或衍生的证券、可转换证券、与股权相关的债务、任何优先股或购股权做任何公告）；如果无法出售证券，我们可能没有足够的资金来执行我们的业务计划。如果我们无法及时获得足够资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力的建立，发展活动或其他可能需要商业化我们拟议产品或其他发展活动所必需的活动。我们可能无法获得任何资金，并且可能没有足够的资源来按照计划开展业务，这两者都可能导致我们被迫缩减或中止运营。鎖定期如果没有按时提供足够的资金，我们可能无法执行我们的商业计划。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力的建立，发展活动或其他可能需要商业化我们拟议产品或其他发展活动所必需的活动。我们可能无法获得任何资金，并且可能没有足够的资源来按照计划开展业务，这两者都可能导致我们被迫缩减或中止运营。
我們需要遵守各種可能對我們造成巨大成本並延遲我們製造設施運營的環保母基和法規。
我們的業務受國際、聯邦、州和當地環保法律和規定的約束，涉及對危險物質和電池的使用、處理、存儲、處置和接觸。 環保、健康與安全法規錯綜複雜，而且在不斷演變。 例如，關於電池存儲、回收、處置和處理的法規相對較新，目前缺乏行業標準可能會增加我們的遵循成本。 此外，我們可能受到對此類法律的未來修正或其他新環保、健康與安全法規的影響，可能需要更改我們的業務運作，潛在地對我們的業務、前景、營運結果和財務狀況產生實質負面影響。 這些法律可能會導致對管理監督成本、清理成本、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。 遵守環保法律和規定所需的資本和營業費用可能會很大，違規可能導致巨額罰款和處罰、第三方損害賠償、生產中止或我們業務的停止。
我們目前或將來擁有和經營的物業受到污染，我們曾經擁有或經營的物業，與我們的物業相鄰或鄰近的物業，或者我們發送有害物質的地點，可能會使我們根據環保母基法律和法規承擔責任，包括但不限於《全面環境反應、補償和責任法》，該法可以在不考慮過錯的情況下對我們強制負責任，進行受污染土壤和地下水的調查和清理，建築物的污染和對人體健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環保法律和法規的成本以及任何關於不合規定或有關未來污染責任的索賠，都可能對我們的財務狀況或運營成果產生重大不利影響。我們在取得製造設施所需的許可證和批准方面可能會面臨意外的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源並延遲我們運營這些設施的能力，進而對我們的業務前景和運營成果帶來不利影響。
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我們將不會從股東出售的普通股票的交易中獲得任何收益。
我們可能會從行使認股權並發行普通股獲得收益。如果上述所有認股權都以現金全額行使，收益將約為8710萬美元。我們打算將網絡收益（如果有）用於一般營運資金。我們無法保證任何認股權將被行使，或者如果被行使，將以現金行使，行使的數量以及行使的時間。
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票據和認股權融資
2024年5月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“協議”），根據其中條款和條件，投資者同意購買總額為5260萬美元的5%原始發行折扣債券，可轉換為普通股（“債券”）。證券購買協議”),與某些投資者達成協議，依據其中條款及條件，投資者同意購買總額為$5260萬的5%原始發行優先折價可轉換通用股票的應付票面金額（“註釋）和可行使普通股的五年認股權證（“認股權證”）認股證”）。在簽訂證券購買協議後，投資者以初始總票面金額$1320萬，或包括5%原始發行折價的$1250萬的票面金額購買了票據（“初始筆記”)並收到了可行使的認股權，總共可行使4,793,402股普通股（“初始Warrants”).
根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的總票面金額為3950萬美元（即 “第二次交割”），包括5%的原始發行折扣，用於購買票據和相應的認股權證（即 “束縛性購買”），前提是（i）公司有足夠的普通股授權股份以涵蓋票據轉換和認股權證行使下的普通股數量的250%，（ii）公司的普通股在過去10個交易日的平均日交易量為300萬美元，（iii）覆蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已經生效，（iv）公司已經獲得股東批准來符合納斯達克上市規則5635(d)對票據和認股權證的發行，並且（v）公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準（即 “資金條件”）例如%(A)，根據證券購買協議，在購買初期票據和初步認股權證之後，投資者有義務再購買額外的3750萬美元（包括5%的原始發行折扣）的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），前提是：(i) 公司有足夠授權共通股數量可以覆蓋票據轉換和認股權證行使的共通股數量的250%，(ii) 該普通股有300萬美元的平均每日交易量，在過去10個交易日中，(iii) 已經宣布的覆蓋票據轉換和認股權證的共通股的註冊聲明已經生效，(iv) 公司依據納斯達克上市規則5635(d)已獲得股東批准票據和認股權證的發行，以及 (v) 公司遵守納斯達克資本市場的繼續上市標準（即 “資金條件”)”），或$3750萬（包括5%的原始發行折扣）的債券和相關認股權證（“例如%(A)，前提是在公司有足夠授權的普通股可用以涵蓋票據轉換和認股權證行使所需的普通股數量的250%，並且公司的普通股在過去10個交易日中的平均每日交易量為300萬美元，有以下條件的話，投資者有義務再購買額外的票據和相關認股權證（即 “束縛性購買”），當下列條件均滿足時：(i) 覆蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊聲明已經生效，(ii) 公司已獲得股東批准，以便符合 Nasdaq 上市規則 5635(d) 的票據和認股權證的發行，以及 (iii) 公司符合 Nasdaq 資本市場的持續上市標準（即 “資金條件”）如果（i）公司擁有足夠的已授權普通股以覆蓋債券轉換和認股權證行使所基礎的普通股份的250％，（ii）普通股在前10個交易日的平均每日交易量為$300萬，（iii）一份涵蓋該債券轉換和認股權證行使所基礎的普通股的登記聲明已經被宣佈生效，（iv）公司已經獲得股東批准以符合納斯達克上市規則5635（d）的債券和認股權證發行，以及（v）公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準（“資金條件”).
從2024年5月14日開始到後來者中，即(i)載有所有附注轉換為股票和行使所有認股權證有效日期相關之註冊聲明的日期或(ii)公司獲得股東批准交易之日期起算的一周年結束的期間內，投資者有權（但非義務）按照證券購買協議中規定的條款和條件購買額外的5%原始發行折價優先有擔保可換股票附注和相關認股權證，金額為5260萬美元。額外的投資權利”).
2024 年 7 月 8 日，作為附加投資權利的一部分，一名投資者交換 76,923 股 E 系優先股，以初期總本金額為 3.2 百萬元，或 3.0 百萬元（包括 5% 原發行折扣）之債券及認股證購買 1,150,416 股普通股（可能會調整）（下）（」2024 年七月八日交易所」)。於 2024 年 7 月 9 日，作為義務購買的一部分，投資者額外購買債券的初始總本金總額為 10 億美元，或 10 億美元，包括原始發行折扣 5% 的債券，並收到可行使總共 3,834,726 股普通股的認股認股權證。於 2024 年 7 月 15 日，作為義務購買的一部分，投資者額外購買了 29.0 百萬元的債券的初始總本金額，或 27.5 百萬元，包括原始發行折扣 5% 的債券，並收到可行使總共 10,545,490 股普通股的認股認股權證。截至 2024 年 9 月 3 日，總本金額及累計利息為 11.4 百萬元的債券及可行使總共 14,356,367 股普通股的認股權證現已出售。
在執行日期開始的期間內，直至SEC宣佈生效註冊申報書申報所有可登記證券的日期的次日結束，以及在此之后的第90天結束，公司同意在以下情況下不直接或間接發行、提供、賣出或處置（或發出任何公告）任何股權證券或任何與股權相關聯或相關的證券，任何可換股證券、與股權相關的債務（或與之相關的債務）、任何優先股或任何購買權，除非在某些例外情況下。公司還同意不進行任何根本性的交易，例如合併、銷售超過已發行普通股50%以上的投票股份、銷售實質上的所有資產或業務組合，除非接替實體承擔公司根據票據和認股權證以及其他交易文件的所有義務。
持有人或其附屬公司不能將票據或認股權轉換成可享有超過普通股9.9%之利益。
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筆記說明
票據以年息15%的利率計息，並且原始發行折價5%，從發行日期起四個月到期。為了支付票據應付款項的安全性，公司在所有權益、標的物和其資產上授予了持續的安全利益，無論是擁有、現有、取得或產生，無論位於何處。
票據的未偿本金和未支付利息可由持有人转换成普通股（“股份”）, 按以下三者中较低者计算转换价格：（i）$5.49；（ii）发行首次注册声明生效时普通股的收盘售价的95%；或者（iii）转换日之前五日内每股股价的日交易均价的95%，但是转换价格不得低于每股$1.16，且不会调整。票據持有人可以將票據轉換為普通股（「Note Shares」），轉換價格按照以下較低者計算：（i）5.49美元，（ii）初步登記聲明生效的日期當天的普通股收盤價的95％，或（iii）在轉換日期前五（5）個交易日中最低每日成交量加權平均價的95％。）的价格。转换价格按以下三者中较低者计算：（i）$5.49；（ii）发行首次注册声明生效时普通股的收盘售价的95%；或者（iii）转换日之前五日内每股股价的日交易均价的95%，但是转换价格不得低于每股$1.16，且不会调整。
任何違約事件發生時，年利率自動增加至20％。違約事件包括以下內容：
| ● | 在首次結算日後的45個日曆日內未能獲得股東批准。 |
| ● | 未能保持足夠的已授權和未發行的普通股儲備，以贖回所有未償付票據轉換後可能發行的股份的最大數量的250%。 |
| ● | 未能維持參與DTC快速自動證券轉移計劃的轉讓代理人。 |
| ● | 未能在五個工作日內按時交付股份轉換註記 |
| ● | 未能向持有人支付債券或任何其他相關交易文件項下的任何金额； |
| ● | 未能在五個營業日內將根據證券購買協議由持有人購買的任何證券的轉換或行使後的限制性註記刪除 |
| ● | 任何債務在到期前的違約或加速發生（受某些排除情形影響），金額總計超過30萬美元，須遵守提供之補救或寬限期，或者該債務的支付違約，若該違約在10個連續交易日內未得到彌補。 |
| ● | 公司進行的破產、清算或其他訴訟程序，若未在30天內終止，即未獲駁回； |
| ● | 公司根據適用的聯邦、州或國外破產、無力清償、重組或其他類似法律中任何自願破產、無力清償、重組或其他類似的法律案件或訴訟的開始，或根據任何適用的聯邦、州或國外破產、無力清償、重組或其他類似的法律案件或訴訟使其被判定為破產或無力清償，或同意就公司而言，以無力清償負債的節制令、訂單、判決或其他類似文件進行登記，或同意開始對其進行任何破產或無力清償案件或訴訟，或根據任何適用的聯邦、州或國外法律提交一份申請書、答辯書或同意進行重組或獲得救濟，或同意提交該申請書或同意任命或被託付給公司或其重要資產的保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員，或進行債權人受益的安排，或發生任何類似的聯邦、州或國外訴訟，或公司書面承認其不能按照其到期一般償還債務的能力擔保債務，公司或任何子公司進一步推動任何此類行動的法人措施，或任何人採取的任何行動來開始UCC抵押權財產拍賣或任何其他類似的聯邦、州或國外法律行動； |
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| ● | 法院裁定對公司採取的自願或非自願情況下根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償付、重組或其他類似法律的裁定、訂單、判決或其他類似文件，或裁定公司或任何子公司為破產或無力償付，或批准適當提交的尋求根據任何適用的聯邦、州或外國法律對公司進行清算、重組、安排、調整或組成的申請的文件，或任何類似文件，或任何此類裁定、訂單、判決或其他類似文件指定公司或任何子公司的保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或指定其重要資產的清盤或清算，並持續長達30個連續日的任何此類裁定、訂單、判決或其他類似文件； |
| ● | 對於支付超過30萬美元的現金、證券和/或其他資產的最終判決，判決，任何仲裁或調解結果或任何訴訟的任何其他滿足提出的任何索賠的裁決，該裁決不得在進入之日起30天內得到保釋，解除或待上訴，或在該留置期滿30天後未解除; 前提是，任何由保險或來自信用良好的當事方的賠償保護的判決不會被計入300,000美元的金額中; |
| ● | 若公司在發出聲明或保證時違反，或違反票據或任何其他相關交易文件的任何契約或其他條款或條件，只有在可糾正的契約或其他條款或條件違反的情況下，如果經持有人出具書面通知後連續10個交易日未能加以糾正。 |
| ● | 如果便條或任何其他相關交易文件的任何條款不再對當事人具有有效力且具有約束力，或者其有效性或可執行性被當事人之一爭議，或公司或任何具有其管轄權的政府機構為確立其無效或不可執行而啟動訴訟，或公司以書面形式否認根據任何交易文件所聲稱的任何責任或義務。 |
| ● | 未能在規定期限內提交年度或季度報告。 |
認股權證的描述
就發行債券而言，持有人還收到了可行使5年的認股權，認購價為對應該債券基礎普通股股份的200%，行使價格為6.07美元（該債券執行日普通股的收盤價的105%），受進一步調整的影響（「"}認股權證股份”).
這些認股權憑證提供無現金行使，根據以下公式確定，行使後持有人將會收到“淨數”的普通股股票。
淨數= (A x B) / C
根據上述公式的目的：
A=履行認股權所涉及的總股數。
B= 黑蘇爾斯價值（如下所述）。
C= 在行使時，前兩天普通股收盤買盤價格之較低者（如所定義之買盤價格），但不少於0.10美元。
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对于无现金行权的目的，“Black Scholes Value”指的是在适用的无现金行权日期，按照从Bloomberg的“OV”功能上获取的Black Scholes期权定价模型计算的市场价值（使用下述参数：(i) 每股行权价格等于调整后的行权价格，(ii) 与美国国债利率相对应的无风险利率，(iii) 行权时间的行权价格等于适用无现金行权的时间点的行权价格，(iv) 预期波动率等于135%，(v) 认定的许可期限为五年（不考虑实际剩余期限））的普通股期权的Black Scholes价值。
如果滿足以下條件，公司將有權要求持有人以現金行使認股權證：（i）證券的登記聲明已生效並可用於證券的轉售，且未發出停止訂單，或SEC已暫停或撤銷登記聲明的有效性；（ii）公司沒有違反任何主要市場的規則、法規或要求，且不知道任何事實或情況可能合理地導致在可預見的將來暫停交易；（iii）在公司選擇行使此選項的日期前10個交易日的每個交易日的加權平均價格高於行使價格的250%。
債券的轉換；認股權證的行使
公司必須從已授權和未發行的股份中，保留一定數量的普通股，數量等於可轉換票據和認股權行使後所發行的普通股數量的250%。如果公司未能及時交付可轉換票據或認股權的股份，則公司將被要求：(A) 每個未交付股份的交易日，以未發行股份數乘以交付日期前一交易日的普通股收盤價的5%現金支付持有人，或者(B) 如果持有人預期訂購了可轉換票據或認股權交付的股份，則以等於持有人購買這些股份的總價的現金支付。
期權或認股權證的行使價格和可換股數在特定事件發生後將進一步調整，持有人將被允許參與某些發行和分配（受到某些限制和限制），包括某些股票股利和股票拆分、增資發行普通股的稀釋發行以及發行、或者轉換選擇權價格或轉換率、選擇權或可換股證的稀釋發行，以及資產購買權或分配。
如果在封閉期間內，公司進行後續融資，包括發行期權和可換股票等證券，任何已發行、已售出或被視為已發行或已售出的普通股股份（低於票據的當前換股價格或認股權的行使價格）的價格，將立即在該發行後減少（但絕對不會增加），並根據下列公式確定每股價格。稀釋發行之後的轉換價格或行使價格將被降低（並且絕對不會增加）至根據以下公式確定的每股價格。
EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)
根據上述公式的目的：
A=便箋可轉換或認股權可行使的總股數。
B= 如果以每股EP1的價格發行的話，優先股發行所發行或可發行的普通股總數。
C=實際發行或可發行的普通股總數在稀釋發行下。
EP1=在稀釋發行前立即生效的換股價格或行使價格（如適用）。
EP2= 稀釋性發行後立即適用的轉換價格或行使價格；但必須注意，該價格在任何情況下均不得低於每股普通股0.10美元。
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「限制期間」指購買日期起至一下列日期中較早者止期：(i)證券交易委員會（SEC）宣佈證券註冊生效後的次日起計90天；(ii)購買的證券根據144條例，無需當前公共信息，且不受成交量或出售方式限制的90天後。
筆記和認股權提供某些購買權，如果公司向任何類別的普通股記錄持有人發放、發行或出售任何期權、可換股證券或購買股票的權利，則持有人有權取得該持有人在完全行使認股權後可以取得的購買權。
登記權協議
就證券購買協議，公司與投資者於2024年5月14日簽訂了一份登記權協議（即「協議」），根據該協議，公司同意在完成日之後5天內，準備並提交一個或多個向美國證券交易委員會申報的登記聲明，以覆蓋債券股和認股權股的轉售。同時，公司同意在完成日之後45天內（或者對於任何附加的登記聲明為15天）或者公司被美國證券交易委員會通知該登記聲明將不被「審查」或者不需要進一步審查的第二個營業日，使初始登記聲明生效。此外，公司還同意向投資者提供某些附屬連鎖登記權。根據登記權協議，公司還要盡合理努力使登記聲明自美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效之日起始持續有效，直到所有根據《證券法》藉由美國證券交易委員會根據《證券法》制定的144條規定進行登記的可登記證券（如在登記權協議中所定義的那樣）均已根據登記聲明出售。登記權協議）以及對投資者提供一定的跟屁蟲登記權。此外，根據登記權協議，公司被要求盡力使登記聲明從美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起始一直持續生效，直到所有依照《證券法》藉由美國證券交易委員會根據《證券法》下制定的規則144進行登記的可登記證券（如在登記權協議中所定義的那樣）根據登記聲明出售至某一日期。這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。）的登記聲明將不會接受「審查」或者不需要進一步審查的美國證券交易委員會通知之第二個營業日早於交割日之後45天（或者對於任何附加的登記聲明為15天）即生效。該公司還同意向投資者提供某些附屬連鎖登記權。此外，按照登記權協議，公司必須盡最合理努力，從美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起，持續使登記聲明生效，直到所有根據《證券法》在登記聲明下被登記的可登記證券（如在登記權協議中所定義的那樣）被出售。”）。公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據登記權協議，公司要合理盡最大努力使得登記聲明從SEC宣布登記聲明生效的日期到該日期，即所有在該登記聲明下的可登記證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則出售之日之間持續有效。到，公司同意以最佳合理努力，使登記聲明持續有效，從美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效之日起，直到所有根據《證券法》藉由美國證券交易委員會根據《證券法》下制定的規則144進行登記的可登記證券（如在登記權協議中所定義的那樣）根據登記聲明出售至某一日期。《144條》（）或其它情況下停止成為「可登記證券」（如在其中定義）。在投資者的轉售被一個或多個登記聲明覆蓋的第一天之後的30天內，公司不得提交與可登記證券無關的另一份登記聲明。日 投資者的轉售被一個或多個登記聲明覆蓋的第一天之後的30天內，公司不得提交與可登記證券無關的另一份登記聲明。
如果公司未能在提交期限前提交註冊聲明書，或者在生效期限前未宣布註冊聲明書生效，或者因任何原因無法根據註冊聲明書進行銷售，或者註冊聲明書所含的說明未能正確提供超過連續五（5）個日歷日或超過任何連續十（10）個日歷日的時間，或者因任何原因註冊聲明書無法正確使用，且公司未能向SEC提交所需的報告，則除非可遵守《144條例》進行自由買賣的可登記證券，公司已同意向每位投資者支付貶值損失金額，金額等於受此失敗影響的可登記證券的投資者的總承諾購買價格的1.5％，並在每30天週年紀念日再支付1.5％，最多支付12次（但不適用於第（iv）款）。此等支付將以每月10％的利率（按部分月份計息）計算，直到全數支付完畢，並可選擇以普通股或現金支付。
該公司已根據登記權協議向投資者授予習慣性賠償權。同樣，投資者也根據登記權協議向該公司授予習慣性賠償權。
13
本次發行的普通股由售股股東持有或可根據債券轉換和認股權行使而發行。”以下有關根據債券轉換和認股權行使而發行的普通股的更多信息，請參閱“…”區域。我們註冊普通股是為了使售股股東有時可以重新銷售這些股份。除了購買和擁有我們的證券以及下面所描述的外，過去三年內售股股東與我們沒有任何實質關係。定向增發的備忘錄和認股權證我們註冊普通股是為了使售股股東有時可以重新銷售這些股份。除了購買和擁有我們的證券以及下面所描述的外，過去三年內售股股東與我們沒有任何實質關係。
下表列出了Selling Stockholders以及每位Selling Stockholders對普通股份的有利所有權等相關信息。第二列列出了每位Selling Stockholders在2024年9月3日，假設轉換Notes和現金基礎行使Warrants（不考慮任何行使限制）的情況下，所擁有的普通股份數量，並且不包括根據證券購買協議條款發行的其他Notes和Warrants下擁有的普通股份。第二列不考慮根據ELOC購買協議可發行的普通股份。第三列列出了每位Selling Stockholders在本招股說明書中所提供的最大普通股數量。第三列中列出的我們的附加普通股份包括可能根據Notes和Warrants條款中包含的防稀釋條款發行的普通股份。
根據票據和認股權證的條款，賣方股東不得將票據轉換為普通股，或者行使認股權，以致其行使使其與其聯屬公司一起，對我們當時優先股轉換而尚未轉換或者對票據和認股權證行使而尚未行使的普通股持有比例超過我們當時已發行普通股的9.99％，在該行使後，不考慮用於該決定的普通股可轉換為普通股數量。第二欄中的股份數量不反映此限制。出售股東可以出售此處註冊的所有、部分或者其中一些其普通股股份。請參見“配售計劃.”
| 股票賣出人的名字 | 已解除期權數量 普通股 持有的普通股數量 根據本招股說明書出售的股票數量 |
最大數量的股票 普通股 普通股股票 根據本說明書提供 根据本說明書提供 |
已解除期權數量 普通股 持有的普通股數量 發行後提供(1) |
擁有的股票百分比 普通股 持有的普通股數量 發行後持有的股份數量 |
||||||||||||
| Esousa Holdings, LLC (2) | 15,059,559 | 252,910,000 | - | - | ||||||||||||
| JADR Capital 2 Pty Ltd (3) | 15,070,790 | 78,400,000 | - | - | ||||||||||||
| Jim Fallon (4) | 1,569,093 | 11,200,000 | - | - | ||||||||||||
| Jess Mogul (5) | 375,865 | 2,800,000 | - | - | ||||||||||||
| Michael Friedlander (6) | 258,333 | 2,520,000 | - | - | ||||||||||||
| Philip Bannister (7) | 136,841 | 1,120,000 | - | - | ||||||||||||
| Matthew Krieger (8) | 86,858 | 700,000 | - | - | ||||||||||||
| Mario Silva (9) | 44,671 | 350,000 | - | - | ||||||||||||
| (1) | 假設根據本說明書所提供之普通股的所有股份出售。還假設根據於2024年5月29日及2024年8月2日所提供的說明書出售所有普通股份，分別作為S-1表（文件編號333-279565與333-281063）的一部分。 |
14
| (2) | 包括（i）3,350,000股普通股，（ii）0股普通股可換股票債券轉換後發行，（iii）11,709,558股普通股可透過現金行使warrants行使，以及（iv）1股普通股可換股458股Esousa Holdings, LLC持有的C系列優先股，Esousa Holdings, LLC和Michael Wachs的地址為紐約市10017號211 E 43rd St, 4th Fl。 |
| (3) | 包括（i）5,068,255股普通股，（ii）截至記錄日期可換股票債券轉換後發行的7,786,389股普通股，以及（iii）2,216,146股普通股可透過現金行使warrants行使，可能被認為是由擔任JADR Capital 2 Pty Ltd董事的Justin Davis-Rice擁有的有利擁有權。JADR Capital 2 Pty Ltd的地址為澳洲悉尼NSW 2000 Martin Place 25 Suite 61.06。 |
| (4) | 由(i) 1,256,265股普通股組成，以及(ii) 通過現金行使warrants可發行的312,828股普通股。Jim Fallon的地址是137 West 83rd St, Apt 5W, New York, NY 10024。 |
| (5) | 由(i) 314,064股普通股組成，以及(ii) 通過現金行使warrants可發行的61,801股普通股。Jess Mogul的地址是347 W 87 St, Apt 2R, New York, NY 10024。 |
| (6) | 由(i) 250,744股普通股組成，以及(ii) 通過現金行使warrants可發行的7,589股普通股。Michael Friedlander的地址是46 Tarryhill Rd, Tarrytown, NY 10591。 |
| (7) | 由(i) 111,241股普通股組成，以及(ii) 通過現金行使warrants可發行的25,600股普通股。Philip Bannister的地址是103 High Street East Williston, NY 11596。 |
| (8) | 由(i) 70,886股普通股組成，以及(ii) 通過現金行使warrants可發行的15,972股普通股。Matthew Krieger的地址是55 Sunnyside Pl., Irvington, NY 10533。 |
| (9) | 由(i) 37,798股普通股組成，以及(ii) 通過現金行使warrants可發行的6,873股普通股。Mario Silva的地址是33 New St, Purchase, NY 10577。 |
Esousa
2024年5月21日，公司與Esousa簽訂了ELOC購買協議，根據該協議，Esousa同意在公司的指示下，從2024年7月5日起，在其自行決定的情況下，直到2024年7月16日開始日期之36個月週年，或根據該協議的條款終止之前，以總最高共計$150,000,000的價格購買普通股，並受條件和限制的約束。
根據ELOC購買協議，公司還與Esousa簽署了一項登記權協議，根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記申報書，以及任何額外的登記申報書，覆蓋根據ELOC購買協議向Esousa發行的公司普通股的轉售。
15
一般事項。
我們獲授權發行最多 500 億（5,000,000）股普通股，每股面值 0.001 美元。根據我們修訂的第二次修訂及重新註冊公司證明書的修訂，如已修訂（」公司註冊證書」) 於 2022 年 7 月 26 日提交增加我們的授權優先股份，本公司原有 500 萬股優先股，面值每股 0.001 美元（」優先股」) 授權，其中二百萬（20 萬股）股指定為「A 系列優先股」，十二百萬（12,000,000）股指定為「B 系優先股」，四億（40,000,000）股指定為「C 系優先股」，四百三十七萬五百萬一股（437,500,001）股指定為「D 系優先股」，七十六萬五百九百（五十萬股）股指定為「D 系列優先股」；七十六萬五百九百（五十萬）股 76,950) 股份被指定為「E 系列優先股」。根據本公司註冊證明書的條款，轉換優先股之股份後，如此轉換的股份將被取消，不可發行。截至 2024 年 8 月 12 日，我們獲授權發行最多 126,263,159 股優先股，其中 83,859 股仍指定為 A 系列優先股，50,000 股仍指定為 A-1 系列初級參與優先股股，6,432,681 股仍指定為 B 系列優先股，24,874,079 股仍指定為 C 系列優先股，84,572,538 股仍被指定為 D 系列優先股及 0 股仍然指定為 E 系列優先股。
我們授權股票的額外股份可在任何時候和情況下發行，並可能對每股收益和普通股股東的股權產生稀釋效應。我們董事會發行額外股份的能力可能增強董事會在股東接管情況下代表股東協商的能力，但也可能被董事會用來增加控制權轉手的困難度，從而使股東無法以高價出售股份並使現有管理層鞏固自身地位。以下介紹為我們普通股資本重要條款的摘要。
普通股
我們的普通股股東享有每持有一股記名股票的投票權，以決定所有股東會議上提出的事項，並有權根據公司章程收到任何股東會議的通知。不支持累積投票權；我們的所有優先股股票持有人有權選舉所有董事，只要他們佔公司已發行股份的多數。我們的普通股股東有權按比例分享在支付負債後，屬於我們資產的分紅派息，根據法律規定，並在清算時分享我們的資產分配。我們的董事沒有義務宣布分紅派息。在可預見的未來，我們預計不會支付股息。我們的普通股股東無優先認購權，以訂閱未來我們可能發行的額外股份。普通股股票沒有轉換、贖回、積金或類似條款。所有已發行的普通股都是全部付清且不需追究責任的。
普通股股东的权利、优先权和特权受到任何未偿还优先股股东的权益的限制。
優先股
我們的董事會有權在未發行的優先股中，為一個或多個系列的優先股提供，並就每個系列訂定構成該系列的股份數、該系列的名稱、該系列股份的表決權、該系列股份的權利和相對權利、參與權、選擇權或其他特別權利以及該系列股份的任何資格、限制或限制。每一個系列優先股的權力、權利和相對權利、參與權、選擇權和其他特殊權利，以及任何資格、限制或限制，如果有的話，可能與任何或全部其他系列隨時出現的系列不同。
發行優先股可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產的數量，或者不利地影響普通股股東的權利和權力，包括投票權。發行優先股在可能的收購和其他企業目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止公司的控制變更，從而可能壓低我們普通股的市場價格。
16
投票權
除本公司章程另有明示規定或法律另有規定外，在股東表決的所有事項（包括董事選舉）上，普通股和優先股的持有人應始終作為一個類別一起投票；但凡不利於A億、C、D或E系列優先股的權益、特權和優先事項的提案，必須獲得相應系列優先股的利益多數同意。每一普通股、B系列優先股、C系列優先股和E系列優先股的持有人，每股持有記錄中，將有每一持有人連同轉換權益計算，一票的投票權；但是，自2024年11月5日起，每一A系列優先股的持有人每股持有記錄中，將有一票的投票權（連同轉換權益計算）。
A系列優先股
A 首选股通常具備以下條款：
| ● | 轉換A Preferred Stock系列可由每個持有人自由轉換，比例為100比1（根據任何股票拆股、送轉、合併、資本重組或其他與普通股相關的情況進行調整）。A Preferred Stock系列會自動以100比1的比例（如此調整）轉換成普通股，當中(i)符合在公司章程中所定義的資格公開發行條款或(ii)根據A Preferred Stock系列的外流股權具體指定的日期前為止，較早者有效。 |
| ● | 贖回權。A系列優先股不可贖回。 |
| ● | 清算、解散和結清根據清算事項向B系列優先股和C系列優先股進行分配完成後，A系列優先股持有人有資格優先並優先於向普通股持有人因其所有權而進行的任何收益分配之前，每股A系列優先股應獲得1.29美元（根據A系列優先股進行拆股並股、送轉、合併、資本重組或類似事項進行調整），加上該股的已宣布但未支付的股息。“清算事項”如公司章程所定義，並在特定例外情況下，包括公司所有或基本上所有資產的出售或其他處置、某些合併、合併和證券轉讓，以及公司的任何清算、解散或結業。 |
B系列優先股
B系列優先股通常具有以下條款：
| ● | 轉換該B系列優先股可由每位持有人隨時按換股價值換算為普通股數量，該換股價值是根據最初的B系列發行價格（加上所有未付款的應計和已累計股息，適用與否，不論是否宣布）除以當時證書遞交換股的日期生效的換股價格，該「B系列發行價格」意味著每股B系列優先股8.84美元（根據B系列優先股進行過的任何股票拆分、送轉、股票組合、資本重組等相應進行調整），最初的「B系列換股價格」是B系列原始發行價格，根據公司註冊證書中規定進行調整。根據這個公式，目前每股B系列優先股可換為一股普通股。在下列情況下，B系列優先股將自動換為普通股：（i）符合公司註冊證書中「合格公開發行」（如註冊證書中所定義）的條件或（ii）按照已持有的B系列優先股的股東書面同意或協議所指定的日期。對於股東或其聯屬任何實質受益擁有超過普通股9.99%的情況，B系列優先股將不可換股，但受公司註冊證書中所提供的某些保護。 |
17
| ● | 清算、解散和結清在任何清算事件發生時，序列b優先股持有人在其他序列優先股或普通股持有人因所有權而收到的款項分配之前，有權每股獲得等於序列b原發行價格加上已宣告但未支付的股息的金額。 |
C級優先股
C輪優先股通常具有以下條款：
| ● | 轉換系列C優先股可由每位持有人自由選擇，在任何時候換算為普通股的股數，該股數由系列C原始發行價（加上所有未支付累計股息，適用於不論是否已宣布），除以適用於奉交以換算的日期的系列C換算價，決定得出。初始“系列C換算價”為系列C原始發行價，根據公司章程訂定的調整進行調整。所有系列C優先股將在以下情況下自動換算為普通股：（i）系列C優先股所代表的股份受有效的登記聲明限制；（ii）普通股的交易價格在納斯達克Cm上在任何連續三十個交易日內的二倍以上的系列C換算價超過二十個交易日的情況；（iii）在這二十個交易日內，普通股的平均每日交易額達到或超過$400萬。如果持有人或其聯繫人在超過9.99%的普通股中有利益，則該持有人不得將系列C優先股換算成普通股，但根據公司章程的規定，該持有人受到一定的保護。 |
| ● | 分紅派息C系列優先股支付累積15.0%的固定股息，最遲於每月結束後的第5天支付，支付金額為C系列原始發行價加上未支付的應計與累積股息。C系列原始發行價為每股8.84美元，調整後，對應C系列優先股的任何股票拆股並股、送股、合併、資本重組等。C系列優先股的股息優先於任何其他系列的優先股或普通股的股息。如果公司符合下列條件，公司可以選擇以無現金股份支付股息：（i）根據有效的註冊聲明，可以發行股份進一步支付股息，（ii）公司當時符合納斯達克的上市要求，和（iii）公司的普通股在任何連續20個交易日的十個交易日期間在納斯達克的平均每日交易金額等於或超過200萬美元。 |
| ● | 贖回權沒有強制贖回日期，但在下列條件下，所有股份可在任何時間由公司贖回，但最少不得贖回全部股份。 假如公司發出贖回通知，投資者在贖回日期之前需有十五（15）天時間將這些股份換成普通股。贖回價格等於C系列原始發行價格加上應計和累計的股息（無論是否宣佈）（“C系列贖回價”）。贖回條件如下：（i）股份已經發行並流通一年以上，（ii）相應的普通股已進行了根據證券法進行登記，並且登記聲明有效，以及（iii）普通股的交易價格在納斯達克股票交易所連續30個交易日中的任意20個交易日內低於C系列換股價格（該詞在公司章程中有定義）。除上述之外，股份還可以按以下時間表贖回，前提是普通股已進行登記，並且登記聲明仍然有效： |
| ○ | 第一年：沒有贖回 |
| ○ | 第二年：以C系列贖回價格的120％贖回 |
18
| ○ | 第三年：以第C系列贖回價格的115%贖回 |
| ○ | 第4年：以系列C贖回價的110%贖回 |
| ○ | 第五年：以系列C贖回價格的105％贖回 |
| ○ | 第六年及以後：以C系列贖回價值的100％贖回 |
| ● | 清算、解散和結清在依據清算事件分配給B系列優先股的過程完成後，C系列優先股的持有人有權優先於系列A優先股或普通股股東根據其所有權而獲得的任何分配之前，以每股的金額等於C系列原始發行價加上已公佈但尚未支付利息。 |
D系列優先股
常見的D系列優先股通常具有以下條款：
| ● | 投票權除非法律另有规定，D系列优先股将不具有投票权，但在以下情况下需要获得D系列优先股占多数利益的批准，作为独立类别进行投票：(i) 公司自愿解散、清算或清算，或者自愿申请破产或为债权人受益而委托；(ii) 公司与其他实体合并或合并；(iii) 清算事件（如公司章程所定义）；(iv) 任何侵害D系列优先股权利、优先权和特权的公司章程或公司章程的修正案，(v) 任何优先于或与D系列优先股平齊的授权或发行任何股本证券（包括任何其他转换为或行使对任何此类股本证券的权利）的证券。 |
| ● | 轉換. Series D 的優先股自動根據當時生效的換股比例自動換算為普通股，條件為：（A）根據證券法登記核准的普通股對應的 Series D 優先股已發行且該登記依然有效，（B）公司普通股的交易價格在 Nasdaq Capital Market 上連續 20 個交易日中超過 Series D 換股價格的兩倍以上，（C）在這 20 個交易日中，普通股的平均每日交易金額等於或大於 2750 萬美元。 Series D 優先股可以在每個持有人的選擇下隨時換算為普通股，換算數量根據在投票時被換算的日期上生效的 Series D 原始發行價格（加上所有未支付的應計和累積股息，無論是否已宣布），除以 Series D 換股價格（“換股比例”）來決定。最初的“Series D 換股價格”是 Series D 原始發行價格，可根據公司章程中所列的條款進行調整。在某些保護條款的規定下，如果持有人或其關聯方持有的普通股超過 9.99%，則 Series D 優先股將不可換股，詳情請參考公司章程。 |
| ● | 分紅派息第D系列特別股票每年固定累積15.0%的股息，最遲於每月結束後的第5天支付，金額為D系列原始發行價加未支付的累積股息。 “D系列原始發行價”指的是D系列特別股票的每股價格，較低者為(i)每股$1.27或(ii)購買日期前一個交易日普通股的收盤價（根據D系列特別股票的股票拆分、送轉、合併、資本重組等進行調整）。D系列特別股票的股息優先於其他系列特別股票或普通股的股息。 如果（i）根據有效的登記聲明書發行的股份，（ii）公司當時遵守納斯達克的所有上市要求，以及（iii）該公司的普通股在納斯達克上任意20個連續交易日的十個交易日的平均每日交易金額不小於$2750萬，公司可以選擇在任何月份中以無償支付的方式支付股息（“PIK”）。 |
19
| ● | 贖回權沒有強制贖回日期，但在下述條件下，公司將有權在任何時候贖回所有股份，但不得少於所有股份，前提是如果公司發出贖回通知，投資者應在贖回日期前的15天內將這些股份轉換為普通股。贖回價格將等於D系列原發行價格，加上應計及積欠的股息（無論是否已宣布）（“D系列贖回價格”）。贖回的條件如下：（i）股份已經發行並流通至少一年，（ii）股份所代表的普通股已根據證券法進行登記，並且登記聲明已生效，以及（iii）普通股交易價格在任何連續30個交易日中有20個交易日低於D系列轉換價格（根據公司章程的定義）在納斯達克Cm板塊。除上述條件外，根據以下時間表，股份也將按照兌換登記的相應要求進行贖回，並且登記聲明仍然有效： |
| ○ | 第一年：沒有贖回 |
| ○ | 第2年：以系列D贖回價的120%贖回 |
| ○ | 第三年：以Series D贖回價格的115%贖回 |
| ○ | 第4年：以系列D贖回價格的110%贖回 |
| ○ | 第5年：以第D系列贖回價格的105%贖回 |
| ○ | 六年及以後：按照D系列贖回價的100%贖回 |
| ● | 清算、解散和結清在任何清算事件中，D系列優先股的持有人將有資格優先於持有其他優先股或普通股的持有人因其所有權而對其分紅派息的分配之前，每股獲得與D系列原發行價加上宣布但未支付的股息相等的金額。 |
E系列優先股
E 系列優先股通常具有以下條款：
| ● | 轉換和交易所該E系列優先股可在每位持有人的選擇下，在轉換日以使E系列原始發行價格除以當時有效的E系列轉換價格，以確定轉換成普通股的股數。E系列原始發行價格為E系列優先股每股39.00美元（相對於E系列優先股進行的任何股票拆分，送轉股，合併，資本重組或類似事件的調整）。初始的E系列轉換價格為每股3.90美元，受調整。根據這個公式，每股E系列優先股當前可轉換為10股普通股。根據和解協議的條款，E系列優先股可以進行交換。如果任何E系列優先股股份被轉換，贖回或由公司收回，這些股份將不得重新發行，將自動註銷並恢復為未發行的優先股股份。根據指定證書進一步說明，如持有人或其任何關聯公司將所持有的普通股超過9.99％，該E系列優先股將無法被持有人轉換。 |
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| ● | 投票權持有人持有Series E 首选股有权按照按换算成普通股的方式投票，拥有与普通股持有人相等的投票权利和权力，并有权与普通股一起对任何普通股持有人有投票权的问题进行投票。此外，持有者以独立类别投票的Series E 首选股的经批准需要（i）改变Series E 首选股的权力、偏好或权利以对其产生不利影响，（ii）以不利于Series E 首选股持有人的方式修订公司章程或其他宪章文件，（iii）增加已授权的Series E 首选股数目，或（iv）就前述任何事项与其达成任何协议。 |
| ● | 分紅派息持有E系列優先股的股東有權根據E系列優先股的股份，以（假定轉換為普通股，不考慮此處所載的任何轉換限制）相等的形式和金額獲得與實際支付的普通股股息相同的股息，當且如果普通股股息支付時。E系列優先股不會支付其他股息。 |
| ● | 清算、解散和結清. 在任何清算事件（定義在指定證明書中）發生時，E系列優先股的持有人將有權優先於普通股持有人獲得分配的款項，但需在先向A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有人因其持有股份而分配款項之後獲得，每股金額等於E系列原價（如上所述），加上該股份的已宣告但未支付的股息。 |
權益協議；A-1系列初級參與優先股
2024年5月1日，公司的董事會宣佈對每一股普通股和優先股宣布股利分配一個權利（"右利"）。權利），適用於2024年5月13日收盤時的記錄持有人。為配合權利的分配，公司與大陸股票轉讓和信託公司（"信託公司"）於2024年5月1日簽訂了一份權利協議。權利協議），日期為2024年5月1日，双方是公司和大陸股票轉讓和信託公司，作為權利代理。
發行權證
每個普通股和特許股（即A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股）的持有人在記錄日收到每股普通股和特許股的一個權利股息。根據下文所定，每股普通股和每股某一類特許股的發行後，將發行一個權利股。新的記錄日後發行的普通股和特許股證券將包含一個通過參考納入權利協議的註記。
直至分發日期：
| ● | 這些權利將不可行使； |
| ● | 股權將以普通股或優先股的證書為憑（或以記錄在記賬股份的方式），而不是另外的股權證書；並且 |
| ● | 權利僅能在轉讓普通股或優先股的情況下轉讓。 |
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發行日期; 有益所有權
以分配日起，權利未能行使。自分配日起，權利將與普通股和優先股分開，每個權利將可行使購買[公司的每份參與型優先股A-1，每股面值0.001美元](完整股份簡稱為“股份”)的十萬分之一。該A-1優先股份的這部分將賦予持有人的股息、表決和清算權利與一股普通股相同。在行使前，權利不賦予持有人股息、表決或清算權利。A-1優先股這部分A-1優先股的股份將給予持有人大約相同的股息，投票和清算權，就像持有一股普通股一樣。購買價格）。此部分A-1優先股的股份將賦予持有人大致與一股普通股相同的股息、表決和清算權利。在行使前，權利不賦予持有人股息、表決或清算權利。
“初始現金支付”指基礎購買價格。發放日期”是較早的：
| ● | 公開宣布一個人已經通過取得10％或更多的流通普通股的有利所有權後的十天內 （或者，對於在權利協議簽署之日擁有10％或更多的流通普通股的個人，通過獲取 額外的普通股的有利所有權）除了因為公司回購普通股或某些無意中的收購；以及收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。通過獲得10%或以上的普通股股份的利益所有權（或者，在權益協議簽署的日期前已經具有10%或以上的普通股股份的人，通過獲得額外的普通股股份的利益所有權），出於公司的普通股回購或某些無意的收購之外 |
| ● | 首次接受或以任何人的名義通過交易要約或交換要約開始後的十個工作天（或董事會在某人成為收購人之前確定的較後日期），而該交易要約或交換要約是由本公司以外的人（特定相關實體除外）代表進行的，而該要約或交換要約完成後，將導致該人成為收購人。 |
如果某人或其任何關聯或相關人士符合下列條件，則該人將被視為“實質擁有”任何普通股：
| ● | 根據1934年修訂後生效的證券交易所法規定的第13d-3條，被視為《權益協定》生效日期當日的普通股的“有利益擁有人”。 |
| ● | 根據任何協議、安排或諒解（非一般關於誠意公開發行普通股的承銷協議）或在行使轉換權利、交換權利、權利、warrants 或期權，直接或將來獲得普通股的權利，但不包括以下情況，即（a）根據由該人或該人的聯屬或相關人士代表發起的要約承購或換股要約而提呈的證券，直至受承購或換股要約的證券被接受購買或換股，（b）在觸發事件發生之前行使一項權利而需發行的證券，或（c）在觸發事件發生後行使一項權利而需發行的證券，如果該權利最初是已發行的權利或是與最初發行的權利有關的調整發行的。 |
| ● | 根據任何協議、安排或了解擁有投票權或處置普通股的權利（不包括因授予可撤銷的代理權或同意而產生的投票權，該代理權或同意當時不能在13D表格上報告）；或 |
| ● | 與另一人具有有利地擁有普通股的協議、安排或理解，該協議、安排或理解旨在收購、持有、投票或處置該公司的任何證券（除了與善意公開發行普通股或授予可撤銷的代理或同意書而不需要進一步報告的表13D有關的常規包銷協議）。 |
不論是否被視為對應之基本股權的擴大利益，這種在衍生項目中產生的合成利益是否被認為是相當於衍生項目創造的經濟曝險度之基本股份佔有權，並且是否應由報告人在13D表上報告。在衍生品合約的交易對手中，實際股份為直接或間接持有的普通股份，可以根據衍生項目所創造的經濟曝險度的數量，作為基本股權的受益佔有權加以處理。無關上述權益計畫控制意圖或意圖規避目的的期貨交易商，免於承擔上述被認定為受益佔有權的義務。
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豁免人和交易
董事會可以全權判斷一個人是否可以豁免《權益協議》（以下簡稱“協議”），只要該判斷在該人成為取得人之前作出。無論出於何種原因，如果董事會對該人作出了相反的判斷，該人將不再是被豁免人。此外，董事會可以全權判斷豁免任何交易以免觸發《權益協議》，只要對該豁免的判斷在任何人成為取得人之前作出。豁免人只要董事會在某人成為取得人之前作出豁免《權益協議》的判斷，無論出於何種原因該人都將停止成為被豁免人。此外，董事會可以全權判斷豁免任何交易以免觸發《權益協議》，只要對該豁免的判斷在任何人成為取得人之前作出。
發行權利證書
在分配日期之後盡快，權益代理人將會郵寄權益證明書給在分配日期截至業務結束時作為普通股和優先股的記錄持有人，此後只有獨立的權益證明書才能證明權益。
權利的到期
权益证书的到期日为以下最早的时间：(a) 2025年5月1日下午5时纽约时间，(b) 权益证书被赎回的时间（如下所述），(c) 权益证书被完全兑换的时间（如下所述）（其中最早的时间为(a)，(b)和(c)被称为“」到期日”).
特定事件後行使權利的變更
以下描述的事件被稱為「觸發事件.”
| (a) | 翻轉事件如果某人成為收購人，每個股權持有人在行使權利後將有權獲得與購買價值相等的普通股（或在某些情況下，公司的其他證券、現金或其他資產）。儘管前述情況，當某人成為收購人後，所有權益股權持有人（或某些相關方）所持有的權利將無效。 |
| (b) | 翻轉事件在任何時間後，當一個人成為收購人之後，（i）公司進行合併或其他業務組合交易，公司不是持續或存續的公司或其他實體，（ii）公司進行合併或其他業務組合交易，公司是持續或存續的公司且公司的普通股被更改或交換，或（iii）公司的資產或收益能力的50%或更多被出售或轉讓，每個持有權利的人（除了根據上述無效之前已被廢棄的權利）將有權在行使權利後，收到價值相等於購買價格的兩倍的收購公司的普通股。 |
贖回
在（a）人成為收購人且（b）到期日（在《權益協議》中定義）之前的任何時間，董事會可以指示公司整體贖回權益，但不可部分贖回，價格為每份0.001美元（以現金、普通股，或董事會認為合適的其他代償支付）。董事會指示公司贖回權益的行動立即生效，權益將被終止，權益持有人唯一的權利將是收取0.001美元的贖回價。
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權利交換
在任何人成為收購人之後但在任何人取得50%或以上流通普通股之前，董事會可指示公司交換權利（除某人或某些相關方所擁有的權利外，這些權利將變為無效和空虛），全部或部分按照一股普通股兌換一個權利的比例交換（受到調整）。公司可以以每股普通股的初始比率將A-1優先股（或具有等效權利、偏好和特權的公司優先股類別或系列的股票）替換為普通股，比率為每份普通股的千分之一（或具有等效權利、偏好和特權的公司優先股類別或系列的股票）。在董事會指示公司交換權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是收到普通股的股份數（或A-1優先股的萬分之一，或具有等效權利，偏好和特權的公司優先股類別或系列的股票的股份數），等於該持有人持有的權利數目乘以做換比例。
調整以防止稀釋；碎股
董事會可以調整（a）A-1優先股的購買價格、發行期權的A-1優先股的數量或其他證券或資產，以及發行期權的A-1優先股的數量，以防止Dilution的發生。 A-1優先股在股票股息，A-1優先股的分割，結合或重新分類的情況下，以及普通股股息，普通股的分割或結合的情況下，董事會可以調整購買價格，發行期權的A-1優先股的數量，以及發行期權的A-1優先股的數量，以避免Dilution的發生。（c）如果A-1優先股持有人被賦予某些權利，期權或認購A-1優先股或可換股證券的權利，其價格低於當前市場價格的A-1優先股，或者（d）分配給A-1優先股持有人憑證或資產（不包括定期現金股息）或認購權或期權（但不包括上述期權）。
在特定例外情況下，購買價格的調整只有在累計調整金額至少達到購買價格的1%時才需要進行。A-1優先股不會發行碎股（除了整數倍數的A-1優先股之一千分之一），取而代之的是，可以根據A-1優先股在行使日期前最後交易日的市價進行現金調整。
在行使之前沒有股東權益；稅務考慮
在行使权利之前，持有权利的人作为公司股东将没有任何股东权益，包括但不限于投票权或接受分红的权利。 虽然派发权益对股东或公司不会产生税务影响，但股东可能会根据情况，在权益对公司普通股（或其他对价）或正在收购的公司普通股，或者权益按照上述所述赎回的情况下，认可应税收入。
權利協議的修訂
公司在董事會的行動下，可以在任何方面補充或修改《權益協議》的任何條款，而無需得到任何已登記權益的持有人的批准，包括但不限於以下情況：(a)解釋任何模棱兩可之處，(b)更正或補充其中可能有缺陷或與其他條款不一致的任何條款，(c)縮短或延長《權益協議》下的任何時間期限，或者(d)以公司認為必要或理想的任何方式改變、修改或補充《權益協議》的任何條款；但應提供的是，任何在某人成為標的人之後做出的補充或修改均不得不利於已登記權益證明書的持有人的利益（不包括標的人或與標的人有關聯或聯繫的人或其某些受讓人），或者導致《權益協議》變得可否依照其中所包含之修正條款進行修改。且不限制前述，公司可以在任何人成為標的人之前隨時修改《權益協議》，以使《權益協議》的條款不適用於可能使某人成為標的人的特定交易，或者以其他方式修改《權益協議》的條款和條件，使其適用於任何此類交易。
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特定特許法及我們公司組織章程和章程對防止收購的影響
我們的章程，經修訂後，和我們的公司章程，經修訂後，包含了一些條款，可能會對潛在的收購提案或要約提供方產生阻礙作用，或者拖延或阻止變更控制權。以下是這些條款的摘要，預計能夠阻止某些類型的脅迫性併購行為和不充分的併購要約，並且旨在鼓勵有意取得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們認為，增加對抗不友好或未經邀請的收購或重組提案的保護的好處，超過了阻礙這些提案的缺點。談判這些提案可能會改善其條款。以下是這些條款：
| ● | 股東會議根據我們的公司章程，只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）可以召開股東特別會議。 |
| ● | 沒有累積投票我們的公司章程和公司法規不提供在董事選舉中的累計投票。 |
| ● | 公司章程的條款修訂一般上，公司註冊證書的修改須獲得至少半數以上的持有人的股東投票通過，以修改涉及公司註冊證書的任何內容，包括但不限於： |
| ○ | 修訂公司章程特定條款所需的投票; |
| ○ | 保留董事會修改修改且重訂章程的權利。 |
| ● | 修訂公司章程根據股東會的修正案，股東必須以至少過半數的表決權投票股份方能通過。 |
我們受到Delaware General Corporation Law第203條的規定，該條件是反收購法。除了某些例外情況外，該法禁止一家公開持有的Delaware公司在該人成為有興趣的股東的三年期限內與之進行“業務結合” , 除非：
| ● | 在此日期之前，公司董事會已批准業務合併或交易，導致股東成為相關股東。 |
| ● | 當交易完成後，導致股東成為持有至少85%的投票股份的感興趣股東時，感興趣股東至少擁有在交易啟動時公司已發行的投票股份的85%，但不包括用於判斷已發行股份數的那些股份：(1)由同時擔任董事和主管的人擁有的股份，以及(2)員工股票計劃所持有的股份，其中員工參與者沒有權利機密地決定計劃中持有的股份是否將被在要約或交易中提出。 |
| ● | 在該日期或之後，業務組合須獲得董事會批准，在股東的年度或特別會議上獲得授權，而非通過書面同意，以未被興趣股東擁有的至少百分之六十六又三分之二 66 2∕3%的優先表決權股票的肯定投票。 |
一般來說，在第203節中，“業務組合”包括合併、資產或股份出售或其他交易，該交易對感興趣的股東帶來財務利益。一位“感興趣的股東”是指在股東地位被確定前的三（3）年內，連同聯營機構和相關人員一起擁有或擁有了該公司卓越的選舉證券十五個百分點（15％）以上的人。
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授權但未發行的股票的潛在影響
我们有普通股和优先股的股份供以后发行而无需股东批准。我们可能利用这些额外的股份用于各种公司用途，包括将来公开发行以筹集额外资金，促进公司收购或作为资本股的股息支付。
未發行和未預留的普通股和優先股的存在，使我們的董事會能夠向與現任管理層友好的人發行股份，或發行具有可能使第三方企圖通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得我們控制權的優先股，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權根據DGCL下最大程度允許的範圍和我們的公司章程中所列出的任何限制，決定每個優先股系列的稱號、權利、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。授權董事會發行優先股並確定適用於該優先股的權利和特權的目的是消除股東就具體發行事項進行投票所需的延誤。發行優先股可以在可能的融資、收購和其他企業目的方面提供有利彈性，但也可能使第三方更難以收購，或使第三方不願收購我們持有的大多數表決權股份。
轉讓代理人和註冊機構
我們的普通股票的股票轉倉和登記代理人是大陸股票轉倉與信託公司。
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我們正在登記普通股的股份，以便許可股份持有人在本招股書日期後的任何時間不時地轉售這些普通股。我們不會從賣出普通股的持股者手中獲得任何銷售款項。我們將承擔註冊普通股股份的所有費用和開支。
賣出股票的股東可能會將其所持有的所有或部分普通股股份，透過一家或多家承銷商、經紀商或代理商直接或間接地不時出售。如果透過承銷商或經紀商出售普通股股份，則賣家股東將負責承銷折扣或佣金，或代理佣金。普通股股份可能以固定價格、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格，或協商價格進行一次或多次交易出售。這些銷售可能是在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行的。
| ● | 在任何國家證券交易所或報價服務中，該證券可能在出售時上市或報價； |
| ● | 在場外交易市場中； |
| ● | 在交易中，除了在這些交易所或系統上，或在場外市場進行交易； |
| ● | 透過期權的書寫，無論這些期權是否在期權交易所上市或其他地方； |
| ● | 券商普通買賣交易和券商招攬買方的交易； |
| ● | 經紀人將試圖作為代理賣出股份的大宗交易，但可能以自營商身份持有並轉售部分股份以促成交易; |
| ● | 券商以本身身份作為買方購入證券，然後再轉售給其帳戶； |
| ● | 遵循適用交易所規則進行的交易； |
| ● | 私下協商的交易方式； |
| ● | 賣空榜; |
| ● | 遵照第144條款銷售； |
| ● | 經紀商可以與賣出股票持有人同意以指定數量的股份以每股指定價格賣出; |
| ● | 任何此類銷售方法的結合；以及 |
| ● | 根據適用法律允許的任何其他方法。 |
其它 售股股東亦可根據1933年證券法修改草案所頒布的144規定（如有提供），而非根據本招股計劃進行出售普通股。此外，售股股東可通過本招股計劃未描述的其他方式轉讓普通股。如果售股股東通過向主導承銷商、經紀商或代理商出售普通股等方式進行此類交易，這些主導承銷商、經紀商或代理商可能以折扣、讓渡或來自售股股東的佣金形式獲得佣金，或以代理商角色向普通股的買家出售或作為委託方出售普通股（有關特定主導承銷商、經紀商或代理商的折扣、讓渡或佣金金額可能超過有關交易類型中的通常水平）。售股股東亦可將普通股借貸或抵押給經紀商，再由該經紀商出售此類股票。
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賣出股東可以對其擁有的一些或全部權證或普通股份進行抵押或設立擔保權益，如果賣出股東未能履行其擔保債務，則抵押權人或擔保方可以根據本招股書或根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用條款，在必要時修改本招股書的擁有賣出股東的名單，將抵押權人、受讓人或其他利益繼受者列為本招股書規定的銷售股東。如果賣出股東在其他情況下也可以轉讓和捐贈普通股份，那麼轉讓人、受贈人、抵押權人或其他利益繼受者將成為本招股書所述的銷售有利權的擁有人。
根據《證券法》及相關法規的規定，出售股票的股東及參與股票分配的證券經紀商可能被視為《證券法》意義上的「承銷商」，而支付的佣金、折扣或優惠也可能被視為根據《證券法》支付的承銷佣金或折扣。在進行具體股票發行時，如有需要，將發行一份增補招股書，該招股書將列明所發售的普通股股份總金額、發行條款以及股票分配的證券經紀商或代理商的名稱，以及從出售股票的股東獲得的佣金、折扣或其他報酬以及支付給證券經紀商的折扣、佣金或優惠。
根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商在這些州內銷售。此外，在一些州，除非這些普通股已在該州註冊或合格銷售，否則不得銷售，或者可以獲得豁免並遵守該豁免。
無法保證賣出股票人將出售根據本登記聲明書註冊的所有普通股股票，本說明書即為其一部分。
出售股票的股東和其他參與此次分銷的人將受到1934年證券交易法及其修訂條例和規則的適用，包括但不限於適用的交易所規章制度m，該制度可能限制股東及其他參與者對普通股的購買和銷售時間。在適用的情況下，規則m可能還限制參與普通股分銷的人從事做市商業務活動。所有這些可能會影響普通股的流通性以及任何人或實體從事普通股做市商業務活動的能力。
根據登記權協議，我們將支付普通股股票的所有登記費用，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和遵守州證券法或“藍天”法的費用；但在此情況下，銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如有）。在符合登記權協議的規定下，我們將對銷售股東承擔責任，包括根據證券法規定的某些責任，或者銷售股東有權得到賠償。根據相關的登記權協議，銷售股東可依據提供給我們用於本說明書的書面資訊，對我們承擔民事責任，包括根據證券法產生的責任，或者我們可能有權得到賠償。
一旦根據本招股書的登記聲明出售，普通股的股份將在非我們聯屬人士手中自由交易。
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此次所提供的有價證券之有效性將由加州洛杉磯的瓊斯戴律師事務所為我們擔保。
RBSm, LLP，一家獨立的註冊的上市會計師事務所，已經審計了截至2023年9月30日的我們的合併基本報表，該報告已通過參考合併在此，並且這些經過審計的合併基本報表已經依賴該會計師事務所的報告作為會計和審計專家的權威發給的。合併基本報表的報告中包含一個關於本公司作為持續經營實體能力的說明段落。
本公司截至2022年9月30日的合併基本報表由獨立註冊的上市會計師事務所Daszkal Bolton LLP審計，其報告載於本公司截至2023年9月30日的10-k表格年度報告中，並通過引用納入本文件。對於本公司繼續作為營運單位的能力，該合併基本報表是依賴該報告的納入。該報告包括該公司作為會計和審計專家的意見，並對本公司作為持續經營實體的能力進行了解說性段落。
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他資訊。證券交易委員會維護一個網站，位於 http://www.sec.gov，其中包含向證券交易委員會以電子方式提交登記聲明、報告、代理人聲明和其他相關資訊的登記人資訊，包括我們。我們的網站地址是 http://www.mullenusa.com.
我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份根據證券法（Securities Act）的S-1表格註冊聲明，關於本招股說明書中所提供的證券。本招股說明書是該註冊聲明的一部分。本招股說明書未包含註冊聲明中所列信息或註冊聲明的附件的全部內容。如需進一步瞭解我們以及我們根據本招股說明書提供的證券的信息，請參閱註冊聲明及其附件。本招股說明書所載的任何合同、協議或其他文件的內容不一定完整，您應參閱作為註冊聲明附件的該合同或其他文件的副本。您可以在上述SEC網站上閱讀或獲取該註冊聲明的副本。
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美國證券交易委員會允許我們“通過引用”的方式來提交與他們的文件一起提交的文件。通過引用允許我們通過參照其他文件向您披露重要信息。被引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們在根據此招股說明書提供的證券方面向SEC提交了一份S-1表格的註冊申報書。根據SEC的規定，此招股說明書中省略了註冊申報書中的某些信息。有關我們以及根據此招股說明書提供的證券的更多信息，您應參閱註冊申報書，包括註冊申報書中附有的展覽和時間表以及被引用的信息。本招股說明書中有關註冊申報書中提交或被引用文件的規定的陳述未必完整，並且每個陳述都在所有方面由該參考引證資訊合格。可以根據“如下所示”中列出的SEC辦公室以規定的費率支付的方式獲得註冊申報書的全部或任何部分，包括被引用的文件或展覽。您可以在哪里找到更多資訊？我們通過引用將這些文件納入本招股說明書：
| ● | 我们2023财年报告，即我们于2024年3月20日向SEC提交的年度报告； 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 截至2023年9月30日的財政年度，於2024年1月17日提交給SEC； |
| ● |
我們的10-Q表格季度報告，結束於2024年2月13日、2024年5月14日和2024年8月12日，已向美國證券交易委員會提交。 2023年12月31日, 2024年3月31日 和 2024年6月30日止季度 已於2024年2月13日、2024年5月14日和2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的我們的10-Q季度報告； |
| ● | 我們在2023年10月6日提交的8-K表格的目前報告中 2023年10月6日, 2023年10月18日, 2023年10月27日, 2023年11月1日, 2023年11月17日 (8-K/A 表格), 2023年12月1日, 2023年12月21日, 2023年12月21日 (8-K/A 表格), 2023年12月22日, 修正。, 2024年3月5日, 2024年3月7日, 2024年5月6日, 2024年5月24日, 2024年6月6日, 2024年7月12日, 2024年8月1日, 2024年8月26日 和 2024年8月30日; |
| ● | 本公司年度報告展示的普通股說明見附錄4.1；並針對此說明進行更新的任何修訂或報告，於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交，包括為更新該說明而提交的任何修訂或報告。 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 用於更新該說明的任何修訂或報告，包括我們在2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的年度報告結束於2023年9月30日的附錄4.1，以及任何為更新該說明而提交的修訂或報告。 |
| ● | 包含在「權益」中的描述 8-A表格 包括於2024年5月6日提交給SEC的文件，包括任何為了更新該描述而提交的修正案或報告。 |
根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們在提交給美國證券交易委員會的所有文件，除了任何未被視為根據這些條款檔案的報告或文件的部分之外，（i）自提交含有本招股說明書的註冊申報書起，在註冊申報書生效日期之前，以及（ii）自此招股說明書的日期起，直至本招股說明書所登記的所有證券銷售或本招股說明書撤銷之前之任何時間，將被視為被引用並納入本招股說明書中，自這些文件的提交日期算起，並成為本招股說明書的一部分。我們未來提交的文件中的信息將更新並取代目前包含和引用於本招股說明書中的信息。本招股說明書中的任何內容都不應被視為引入根據8-k表格的第2.02條或第7.01條提供但未被提交給美國證券交易委員會的信息。
這些文件也可在我們的網站 https://www.mullenusa.com/。我們網站內含或可通過獲取的資訊並不屬於本招股說明書的一部分。
我們將免費向每一位收到本說明書的人提供文件副本，包括任何實益所有人，只需其書面或口頭要求，此外，本說明書所參照的上述任何或全部已經或可能被納入本說明書中的報告或文件的副本，除非這些報告或文件的附件明確被納入該文件，您可以通過書面信函或致電以下地址聯繫我們以索取這些文件的副本：
mullen automotive inc
1405 Pioneer Street,
加州布雷亞 92821
電話：(714) 613-1900
注意：公司秘書
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MULLEN AUTOMOTIVE INC.
3億5000萬股普通股
招股證明書
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.