UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

適法 証券法第13条又は15（d）条に基づく報告書 証券取引法1934年の第13条または15(d)に基づく

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MULLEN AUTOMOTIVE INC.（マレン・オートモーティブ株式会社）

（会社設立時の指定名）

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1405 Pioneer Street, Brea, カリフォルニア 92821

（主要執行部門の住所、郵便番号を含む住所）

（前回報告日から変更された前名称または前住所があれば）

以下の規定のいずれかの条件の下で、登録者のForm 8-K提出義務を同時に満たすことが意図されている場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください（詳細は一般指示書A.2を参照のこと）：

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

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証券法の規則（17 CFR §230.405）の定義に従い、登録者が新興成長企業であるかどうか、または証券取引法（17 CFR §2401.2億2）の規則120億2に定義されたかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新規または改訂された財務会計基準の遵守に対する長期の移行期間を使用しないよう選択した場合、新興成長企業の場合は、Exchange Actのセクション13(a)の規定に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠する場合、チェックマークを付けてください。☐

2024年9月12日、普通株式購入契約（2024年5月21日付）（「」）に基づき、Esousa Holdings LLC（「」）とミューレン・オートモーティブ（「」）との間で、同社の現行報告書8-kで報告されていたように、証券取引委員会（「」）に提出された購入契約書Esousa Holdings LLC（「」）とミューレン・オートモーティブ株式会社（「」）との間の普通株式購入契約書（「」）によれば、2024年4月21日付で、Esousa Holdings LLC（「」）がMullen Automotive Inc.（「」）を購入したことが報告されました投資家ミューレン・オートモーティブ株式会社（「」）との間で、Esousa Holdings LLC（「」）による普通株式購入の契約書（「」）が2024年5月21日に行われました会社証券取引委員会（「」）に提出された会社の現行報告書8-kによると、2024年5月21日にEsousa Holdings LLC（「」）とMullen Automotive Inc.（「」）の間で行われた普通株式購入に関する契約書（「」）が報告されましたSEC2024年5月24日、会社は投資家に対して4,691,050株の普通株式を「コミットメント株式」として発行しました。この発行は、1933年の証券法の修正第4条(a)(2)に基づく登録免除に該当します。証券法1933年（以下、「証券法」という）投資家は、その他の事項の中で、証券法の規制Dのルール501(a)で定義されている「公認投資家」であると会社に表明しました。

2022年の株式報酬プランの修正

2024年9月9日、会社株主の特別株主会議（以下、「」とする）で、会社の株主は会社の2022年の株式報酬プラン（以下、「」とする）の修正案（以下、「」とする）を承認しました。修正案により、会社（以下、「」とする）の普通株式、株式1株あたりの名目金額$0.001を超える最大の総株式数が増加しました。仮想特別会議」の特別株主会議で、会社の株主は会社の2022年の株式報酬プラン（以下、「」とする）の修正案（以下、「」とする）を承認しました。修正案により、会社の普通株式の株式譲渡可能総数上限が増加しました。訂正」の特別株主会議で、会社の株主は会社の2022年の株式報酬プラン（以下、「」とする）の修正案（以下、「」とする）を承認しました。修正案により、会社の普通株式の株式譲渡可能総数上限が増加しました。2022年の計画」とする）の修正案（以下、「」とする）を承認しました。修正案により、会社（以下、「」とする）の普通株式、株式1株あたりの名目金額$0.001を超える最大の総株式数が増加しました。普通株式2022年プランの下で授与可能な普通株式および株式相当証券について、11,000,000株を追加で予約します（普通株式の数の減少または増加に対する調整は行われず、株式分割、逆株式分割、株式再編、統合、再分類、普通株式に対する株配当の支払い、または会社による対価の受領なしに行われるその他の普通株式の数の減少については調整されません）。修正の詳細については、2024年8月20日にSECに提出された会社の決定的な代理委任状書14Aの中で記載されており、ここに参照として組み込まれています。委任状および当該ここに取り込まれている会社のSECに提出された2024年8月20日日付の決定的な代理委任状書14Aに詳細が記載されています。

前記の説明は、本報告書の8-kフォームに付属の展示10.1として提出され、参照のためここに取り込まれる。

オン 2024年9月9日、当社は特別会議を開催しました。2024年8月15日現在、特別会議の基準日（」記録 日付」）、普通株式67,824,221株、シリーズA優先株648株、458株が発行され、発行済みでした 特別会議で議決権のあるシリーズC優先株の株式。シリーズb優先株またはシリーズの株式はありません E優先株式の発行済およびシリーズD優先株式は、特別会議での議決権がありませんでした。 シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株1株につき1,000票を獲得できます。これは648,000株に相当します。 票。シリーズC優先株式の保有者は、そのシリーズC優先株の普通株式1株につき1票の投票権があります 株式は転換できます。1株でした。特別会議で議決権のある資本金の合計67,825,327株は、 特別会議には、68,472,222票が直接または代理で出席し、会社の定足数に達しました。 細則の修正および改訂を行いました。特別会議で議決された各事項の説明は、委任勧誘状に詳しく記載されています 2024年8月30日にSECに提出された委任勧誘状の補足により、2024年8月20日にSECに提出されました。 特別会議で提出された提案に対する最終投票は以下のとおりです。

提案1。: 株式会社の第二改正証明書（変更されたもの）の承認、 取引比率が1対2から1対100の範囲で会社の普通株式の逆分割を実施するように、取締役によって決定された変更を行うことを承認する。この提案は、提案に対する賛成票が反対票を上回る必要があった。共通株式、Aシリーズ優先株式、Cシリーズ優先株式の保有者（共通株式に換算された状態での投票）は、この提案に対して投票する権利があった。棄権およびブローカーの不投票（あれば）は、提案1の承認には影響を与えなかった。提案1は、株主の投票により承認されました。

当社の独立登録公式会計士としてErnst & Young LLPの任命を承認するための議案:2022年の株式報酬プランの修正案が承認され、追加の11,000,000株の普通株式発行が承認されました。この提案は、普通株式、シリーズA優先株式、シリーズC優先株式（共通株式に換算したもの）の発行中の株式の過半数の議決権を要し、一括でのクラスとしての投票権を有する株式の議決権を持つ者が出席または代理人を通じて出席し、投票することを要しました。棄権は提案に対する反対票と同じ効果がありました。ブローカーの非投票は投票結果に影響を与えませんでした。提案2は株主の投票により承認されました。

提案 3:特別株主総会の休会を必要または適切な場合、特定の状況下で時間をおいて後日に行うことを承認し、これにより、前述の提案の1つ以上を支持するために追加の委任状を募集する目的で、会社が該当の提案を承認するための株主投票を受けなかった場合や、議決権を設立しなかった場合を含む。この提案は普通株式、シリーズA 优先股およびシリーズC 优先股の発行済株式の過半数の議決権を要求し、出席者または委任状に示された権利を有する者（普通株式に換算して投票する）の多数決を必要とした。留保権は提案に対する投票と同じ効力があった。 仲介者による投票権の放棄は投票結果に影響しなかった。特別株主総会の議決権設立には十分な議決権があり、他の提案の承認には十分な票数があったため、この提案は特別株主総会においては提示されなかった。ただし、株主の投票は以下の通りでした。

2024年9月13日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は合計179,424,508株であり、発行済み株式となっています。

（d）展示品。

署名

証券取引法の要件に基づき、本報告書は正式に提出され、署名されました。 署名に必要な権限を有する者がここに正式に署名しました。